19/01/2015
ÿþ~ -
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R . F O N T A i N E , C h i r u r g i e C a r d i o v a s c u l a i r e e t T h o r a c i q u e
S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
5 0 2 1 B o n n i n e , r u e d u B o i s d ' E s n e u x , 2 9
0 8 3 9 . 1 5 2 . 0 4 7
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
T r i b u n a l r i e C o m m e r c e d e L i è g e
~ 7 1 A N . 2 0 1 5
D i v i s f ë l ~ ~ m u r
p i l l i
* 1 5 0 0 8 5 1 2 *
D é n o m i n a t i o n :
F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e ; N e d ' e n t r e p r i s e : O b j e t d e l ' a c t e
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e P i e r r e D E L M O T T E , n o t a i r e à L i è g e ( R o c o u r t ) e n d a t e d u 1 9 j u i n 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é a u l e r b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t à L i è g e , l e 2 5 j u i n 2 0 1 4 v o l u m e 2 0 9 f o l i o 2 5 c a s e 0 1 , s i g n é H E N G E L S , i n s p e c t e u r P r i n c i p a l , r e ç u 5 0 e u r o s , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e , ' R . F O N T A I N E , C h i r u r g i e C a r d i o v a s c u l a i r e e t T h o r a c i q u e ' , a y a n t s o n s i è g e à 5 0 2 1 B o n n i n e , r u e d u B o l s d ' E s n e u x , 2 9 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
D é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r s o n c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à t r e n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s ( 3 7 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r c r é a t i o n d e 1 . 8 6 0 p a r t s n o u v e l l e s d e c a t é g o r i e B , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e c e j o u r .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é s o u s c r i t e p a r l ' a s s o c i é , e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s v i r é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t à c e t e f f e t .
M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s s u i t e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e
a v e c l e n o u v e a u m o n t a n t d u c a p i t a l .
« A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r e n t e - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 3 7 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e s e p t c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s ( 3 . 7 2 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
d o n t 1 . 8 6 0 p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A é m i s e s à l ' o c c a s i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é e t 1 . 8 6 0 p a r t s
s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B é m i s e s a p r è s l e p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 3 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s m i l l e s e p t c e n t
v i n g t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e e t u n m i l l e e u r o s . »
D é c i s i o n d e n o m m e r u n e c o - g é r a n t e - M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r M a d a m e B E N O I T P a t r i c i a , p r é c i t é e , q u i a a c c e p t é , à l a f o n c t i o n d e c o g é r a n t e à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e m a t i è r e m é d i c a l e e t d a n s l e p l u s s t r i c t r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , n o t a m m e n t , l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l , p o u r u n e d u r é e d e 6 a n s r e n o u v e l a b l e . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é e n n a t u r e e t n o t a m m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n g r a t u i t e d ' u n l o g e m e n t , d ' u n v é h i c u l e , d ' é n e r g i e . . . d o n t t o u t o u p a r t i e d u c o û t s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é e t / o u e n e s p è c e s , m e n s u e l l e m e n t , t r i m e s t r i e l l e m e n t o u a n n u e l l e m e n t . T o u t o u m o n t a n t d e l ' a v a n t a g e d e t o u t e n a t u r e e t l ' i n t e r v e n t i o n é v e n t u e l l e d u g é r a n t d a n s l e c o û t d e s r é m u n é r a t i o n s e n n a t u r e p o u r r a s ' e f f e c t u e r p a r u n e i n s c r i p t i o n à s o n c o m p t e c o u r a n t a c t i f / p a s s i f d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s p o u r y i n s é r e r l ' a l i n é a s u i v a n t
" « A r t i c l e 9 -
( . . . ) S i u n d e s g é r a n t s n ' e s t p a s m é d e c i n , l a n o m i n a t i o n d e c e c o - g é r a n t s ' e x e r c e à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e m a t i è r e m é d i c a l e e t d a n s l e p l u s s t r i c t r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , n o t a m m e n t , l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l , p o u r u n e d u r é e d e 6 a n s r e n o u v e l a b l e . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é e n n a t u r e e t n o t a m m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n g r a t u i t e d ' u n l o g e m e n t , d ' u n v é h i c u l e , d ' é n e r g i e . . . d o n t t o u t o u p a r t i e d u c o û t s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é e t / o u e n e s p è c e s , m e n s u e l l e m e n t , t r i m e s t r i e l l e m e n t o u a n n u e l l e m e n t . T o u t o u m o n t a n t d e l ' a v a n t a g e d e t o u t e n a t u r e e t l ' i n t e r v e n t i o n é v e n t u e l l e d u g é r a n t d a n s l e c o û t d e s r é m u n é r a t i o n s e n n a t u r e p o u r r a s ' e f f e c t u e r p a r u n e i n s c r i p t i o n à s o n c o m p t e c o u r a n t a c t i f / p a s s i f d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i
V o l e t B - S u i t e
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
M a î t r e P i e r r e D E L M O T T E
N o t a i r e
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d u p r o ç è s v e r b a l d u 1 9 j u i n 2 0 1 4
- l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e I g e
12/09/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 3 7 3 *
D é p o s é
0 8 - 0 9 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 3 9 1 5 2 0 4 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R . F O N T A I N E , C h i r u r g i e C a r d i o v a s c u l a i r e e t T h o r a c i q u e F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 5 1 0 1 N a m u r , A l l é e d e l a G r a n d e T a i l l e ( E P ) 2 2
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P i e r r e D E L M O T T E , n o t a i r e à L i è g e R o c o u r t , e n d a t e d u 3 0 a o û t 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r e s s o r t q u e :
M o n s i e u r F O N T A I N E R a p h a ë l F e r n a n d J o s e p h , D o c t e u r e n M é d e c i n e , c h i r u r g i e n , n é à C h ê n é e l e 2 5 m a i 1 9 7 6 , é p o u x d e M a d a m e B E N O I T P a t r i c i a B é a t r i c e M a r i e - A n g e , n é e à L i è g e , l e 9 j u i n 1 9 7 7 , d o m i c i l i é à 5 1 0 1 E r p e n t , A l l é e d e l a G r a n d e T a i l l e , 2 2 .
L e q u e l a r e q u i s l e n o t a i r e P i e r r e D E L M O T T E , n o t a i r e à L i è g e R o c o u r t d ' a c t e r q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é c i v i l e e t d ' é t a b l i r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « R . F O N T A I N E , C h i r u r g i e C a r d i o v a s c u l a i r e e t T h o r a c i q u e » , a y a n t s o n s i è g e à 5 1 0 1 N a m u r , A l l é e d e l a G r a n d e T a i l l e ( E P ) 2 2 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 8 6 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l e h u i t c e n t s o i x a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t s e n e s p è c e s
I l y a d é c I a r é a v o i r s o u s c r i t l i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s e t l e s a v o i r l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s .
C h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e m i n i m u m l é g a l p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s d u n m o n t a n t d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s ( 1 2 . 4 0 0 ¬ ) e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o 0 0 1 6 4 8 0 8 8 2 - 9 7 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P A R I B A S F O R T I S .
S T A T U T S
A r t i c l e 1 : f o r m e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n « R . F O N T A I N E , C h i r u r g i e C a r d i o v a s c u l a i r e e t T h o r a c i q u e » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s " S o c i é t é
C i v i l e P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d u s i g l e " S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L " .
A r t i c l e 2 : s i è g e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 5 1 0 1 N a m u r , A l l é e d e l a G r a n d e T a i l l e ( E P ) 2 2 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , r é g u l i è r e m e n t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , e t m o y e n n a n t n o t i f i c a t i o n a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r d e s l i e u x d a c t i v i t é s u p p l é m e n t a i r e s m o y e n n a n t l a c c o r d p r é a l a b l e d u C o n s e i l d e l O r d r e d e s M é d e c i n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e , e n p a r t i c u l i e r l a c h i r u r g i e t h o r a c i q u e e t c a r d i o v a s c u l a i r e e t c e , p a r s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e e t q u i a p p o r t e n t à l a s o c i é t é l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e .
L a s o c i é t é a p o u r b u t d e l e u r p e r m e t t r e d e p r a t i q u e r u n e m é d e c i n e d e q u a l i t é , d a n s l e r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e e t d e l a l i b e r t é t h é r a p e u t i q u e e t d i a g n o s t i q u e , d e l a d i g n i t é e t d e l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e p a r l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e l e u r é q u i p e m e n t p r o f e s s i o n n e l n o t a m m e n t :
- e n a s s u r a n t l a g e s t i o n d ' u n c e n t r e m é d i c a l o u d ' u n c a b i n e t m é d i c a l , e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d u m a t é r i e l m é d i c a l e t d e s b i e n s d ' é q u i p e m e n t , l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n d ' h o n o r a i r e s m é d i c a u x , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e à l a p r a t i q u e d e l ' a r t d e g u é r i r , l e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f e t s o i g n a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é . ;
- e n p e r m e t t a n t l a c r é a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d ' u n c a b i n e t m é d i c a l o u d ' u n c e n t r e m é d i c a l d e n a t u r e à f a c i l i t e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n ;
- e n a s s u r a n t l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s p r o f e s s i o n n e l s , m o r a u x e t m a t é r i e l s d e s m é d e c i n s t r a v a i l l a n t d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é s e d o n n e é g a l e m e n t p o u r o b j e t d e f a v o r i s e r l a r e c h e r c h e s c i e n t i f i q u e e n o r g a n i s a n t d e s a c t i v i t é s d e r e c y c l a g e , d e p e r m e t t r e à s e s a s s o c i é s d e p a r t i c i p e r à d e s é t u d e s s c i e n t i f i q u e s n a t i o n a l e s e t i n t e r n a t i o n a l e s , d ê t r e l i n s t i g a t e u r d é t u d e s e t d e p r o j e t s s c i e n t i f i q u e s , d e p a r t i c i p e r à d e s c o n f é r e n c e s , à d e s c o n g r è s , c o u r s ( o r a t e u r , m o d é r a t e u r e t p a r t i c i p a n t ) s u r l e p l a n n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l e t d ê t r e l a u t e u r o u c o - a u t e u r d e p u b l i c a t i o n s s c i e n t i f i q u e s n a t i o n a l e s o u i n t e r n a t i o n a l e s . A c e t t e f i n , l a s o c i é t é p o u r r a n o u e r a v e c t o u s l e s o r g a n i s m e s p o u r s u i v a n t l e s m ê m e s b u t s , l e s r e l a t i o n s n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s a y a n t u n b u t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s p o u r a u t a n t q u e c e l l e s - c i n e p r é s e n t e n t p a s u n c a r a c t è r e c o m m e r c i a l e t d e c e f a i t i n c o m p a t i b l e a v e c l o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t i t u t i o n d e d r o i t s r é e l s d é m e m b r é s , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n o u l a m i s e à d i s p o s i t i o n d i m m e u b l e s o u d e p a r t i e d i m m e u b l e s , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n e n s o i e n t a l t é r é s n i s o n c a r a c t è r e c i v i l n i s a v o c a t i o n m é d i c a l e e t q u e c e s o p é r a t i o n s s i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f o u c o m m e r c i a l . D è s l o r s q u i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s , u n e m a j o r i t é d e s d e u x t i e r s a u m i n i m u m s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a u f l e c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e .
A r t i c l e 5 : A s s o c i é s
L a s o c i é t é n e p e u t c o m p t e r c o m m e a s s o c i é s q u e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a y a n t l e t i t r e d e D o c t e u r e n m é d e c i n e e t e x e r ç a n t o u h a b i l i t é s l é g a l e m e n t à e x e r c e r l a m é d e c i n e d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é , o u d e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e m é d e c i n s à p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a c c e p t é s p a r l e C o n s e i l d e l O r d r e d e s M é d e c i n s .
L e s a s s o c i é s s e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s r è g l e s d u C o d e d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
T i t r e I I . C a p i t a l P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 6 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r 1 . 8 6 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e s p a r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r R a p h a ë l F O N T A I N E e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d u m i n i m u m l é g a l .
A r t i c l e 7 : Q u a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s , i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
U n r e g i s t r e d e s p a r t s s e r a t e n u a u s i è g e s o c i a l c o m p r e n a n t :
- l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é
- l e n o m b r e d e p a r t s l u i o u l e u r r e v e n a n t a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s
- l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c l e u r d a t e , c o n t r e s i g n é e s e t d a t é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e s c a s d e t r a n s m i s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e s c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s . L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e s t i e r s e t d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s d o c u m e n t s s o c i a u x s o n t t e n u s d e f a ç o n r é g u l i è r e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e n c o n f o r m i t é a v e c l a l o i e t l e s u s a g e s l o c a u x . T o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s a n s d é p l a c e m e n t .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) L e s p a r t s s o c i a l e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s q u ' à d e s p r a t i c i e n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n e n B e l g i q u e , p r a t i q u a n t o u a p p e l é s à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
b ) L o r s q u ' i l n ' e x i s t e q u ' u n a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s à q u i i l l ' e n t e n d , s a u f à r e s p e c t e r l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
c ) L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 3 2 , 2 3 3 , 2 3 6 , 2 3 8 , 2 3 9 e t 2 5 0 à 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e , l ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é r e q u é r a n t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s .
d ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , o p t e r p o u r u n e d e s p r o p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t l a r é a l i s e r :
- s o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t d e l ' o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 2 6 9 e t 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
- s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x s i u n o u p l u s i e u r s
d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e ;
- s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s ;
- à d é f a u t , l a s o c i é t é e s t m i s e e n l i q u i d a t i o n .
E n a u c u n c a s , n i l ' a s s o c i é n i l e s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t , f u s s e n t - i l s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s , n e p o u r r o n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s o u r e q u é r i r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n i n v e n t a i r e a u t h e n t i q u e o u n o n , d e s b i e n s e t e f f e t s d e l a s o c i é t é o u e n t r a v e r d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é .
T i t r e I I I . G é r a n c e S u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 9 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , m é d e c i n o u n o n , m a i s d o n t a u m o i n s u n e s t a s s o c i é , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l a f o n c t i o n d e g é r a n t a u n e d u r é e d é t e r m i n é e ; e l l e e s t r é m u n é r é e e n n a t u r e e t n o t a m m e n t , d e m a n i è r e n o n e x h a u s t i v e , p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n g r a t u i t e d u n l o g e m e n t , d u n v é h i c u l e , d é n e r g i e . . . e t / o u e n e s p è c e .
T o u t e f o i s , l e s f r a i s d e v o y a g e e t a u t r e s f r a i s e x p o s é s p a r l e s g é r a n t s a u b é n é f i c e d e l a s o c i é t é l e u r s e r o n t r e m b o u r s é s s u r p r é s e n t a t i o n d e n o t e s d e f r a i s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e p e u t ê t r e n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s o u s i u n d e s g é r a n t s n e s t p a s m é d e c i n , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m . L e m a n d a t p e u t ê t r e r e c o n d u i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i u n d e s g é r a n t s n ' e s t p a s m é d e c i n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a d u r é e e t l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t e n a c c o r d a v e c t o u s l e s a s s o c i é s e t s a n s q u e c e t t e r é m u n é r a t i o n p u i s s e s e f a i r e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . C e m o n t a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s . E n c a s d e n o m i n a t i o n n o u v e l l e , p r o p o s i t i o n d u c a n d i d a t d e v r a ê t r e p r é s e n t é e p r é a l a b l e m e n t a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o m p é t e n t .
A r t i c l e 1 0 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s
L e g é r a n t a l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
I l a t o u s l e s p o u v o i r s d ' a g i r s e u l p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l a g i t .
A r t i c l e 1 1 : D é l é g a t i o n s
E t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n m é d e c i n , c h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r s o i t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e n c e c o m p r i s p o u v o i r d e r e c e v o i r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , s o i t c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e p e r s o n n e a s s o c i é e q u ' i l d é s i g n e r a ; c e s d é l é g a t i o n s n e p o u r r o n t ê t r e a c c o r d é e s p o u r u n e d u r é e d e p l u s d ' u n a n q u e m o y e n n a n t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e i n d i q u e r a l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s e t l e u r d u r é e ; m o y e n n a n t c e t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é r a n t d é l é g u a n t s e r a d é c h a r g é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à r a i s o n d e s s u i t e s d e c e t t e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 2 : C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s r é v i s e u r s d è s q u e l e s c r i t è r e s l é g a u x l ' i m p o s e r o n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t d é c i d e r d e c o n f i e r l e s o p é r a t i o n s d e c o n t r ô l e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s b i e n q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e p a s e n c o r e a u x c r i t è r e s l é g a u x r e n d a n t c e t t e n o m i n a t i o n o b l i g a t o i r e .
L e s f o n c t i o n s d e c o m m i s s a i r e s o n t r é m u n é r é e s ; l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s , i m p u t a b l e s e n f r a i s g é n é r a u x , s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a , n o n o b s t a n t t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e d e s s t a t u t s , i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é l o r s q u ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T i t r e I V A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 3 : A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d e j u i n à 1 9 h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l - e n c e c a s c e t e n d r o i t s e r a i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l l e t r e i z e .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f s i l e C o d e d e D é o n t o l o g i e p r é v o i t u n e m a j o r i t é d i f f é r e n t e o u l ' u n a n i m i t é .
T i t r e V E x e r c i c e s o c i a l R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
A r t i c l e 1 4 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r p o u r f i n i r l e t r e n t e j u i n 2 0 1 3 .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e g é r a n t d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e g é r a n t s e c o n f o r m e r a e n o u t r e a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 4 à 9 6 i n c l u s , 9 8 , 1 0 0 à 1 0 2 i n c l u s , 1 0 4 , 1 0 5 , 1 4 3 , 2 8 3 à 2 8 5 i n c l u s , 3 1 9 , 3 2 0 e t 3 2 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l e s t n o m m é u n c o m m i s s a i r e , c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s , l e s d i t s c o m p t e s s e r o n t r e m i s a u c o m m i s s a i r e q u i l e s a d r e s s e r a a v e c s o n r a p p o r t a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e l l e - c i s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l a p r è s a d o p t i o n s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s o u c o m m i s s a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 5 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a c h a q u e a n n é e d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s l é g a l e s ; e l l e l e p o r t e r a à s o n c o m p t e d e r é s e r v e s o u l e d i s t r i b u e r a s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s o u a u t r e m e n t , s o u s r é s e r v e d e s s t i p u l a t i o n s d e s a r t i c l e s 2 8 3 à 2 8 5 , 3 1 9 , 3 2 0 e t 3 2 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e r a l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e d e l a s o c i é t é s u r l e q u e l s e r o n t p r é l e v é s c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r u n f o n d d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e l e d i t f o n d a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D e s r é s e r v e s e x c e p t i o n n e l l e s j u s t i f i é e s e t d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r o n t ê t r e c o n s t i t u é e s , e n r e s p e c t a n t l e s d i r e c t i v e s d u C o n s e i l N a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s . L a f i x a t i o n d ' u n e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e r e q u i e r t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
L a r é s e r v e n ' e x c é d e r a p a s u n m o n t a n t n o r m a l p o u r f a i r e f a c e a u x i n v e s t i s s e m e n t s f u t u r s .
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l ' a s s o c i é n e r e t i r e r a q u ' u n i n t é r ê t n o r m a l d e s c a p i t a u x i n v e s t i s .
T i t r e V I . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 1 6 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s e t , à d é f a u t , p a r d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . P o u r r é g l e r l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s , i l s e r a f a i t a p p e l à d e s m é d e c i n s .
A r t i c l e 1 7 : P e r t e d e c a p i t a l
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a d e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m p r é v u p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 8 : R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s e n u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n , r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r p i e d d ' é g a l i t é , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
A r t i c l e 1 9 : D é o n t o l o g i e m é d i c a l e
L e s a s s o c i é s e t g é r a n t s r e s t e n t s o u m i s à l a J u r i s p r u d e n c e d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . E n m a t i è r e d é o n t o l o g i q u e , l e s m é d e c i n s r é p o n d e n t d e v a n t l ' O r d r e d e s a c t e s a c c o m p l i s e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é .
L a s u s p e n s i o n é v e n t u e l l e d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n s a n c t i o n n é l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d u c o n t r a t p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m é d e c i n q u i f a i t l ' o b j e t d ' u n e s u s p e n s i o n n e p e u t s e c h o i s i r l u i - m ê m e u n r e m p l a ç a n t . L e m é d e c i n p r i v é d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l p a r u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d i s c i p l i n a i r e , n e p e u t s e f a i r e r e m p l a c e r p e n d a n t l a d u r é e d e l a s a n c t i o n . C e t t e i n t e r d i c t i o n n e l e d i s p e n s e p a s d e p r e n d r e l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r l a c o n t i n u i t é d e s s o i n s a u x p a t i e n t s q u i s o n t e n t r a i t e m e n t a u m o m e n t o ù p r e n d c o u r s l a s a n c t i o n p r é c i t é e . L e s d i s p o s i t i o n s p r i s e s d o i v e n t ê t r e p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d u c o n s e i l p r o v i n c i a l a u q u e l r e s s o r t i t c e m é d e c i n . A d é f a u t d e c e s d i s p o s i t i o n s , l e c o n s e i l p r o v i n c i a l p r e n d r a l e s m e s u r e s q u i s ' i m p o s e n t .
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d e l a s o c i é t é d e v r a i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e c e l l e - c i d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , c o r r e c t i o n n e l l e o u a d m i n i s t r a t i v e p o u v a n t e n t r a î n e r d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n . L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d o r d r e i n t é r i e u r d é t e r m i n e n t l e s c o n d i t i o n s d e x c l u s i o n t e m p o r a i r e o u d é f i n i t i v e d u n m é d e c i n . L a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u c o l l a b o r a t e u r s r e s t e e n t i è r e v i s - à - v i s d e l e u r s p a t i e n t s , l a m é d e c i n e é t a n t e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p a r l e m é d e c i n e t n o n p a r l a s o c i é t é .
C h a q u e m é d e c i n r e s t e t e n u p a r l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l ; l e s e c r e t m é d i c a l n e p e u t ê t r e p a r t a g é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e s s o i n s l ' e x i g e n t .
L a r é m u n é r a t i o n d u m é d e c i n p o u r s e s a c t i v i t é s d o i t ê t r e n o r m a l e . L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e m é d e c i n s a s s o c i é s n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d u n m é d e c i n p o u r l e t r a v a i l p r e s t é .
L a s o c i é t é n e p o u r r a c o n c l u r e a u c u n e c o n v e n t i o n i n t e r d i t e a u x m é d e c i n s a v e c d ' a u t r e s m é d e c i n s o u a v e c d e s t i e r s .
S u r l e p l a n m é d i c a l , l e m é d e c i n e x e r c e u n e a u t o r i t é e f f e c t i v e v i s - à - v i s d u p e r s o n n e l q u i l ' a s s i s t e . S o n a u t o r i t é s e l i m i t e a u x c o n s i g n e s r e l a t i v e s a u x s o i n s d e s e s m a l a d e s , t o u t e s a u t r e s o b s e r v a t i o n s s e r o n t p r é s e n t é e s p a r l u i a u r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é . C e l u i - c i v e i l l e r a à c e q u e l e p e r s o n n e l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e x é c u t e p o n c t u e l l e m e n t l e s i n s t r u c t i o n s m é d i c a l e s d u m é d e c i n e t l ' a s s u r e d e s a c o l l a b o r a t i o n
l o y a l e .
L e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n , l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e d o i v e n t ê t r e g a r a n t i s .
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a c c o r d d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t a c c o r d f i n a n c i e r d o i t ê t r e m e n t i o n n é e t d é c r i t d a n s l e s d é t a i l s .
S i u n o u p l u s i e u r s m é d e c i n ( s ) e n t r e ( n t ) d a n s l a s o c i é t é , i l f a u t q u e c e l u i - c i ( c e u x - c i ) p r é s e n t e ( n t ) é g a l e m e n t l e c o n t r a t a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e a u q u e l i l ( s ) r e s s o r t i s s e ( n t ) . L a d m i s s i o n d u n a s s o c i é n e p e u t a v o i r l i e u q u e d e l a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s . L ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d o i t t o u j o u r s ê t r e p r o p o r t i o n n e l l e à l ' a c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . L e s h o n o r a i r e s d o i v e n t a l o r s ê t r e p e r ç u s e n p o o l . L a r é p a r t i t i o n d u t r a v a i l a i n s i q u e l a c l é d e r é p a r t i t i o n d u p o o l d o i v e n t ê t r e s o u m i s e s a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L e p o o l d ' h o n o r a i r e s d e v r a ê t r e d i s t r i b u é e n p a r t s é g a l e s à t r a v a i l é g a l , a u p l u s t a r d à p a r t i r d e l a c i n q u i è m e a n n é e .
L e p o o l d ' h o n o r a i r e s n e p e u t r é u n i r q u e d e s m e m b r e s a c t i f s .
L e C o n s e i l P r o v i n c i a l a d m e t u n e s o l i d a r i t é d e t r o i s m o i s e n c a s d ' a b s e n c e d ' u n d e s m e m b r e s , e x c e p t é p o u r c a u s e d e s u s p e n s i o n .
E s t a u s s i a d m i s e u n e a s s u r a n c e d ' i n d e m n i t é j o u r n a l i è r e à c h a r g e d u g r o u p e m e n t e n c a s d ' i n c a p a c i t é d e t r a v a i l .
L a c o n v e n t i o n , l e s s t a t u t s , l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r é v o i e n t t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s e n v u e d ' é v i t e r u n e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é c i p r o q u e s d e s m é d e c i n s e t d e l a s o c i é t é ( r é m u n é r a t i o n p a r l e s a s s o c i é s d e s s e r v i c e s o f f e r t s p a r l a s o c i é t é , m o d e d e c a l c u l d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f r a i s l i é s à l a p e r c e p t i o n , à l a r é p a r t i t i o n e t a u p a i e m e n t d e s h o n o r a i r e s e t c . . . ) d o i v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n c o n t r a t é c r i t s é p a r é e t a p p r o u v é p a r l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e M é d e c i n s .
L o r s q u ' u n r e m p l a ç a n t e s t e n g a g é , l e s h o n o r a i r e s d e p r e s t a t i o n s l u i r e v i e n n e n t é v e n t u e l l e m e n t d i m i n u é s d e s m o n t a n t s q u e r e p r é s e n t e n t l e s m o y e n s m i s à s a d i s p o s i t i o n .
L a r e s p o n s a b i l i t é d u m é d e c i n r e s t e i l l i m i t é e .
E n c a s d e l i t i g e s u r d e s p r o b l è m e s d é o n t o l o g i q u e s , l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o n c e r n é e s t s e u l h a b i l i t é à j u g e r e n d e r n i e r r e s s o r t , s a n s p r é j u d i c e d e s p r o c é d u r e s d e r e c o u r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e s t d i c t é e p a r l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 0 : D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e c o m p a r a n t d é c l a r e s e r é f é r e r a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x l o i s q u i l ' o n t m o d i f i é p a r l a s u i t e , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s .
A r t i c l e 2 1 : F r a i s
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à m i l l e e u r o s .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e s a n s c o n v o c a t i o n n i o r d r e d u j o u r p r é a l a b l e , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 . L e c o m p a r a n t c o n s t a t e q u e p a r l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t , l a s o c i é t é e s t d é f i n i t i v e m e n t c o n s t i t u é e ; l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d e d e s e n o m m e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l a d i t e s o c i é t é p o u r t o u t e s a d u r é e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 a l i n é a 3 , e t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é
2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s d é r o g a t o i r e s l u i p e r m e t t a n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r e t d é c i d e q u e j u s q u ' à c o n s t a t a t i o n c o n t r a i r e p a r l ' a s s e m b l é e , a u c u n r é v i s e u r n e s e r a n o m m é .
3 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e :
- M a n d a t : l ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e s e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e p o u r p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e . C e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s , a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e ) .
- R e p r i s e : l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n d e p u i s l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e o n z e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e b u t d ' ê t r e
d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u m o n i t e u r B e l g e .
M a î t r e P i e r r e D E L M O T T E n o t a i r e à L i è g e R o c o u r t
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 3 0 a o û t 2 0 1 1
V o l e t B - S u i t e
e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
4 . L a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e d é l é g u e r , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , à M a d a m e P a t r i c i a B E N O I T , l a c c o m p l i s s e m e n t d e s a c t e s a d m i n i s t r a t i f s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e n c e c o m p r i s p o u v o i r d e r e c e v o i r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s e t a u t r e s .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e