05/06/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 0 8 9 5 1 2 *
R é s a M o n b e !
1 1 1 1
W V N
D 1 V P O S É A U U r i E t - i ' - E D U T R i B U N A 4 .
C E C O M M E R C E D E N A M U R
2 1 M A ! 2 0 1 3
P r l e G r e f f i e r ,
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : S 3 4 > - 1 z e t R 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S N S C o n v i v e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 5 1 5 0 F L O R E F F E , r u e R i v e r r e , 8 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n T Y T G A T , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e J e m e p p e - s u r - S a m b r e ( S p y ) , l e 2 3 m a i
2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à G e m b l o u x , i l r é s u l t e q u e ;
1 1 . M o n s i e u r S U I V E N G R o g e r J u l i e n D e n i s G h i s l a i n , n é à N a m u r , l e 0 6 d é c e m b r e 1 9 5 0 , é p o u x d e M a d a m e
D E S S O U R C E S M a r i e R o s e l i n e N a t h a l i e , d o m i c i l i é à F o s s e s - l a - V i l l e , r o u t e d e M e t t e t , 7 1 .
2 / , M a d e m o i s e l l e S U I V E N G S o n i a J e a n n e C h a n t a l G h i s l a i n e , n é e à N a m u r l e 1 9 a o û t 1 9 7 6 , c é l i b a t a i r e ,
d o m i c i l i é e à F o s s e s - l a - V i l l e , d i v i s i o n d e V i t r i v a l , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , 1 8 6 , b o î t e 1 .
O n t c o n s t i t u é e n s e m b l e u n e s o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t ;
F o r m e
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
D é n o m i n a t i o n
L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e s t « S N S C o n v i v e » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u
s u i v i e d e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d u s i g l e " S P R L " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 5 1 5 0 F l o r e f f e , r u e R i v e r r e , 8 9 , d a n s l e r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e
N a m u r .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- V e n t e d e p r o d u i t s c o m b u s t i b l e s à l ' e x c e p t i o n d u m a z o u t
- V e n t e d e m a t é r i e l d e j a r d i n e r i e e t d e j a r d i n a g e ;
- V e n t e d e p l a n t e s , p l a n t e s p o t a g è r e s à r e p i q u e r , a r b u s t e s , a r b r e s ;
- V e n t e d e b a r b e c u e s e t d e p r o d u i t s s p é c i f i q u e s a u x b a r b e c u e s ;
- E n t r e t i e n d e p a r c s e t j a r d i n s ;
- L o c a t i o n d e m a t é r i e l a g r i c o l e , d e j a r d i n a g e e t a u t r e o u t i l s d i v e r s .
- l e s a c t i v i t é s d e f e r r o n n i e r s , l e s o u v r a g e s d ' a r t m é t a l l i q u e s , l e m o n t a g e e t l a f a b r i c a t i o n d e s e r r e s e t c a r -
p o r t s ;
- C o m m e r c e d e d é t a i l , l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t d e m a t é r i e l s , d e p l a n t e s e t d ' o u t i l s .
- D r i n k m a r k e t ;
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t , p o u r c o m p t e p r o p r e , e f f e c t u e r t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s à
c a r a c t è r e i m m o b i l i e r t e l l e s q u e v e n t e , a c h a t , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a
c o n s t r u c t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , t r a n s f o r m a t i o n d e b i e n s , l a m i s e e n v a l e u r e t l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s
e t e n g é n é r a l l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e n B e l g i q u e o ù à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a , u n i q u e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , a c q u é r i r , d é t e n i r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e d e v a l e u r s
m o b i l i è r e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s e t d e v i s e s é t r a n g è r e s à t i t r e p e r m a n e n t o u p r o v i s o i r e , a c t i o n s , t i t r e s d e c r é a n c e s
o u i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s , l e u r g e s t i o n , m i s e e n v a l e u r , l e u r c e s s i o n p a r v e n t e , a p p o r t , t r a n s f e r t o u a u t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r i a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s à t o u t e s o c i é t é , a s s o c i a t i o n o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t s e r a i t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
L a l i s t e q u i p r é c è d e e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
E l l e p o u r r a d e m ê m e c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e s a v e c d e t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n , s o u s c r i r e u n e a s s u r a n c e - g r o u p e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L e g é r a n t à l a c o m p é t e n c e d ' i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l ,
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é á d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t s ( 1 8 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n I c e n t q u a t r e - v i n g t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 ¬ ) .
V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s p a r u n a s s o c i é , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x , s o i t l a p l e i n e p r o p r i é t é , s o i t l ' u s u f r u i t , s o i t l a n u e - p r o p r i é t é o u l e s d r o i t s s o c i a u x a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s , s a u f à r e s p e c t e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a u t r e s a s s o c i é s .
P a r c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s , i l f a u t e n t e n d r e t o u t e o p é r a t i o n a y a n t p o u r o b j e t o u p o u r e f f e t q u ' u n d r o i t s u r l e s p a r t s s o c i a l e s s o i t t r a n s f é r é à q u i c o n q u e , e x c e p t é à u n c o - a s s o c i é , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n t r e v i f s o u à c a u s e d e m o r t , e n c e c o m p r i s l e s a p p o r t s , l e s é c h a n g e s , d a t i o n s e n p a i e m e n t , c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d ' u n e t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e o u à t i t r e u n i v e r s e l , l e s r e m b o u r s e m e n t s o u r a c h a t d e t i t r e s , l e s v e n t e s s u r s a i s i e s o u p a r s u i t e d e r é a l i s a t i o n d ' u n g a g e , l e s l i q u i d a t i o n s o u t o u t e s o p é r a t i o n s s i m i l a i r e s , s a n s q u e l a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e .
D R O I T D E P R E E M P T I O N
S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x a s s o c i é s e t à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s e s c o - a s s o c i é s d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s . D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t , l e s a u t r e s a s s o c i é s d o i v e n t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n , s o i t q u ' i l s e x e r c e n t l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l s a u t o r i s e n t l a c e s s i o n . L e u r d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e , F a u t e p a r e u x d ' a v o i r a d r e s s é l e u r r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l s s o n t r é p u t é s a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t : i l s e r a p r o c é d é e n t r e l e s a s s o c i é s u s a n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
P R E E M P T I O N - P R I X
L e p r i x à p a y e r s u i t e à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t c e l u i p r o j e t é e n t r e l ' a s s o c i é q u i e n t e n d c é d e r o u t r a n s m e t t r e e t l e c a n d i d a t a c q u é r e u r .
T o u t e f o i s , c e p r i x d e v r a ê t r e é c a r t é s i c e u x q u i o n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n i e r e f u s e n t . E n c e c a s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d s s u r l e p r i x e n t r e l a p a r t i e s o u h a i t a n t c é d e r e t l a p a r t i e f a i s a n t u s a g e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , c e p r i x s e r a d é t e r m i n é p a r e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , p a r l e p r é s i d e n t d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L ' e x p e r t s e r a t e n u d e f i x e r l e p r i x à l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , c e t t e v a l e u r i n t r i n s è q u e é t a n t d é f i n i e c o m m e é t a n t l ' a c t i f n e t r é é v a l u é e n f o n c t i o n d e s p l u s o u m o i n s - v a l u e s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a s o c i é t é a u j o u r d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L ' e x p e r t d o i t f i x e r l e p r i x d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n , L e p r i x d o i t ê t r e p a y é d a n s l e s d i x j o u r s d e l a d é t e r m i n a t i o n o u d e l a f i x a t i o n d u p r i x , s a n s i n t é r ê t .
A d é f a u t d e p a i e m e n t d a n s l e s d é l a i s s u s d i t s , l ' a s s o c i é q u i a v a i t p r o j e t é l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a u t i e r s p e u t l i b r e m e n t c é d e r à c e t i e r s t o u t e s l e s p a r t s d o n t l e p r i x n ' a p a s é t é p a y é d a n s l e d é l a i m a i s i l d o i t l e f a i r e d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s s u i v a n t c e l u i d e l a d a t e à l a q u e l l e l e p a i e m e n t a u r a i t d û ê t r e r e ç u .
R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e
a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d e c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é d a n s u n d é l a i q u i r t e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n ; c e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c
o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u
t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a
p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s
c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a
r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t
q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é . S i l e m a n d a t d e g é r a n t
e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d é t e r m i n e t e m o n t a n t d e c e t t e
r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e
t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i -
c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c o o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e t e s e c o n d l u n d i d u m o i s d ' a v r i l à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e ,
R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t ,
P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s o u p a r l e p l u s â g é .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i o e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
t i
R é s e r v é
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
D i s p o s i t i o n s t e m p o r a i r e s :
L e s f o n d a t e u r s p r e n n e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e
l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a
p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
I ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l o r s d u d é p ô t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t
s e c l ô t u r e r a e n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
2 ° - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n a v r i l d e u x m i l q u a t o r z e ,
3 ° - E s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , q u i a c c e p t e , M a d e m o i s e l l e S o n i a S U 1 V E N G .
E l l e e s t n o m m é e j u s q u ' à l a t e n u e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a
s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l t r e i z e .
4 ° L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e .
5 ° E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n ,
I . R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e g é r a n t r e p r e n d r a l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l t r e i z e p a r l e s f o n d a t e u r s , p r é n o m m é s , a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s f a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
I L R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
A I M a n d a t
S o n t c o n s t i t u é s p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a u x , l e s f o n d a t e u r s p r é n o m m é s , a v e c p o u v o i r d e , c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t
é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l .
B I R e p r i s e
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e : s i g n a t u r e : J e a n T y t g a t , n o t a i r e
D é p ô t e n m ê m e t e m p s , e x p é d i t i o n d e l ' a c t e