02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 01.07.2014 14238-0052-016
13/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 12.06.2013 13166-0143-016
14/02/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 7
D É P O S E A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
F E V , 2 0 1 3
P r i e G r e f f i e r ,
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 8 0 5 2 2 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S o p a g e s t
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e C a m i l l e H u b e r t , 1 3 C à 5 0 3 2 L e s l s n e s ( G e m b l o u x )
O b j e t d e l ' a c t e : D é m i s s i o n - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d u 0 4 j a n v i e r 2 0 1 3 , i f r é s u l t e - q u e
- M o n s i e u r L u c B o n t e m p s , d e m e u r a n t à 5 3 7 7 N e t t i n e , r u e d u M o n t y , 2 d é m i s s i o n n e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t g a r d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r ;
- M o n s i e u r E m m a n u e l H A C H E Z , d e m e u r a n t à 5 0 2 0 F l a w i n n e , R u e d e l ' A u r z i e 2 6 , d é m i s s i o n n e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
M o n s i e u r B i s i m w a V O G L E T , d e m e u r a n t à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i s f o r t , R u e d e s B é g u i n e t t e s 5 , d é m i s s i o n n e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
M o n s i e u r V i t a l S c h r e u r s , d e m e u r a n t à 3 0 1 0 L e u v e n , 3 9 P l a t t e L o s t r a a t e s t n o m m é a u p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 p o u r p r e n d r e f i n à l ' é c h é a n c e d e I ' A G O d e ' 2 0 1 6 . .
M a d a m e H e y l e n C a r o l i n e , d e m e u r e n t à 1 0 8 0 S i n t - J a n s - M o l e n b e e k , 1 3 9 d e r u b a u c o u r t s t r a a t , e s t ; n o m m é e a u p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 p o u r p r e n d r e f i n à l ' é c h é a n c e d e l ' A G O d e 2 0 1 6 .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o n n e e x c e p t i o n n e l l e m e n t d é c h a r g e a u x A d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , p o u r l e u r m a n d a t s e r a p p o r t a n t à l ' e x e r c i c e c l ô t u r é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a d é c h a r g e e f f e c t i v e n e p o u v a n t ê t r e d o n n é e q u e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e c l ô t , l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e s e r a d o n c c o n f i r m é e p a r l ' A G O d e 2 0 1 3 .
F a i t à N a m u r , l e 0 4 j a n v i e r 2 0 1 3
V i t a l S c h r e u r s , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
24/07/2012
ÿþ M a l 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I i i
* i a s s o i o a "
r 2 ~ ~ . 4 ^
r i t i = s ~ l l n `
~ ,
> _ X .
i 3 _ 0 7 _ ~ , , , , + ~
P r l e ~ ~ ` ~ f ~ f ~ P
M i t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e
0 8 8 8 . 0 5 2 . 2 2 2
S o p a g e s t
S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
R u e C a m i l l e H u b e r t , 1 3 C à 5 0 3 2 L e s I s n e s ( G e m b l o u x )
R e n o u v e l l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r s
D ' u n p r o c è s - - v e r b a l d ' A s s e m b l é e G é n é r a l d u 9 M a i 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e
M o n s i e u r L u c B O N T E M P S , d e m e u r a n t à 5 3 7 7 N e t t i n e , r u e d u M o n t y , 2 e s t r é é l u a u p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p o u r u n e p é r i o d e d e 5 a n s , à p a r t i r d u 2 m a r s 2 0 1 2 e t a c c e p t e .
M o n s i e u r E m m a n u e l H A C H E Z , d e m e u r a n t à 5 0 2 0 F l a w i n n e , R u e d e l ' A u r z i e 2 6 , e s t r é é l u a u p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e p é r i o d e d e 5 a n s , à p a r t i r d u 2 m a r s 2 0 1 2 e t a c c e p t e .
M o n s i e u r B i s i m w a V O G L E T , d e m e u r a n t à 1 1 7 0 W a t e r m a a l - B o i s f o r t , R u e d e s B é g u i n e t t e s 5 , e s t r é é l u a u p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e p é r i o d e d e 5 a r t s , à p a r t i r d u 2 m a r s 2 0 1 2 e t a c c e p t e .
F a i t à N a m u r , l e 2 7 / 0 6 / 2 0 1 2
L u c B o n t e m p s , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
$ ï j l a g e n b i j h e B é T g i s c l i S S à á t s l i l d - 2 4 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
07/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.05.2012, DPT 06.06.2012 12147-0050-016
30/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 29.06.2011 11217-0157-016
23/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.03.2010, DPT 21.04.2010 10093-0462-016
23/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.05.2009, DPT 19.06.2009 09247-0279-016
23/04/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 C à 5 0 3 2 L e s I s n e s ( G e m b l o u x )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N E T A B L I C O N F O R M E M E N T A L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
L e 2 7 m a r s 2 0 1 5 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s m e n t i o n n é e s c i - d e s s o u s , o n t é t a b l i , d e c o m m u n a c c o r d , u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L e s s o c i é t é s s u i v a n t e s p a r t i c i p e n t à l a f u s i o n p r o p o s é e
1 . S O P A G E S T , u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u P a r c s c i e n t i f i q u e C r é a l y s , B u s i n e s s C e n t e r A l d é b a r a n , R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 C , 5 0 3 2 I s n e s ( G e m b l o u x ) i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 8 . 0 5 2 . 2 2 2 ,
C i - a p r è s d é n o m m é e « S O P A G E S T » o u l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e » ,
e t
2 . P R O J E C T I O N S E - G E O B U S I N E S S ( e n a b r é g é P R O J E C T I O N S ) , u n e s o c i é t é a n o n y m e d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u P a r c s c i e n t i f i q u e C r é a l y s , B u s i n e s s C e n t e r A l d é b a r a n , R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 C , 5 0 3 2 I s n e s ( G e m b l o u x ) i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 6 . 1 3 6 . 7 6 5 .
C i - a p r è s d é n o m m é e « P R O J E C T I O N S » o u l a « S o c i é t é A b s o r b é e » .
A l ' i s s u e d e c e t t e f u s i o n , l a S o c i é t é A b s o r b é e a u r a t r a n s f é r é l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n .
E X P O S E P R E A L A B L E
a ) L e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s e n v i s a g e n t d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u t e r m e d e l a q u e l l e l a S o c i é t é A b s o r b é e t r a n s f é r e r a , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é ( l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ) , c e t t e d e r n i è r e é t a n t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
E u é g a r d à l a n a t u r e d u g r o u p e f o r m é p a r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a m i s e e n o e u v r e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t n e d o n n e r a l i e u à a u c u n e é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e c h e f d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . L e s a c t i o n s d e ! a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d i s p a r a i t r o n t d u p a t r i m o i n e d e c e l l e - c i e t s e r o n t r e m p l a c é s p a r l e s a c t i f s e t p a s s i f s e x i g i b l e s a i n s i q u e l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l e s S o c i é t é A b s o r b é e .
b ) L ' o p p o r t u n i t é d e l a f u s i o n s e j u s t i f i e t a n t a u n i v e a u j u r i d i q u e q u ' é c o n o m i q u e c o m p t e t e n u d e l a s t r u c t u r e d u g r o u p e a i n s i q u e d e l a c o m p l é m e n t a r i t é d e s a c t i v i t é s e t d e l ' o b j e t s o c i a l d e s s o c i é t é s . L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p e r m e t t r a d e c o n c e n t r e r l ' a c t i v i t é d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u s e i n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , à
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f p d u : T r l , l e d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
I f ' - t 1
W
r e 1 3 A V R . 2 0 1 5
P o u r l e a d e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 8 . 0 5 2 . 2 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O P A G E S T
e . j
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p o s i t i o n n e r c l a i r e m e n t l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é s v i s - à - v i s d e s t i e r s e t a u s s i d e r a t i o n a l i s e r l e s c o û t s n o t a m m e n t l e s c o û t s a d m i n i s t r a t i f s .
c ) L e s m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r p a r v e n i r à l a f u s i o n a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s e t é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s p o u r a p p r o b a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s l a c t i o n n a i r e s d e s S o c i é t é s c o n c e r n é e s ,
d ) L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e r e p o s a n t s u r c h a q u e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d e d é p o s e r u n p r o j e t d e f u s i o n a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s / a c t i o n n a i r e s a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t i c l e 7 1 9 i n f i n e C o d e d e s s o c i é t é s ) .
I . F o r m e s o c i a l e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
a ) L a S o c i é t é A b s o r b a n t e : S O P A G E S T
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , S O P A G E S T , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u P a r c s c i e n t i f i q u e C r é a l y s , B u s i n e s s C e n t e r A l d é b a r a n , R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 C , 5 0 3 2 I s n e s ( G e m b l o u x ) , a c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e f o u r n i r p o u r s o n c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , d e s p r e s t a t i o n s d e c o n s e i l e t d ' a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , m a n a g é r i a l e e t a d m i n i s t r a t i v e c o n c e r n a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a g e s t i o n d e s o c i é t é s d e q u e l q u e n a t u r e j u r i d i q u e q u ' e l l e s s o i e n t . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s l e c a p i t a l d e s s o c i é t é s c l i e n t e s o u p a r t e n a i r e s e t l o u d ' u n e o u p l u s i e u r s d e s e s f i l i a l e s e t f o u d a n s t o u t e s o c i é t é s o e u r e x i s t a n t e o u c r é é e a v e c o u s a n s t i e r s p a r l e s s o c i é t é s c l i e n t e s o u p a r t e n a i r e s e t s e s a c t i o n n a i r e s .
E l l e p e u t e x e r c e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r , e x é c u t e r d e s m i s s i o n s d e m a n a g e m e n t , d ' i n t e r m é d i a t i o n , d e r e c h e r c h e d e p a r t e n a i r e s e t d e p r o m o t i o n .
E l l e p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . »
b ) L a S o c i é t é A b s o r b é e P R O J E C T I O N S
L a s o c i é t é a n o n y m e , P R O J E C T I O N S , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u P a r c s c i e n t i f i q u e C r é a l y s , B u s i n e s s C e n t e r A l d é b a r a n , R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 C , 5 0 3 2 I s n e s ( G e m b l o u x ) a c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s a y a n t t r a i t à l a g é o m a t i q u e ( i n f o r m a t i o n e t g e s t i o n d e d o n n é e s à c a r a c t è r e g é o g r a p h i q u e ) e t d e t o u t e s d i s c i p l i n e s t o u c h a n t à c e l l e - c i , d o n t m a r k e t i n g , a m é n a g e m e n t d u t e r r i t o i r e , c a r t o g r a p h i e , c o n s u l t a n c e , p r o d u c t i o n , i n s t a l l a t i o n , d é v e l o p p e m e n t s m é t h o d o l o g i q u e s , d é v e l o p p e m e n t s d e l o g i c i e l s , s e r v i c e a p r è s - v e n t e , f o r m a t i o n ; e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d e t r a v a u x m é c a n o g r a p h i q u e s , i n t e r m é d i a i r e s c o m m e r c i a u x , c o u r s p a r t i c u l i e r s o u p a r c o r r e s p o n d a n c e d é f o r m a t i o n t e c h n i q u e , l e c o m m e r c e d e d é t a i l , l a l o c a t i o n e t l a v e n t e d e d o n n é e s , d e l o g i c i e l s e t d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e ,
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t m ê m e i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t ,
B i l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r o u d e d é v e l o p p e r s a p r o p r e a c t i v i t é . »
I l . D a t e d ' e f f e t d e l a f u s i o n
L a f u s i o n a u r a e f f e t l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 à 0 . 0 0 h e u r e . L e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
1 1 1 . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
a è s l o r s q u e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e c o n s t i t u e u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( t o u t e s l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e s S o c i é t é A b s o r b é e s o n t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d ' o r e s e t d é j à d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ) , a u c u n e n o u v e l l e p a r t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e r i e s e r a é m i s e p a r c e l l e - c i d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n e t l e n o m b r e d e s e s t i t r e s r e s t e r a i n c h a n g é ( a r t i c l e 7 0 3 , § 2 e t a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e p r o c é d e r a à u n c h a n g e m e n t d e s a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t s o u h a i t e a d o p t e r l e n o m d e G I M W A L L O N I E .
1 V . D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
I l n ' y a n i a c t i o n n a i r e a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , n i t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s .
V . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a S o c i é t é A b s o r b é e d ' a c t i o n s p r i v i l é g i é e s o u a u x q u e l l e s s e r a i e n t a t t a c h é e s d e s d r o i t s p a r t i c u l i e r s .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ,
L ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s l a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r t e l l e q u e p r é v u e â l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r a a s s u r é e u é g a r d à l a s t r u c t u r e d e l ' a c t i o n n a r i a t a i n s i q u ' à l a c o m p o s i t i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s / a c t i o n n a i r e s d é c l a r e r o n t r e n o n c e r a u x f o r m a l i t é s p r é v u e s e n v u e d e l e u r i n f o r m a t i o n d u r a n t l a p r o c é d u r e d e f u s i o n .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e s s o c i é t é s r e s p e c t i v e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N a m u r ( a c t e s d e s o c i é t é s ) s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n ç a n t s u r l a f u s i o n e n v i s a g é e .
R é d i g é e n 4 e x e m p l a i r e s l e 2 7 m a r s 2 0 1 5 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s c o n c e r n é e s r e c o n n a i s s e n t c h a c u n a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s d o n t l ' u n e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é d a n s l e d o s s i e r s o c i a l a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l ' a u t r e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
V i t a l S C H R E U R S
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e â l ' é g a r d d e s t i e r s
, . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.05.2008, DPT 04.06.2008 08180-0052-014
12/08/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
ÿ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é * 1 5 1 1 6 4 0 5 * D é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l
a u I I I I d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n N a m u r
M o n i t e u r l e 0 3 A O O T 2 0 1 5
b e l g e P o t u r j e r e f f i e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 8 . 0 5 2 . 2 2 2
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : S o p a g e s t
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 / C 5 0 3 2 I s n e s
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( E x t r a i t d e l ' a c t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e )
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e H é l è n e G o r e t à O v e r i j s e l e 2 9 J u i n 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S o p a g e s t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 0 3 2 G e m b l o u x ( I s n e s ) , R u e C a m i l l e H u b e r t 1 3 / C a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
A . F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
T r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é " P r o j e c t i o n s E - G e o b u s i n e s s " , d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a d i t e s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a f u s i o n d e l a s o c i é t é " P r o j e c t i o n s E - G e o b u s i n e s s " p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ' S o p a g e s t ' .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " S o p a g e s t " e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " P r o j e c t i o n s E - G e o b u s i n e s s " t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " S o p a g e s t " à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 5 à z é r o h e u r e ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
" S o p a g e s t " , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e " P r o j e c t i o n s E - G e o b u s i n e s s " s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
d ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é " P r o j e c t i o n s E - G e o b u s i n e s s " a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e " P r o j e c t i o n s E - G e o b u s i n e s s " e t a b s o r b a n t e " S o p a g e s t " .
: L ' a s s e m b l é e a r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
D e p u i s l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e f e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e E t a t d u f o n d s d e c o m m e r c e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j l i e t B e l g i s c l i S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L ' a s s e m b l é e e d é c l a r é q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e N a m u r , s o u s l e n u m é r o 0 4 6 6 . 1 3 6 . 7 6 5 , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e à l ' e x c e p t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n p r i s e a u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s à N a m u r s o u s l e n u m é r o 4 5 - 1 - 1 1 1 0 5 1 2 0 0 4 - 0 5 9 6 3 r e n o u v e l é s o u s l e n u m é r o 4 5 - 1 - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - 0 5 0 3 9 e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u e l a s o c i é t é n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
L a b a n q u e C B C a d o n n é s o n a c c o r d d e m a i n l e v é e n d a t e d u 2 1 m a i 2 0 1 5 . L e q u e l a c c o r d r e s t e r a a n n e x é a u p r é s e n t a c t e p o u r e n f o r m e r u n t o u t i n d i v i s i b l e .
C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e a r e q u i e r i l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
. 1 , l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 6 2 , a l . l e r , ' 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
. 2 . l e s 1 5 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " S o p a g e s t " s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r S o p a g e s t ;
. 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « G U M
W A L L O N I E »
L ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é e n c e s e n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
D é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n
H é l è n e G o r e t
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e