28/01/2014
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Moniteur
belge
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Greffe
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N� d'entreprise : 0431096704
D�nomination
(en entier) : V.R.i.
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : 5660 PETIGNY, Rue G�n�ral de Monge, 6
Obiet de l'acte : Augmentation de capital.
D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire clos par Nous, Ma�tre Vincent DANDOY, notaire associ� de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �Vincent et Gr�goire DANDOY, notaires associ�s� ayant son si�ge social � 5660 Couvin (Mariembourg), chauss�e de Roty, 4, RPM num�ro 0842.319.987 DINANT, le 30 d�cembre 2013, il r�sulte que l'assembl�e a pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes
1�re R�SOLUTION : Augmentation de capital.
La pr�sente assembl�e constate qu'une assembl�e g�n�rale extraordinaire du 16 d�cembre 2013 a ratifi� la distribution d'un dividende intercalaire de trois cent trente mille euros et apr�s retenue du pr�compte mobilier de dix pour cent (10%), a d�cid� d'affecter en augmentation de capital, le dividende net de deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00eur) par la cr�ation d'actions nouvelles proportionnellement au capital d�tenu par chacun des actionnaires.
L'assembl�e d�cide, dans le cadre des dispositions de l'article 537 pr�-rappel�es, d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00eur) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00eur) � trois cent cinquante-neuf mille euros (359.000,00eur), par la cr�ation de cinq mille trente (5.030) actions nouvelles, au m�me pair comptable, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes de cat�gorie A avec droit de vote.
Ce montant de deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00eur) correspond au dividende, net de pr�compte, pr�lev�s sur les r�serves tax�es de la soci�t�.
2�me RESOLUTION - Souscription et lib�ration
A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, lesquels, apr�s avoir entendu lecture de" tout" cequi-pr�c�de; -d�clarent-avoir" parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�,
Ils d�clarent ensuite souscrire les cinq mille trente (5.030) actions nouvelles en esp�ces, au pair comptable, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs acticns, comme suit :
Monsieur VAN ROSSOM : trois mille trois cent cinquante-trois (3.353) actions ordinaires de cat�gorie A avec droit de vote.
-- Madame DRUART Francine : mille six cent septante-sept (1.677) actions ordinaires de cat�gorie A avec droit de vote.
Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte num�ro 9E67 0882 6358 7387 ouvert au nom de ia soci�t� aupr�s de Belfius Banque, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00eur).
3�me RESOLUTION - Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement port� � trois cent cinquante-neuf mille euros (359.000,00eur) et est repr�sent� par six mille quatre-vingts (6.080) actions, sans mention de valeur nominale.
4�me r�solution - Modification des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
Article 5.
Le capital social est fix� � trois cent cinquante-neuf mille euros (359.000,00eur), ii est repr�sent� par six
mille quatre-vingts (6.080) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties en
cirigmille sept cent trente (5.7301 actions ordinaires, de cat�gorie A et avec droit de vote.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
-- trois cent cinquante (350) actions privil�gi�es, de cat�gorie B et sans droit de vote. Le capital social est enti�rement lib�r�,
S�me RESOLUTION- Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les
objets qui pr�c�dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Sign� Vincent DANDOY, Notaire.
D�pos�s en m�me temps que l'extrait
- une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire
- le PV d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 16 d�cembre 2013.
- les statuts coordonn�s,
Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1�bis du Code des Droits d'Enregistrement.
R�serv�
au
Moniteur
beige
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
05/06/2013
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Forme juridique :
Si�ge :
N� d'entreprise :
Objet de l'acte
SOCIETE ANONYME
5660 PETIGNY, Rue G�n�ral de Monge, 6.
0431096704
MODIFICATIONS STATUTAIRES
D�nomination : V.R.I.
V. FOURNAUX
Greffier
D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire clos par Nous, Ma�tre Vincent DANDOY, Notaire � la r�sidence de Mariembourg, le 21 mai 2013, il r�sulte que l'assembl�e a pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes
EXPOSE PR�ALABLE,
Le pr�sident expose et les membres de l'assembl�e reconnaissent, qu'aux termes d'un proc�s-verbal
d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 d�cembre 2012, l'assembl�e a d�cid�, � l'unanimit�, ce qui suit :
1� A la demande d'un actionnaire, la conversion de maximum trois cent cinquante (350) actions existantes avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, en trois cent cinquante (350) actions sans droit de vote,
2� Les trois cent cinquante (350) actions maximum avec droit de vote ont �t� converties en trois cent cinquante (350) actions maximum sans droit de vote, dans la proportion d'une action avec droit de vote pour une action sans droit de vote, sans admission de fractions.
3� En cons�quence, il a �t� cr�� de deux cat�gories d'actions
les sept cents (700) actions de capital non converties, sont devenues des actions ordinaires, de cat�gorie A et avec droit de vote ;
les trois cent cinquante (350) actions de capital, au maximum, r�sultant de la conversion des actions avec droit de vote, constituent des actions privil�gi�es, de cat�gorie B, sans droit de vote, conform�ment � l'article 480 du Code des soci�t�s, et ont les caract�ristiques et droits suivants
a) ces actions sont nominatives et sans mention de valeur nominale
b) ces actions ne conf�rent pas le droit de vote � leurs titulaires, sauf application de l'article 481 du Code des soci�t�s
c) ces actions de cat�gorie B conf�rent le droit � un dividende privil�gi�, non r�cup�rable, de vingt euros (20,00eur) au moins, ainsi qu'un droit dans la r�partition du surplus des b�n�fices �gal � celui des actions de cat�gorie A., avec droit de vote, � partir du 1 ER janvier.2012. ;
d) ces actions de cat�gorie B conf�rent un droit privil�gi� au remboursement de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission et un droit dans la distribution du boni de liquidation �gal � celui distribu� aux actions de cat�gorie A, avec droit de vote ;
e) en application de l'article 626 du Code des soci�t�s, la soci�t� aura la facult� d'exiger le rachat, soit de la totalit� de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines cat�gories d'entre elles, chaque cat�gorie �tant d�termin�e par la date d'�mission.
L'assembl�e d�clare et tes membres du bureau et les administrateurs pr�sents confirment, que les formalit�s relatives aux d�cisions prises aux termes du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 d�cembre 2012, l'ont �t� conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re,
Elle d�clare �galement que cette conversion a �t� constat�e par les inscriptions utiles port�es le 7 d�cembre 2012 au registre des actionnaires par l'administrateur d�l�gu� lequel �tait sp�cialement mandat� � cette tin,
CET EXPOSE PREALABLE FAIT,
A. L'assembl�e a pour ordre du jour :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
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a) d'ent�riner les d�cisions prises lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 d�cembre 2012,
b) de modifier les statuts comme suit :
L'article 5 relatif au capital sera remplac� par le texte suivant
�Article 5.
Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros. 11 est repr�sent� par mille cinquante (1,050) actions
sans d�signation de valeur nominale, r�parties en
-- sept cent (700) actions ordinaires, de cat�gorie A et avec droit de vote.
trois cent cinquante (350) actions privil�gi�es, de cat�gorie B et sans droit de vote.
Le capital social" est enti�rement lib�r�.�
1 Cr�ation d'un article d'un article 5bis relatif aux actions sans droit de vote, libell� comme suit :
Article 5bis - Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote,
En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j�
�mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer
les conditions de conversion.
Ide modifier l'article 6 comme suit :
� Article 6 - Nature des titres
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives, Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es, dans les limites de la loi.
L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives,
L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son
d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.�
1 de remplacer l'article 22 relatif � la r�partition des b�n�fices, par le texte suivant :
�Article 22
Le b�n�fice annuel net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� dans l'ordre suivant :
1, Cinq pour-cent pour la formation de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
2. Un dividende privil�gi�, non r�cup�rable, de vingt euros (20,00eur) au moins, attribu� par priorit� aux trois cent cinquante actions privil�gi�es, de cat�gorie B et sans droit de vote, cr��es par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du .7 d�cembre 2012., suite � la conversion de trois cent cinquante actions avec droit de vote.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration. Mais, en cas de r�partition, chaque action ordinaire, de cat�gorie A et avec droit de vote, et chaque action privil�gi�e, de cat�gorie B et sans droit de vote, ont droit � un dividende �quivalent �.
/ de remplacer l'article 24 relatif � la r�partition du boni de liquidation, comme suit :
�Article 24
L'actif net de la liquidation, apr�s paiement des dettes, charges sociales, frais de liquidation ou le cas �ch�ant provision faite pour ces montants, sert d'abord � rembourser le capital lib�r� des actions.
Avant de proc�der � toute r�partition, les liquidateurs devront mettre les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions qui n'ont pas �t� lib�r�es dans une m�me proportion, soit par un remboursement au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.
Les actions de cat�gorie B conf�rent un droit privil�gi� au remboursement de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission et un droit dans la distribution du boni de liquidation �gal � celui distribu� aux actions de cat�gorie A avec droit de vote.+�.
c) Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent et notamment pour faire constater authentiquement le nombre d'actions nouvelles sans droit de vote �mises suite � la conversion d'actions avec droit de vote, le respect des conditions mises � la conversion, ainsi que la modification des statuts qui en r�sulte.
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Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge
B. La pr�sente Assembl�e G�n�rale Extraordinaire r�unit tous les associ�s poss�dant ensemble les mille cinquante actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant l'int�gralit� du capital social, de sorte qu'elle peut valablement d�lib�rer sur tous le point � l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de convocations pr�alables.
Pour autant que de besoins, les associ�s dispensent qui de droit de toute publicit�.
CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E
L'expos� du pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e ; ceire-ci se reconna�t valablement constitu�e et
apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.
D�LIB�RATION
L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :
Premi�re r�solution - Conversion d'actions avec droit de vote
L'assembl�e g�n�rale d�cide d'ent�riner la conversion de maximum trois cent cinquante (350) actions existantes avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, en trois cent cinquante (350) actions sans droit de vote.
Les trois cent cinquante (350) actions maximum aveo droit de vote ont �t� converties en trois cent cinquante (350) actions maximum sans droit de vote, dans la proportion de une actions avec droit de vote peur une actions sans droit de vote, sans admission de fractions.
Vote x cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
En cons�quence, il a �t� cr�� de deux cat�gories d'actions :
les sept cents (700) actions de capital non converties, deviendront des actions ordinaires, de cat�gorie A et avec droit de vote ;
les trois cent cinquante (350) actions de capital, au maximum, r�sultant de la conversion des actions avec droit de vote, constituent des actions privil�gi�es, de cat�gorie B, sans droit de vote, conform�ment � l'article 480 du Code des soci�t�s, et ont les caract�ristiques et droits suivants
a) ces actions sont nominatives et sans mention de valeur nominale ;
b) ces actions ne conf�rent pas le droit de vote � leurs titulaires, sauf application de l'article 481 du Code des soci�t�s ;
c) ces actions de cat�gorie B conf�rent le droit � un dividende privil�gi�, non r�cup�rable, de vingt euros (20,OOeur) au moins, ainsi qu'un droit dans la r�partition du surplus des b�n�fices �gal � celui des actions de cat�gorie A., avec droit de vote, � partir du 1er janvier 2012 ;
d) ces actions de cat�gorie B conf�rent un droit privil�gi� au remboursement de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission et un droit dans la distribution du boni de liquidation �gal � celui distribu� aux actions de cat�gorie A, avec droit de vote ;
e) en application de l'article 626 du Code des soci�t�s, la soci�t� aura la facult� d'exiger le rachat, soit de la totalit� de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines cat�gories d'entre elles, chaque cat�gorie �tant d�termin�e par la date d'�mission.
Deuxi�me r�solution- Modification des statuts
L'assembl�e g�n�rale approuve toutes les modifications � apporter aux statuts, telles que pr�vues au point
b) � l'ordre du jour.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, sign� Vincent DANDOY, Notaire.
D�pos�s en m�me temps que l'extrait r une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale
extraordinaire et les statuts coordonn�s.
Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1�bis du Code des Droits
d'Enregistrement.