VINCENT LECHIEN CONSEIL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Namur
  4. VINCENT LECHIEN CONSEIL
Dénomination : VINCENT LECHIEN CONSEIL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 462.684.060

Publication

18/08/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Pr. Le Greifffe



N° d'entreprise : 0462.684.060

Dénomination

(en entier) : VINCENT LECHIEN CONSEIL

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 5000 Namur, rue Henri Lemaître, 59

(adresse complète)

objet(s) de l'acte :modification des statuts

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de résidence à Namur, le vingt-six juin deux mille quatorze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 10 rôles sans renvoi au ter Bureau de l'Enregistrement de Namur, le premier juillet deux mille quatorze, volume 1089 folio 25 case 16. Reçu 50 E. L'Inspecteur Principal a.i. " H. FERNEMONT", il a été pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes ;

" S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE LIMITEE "VINCENT LECHIEN CONSEIL", ayant son siège social à 5000 Namur, rue Henri Lemaître 59, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0462.684.060 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 462.684.060 ;

" Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Jentges, à Wavre, le 10 février 1998, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 28 février suivant sous le numéro 1998-02-28/141, et dont les statuts n'ont subi aucune modification à ce jour.

" Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acier ce qui suit

I.Que l'intégralité des parts sont présentes et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des

convocations ;

II.Qu'au vu des déclarations de l'organe de gestion, la société appartient à la catégorie des « petites,

sociétés » au sens de l'article 15 du Code des sociétés ;

I I.Que la société n'a procédé à aucune modification de son exercice social depuis le 1 er mai 2013 ;

IV.Qu'il a bénéficié de toutes informations utiles à propos du régime transitoire lié à la majoration du taux de

taxation applicable au boni de liquidation et aux dispositifs anti-abus qui l'accompagne, dont notamment le ratio'.

de distribution de dividende ordinaire pour l'exercice en cours et les conséquences d'une réduction de capital

pour les quatre exercices suivants ;

V.Qu'en particulier, il a été interpellé sur les points suivants :

1.1es derniers comptes annuels approuvés en AG avant le 31 mars 2013, en fonction de la date de clôture

de l'exercice social ;

2.1es réserves taxées ou les bénéfices reportés tels que repris dans la formule n° 328 R à cette date ;

3.1e résultat du ratio de distribution de dividendes sur les 5 exercices comptables précédents et en fonction

de celui-ci, le dividende ordinaire à allouer pour pour éviter la cotisation supplémentaire de 15 % ;

4.en fonction du bénéfice distribuable, situé au-delà du bénéfice ordinaire (Cfr. point 3), ses besoins

objectifs et subjectifs en dividende pour l'exercice en cours et, autant que cela soit prévisible, pour les quatre

exercices à venir et corrélativement, la hauteur de l'augmentation de capital immédiate décidée ;

5.l'opportunité de procéder à un apport en nature de créance.

VI.Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

(1)Conversion du montant du capital social en euros  Suppression de la désignation de valeur nominale

des parts sociales.

(2)Vérification des conditions de fond du régime transitoire lié à la majoration du taux du boni de liquidation

-Constatation de l'existence de réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale

au plus tard pour le 31 mars 2013, soit le 30 septembre 2012 ;

-Rappel de la date de clôture de l'exercice comptable en cours ;

-Détermination du dividende disponible et décision de distribution ;

-Décision individualisée de distribution en dividende ordinaire et/ou à incorporer immédiatement au capital,

après retenue du précompte de 10%, dans le respect des conditions du régime transitoire ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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-Vérification de la nature de l'augmentation de capital en fonction des liquidités disponibles.

(3)Proposition d'augmenter te capital par apport en nature (créance) :

al Rapports préalables :

-Rapport du réviseur d'entreprises désigné par le gérant, Monsieur Christophe Remon Reviseur d'Entreprises représentant !a SPRL Christophe Remon & Co, dont les bureaux sont établis à 5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13, sur la description de l'apport en nature envisagé, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, établi conformément à l'article 313 alinéa ter du Code des sociétés.

-Rapport de l'organe de gestion dressé par application de l'article 313 alinéa 3 du Code des sociétés, exposant d'une part l'intérêt que présente pour la société tant l'apport que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du réviseur d'entreprises. blDécision d'augmentation de capital :

-à concurrence de un million nonante mille deux cent soixante-quatre euros vingt cents (1.090.264,20 EUR), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à un million cent huit mille huit cent cinquante-six euros vingt-et-un cents (1.108.856,21 EUR) par la création de quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt (43.980) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création ;

-les nouvelles parts sociales seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Vincent LECHIEN en rémunération de l'apport de la créance certaine, liquide et exigible, possédée par la communauté existant entre lui et son épouse contre la Société privée à responsabilité limitée " VINCENT LECHIEN CONSEIL ", ensuite de !a décision de distribution du dividende qui précède, et ce à concurrence d'un total de un million nonante mille deux cent soixante-quatre euros vingt cents (1.090.264,20 EUR)  montant du dividende distribué déduction faite du précompte mobilier.

c/Réalisation de l'apport - Souscription et libération des parts sociales nouvelles.

d/Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital par apport en nature.

e/Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital. (4)Coordination, adaptation et refonte des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés, et plus largement avec la législation actuelle.

(5)Pouvoirs à conférer au gérant pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent. VII.Que le quorum de présence requis pour délibé-'rer et décider sur les propositions de l'agenda est atteint. DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION -- CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS ET SUPPRESSION DE LA DESIGNATION DE VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES

" L'assemblée générale décide !a conversion du capital social en euros, lequel est dès lors fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), ainsi que la suppression de la désignation de valeur nominale des parts sociales.

DEUXEME RESOLUTION -- VERIFICATION DES CONDITIONS DE FOND DU REGIME TRANSITOIRE  DECISION DE DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE EXTRAORDINAIRE

" L'assemblée générale décide de procéder à la vérification des conditions de fond du régime transitoire lié à la majoration du taux du boni de liquidation.

-Dans ce contexte,

-elle constate que les réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale au plus tard pour le 31 mars 2013, soit le 30 septembre 2012, s'élèvent à 1.211.404,66 euros au titre de bénéfices reportés (référence au relevé 328 R) ;

-l'organe d'administration rappelle que la date de clôture de l'exercice comptable en cours est le 30 septembre 2014 ;

-elle constate que le dividende disponible s'élève à 1.211.404,70 euros et décide de la distribution de ce dividende exceptionnel ainsi que de procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant net distribué, le dividende à incorporer au capital devant être précompté à hauteur de 10 % ;

-Monsieur Vincent LECHIEN, agissant avec l'accord de son épouse, Madame RODEZ Dominique, ainsi que précisé ci-dessous, prend l'engagement d'incorporer au capital l'intégralité du dividende net qui est ainsi attribué à ia communauté existant entre lui et son épouse ;

-il précise encore que les liquidités disponibles pour libérer l'augmentation de capital en numéraire sont insuffisantes, de sorte qu'eu égard à la hauteur de l'augmentation de capital susceptible d'être décidée, un apport en nature s'impose.

TROISIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NATURE A/RAPPORTS :

Monsieur le Président donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, à savoir :

- Rapport de l'organe de gestion ;

- Rapport établi par le réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion, Monsieur Christophe Remon

Reviseur d'Entreprises représentant la SPRL Christophe Remon & Co, dont les bureaux sont établis à 5000

Namur, Avenue Cardinal Mercier, 13 ;

Rapports établis dans le cadre de l'article 313 du Code des sociétés, l'associé unique reconnaissant avoir

reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les ternies suivants :

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«J'ai été mandaté par Monsieur Vincent LECHIEN, gérant de la société privée à responsabilité limitée «VINCENT LECHIEN CONSEIL», afin de faire rapport sur son apport en nature à la société..

L'opération consiste en l'apport de la créance que détiendra l'associé unique sur le dividende intercalaire suite à la décision de l'assemblée générale qui se tiendra devant le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, notaire de résidence à NAMUR,

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :

-L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport ;

-La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

En rémunération de son apport évalué à un million nonante mille deux cent soixante-quatre euros et vingt cents (1.090.264,20 E), Monsieur Vincent LECHIEN recevra 43.980 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 24,79 ¬ de la SPRL « VINCENT LECHIEN CONSEIL ».

II est prévu lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2014 qui se tiendra devant Maître Pierre-Yves ERNEUX, notaire de résidence à Namur de supprimer la valeur nominale des parts.

Sous réserve de la décision et de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire octroyant le dividende intercalaire, les valeurs auxquelles conduisent les évaluations correspondent au moins au pair comptable des parts sociales de la société. Monsieur Vincent LECHIEN étant l'associé unique de la société, aucun autre associé ne sera lésé.

Au terme de l'opération, le capital social sera ainsi porté à un million cent et huit mille huit cent cinquante-six euros et vingt et un cents (1.108.856,21 ¬ ) représenté par 44.730 parts sociales d'une valeur nominale de 24,79 euros.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport ».

Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal et de ses annexes.

B/AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT DE CREANCE

" L'assemblée décide d'augmenter à concurrence d'un million nonante mille deux cent soixante-quatre euros vingt cents (1.090.264,20 EUR), pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) à un million cent huit mille huit cent cinquante-six euros vingt-et-un cents (1.108.856,21 EUR) par la création de quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt (43.980) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

" Les nouvelles parts sociales seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Vincent LECHIEN en rémunération de l'apport de la créance certaine, liquide et exigible, possédée par la communauté existant entre lui et son épouse, Madame Dominique RODEZ, contre la Société privée à responsabilité limitée " VINCENT LECHIEN CONSEIL ", ensuite de la décision de distribution du dividende qui précède, et ce à concurrence d'un total de un million nonante mille deux cent soixante-quatre euros vingt cents (1.090.264,20 EUR)  montant du dividende distribué déduction faite du précompte mobiliers

Intervention

" Est ici intervenue Madame RODEZ Dominique Berthe Nicole Marie, née à Verviers le 6 août 1961, épouse de Monsieur Vincent LECHIEN, domiciliée à 5000 Namur, rue Henri Lemaître, 59 ;

Laquelle

-déclare avoir été informée par le notaire soussigné du fait que la propriété des parts sociales est fonction, en régime de communauté, de l'origine des fonds  propres ou communs - utilisés pour leur souscription et leur libération. En l'absence de déclaration de remploi de fonds propres, indépendamment de l'immatriculation des parts au sein de la société privée à responsabilité limitée, il y a lieu de considérer que ces parts tombent sous le coup de l'article 1401, 5° du Code civil, en vertu duquel il y a lieu de considérer notamment que si le titre est propre, la finance (valeur patrimoniale des parts) est commune.

-dans le contexte prédécrit, marque expressément son accord, sur l'apport par son époux, Monsieur Vincent LECHIEN de la créance dont question ci-dessus, faisant partie du patrimoine commun existant entre eux, à la société présentement constituée, ainsi que sur la rémunération qui en est la contrepartie, à savoir 43.980 parts sociales dont la valeur économique est commune, mais immatriculée au seul nom de Monsieur Vincent LECHIEN.

" C/REALISATION DE L'APPORT -- SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES :

" A l'instant intervient Monsieur LECHIEN Vincent préqualifié,

-Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, telle que décrite dans le rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-dessus ;

-Et, agissant avec l'accord de son épouse tel que repris ci-dessus, faire apport à ladite société des biens suivants, appartenant à la communauté existant entre eux :

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DESCRIPTION DE L'APPORT :

"La créance certaine, liquide et exigible, possédée par la communauté existant entre lui et son épouse à l'encontre de la Société privée à responsabilité limitée « VINCENT LECHIEN CONSEIL », à concurrence d'une somme d'un million nonante mille deux cent soixante-quatre euros vingt cents (1.090.264,20 EUR), ladite créance correspondant au dividende intercalaire octroyé suite à la décision de distribution reprise ci-dessus, après déduction faite du précompte mobilier, ainsi que précisé dans le rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-dessus.

REMUNERATION DE L'APPORT :

" En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Vincent LECHIEN, qui accepte expressément, quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt (43.980) parts sociales nouvelles, souscrites au pair comptable des parts sociales anciennes, soit au pair comptable de vingt-quatre euros septante-neuf cents (24,79 EUR), entièrement libérées, de la présente société.

DICONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL_

" Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million cent huit mille huit cent cinquante-six euros vingt-et-un cents (1.108.856,21 EUR), représenté par quarante-quatre mille sept cent trente (44.730) parts sociales, sans mention de valeur nominale et numérotées de 1 à 44,730.

EIMODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

" Suite à la décision d'augmentation du capital qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme de un million cent huit mille huit cent cinquante-six euros vingt-et-un cents (1.108.856,21 EUR), représenté par quarante-quatre mille sept cent trente (44.730) parts sociales, sans mention de valeur nominale et numérotées de 1 à 44.730, conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées ».

QUATRIEME RESOLUTION -- REFONTE DES STATUTS

'L'assemblée générale décide ensuite de coordonner, d'adapter et par voie de conséquence, de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la législation actuelle, notamment avec le Code des sociétés et en conséquence, de réécrire les statuts comme suit, à raison du trop grand nombre de modifications à apporter aux articles 1 à 30 anciens qui sont par conséquent abrogés et remplacés par ceux qui suivent

TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1 : Dénomination

1.1.La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elfe est dénommée " VINCENT LECHIEN CONSEIL ".

1.2.Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

Article 2 : Siège social

2.1.Le siège est établi à 5000 Namur, rue Henri Lemaître, 59.

2.2.11 peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe de gérance, qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte,

2.3.La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet social

3.1.La société a pour objet l'activité de conseils en organisation destinés aux entreprises et organisations diverses et plus généralement l'activité de consultance aux entreprises.

3.2.La société aura également pour objet l'organisation de colloque, de séminaires, de stage de formation tant en informatique qu'en toute autre matière,

3.3.EIle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport même indirect avec son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de cession, d'intervention financière, d'achat d'actions, d'obligations ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son propre commerce et de sa propre entreprise,

Article 4 ; Durée

'La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE I I : CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

"Le capital social est fixé à la somme de un million cent huit mille huit cent cinquante-six euros vingt-et-un cents (1.108.856,21 EUR), représenté par quarante-quatre mille sept cent trente (44.730) parts sociales, sans mention de valeur nominale et numérotées de 1 à 44.730, conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.

Article 6 : Indivisibilité et démembrement

6.1.Les parts sociales sont indivisibles.

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6.2.S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

6.3.En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier des parts exerce les droits attachés à celles-ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'associé, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément aux dispositions du Code des droits de succession. II est loisible aux titulaires de droits réels démembrés de convenir de toutes dispositions contraires, à condition d'en aviser préalablement la gérance dans la forme recommandée.

6.4.Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Article 7 : Scellés

" Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.

Article 8 : Registre des associés

8.1.11 est tenu au siège social un registre des associés qui contient: 1. La désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectués; 3. Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d'un certificat constatant son inscription.

8.2.Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des sociétaires. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 9 : Cession de parts

9.1. Cession et transmission des parts

" Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titré gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

'A défaut de consentement, en cas de décès, le paiement des parts sociales doit intervenir dans les six rnois du décès.

" I1 est fait exception à cette règle en faveur des conjoints, cohabitants légaux, héritiers en ligne directe, en ligne ascendante ou collatérale des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur.

9.2. Cession de parts entre vifs - Procédure de préemption en cas de levée de l'interdiction de cession §1.Associé unique

" Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de

ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.

§2.Deux associés

" Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.

" L'autre associé aura !a faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

" Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit !ui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

§3.Plus de deux associés

.Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les associés, il sera procédé comme suit :

-L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues au §2 du présent article.

-Dans la quinzaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

-Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

. " L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge -si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le

cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

-ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de

préemption.

" Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

" Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

" Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi comme indiqué au point 92. ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession d'adjudication est supérieur.

" Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

9.3. Valorisation des parts sociales

" Dans la quinzaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part.

" A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part.

" A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le président susdit.

" Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans le mois de leur nomination, sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.

TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE

Article 10 : Gérance

10.1.La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

10.2.L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Article 11 : Rémunération

11.1.Si l'assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l'assemblée générale.

11.2.Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes conditions.

Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée parie gérant concerné.

11.3.Les frais de déplacement et autres débours faits par la gérance pour le service de fa société seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié, à moins qu'une convention extra-statutaire n'en décide autrement.

11.4.Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assemblée générale le décide, la gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.

Article 12 : Pouvoirs

12.1.La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

12.2.Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

12.3.La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

12.4.Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

12.5.Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l'article 61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts au sens où l'entend le Code des sociétés, il est tenu d'observer l'article 14 des présentes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

12.6.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 13 : Mandats spéciaux

" Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.

Article 14 ; Opposition d'intérêts

14.1.Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.

14.2.S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant,

14.3.Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. li en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales,

Article 15 : Inventaire et comptes annuels

" Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94 à 96 du Code des sociétés.

Article 16 : Surveillance

" La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède individuellement les

pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La

rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été

mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 : Assemblée générale annuelle

17.1.L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le dernier vendredi du mois de février à

quatorze heures de chaque année au siège sodal.

17.2.L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige,

Article 18 : Prorogation

18.1.Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance.

18.2.La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation

n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l'assemblée dans un vote spécial n'en

décide autrement,

Article 19 : Quorum de vote et de présence

L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.

Article 20 : Nomination et révocation

" Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est proclamé élu..

Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux

" L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, éventuellement en application de l'article 279 du Code des sociétés. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 22 : Convocations

" Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque

associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires

lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Article 23 : Représentation et droit de vote

23.1.Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une procuration

écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les personnes

morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit nécessairement assister à l'assemblée,

II ne peut être représenté par procuration.

23.2.Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves

24.1. L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Volet B - Suite

24.2.Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu.

24.3.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale e atteint dix pour cent du capital. II redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au personnel. il est précisé que te bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.

Article 25 : Dividendes

La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale ordinaire,

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

26,1 .En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation, Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.

26.2.Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 27 : Causes de non dissolution

27.1.La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des associés.

27.2.Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assemblée. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.

TITRE VII : DIVERS

" Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés ».

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS

" L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

Déposé en même temps: expédition, comprenant rapport de l'organe de gestion, rapport du réviseur

d'entreprise, situation active et passive, coordination des statuts,

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

'Réservé

" au Moniteur belge

12/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 28.02.2014, DPT 05.03.2014 14060-0184-012
15/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 22.02.2013, DPT 11.03.2013 13062-0019-012
28/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 15.03.2012, DPT 21.03.2012 12066-0452-012
03/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 25.02.2011, DPT 28.02.2011 11048-0064-012
02/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 26.02.2010, DPT 29.03.2010 10077-0175-011
26/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 27.02.2009, DPT 23.03.2009 09082-0320-011
26/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 29.02.2008, DPT 20.03.2008 08075-0375-011
02/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2006, APP 23.02.2007, DPT 23.02.2007 07056-1979-012
31/03/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2005, APP 10.03.2006, DPT 28.03.2006 06087-4079-012
02/05/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2004, APP 26.03.2005, DPT 26.04.2005 05130-0809-012
14/04/2004 : NAA008135
18/04/2003 : NAA008135
24/08/2002 : NAA008135
25/06/1999 : NAA008135

Coordonnées
VINCENT LECHIEN CONSEIL

Adresse
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Code postal : 5000
Localité : NAMUR
Commune : NAMUR
Province : Namur
Région : Région wallonne