VITAVILLE

Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire de résidence à Namur, le huit avril deux mille quatorze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte que : 1.Madame MANGEZ Catherine Louise Nicole, née à Arton, le vingt-sept octobre mil neuf cent quatre-vingts, épouse de Monsieur Martin Pierre Marie DUFLOU, né à Uccle, le trois août mil neuf cent septante-neuf, domiciliée à Jambes, rue Charles Lamquet, 51.

Epoux mariés sous le régime de la communauté légale, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré. 2.Madame GREGOIRE Delphine Bernard Yolande Marie-Ghislaine, née à Ottignïes-Louvain-la-Neuve, le vingt mars mil neuf cent septante-huit, épouse de Monsieur François Patrick Stéphane MANGEZ, né à Arlon, le trente-et-un mars mil neuf cent septante-huît, domiciliée à Meux, rue du Chainia, 35.

Epoux mariés sous le régime de la communauté légale, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré. 3.Madame MANGEZ Natacha Anne Marie, née à Hammersmîth (United Kingdom), le dix février mil neuf; cent septante-sept, cohabitante légale de Monsieur Nils Martin Jacques MERTENS, né à Uccle, le six mai mil neuf cent septante-six, domiciliée à Floreffe, rue de Malonne, 11/E.

Cohabitants légaux suivant déclaration faite devant Monsieur l'Officier de l'Etat Civil de la commune de Namur en date du trente-et-un décembre deux mille neuf, n'ayant pas mis fin à ce jour à cette cohabitation,

ainsi déclaré.

•Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné d'acter

•Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « VITAVILLE », dont le siège social sera établi à Namur, rue Bas de la Place, 24, et au capital de dix-huit mille neuf cent euros (18.900,00 €), représenté par neuf cent nonante-neuf (999) parts sociales sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, d'un pair comptable de dix-huit euros nonante-deux cents (18,92 Eur) chacune, numérotées de un (1) à neuf cent nonante-neuf (999),

•Ensemble: neuf cent nonante-neuf parts sociales, soit pour dix-huit mille neuf cent euros (18.900,00 €). •Cette somme de dix-huit mille neuf cent euros (18.900,00 €) représente l'intégralité du capital social qui se

trouve ainsi intégralement souscrit,

2)Compte spécial

-Que chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un tiers, soit pour 6.300 euros.

-Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial, ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de BNP PARIBAS FORTIS. L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de trois mois, restera annexée au présent acte.

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille trois cents euros (6.300 Eur).

STATUTS

TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE

Article 1 : Dénomination

1,1 .La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « VITAVILLE

Article 2 : Siège social

2.1 .Le siège est établi à Namur, rue Bas de la Place, 24.

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

A» verso : Nom et signature

DÉPOSÉ AU GREFFE JU TJJBUNAL


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2.2.11 peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en

résulte.

2.3.La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en Belgique ou

à l'étranger.

Article 3 : Objet social

3.1.La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou

en association avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés publics :

3.1.1 .toutes activités de librairie, de papeterie, de bureautique, d'articles de cadeaux, de distribution de jeux et jouets, de la production jusqu'à la distribution, en ce compris la conception et la commercialisation; 3.1.2.toutes activités se rapportant à la diffusion et la distribution de l'information sous toutes ses formes, en

compris l'édition d'articles, de livres et d'hebdomadaires ;

3.1.3.1e développement, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur de sites internet-intranet, outils virtuels, banques de données, produits et programmes informatiques de gestion de données, de traitement de données ; 3.1.4.1a conception de programmes et/ou d'outils pédagogiques, l'organisation matérielle de conférences,

recyclages et journées d'études dans les domaines précités ;

3.1.5.1e conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ; la prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

3.1.6.1'exécution de tous travaux, recherches, étude, ainsi que la prestation de tout services, conseils et consultations se rapportant à la vie et/ou au fonctionnement de toute forme d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou étrangères, principalement dans le domaine financier et immobilier, ainsi que sur le plan de la gestion, de l'organisation et de commercialisation.

3.2.La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le m cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes ;

privé, en matière d'informatique, d'analyse, d'électronique, de gestion financière d'entreprise et d'audit; *_> 3.2.2.1a réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en faveur de

g tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d'auteur, de chargé de mission ou de sous-traitant, en ce

§ compris l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;

3.2.3.toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l'organisation de divertissements ou de

■o loisirs, d'expositions, de séminaires ou d'ateliers, d'événements ou manifestations, notamment dans les métiers

$ de l'informatique....;

su 3.2.4.1a mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en rapport

g avec l'ensemble des domaines.

-4] 3.3.La société a également pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier de ■ tous produits, matières et services divers de toutes les origines ainsi que développer l'activité de bureau

intermédiaire commercial. A cet effet, la société peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-gros ou de détail ;

3.4.La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte

d'autrui, ou en association avec des tiers :

£J établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales

ou civiles ;

3 coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une

participation;

§ 3.4.3.1'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans

55 exception ;

si 3.4.4.1'achat, la vente, la cession et l'échange, par le démembrement ou autrement, de toutes valeurs v, mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, et de m manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué;

S 3.4.5.1a réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,

établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de

_g toute assistance technique, administrative et financière ;

:=! 3.4.6.1'octroï de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières. -° 3.5.La société peut également participer au marché immobilier par tout oontrat, promesse ou engagement

g unilatéral, tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en

mi sous-iocation, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la -S, rénovation et la transformation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds S de commerce, terrains, et de manière générale, des biens immobiliers de toute nature. 3.6.Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger â propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège ,..), conclure toutes opérations de financement et assumer la gérance d'immeubles pour son propre compte. Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier. La société agît tant en nom propre, qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en

matière d'accès à la profession.

â3 3.2.1.1a consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre, en passant par l'architecture et la

sécurisation de réseaux ou de logiciels, au bénéfice de personnes de droit public comme de personnes de droit

3.4.1.1a prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,

3.4.2.1a gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la



3.7.EIIe peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,

commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou

en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

Article 4 : Durée

•La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS

Article 5 : Capital social

•Le capital social est fixé à dix-huit mille neuf cent euros (18.900,00 €) représenté par neuf cent nonante- neuf (999) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à neuf cent nonante-neuf (999) et conférant les mêmes droits et avantages.

TITRE III ; ADMINISTRATION - SURVEILLANCE Article 10: Gérance

10.1 .La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant

statutaire.

10.2.L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs

pouvoirs.

Article 11 : Rémunération

11.1.Si l'assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont le

Jjd chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l'assemblée � générale.

11.2.Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,

g notamment par la mise à disposition gratuite de logemerrt(s), véhicule(s), consommables, énergies ou autres,

.-y dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut également décider

§ que le montant de l'avantage de toute nature, en ce compris celui de l'intervention éventuelle du gérant (dans le g coût de cet avantage), pourra faire l'objet d'une inscription au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel

s qu'ouvert en ses comptes sociaux).

'G 11.3.Ce traitement peut être modifié â tout moment par décision de l'assemblée générale arrêtée aux su mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée

jj expressément ou tacitement par le gérant concerné.

S 11.4,Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la société sont

-�j remboursés par celle-ci sur simple production d'un justificatif, à moins qu'une convention extra-statutaire n'en

décide autrement.

3 11.5.Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assemblée générale le décide, la gérance

a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.

� Article 12 : Pouvoirs

Ç 12.1 .La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la

� société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et en

justice, soit en demandant, soit en défendant.

"O 12.2.Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, â moins que la décision de

sphère interne.

§ 12.3.La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou 55 ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve si dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.

& 12.4.La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou m ministériel et en justice, par le gérant, s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants agissant conjointement s'ils

âS sont plusieurs. Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

_g 12.5.Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et des

.-, autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

3 12.6.Lorsqu'une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner

parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes m physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l'article 61 du Code des sociétés. Ce

-Sj représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de

cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination,

de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société gérante pour tous les actes relatifs â cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts au sens où l'entend le Code des sociétés, il est tenu d'observer l'article 14 des présentes.

12.7.En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant est remplacé de plein

nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la

mandat.



droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 13 ; Mandats spéciaux

•Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un au des manda-«taires de leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration

bancaire.

Article 14 : Opposition d'intérêts

14.1.Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer aux

articles 259 à 261 du Code des sociétés.

14.2.S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, honnis celle du gérant.

14.3.Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Article 15 : Inventaire et comptes annuels

•Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94 à 96 du

Code des sociétés.

g. Article 16 : Surveillance

ô> *La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède individuellement les

S rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été

3 mise â sa charge par décision judiciaire. 'S TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES 3 Article 17 : Assemblée générale annuelle

■5 chaque année au siège social.

17.2.L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que g l'intérêt de la société l'exige.

9 Article 19 ; Quorum de vote et de présence

-�j L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi,

Article 23 : Représentation et droit de vote

S 23.1.Tout associé peut se faire représenter â l'assemblée par un autre associé porteur d'une procuration � écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les personnes

� morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit nécessairement assister à l'assem-'blée. 5 II ne peut être représenté par procuration.

?i 23.2.Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.

TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION

"a Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves

3 24.1 .L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. -+£ 24.2.Le premier octobre de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes

« annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu. a 24.3.Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce

■g prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient

.2 obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera réparti entre les j-f associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce pq surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des

■m gratifications à la gérance ou au personnel. Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après

ja amortissement et rémunérations de la gérance.

:-7 Article 25 : Dividendes

■? *La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale

ordinaire.

jf TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 26 : Dissolution

26.1 .En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.

26.2.Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales

pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La

17.1.L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le premier jeudi de mai, à dix-neuf heures, de



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ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

•Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d'un extrait de l'acte

constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. Clôture du premier exercice social

•Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le

trente-et-un décembre deux mil quatorze.

2. Première assemblée annuelle

•La première assemblée annuelle sera tenue en mai deux mille quinze. 4. Composition des organes

4.1 .Mesdames Catherine MANGEZ, Delphine GREGOIRE et Natacha MANGEZ sont nommées à l'unanimité aux fonctions de "gérant" pour une durée illimitée ; elles acceptent. Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

4.2.Étant donné qu'il résulte d'estimations Mes de bonne foi que pour son premier exercice, la société

répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparantes décident de ne pas

nommer de commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation bancaire et

plan financier.

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur,

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers