1POPUPSTORE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : 1POPUPSTORE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 826.350.720

Publication

21/02/2014
ÿþ Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VoYor-

behouden aan het Belgisch

staatsblac

_ _._

T Riû[1ttlAi- CO;;;iï4ERCL

NiVEMffie

Ondernemingsnr : 0826.350.720

Benaming

(voluit) : IPopUpStore

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennotschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1410 Waterloo, rue Coteau, 93.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Besluit van de fusie door overneming door dit bedrijf met besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " BW " (vergadering van de overnemende vennootschap) - Wijziging van maatschappelijke zetel - Wijziging maatschappelijk boekjaar - Wijziging van de datum van de algemene vergadeding - Ontslag - benoeming van zaakvoerders - Wijziging van de bevoegdheden van zaakvoerders - Clausule van voorkooprecht op de aandelen - vertaalstatus in het nederlands - uitvoeringsbevoegdheden

Blijkens akte van de notaris Olivier VANDENBROUCKE te Lam busart , op 20 december 2013, geregistreerd 7 januari 2014 te Fleurus vol 175 folio case 35 rechten E 50 ondertekende de hoofdinspecteur, heeft vergadering van de aandeelhouders van het bedrijf, dat met algemene stemmen de volgende besluiten genomen :

111111,1101118

STATUTEN

Artikel 1 - Vorm

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Artikel 2 - Naam

"1 PopUpStore".

De naam moet steeds voorafgegaan of gevolgd warden door de woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".

Artikel 3  Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1060 Sint-Gillis, Berkmansstraat, 92.

Hij kan worden overgebracht naar elke andere plaats in het Franstalig landsgedeelte van België of van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op eenvoudige beslissing van het bestuur dat volledig bevoegd is om de daaruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten vaststellen.

De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuur administratieve en bedrijfszetels, agentschappen en filialen in België of in het buitenland vestigen.

Artikel 4  Doel

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in participatie, in België of in het buitenland:

1/ De klein- en groothandel in fabrikaten (textiel, cosmetica, informatica, video, elektrische huishoudapparatuur, decoratie, videospellen, speelgoed, sportartikelen, ,..).

Op de laatste biz van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ken aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

2/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de invoer, de uitvoer, de aankoop in het groot of de doorverkoop in het groot of het klein van goederen die het voorwerp kunnen uitmaken van verkoop in grote of kleine winkels, alsook elke vorm van bijstand of advies in de genoemde domeinen.

3/ Het verkrijgen door inbreng of aankoop, het huren met of zonder verkoopbelofte, het verhuren, het beheren en het uitbaten van aile bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.

4/ De creatie, verwerving, exploitatie van alle merken, alle domeinnamen, alle brevetten en fabricatiemethodes, licenties, franchises, alle designs en modellen en, in het algemeen, aile intellectuele eigendomsrechten.

5/ de uitvoering van aile grondtransacties en onroerende transacties en meer bepaald:

'de aankoop, verkoop, ruil, bouw, heropbouw, afbraak, verbouwing, restauratie, renovatie, uitbating, verhuur

en beheer van alle bebouwde onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd;

'de aankoop, verkoop, ruil, ontsluiting, verkaveling, exploitatie, verhuur en verpachting van alle onbebouwde

onroerende goederen.

6f Alle taken in verband met consultancy, management- en marketingadvies voor bedrijven en meer

bepaald;

.Advies, vorming, technische expertise en ondersteuning in voornoemde domeinen;

'De uitwerking van een economische strategie alsook strategieën op het vlak van de productie, marketing of

organisatie;

" De dienstverlening inzake advies betreffende de organisatie en het beheer van bedrijven die op dat gebied of op die gebieden actief zijn, de vertegenwoordiging en de tussenkomst als commercieel tussenpersoon;

-Het uitvoeren van marktstudies en haalbaarheidsstudies, het voeren van marketingcampagnes, publicitaire en promotionele acties alsook de commerciële vertegenwoordiging;

" het organiseren, in België en in het buitenland, van seminaries, evenementen en andere manifestaties van

commerciële, industriële, sportieve of promotionele aard;

-de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, commissionering, makelaardij, ontwikkeling, productie,

commercialisering en verdeling van elk commercieel en industrieel product;

<le selectie, rekrutering, vorming en coaching van personeel;

-1-let leveren van algemene diensten (vertaling, secretariaat, informatica,... ) ;

-De ontwikkeling van software op de hiervoor genoemde gebieden;

7/ Het nemen van participatie in aile zaken, ondernemingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland; het houden van effecten die het kapitaal van voomoemde zaken, ondernemingen of vennootschappen vertegenwoordigen, of van alle voorkeursrechten, opties, warrants, enz....

De vennootschap kan, in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele te vergemakkelijken,

Zij kan zich met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op elke andere wijze, met inbegrip van het beheer of de uitoefening van het mandaat van zaakvoerder of bestuurder, interesseren in aile vennootschappen of ondernemingen die, geheel of gedeeltelijk, een doel hebben dat gelijkaardig of verwant is met haar doel of van die aard dat het de uitbreiding of de ontwikkeling ervan kan bevorderen.

mag zich met name borg steilen en aile persoonlijke en zakelijke zekerheden geven ten gunste van elke al dan niet verbonden persoon of vennootschap.

De vennootschap kan bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar zijn,

Artikel 5 - Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur,

Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals in het geval van een statutenwijziging.

Artikel 6 - Kapitaal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal wordt bepaald op ZEVENENDERTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (37.200,00 EUR). Het wordt verdeeld in zeshonderd twintig (620) aandelen zonder nominale waard, die elk één/zeshonderdtwintigste (1/620ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen en volledig volgestort zijn.

Artikel 6 bis - HISTORIEK KAPITAAL.

Krachtens een proces-verbaal opgemaakt door notaris Olivier VANDENBROUCKE, te Lambusart, op twintig december tweeduizend dertien, heeft de buitengewone algemene vergadering besloten tot de fusie door opslorping van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BW" door onderhavige vennootschap, met verhoging van het kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 ¬ ) om het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 ¬ ) te brengen op zevenendertigduizend tweehonderd euro (37.200,00¬ ) door uitgifte van vierhonderd vierendertig (434) nieuwe aandelen, volledig volgestort, zonder aanduiding van de nominale waarde,"

Artikel 7  Stemming door de eventuele vruchtgebruiker

In geval van verdeling van het eigendomsrecht van de maatschappelijk aandelen, worden de daaraan verbonden rechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Artikel 8  Overdracht en overgang van aandelen

A/ Elke vennoot zal beschikken over een voorkooprecht op de aandelen die in het bezit van een andere vennoot zijn, volgens de hierna beschreven modaliteiten (hierna het "voorkooprecht").

B/ De vennoot die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst te vervreemden (hierna de "afstanddoende partij") moet vóôr elke vervreemding een kennisgeving richten aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap en aan de andere vennoten met opgave van (i) de naam en het adres (of maatschappelijke zetel) van de voorgenomen cessionaris (hierna de "kandidaat-cessionaris"), (ii) het aantal aandelen dat hij voornemens is te vervreemden (hierna de "aandelen waarvan de vervreemding overwogen wordt"), (iii) de prijs of, indien de prijs niet uit een som in contant geld bestaat, de tegenprestatie die betaald moet worden door de kandidaat-cessionaris voor elk aandeel waarvan de vervreemding overwogen wordt, en (iv) de eventueel voorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-cessionaris, ondersteund door financieringswaarborgen of garanties van voldoende naamsbekendheid, om, onverminderd de rechten en plichten voortvloeiend uit onderhavige bepaling, de aandelen waarvan de vervreemding overwogen wordt te verwerven, met een kopie van de vervreemdingsovereenkomsten gesloten of te sluiten met de kandidaat-cessionaris (hier "kennisgeving van de cedent"). Deze kennisgeving is onherroepelijk.

De vennoten aan wie de kennisgeving van de cedent gericht is, beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen, te tellen vanaf de ontvangst van deze kennisgeving (hierna "de uitoefeningsperiode") om de afstanddoende partij, door het versturen van een bij de post aangetekende brief met ontvangstbewijs, in te lichten over hun beslissing om hun voorkooprecht uit te oefenen en de aandelen waarvan de vervreemding overwogen wordt te kopen tegen de door de kandidaat-cessionaris te goeder trouw voorgestelde prijs (onverminderd de bepalingen van punt 5 hierna, indien de voorgestelde tegenprestatie niet uit een som in contant geld bestaat).

Bij gebrek aan verzending van een dergelijke aangetekende brief met ontvangstbevestiging, worden de vennoten aan wie de kennisgeving van de cedent gericht is geacht aan de uitoefening van het voorkooprecht te hebben verzaakt.

Het voorkooprecht is ondeelbaar en moet op het geheel van de aandelen waarvan de vervreemding overwogen wordt uitgeoefend worden, in verhouding tot de aandelen in het bezit van de andere vennoten. Het niet uitoefenen door een vennoot van het voorkooprecht, vergroot het voorkooprecht van de andere vennoten in verhouding tot de aandelen die zij in het kapitaal van de vennootschap bezitten.

In het geval dat een of meerdere vennoten aan hun voorkooprecht hebben verzaakt of uitdrukkelijk hebben laten weten dat zij hun voorkooprecht niet zullen uitoefenen, zal (zullen) de zaakvoerder (of de zaakvoerders) van de vennootschap deze informatie meedelen aan de vennoten die hun voorkooprecht reeds zullen hebben uitgeoefend ("kennisgeving van de zaakvoerder") en aan de kandidaat-cessionaris en dit binnen de vijf (5) dagen volgend op het verstrijken van de uitoefeningsperiode.

ln dat geval zullen de vennoten die hun voorkooprecht reeds zullen hebben uitgeoefend dat recht kunnen uitbreiden tot de aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend ("overblijvende aandelen"), in verhouding tot het aantal aandelen dat in hun bezit was op het ogenblik van de kennisgeving van de cedent en dit onder dezelfde voorwaarden als deze vermeld in de kennisgeving van de cedent ("uitgebreid voorkooprecht").

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennoten aan wie de kennisgeving van de zaakvoerder (of zaakvoerders) gericht is, beschikken over een termijn van (10) dagen, te tellen vanaf de ontvangst van deze kennisgeving (hierna "de uitoefeningsperiode") om de zaakvoerder(s) van de vennootschap, door het verzenden van een bij de post aangetekende brief met ontvangstbewijs, in te lichten over hun beslissing om hun voorkooprecht uit te oefenen op de overblijvende aandelen en deze te verwerven tegen de door de kandidaat-cessionaris te goeder trouw voorgestelde prijs (onverminderd de bepalingen van punt 5 hierna, indien de voorgestelde tegenprestatie niet uit een som in contant geld bestaat).

C/ In het geval van uitoefening van het voorkooprecht, zullen de aandelen waarvan de vervreemding overwogen wordt aan de vennoten die dat recht hebben uitgeoefend overgedragen warden, tegen de door de kandidaat-cessionaris te goeder trouw voorgestelde prijs, in ruil voor de betaling van die prijs (onverminderd de bepalingen van punt 5 hierna, indien de voorgestelde tegenprestatie niet uit een som in contant geld bestaat), binnen de zestig (60) dagen volgend op de uitoefening van het voorkooprecht.

Indien er aan het bod van de kandidaat-cessionaris voorwaarden verbonden zijn (onder andere betalingsvoorwaarden en  termijn) zullen de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend van dezelfde voorwaarden genieten, Indien de te goeder trouw door de kandidaat-cessionaris voorgestelde overdrachtsvoorwaarden verklaringen en garanties bevatten die door de afstanddoende partij gegeven warden, zullen de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend niet van dergelijke garanties genieten.

DI Bij gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht (uitgebreid) zal de vervreemding van de aandelen waarvan de vervreemding wordt voorgenomen moeten plaatsvinden onder de voorwaarden bekendgemaakt in de kennisgeving van de cedent, ten laatste binnen de zestig (60) dagen volgend op het verstrijken van de uitoefeningsperiode van het uitgebreid voorkooprecht. De afstanddoende partij zal de overige vennoten daarvan ten laatste vijf (5) dagen na de vervreemding op de hoogte brengen.

ANDERE TEGENPRESTATIE DAN CONTANT GELD

E! indien de tegenprestatie voor de aandelen waarvan de vervreemding voorgenomen wordt niet in een som contant geld bestaat, zef de afstanddoende partij in de kennisgeving van de cedent zijn schatting van de waarde in contant geld en in euro van deze tegenprestatie aanduiden. In dat geval zal de prijs van de uitoefening van het voorkooprecht gelijk zijn aan de door de cedent gedane schatting, onder voorbehoud van het recht van de andere vennoten om deze schatting te betwisten door het versturen aan de afstanddoende partij, binnen de vijftien (15) dagen volgend op de kennisgeving van de zaakvoerder (of van de zaakvoerders), van een bij de post aangetekende brief met ontvangstbewijs.

in geval van betwisting van de schatting zoals hiervoor gezegd, zal de waarde in contant geld en in euro van de tegenprestatie bepaald worden op basis van aan de tegenprestatie aangepaste criteria die de waardering rechtvaardigen en met toepassing van algemeen erkende schattingsmethodes, door een bedrijfsrevisor die onafhankelijk is van de vennoten en in onderlinge overeenstemming door hen wordt aangeduid of, bij gebrek aan deze overeenstemming binnen de vijf (5) dagen volgend op het tijdstip waarop de betwisting zich voordeed, door een bedrijfsrevisor die onafhankelijk is van de vennoten en aangesteld wordt door de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede vennoot.

De kosten van de procedure waarvan sprake in de voorgaande alinea zullen door de afstanddoende partij en/of door de andere bij de procedure betrokken vennoten gedragen worden in een verhouding die door de derde expert bepaald zal worden, naargelang zijn beslissing gunstig is voor de ene en/of voor de andere van deze vennoten. De termijnen vermeld in punt 2 zullen van rechtswege opgeschort worden vanaf de datum van de hiervoor bedoelde betwisting tot op de datum waarop de prijs bepaald zal worden door de expert, die ten laatste een maand na zijn aanstelling zal tussenkomen.

UITZONDERING: VERVREEMDING AAN EEN VERBONDEN VENNOOTSCHAP

F/ Het voorkooprecht is niet van toepassing in geval van (i) vervreemding van de aandelen aan een of meerdere vennootschappen waarover de afstanddoende partij of de moedervennootschap de controle bezitten en in geval van (ii) fusie door opslorping van een vennoot door een vennootschap die de controle over deze vennoot bezit.

Elke vennoot zal ervoor zorgen dat indien hijzelf of zijn moedervennootschap niet langer de controle bezit van de vennootschap(pen) waaraan hij het geheel of een gedeelte van zijn aandelen zou hebben overgedragen, zoals gezegd in punt (t) hiervoor, deze aandelen aan hem worden overgedragen vaar de transactie waarbij hijzelf of zijn moedervennootschap de controle over voornoemde vennootschap zou verliezen.

Artikel 9 - Aandelenregister

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen, nominatief, worden ingeschreven in een register dat op de maatschappelijke zetel bewaard wordt en waarvan ledere vennoot of belanghebbende derde kennis zal kunnen nemen, Daarin worden, overeenkomstig de wet, de overdrachten of overgangen van aandelen vermeld.

Artikel 10 - Zaakvoering

De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, al dan niet natuurlijke personen of vennoten, benoemd met of zonder tijdsbeperking en die, in dat laatste geval, de hoedanigheid van statutaire zaakvoerder kunnen hebben.

De vergadering die hen benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en, wanneer het er meerdere zijn, hun bevoegdheden. Indien er slechts een enkele zaakvoerder is, worden alle bevoegdheden van de zaakvoering aan hem toegekend.

Artikel 11  Bevoegdheden van de zaakvoerders

Overeenkomstig het artikel 257 van het Wetboek van vennootschappen en behoudens organisatie door de vergadering van een bestuurscollege, vertegenwoordigt elke zaakvoerder de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte en kan hij alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, behalve deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt,

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, moeten zij gezamenlijk handelen voor de volgende beslissingen:

" Het sluiten van huurcontracten, waarbij deze beperking niet van toepassing is op kortlopende huurcontracten bestemd voor pop up stores,

" Het kopen/verkopen van onroerende goederen,

-Elke aankoop die een individueel of gegroepeerd bedrag van tienduizend euro (10.000,00 ¬ ) BTW excl. overtreft. Deze beperking geldt enkel voor investeringen, niet voor de bestellingen van goederen bestemd voor de verkoop in winkels,

" Het aanwerven/ontslaan van personeel,

" Het aangaan van leningen met uitzondering van de tekorten bij de bank of de deposito's en leningen die door vennoten werden toegestaan,

" Het stellen van zekerheden, borgtochten, wisselborgstellingen en garanties.

" Het vormen van groeperingen, het deelnemen aan de oprichting van vennootschappen en het doen van een inbreng in opgerichte of op te richten vennootschappen, het nemen van participaties in die vennootschappen.

Een zaakvoerder kan bijzondere volmachten delegeren aan elke gevolmachtigde, ai dan niet een vennoot. Artikel 12 - Bezoldiging

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van zaakvoerder onbezoldigd.

Artikel 13 - Controle

Zolang de vennootschap beantwoordt aan de criteria opgesomd in het artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen, wordt er geen commissaris benoemd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

In dat geval bezit elke vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De bezoldiging van deze laatste is ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd aangesteld of indien die bezoldiging bij gerechtelijke beslissing ten laste van de vennootschap werd gelegd.

Artikel 14  Algemene vergaderingen

De jaarlijkse algemene vergadering komt ieder jaar bijeen op de tweede vrijdag van de maand maart, om achttien uur op de maatschappelijke zetel of op de in de oproeping aangeduide plaats.

Indien die dag een feestdag is, wordt de vergadering uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is.

Er moeten buitengewone algemene vergaderingen door de zaakvoering bijeengeroepen worden telkens wanneer het maatschappelijk belang dit vereist of op verzoek van de vennoten die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergaderingen komen bijeen op de maatschappelijke zetel of op de in de oproeping aangeduide plaats, op initiatief van de zaakvoering of van de commissarissen. De oproepingen gebeuren overeenkomstig de wet. Elke persoon kan afzien van deze oproeping en zal, in ieder geval, als regelmatig opgeroepen worden beschouwd wanneer hij op de vergadering aanwezig is.

Artikel 15 - Vertegenwoordiging

Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een andere vennoot, drager van een bijzondere volmacht.

Rechtspersonen kunnen echter vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen vennoot is. Artikel 16 - Verdaging

Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan, staande de vergadering, ten hoogste drie weken verdaagd worden door de zaakvoering. De verdaging vernietigt alle genome beslissingen.

De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en beslist definitief.

Artikel 17 - Voorzitterschap - Beraadslagingen - Notulen

De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bil ontstentenis daarvan, door de aanwezige vennoot die het grootste aantal aandelen bezit.

Behoudens in de door de wet voorziene gevallen, neemt de vergadering een beslissing welke ook het aandeel van het vertegenwoordigd kapitaal is en bij meerderheid van stemmen.

Elk aandeel geeft recht op een stem.

De notulen van de algemene vergaderingen worden in een register bewaard. Zij worden ondertekend door de vennoten die dat vragen. De afschriften of uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.

Artikel 18  Maatschappelijk boekjaar

Het maatschappelijk boekjaar begint op een oktober en eindigt op dertig september van het volgend jaar en dit vanaf het maatschappelijk boekjaar begonnen op een juli tweeduizend dertien en dat moest afgesloten worden op dertig juni tweeduizend veertien, maar derhalve zal afgesloten worden op dertig september tweeduizend veertien.

Artikel 19  Bestemming van de winst

Van de nettowinst, die uit de door de zaakvoering afgesloten jaarrekeningen blijkt, wordt jaarlijks minstens vijf (5%) procent afgehouden die voor de aanleg van het wettelijk reservefonds worden bestemd. Deze afhouding is niet langer verplicht wanneer de wettelijke reserve een tiende van het kapitaal bereikt.

Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering, beslissend op voorstel van de zaakvoering, met naleving van de wettelijke bepalingen, eraan geeft.

Artikel 20 - Ontbinding - Vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening door de fungerende zaakvoerder of zaakvoerders uitgevoerd, tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan zij de bevoegdheden en vergoedingen zal bepalen.

Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of consignatie van de daartoe noodzakelijke sommen, worden de activa gelijk tussen aile aandelen verdeeld.

Wanneer echter niet alle maatschappelijke aandelen in eenzelfde verhouding volgestort zijn, herstellen de vereffenaars eerst het evenwicht, hetzij door het opvragen van stortingen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.

Artikel 21 - Woonstkeuze

Voor de uitvoering van de statuten doet elke vennoot, zaakvoerder of vereffenaar die in het buitenland woonachtig is, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel..

Artikel 22  Gemeen recht

Voor aangelegenheden die niet uitdrukkelijk door de statuten geregeld worden, wordt naar de wet verwezen.

voor eensluidend uittreksel

Neergelegd tegelijk:

" Een afschrift van de akte

" Het verslag van de Commissaris

" Het verslag van de zaakvoerder

" De activa en passiva niet ouder dan 3 jaar

" Juror statuten in Nederlandse vertaling.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/02/2014
ÿþMo 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé 1 04899 +

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0826.350.720

TRIBUNAL COMMERCE

1 2 -02- 20S'1

Nive#.t:Es

Li_; e

Dénomination (en entier) : 1 PopUpStore

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue Coteau, 93

1410 Waterloo

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION-PAR ABSORPTION PAR LA PRESENTE SOCIETE DE LA SOCIÉTÉ PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « BW » (Assemblée de la société absorbante).*TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL-MODIFICATION DE LA PERIODE D'EXERCICE-MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE-DEMISSION - NOMINATION DU/DES GERANTS-MODIFICATION DES POUVOIRS DES GERANTS-CLAUSE DE PREEMPTION DES PARTS-TRADUCTION DES STATUT EN NEERLANDAIS-POUVOIRS D'EXECUTION.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, en date du 20 décembre 2013, enregistré à Fleurus le 7 janvier 2014 volume 175 folio 3 case 5 áux droits de 50 euros signé l'Inspecteur Principal, s'est réunie l'assemblée des associé de la société, laquelle a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLVTION

1. Proiet de fusion

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore », société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée « BW » ont établi le vingt-huit octobre deux mille treize un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé aux greffes des Tribunaux de commerce de Nivelles et Bruxelles le trente octobre deux mille treize, et publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2013-11-13 / 0171248, concernant la société absorbante, sous la référence 2013-1112/0169966 concernant la société absorbée.

2. Rapport du gérant

Le gérant a également établi le vingt-huit octobre deux mille treize, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés.

3. Dispense de rapport du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable sur le projet de

fusion

Dispense de rapport établi par un réviseur d'entreprise ou un expert comptable, sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 dernier alinéa du Code des sociétés.

4. Rapport du réviseur sur l'apport en nature

Rapport du Réviseur d'entreprise, étant Madame Annette DUROISIN sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 695 et 313 du Code des Sociétés chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants

kientionner Sur la dernière page du dolel B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ' Nom et signature

Mod 11.1

«.CHAPITRF V. CONCLUSiQN

Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises concernant les apports et les quasi-apports et poilant sur le projet d'apport en nature plus amplement décrit au chapitre Ui, les apports en nature effectués à l'occasion de l'augmentation de capital suite à la fusion par absorption de la SPRL 8W par la SPRL 1 POPUPSTORE, sont composés de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

La valeur de ces apports a été fixée à 726.104 EUR, ils seront rémunérés par l'attribution de 434 parts nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SPRL 1POPUPSTORE; aucune autre rémunération n'est prévue.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

- Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature ;

 la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

 les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, ne sont pas justifiés par les principes de l'économie d'entreprise mais conduisent néanmoins, sur la base de la valeur comptable des biens apportés, à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

 En ce qui concerne les dettes fiscales et sociales, nous ne pouvons nous prononcer sur l'opposabilité et sur la responsabilité solidaire du cédant à l'égard du cessionnaire.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime de l'opération.

Fait à Chaumont-Gistoux, le 6 décembre 2013

DUROISIN

Réviseur d'Entreprises »

Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une expédition du procès-verbal.

5. Modification importante du patrimoine

Le gérant a déclaré au nom de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le gérant a déclaré qu'il n'a pas été informé par le gérant de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date,

6. Décision de la société absorbée

La société absorbée « BW », a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté cl-avant.

DEUXIEME RESOLUTION

1. Fusion

Le gérant a donné lecture du projet de fusion susvanté.

Conformément à ce projet de fusion, et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée « BW », société absorbée par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation arrêtée au trente juin deux mille treize.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet deux mille treize seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,

de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

Réserve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso , Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mix 111.1

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore » sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après,

2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

Est intervenu

" la SPRL « NEGOCE A,V.R. » RPM 0474.015.244, ayant son siège social situé rue Berckmans 92 1060 Bruxelles, et dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Luc Roisin, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société « BW » dont le procès-verbal a été signé par la notaire Olivier Vandenbroucke, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.

Lequel a déclaré, après avoir entendu ce qui précède que

Depuis la date d'établissement du projet de fusion, soit depuis le vingt-huit octobre deux mille treize, la situation comptable arrêtée au trente juin deux mille treize de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications significatives, et le gérant de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore» n'a informé le gérant de

la société absorbée « BW » d'aucune modification importante du patrimoine de ladite société entre la date de signature du projet de fusion et ce jour.

Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit aux baux, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Le bilan de la société absorbée, arrêté au trente juin deux mille treize est annexé aux présentes. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société a déclaré avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2, Le transfert prédécrit a été effectué sur base d'une situation arrêtée au trente juin deux mille treize, les modifications dans l'actif ou le passif de la société absorbée résultant d'opérations réalisées après cette date l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La présente société aura la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et la jouissance à compter de ce jour

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé depuis le premier juillet deux mille treize,

3, Le transfert comprend la totalité des patrimoines actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « BW » et la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de ia société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaire, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard des tous tiers, y compris les administrations publiques.

S. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de ;

Supporter tous les passifs de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;

Respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec des tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;

Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

3. Rémunération du transfert

En rémunération du transfert de l'intégralité des patrimoines actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « BW » par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet _B . Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de reprèsenter la personne morale à 1 egard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

décidé d'attribuer les quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles entièrement libérées, aux associés de la société absorbée.

r

A cet égard, les associés de la société absorbante ont estimé que la rémunération de quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles entièrement libérées attribuées en contrepartie de l'apport en nature est légitime et équitable.

TROISIEME RESOLUTION

Augmentation de capital

En représentation du transfert du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée « BW », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 ¬ ) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 ¬ ) à TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS euros (37.200,00 ¬ ) par la création de quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront à la répartition des bénéfices à partir de l'exercice en cours ayant commencé le premier juillet deux mille treize, en ce compris les éventuels bénéfices antérieurs reportés ou mis en réserve,

Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux associés de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité des gérants de la société absorbante.

L'attribution des parts nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des parts de la société absorbante.

Sous la même réserve que ci-dessus, et suite à l'augmentation de capital dont question ci-dessus l'assemblée générale a décidé d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

Article six « CAPITAL » : pour le remplacer comme suit: « Le capital social est fixé à TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS euros (37.200,00 ¬ ). Il est divisé en six cent vingt (620) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/six cent vingtième (11620ème) de l'avoir social, entièrement libérées.»

Article six bis « HISTORIQUE CAPITAL » ; pour le compléter par le texte suivant : «Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, en date du vingt décembre deux mille treize, l'assemblée générale extraordinaire a décidé la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée «BW» par la présente société, avec augmentation de capital à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) pour porter le capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à trente-sept mille deux cents euros (37.200,00 ¬ ) par la création de quatre cent trente-quatre (434) parts nouvelles, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale »

QUATRIEME RESOLUTION

_Transfert du siège social

L'assemblée a proposé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à 1060 Saint-Gilles, rue

Berkmans, 92, et de modifier l'article 3 des statuts en conséquence, comme il suit:

«ARTICLE 3 -- SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, rue Berkmans, 92 (. )»

CINQUIEME RESOLUTION

Modification de la période de l'exercice social et prolongation de l'exercice social en cours

L'assemblée a proposé de modifier la période de l'exercice social, de sorte que ce dernier va dorénavant courir du premier octobre de chaque année au trente septembre de l'année suivante, et ce à compter de l'exercice social en cours qui sera prolongé pour se clôturer le trente septembre deux mil quatorze,

L'assemblée a proposé de modifier l'article 18 des statuts pour le remplacer parle texte suivant : "Article 18- exercice social :

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante et ce à compter de l'exercice social commencé le premier juillet deux mille treize, qui devait se clôturer le trente juin deux mille quatorze et qui se clôturera dés lors le trente septembre deux mille quatorze. »

SIXIEME RESOLUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet _B " Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11,1

Modification de la date de l'assemblée générale

L'assemblée a proposé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au deuxième vendredi du mois de mars de chaque année à dix-huit heures.

L'assemblée a proposé de modifier le premier alinéa de l'article 14 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

"Article 14  Assemblées Générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mots de mars de chaque année à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Démission d'un gérant - Nomination de deux gérants

L'assemblée a pris acte de la démission de ses fonctions de gérant présentée par Monsieur Thibaut ROELANDTS, ci-avant qualifié. Cette démission prend effet à dater du 20 décembre 2013.

L'assemblée a désigné comme nouveau gérant non statutaire la SPRL « 4USimplify » RPM : 0534.863.938, ayant son siège social à 1410 Waterloo, rue Coleau 93 et dont le représentant permanent est Monsieur Thibaut Roelandts, prénommé.

En outre, ['assemblée a proposé de nommer en qualité de gérant non statutaire la SPRL « NEGOCE A.V.R. » RPM 0474.015.244, ayant son siège social situé rue Berckmans 92 1060 Bruxelles, et dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Luc ROISIN.

Leur mandata prs effet à dater du 20 décembre 2013 et est attribué pour une période indéterminée.

Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux,

HUJTIEME RESOLUTJON

Fixation de limites aux_pouvoirs de gestion des gérants, individuellement.

Conformément aux statuts, chaque gérant peut à lui seul accomplir tous les actes d'administration et représenter la société.

Toutefois, deux gérants doivent agir conjointement pour les décisions suivantes :

" Conclusion de baux, cette limitation n'étant pas applicable aux baux précaires destinés aux magasins éphémères,

" Acquisition/vente de biens immobiliers,

" Tout achat dépassant un montant individuel ou groupé de dix mille euros (10.000,00 E) HTVA, cette [imitation n'étant valable que pour les investissements, pas pour les commandes de marchandises destinées à la vente en magasins.

" Engagement/licenciement de personnel,

" Contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts et prêts consentis par des associés,

" Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

" Constituer des groupements, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre des participations dans des sociétés.

L'assemblée a proposé de modifier l'article 11 des statuts pour le remplacer par le texte suivant "Article 11  Pouvoirs des gérants:

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Lorsqu'il y a plus d'un gérant, les gérants doivent agir conjointement pour les décisions suivantes ;

" Conclusion de baux, cette limitation n'étant pas applicable aux baux précaires destinés aux magasins éphémères,

" Acquisition/vente de biens immobiliers,

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner Sur la derniere page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Reserve

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

" , Tout achat dépassant un montant individuel ou groupé de dix mille euros (10.000,00 ¬ ) HTVA, cette limitation n'étant valable que pour les investissements, pas pour les commandes de marchandises destinées à la vente en magasins.

" Engagement/licenciement de personnel,

" Contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts et prêts consentis par des associés,

" Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

" Constituer des groupements, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre des participations dans des sociétés.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. » NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée a souhaité remplacer les modalités de cession et transmission des parts, et prévoir un mécanisme de préemption.

L'assemblée a décidé de remplacer purement et simplement l'article 8 par la clause suivante

«AI Chaque associé disposera d'un droit de préemption sur les parts détenues par un autre associé, selon les modalités décrites ci-après (ci-après le « Droit de Préemption »).

BI L'associé qui souhaite aliéner tout ou partie de ses Parts (ci-après la « Partie Cédante ») doit, préalablement à toute aliénation, adresser une notification au(x) gérant(s) de la société et aux autres associés indiquant (i) le nom et l'adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre de Parts qu'elle entend aliéner (ci-après, les « Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, sí le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque Part Dont l'Aliénation Est Envisagée, et (iv) l'engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d'acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée, avec une copie des accords d'Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après, « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.

Les associés auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d'un délai de quinze (15) Jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d'Exercice ») pour informer la Partie Cédante, par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d'exercer leur Droit de Préemption et d'acquérir les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

Faute d'envoi d'une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les associés à qui la Notification du Cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l'exercice du Droit de Préemption.

Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l'ensemble des Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée, au prorata des Parts détenues par les autres associés. Le non exercice par un associé du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres associés, au prorata des Parts qu'elles détiennent dans le capital de la société.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs associés ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont expressément fait savoir qu'ils n'exerceront pas leur Droit de Préemption, le gérant (ou les gérants) de la société communiquera (communiqueront) cette information aux associés qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption (« Notification du Gérant ») et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans les cinq (5) Jours suivant l'expiration de la Période d'Exercice.

Dans ce cas, les associés qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre celui-ci aux Parts sur lesquelles le Droit de Préemption n'a pas été exercé (« Parts Restantes »), au prorata du nombre de Parts qu'elles détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption Elargi »).

Les associés auxquelles la Notification du Gérant (ou des gérants) est adressée disposent d'un délai de dix (10) Jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d'Exercice ») pour informer le(s) gérant(s) de la société, par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d'exercer leur Droit de Préemption sur les Parts Restantes et d'acquérir celles-ci au prix

Mentaanner sur la dernwsre page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repiésenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 91,1

Réservé

CCEn cas d'exercice du Droit de Préemption, les Parts dont l'Aliénation Est Envisagée seront transférées aux associés ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne fo, contre paiement de ce prix (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) Jours de l'exercice du Droit de Préemption.

Si l'offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de paiement), les associés ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des déclarations et garanties données par la Partie Cédante, les associés ayant exercé le Droit de Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.

D/A défaut d'exercice du Droit de Préemption (Elargi), l'aliénation des Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante (60) Jours au plus tard de l'expiration de la Période d'Exercice du Droit de Préemption Elargi. La Partie Cédante en informera les autres associés au plus tard cinq (5) Jours après l'Aliénation.

CONTREPARTIE AUTRF OI l'EN ESPÈCES

fi Si la contrepartie pour les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme en espèces, ia Partie Cédante indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de ia valeur en espèces et en euros de celle contrepartie, Dans ce cas, le prix d'exercice du Droit de Préemption sera égal à l'estimation faite par le Cédant, sous réserve du droit des autres associés de contester cette estimation par l'envoi à la Partie Cédante, dans les quinze (15) Jours de la Notification du Gérant (ou des gérants), d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

En cas de contestation de !estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l'évaluation et en appliquant des méthodes d'évaluation généralement reconnues, par un réviseur d'entreprises, indépendant des associés, désigné de commun accord par eux ou, à défaut d'un tel accord dans les cinq (5) Jours de ia survenance de la contestation, par un réviseur d'entreprises, indépendant des associés, désigné par ie Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises à la requête de l'associé le plus diligent.

Les frais de la procédure dont question à l'alinéa précédent seront supportés par ia Partie Cédante et/ou par les autres associés à la procédure dans une proportion qu'il appartiendra au tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l'un et/ou à l'autre de ces associés. Les délais mentionnés à au point B seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu'à la date de la détermination du prix par l'expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation,

fXCEPTiON : ALIÉNATION À UNE SOCIÉTÉ LIÉE

F/ Le Droit de Préemption n'est pas applicable en cas (i) d'aliénation des Parts à une ou plusieurs sociétés dont la Partie Cédante ou sa société mère détiennent le contrôle et en cas de (ii) fusion par absorption d'un associé par une société qui détient le contrôle de cet associé.

Chaque associé fera en sorte que si lui-même ou sa société mère devait cesser de détenir le contrôle de la (des) société(s) à laquelle (auxquelles) il aurait cédé tout ou partie de ses Parts, comme il est dit au point (i) ci-avant, ces Parts lui seraient transférées préalablement à l'opération par laquelle lui-même ou sa société mère viendrait à perdre le contrôle de ladite société. »

DiXIEME RESOLUTiON

Constatations

Les associés ont requis le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence:

- La société « BW » a cessé d'exister ;

Les associés de la société « BW » sont devenus associés de la société « 1 PopUpStore »

L'ensemble des patrimoines actif et passif de la société « BW » est transféré à la société privée à responsabilité limitée « 1PopUpStore » ;

L'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci avant, est réalisée et le capital social est effectivement porté à trente-sept mille deux cents euros (37.200,00 ¬ ) et est représenté par six

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ' Nom et signature

au proposé par ie Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie

Moniteur proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

belge

Mod 11.1

cent vingt (620) parts sociales, sans désignation de valeur nominale

- " Les modifications statutaires sont devenues définitives.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée a décidé de traduire l'ensemble des statuts en néerlandais.

Réservé

au

Moniteur

belge

Cette traduction a fait l'objet d'une annexe à l'acte et est déposée au greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes et publiée aux Annexes du Moniteur Belge.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps

" Une expédition de l'acte

" Le rapport du Réviseur

" Le rapport du Gérant

" La situation active et passive datant de moins de 3 ans

" La traduction jurée des statuts en langue néerlandaise.

MMrentronner sur ia derMere page du Volet B Au recto Nom et qualité du notarre instrurnentant ou de la personne ou des personnes ayant pouverr de representei la personne morale à l'égard des trens

Au verso Nom et signature

28/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 13.12.2013, DPT 22.01.2014 14013-0215-014
13/11/2013
ÿþ Mal 2.1

(d S'dt!'X Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



1.11.ttl11111 II

RE

Mc

k

TRIBUNAL DE COMMERCE

3 0 OCT, 2013

NIVELLES

elle

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0826.350.720

Dénomination

(en entier) : 1 POPUPSTORE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Coleau 93 à 1410 Waterloo

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

Dépôt d'un projet de fusion en application de l'article 693 du code des Sociétés entre :

1.1- Société Absorbée

Dénomination sociale : BW

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0819.834.102

Numéro de T.V.A. : 819.834.102

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

1,Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...).

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.Le négoce de vins ou de spiritueux

4.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

5.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle,

6.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

et

1.2.- Société Absorbante

Dénomination sociale : 1 POPUPSTORE

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Coteau 93 à 1410 Waterloo

Registre des Personnes Morales : n° 0826.350.720

Numéro de T.V.A. : 826.350.720

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5,La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :

" L'achat, la vente, l'échange, ta construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la restauration, la rénovation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

" L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitaticn, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

6.Toutes fonctions de consultance, de conseil en management, et en marketing en entreprises, et notamment :

" Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;

" L'élaboration de stratégie économique, productive, marketing ou organisationnelle ;

" La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

" La réalisation d'études de marché, de faisabilité, de campagnes de marketing, d'actions oubli-promotionnelles ainsi que la représentation commerciale ;

" L'organisation, en Belgique et à l'étranger, de séminaires, évènements, et autres manifestations de caractère commercial, industriel, sportif ou promotionnel ;

" L'achat, la vente, l'import, l'export, le commissionnement, le courtage, le développement, la production, la commercialisation et la distribution de tout produit commercial et industriel ;

" La sélection, le recrutement, la formation et le coaching de personnel ;

" La prestation de services généraux (traduction, secrétariat, informatique...) ;

" Le développement de logiciels dans les domaines précités ;

7.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc..,

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprise ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donne toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur, »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.- Rapport d'échange

Le rapport d'échange entre les parts de la Société Absorbée et de la Société Absorbante est établi sur la base de la valeur de marché de la Société Absorbée divisée par la valeur de marché unitaire des parts de la Société Absorbante.

Les sociétés impliquées dans la fusion ont été valorisées conventionnellement comme suit :

BW 1 PopUpStore TOTAL

Valorisation 726.104 EUR 311.187 EUR 1,037.291 EUR

Les valorisations déterminées de commun accord par les sociétés fusionnées l'ont été sur base d'une valorisation établie par la société ALLYUM en août 2011, cette valorisation ayant été jugée pertinente à ce jour, celle-ci permettant de valoriser les perspectives de croissance de l'entreprise à long terme.

Sur cette base, les parts suivantes seront créées au moment de la fusion

Valeur pre-money d'une part IPOPUPSTORE : 311.187 ¬ 1186 = 1.673,05 EUR

Valeur des apports via fusion : 726.104 EUR pour 8W

--> Parts 1POPUPSTORE créées lors de la fusion : 726.10411.673,05 = 434 parts

Valeur post-money d'une part 1 POPUPSTORE : (311.187 + 726,104) /(186 + 434) = 1.673,05 EUR

Les associés de la Société Absorbée recevront les 434 parts.

3.- Modalités de remise des parts nouvelles

Les parts à émettre par la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion seront inscrites, au moment où la Fusion se réalise, au nom des associés de la Société Absorbée dans le registre des associés de la Société Absorbante.

Le nombre de parts sera arrondi à l'unité inférieure ou supérieure en vue d'éviter le paiement d'une soulte etlou les rompus.

4.- Participation aux bénéfices

Les parts nouvelles à émettre par la Société Absorbante à l'occasion de la Fusion au profit des associés de la Société Absorbée participeront aux bénéfices à partir de l'exercice comptable au cours duquel elles auront été émises, en ce compris pour les éventuels bénéfices antérieurs reportés ou mis en réserves.

5.- Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la date du le juillet 2013,

6.- Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée

Les parts nouvelles à émettre par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion au profit des associés de la Société Absorbée bénéficieront des mêmes droits que les parts existantes de la Société Absorbante et seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Absorbante,

Rgsexvé-,,

au

Moniteur

.belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

7,- Émoluments du commissaire

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne possèdent de commissaire et, avec l'accord des assemblées générales, aucun rapport visé à l'article 695 du Code des sociétés ne sera établi. Dés lors aucun émolument n'est attribué à un quelconque commissaire, réviseur d'entreprises ou expert-comptable.

8.- Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés concernées

Aucun avantage particulier n'est accordé au gérant de la Société Absorbée ni au gérant de 1a Société Absorbante.

9,- Régime fiscal de la Fusion

La Fusion à intervenir :

-sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus ;

-sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 § 1 du code des Droits d'Enregistrement

-sera réalisée en exonération de TVA en application de l'article 11 du code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée

Le présent projet de Fusion, qui portera la date de sa signature par la dernière des sociétés concernées, a été établi en quatre exemplaires, un exemplaire devant faire l'objet de dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par la Société Absorbée et un exemplaire devant faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles par la Société Absorbante, six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion, le tout en vue d'en assurer la publication par mention aux Annexes du Moniteur belge, les deux exemplaires restant étant destinés à chacune des sociétés concernées.

Date : 28 octobre 2013,

Pour 1 POPUPSTORE S.P.R.L.

Thibaut ROELANDTS

Gérant

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 14.12.2012, DPT 28.02.2013 13055-0147-014
06/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 09.12.2011, DPT 29.02.2012 12051-0341-014
29/11/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

V~INI~I~VIINVI~IIVV IA

X11179706"

ITRiBUIYALDE

16 -11- 2011

Nlb ELLES

`' Greffé

N° d'entreprise : 0826.350.720

Dénomination

(en entier) : I POPUPSTORE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue Coleau 93 à 1410 Waterloo

Objet de l'acte : Projet de fusion

Dépôt d'un projet de fusion en application de l'artice 693 du Code des Sociétés entre les sociétés :

- 1 POPUPSTORE S.P.R.L., rue Coleau 93 à 1410 Waterloo, numéro d'entreprise : 0826.350.720, société absorbante;

-TDLW S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise: 0826.974.785, société absorbée;

- BW S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise : 0819.834.102, société absorbée; - FMR S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise : 0819.829.845, société absorbée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/05/2015
ÿþCopie à publier aux annexes du Monite_urrJaJge

après dépôt de l'acte au greffe

Dtt Osea Reçv fP

2 2 AU 2315

au greffe du tribunal de commerce francophone G:eree!1es

M°d 2,1

S

IA

506354



i

N° d'entreprise : 0826.350.720

Dénomination

(en entier) : 1 POPUPSTORE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

Dépôt d'un projet de fusion en application de l'article 719 du code des Sociétés.

Contexte général

Les gérants des sociétés privées à responsabilité limitée FMR et TDLW (ci-après, les «Sociétés Absorbées») et les gérants de la société privée à responsabilité limitée 1 POPIIPSTORE (ci-après, la «Société Absorbante»), qui détient 100% des Sociétés Absorbées, ont décidé en date du 21 avril 2015, de soumettre le présent projet de fusion silencieuse à l'approbation des assemblées générales respectives des associés, et ce conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés (référence étant faite ci-après à la «Fusion»).

Les activités de chacune des sociétés impliquées étant identiques ou complémentaires, leur intégration complète permettra de simplifier la structure du groupe, augmenter l'importance et la surface financière de l'activité commune et ainsi améliorer son développement à long terme.

1.- Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la Fusion

1.1- Sociétés Absorbées

Dénomination sociale : FMR

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0819.829.845

Numéro de T.V.A.: BE 0819.829.845

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous :

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteui

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.»

Dénomination sociale : TDLW

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social ; Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0826.974.785

Numéro de T.V.A. ; BE 0826.974.785

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous ;

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports.,.)

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation,

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement,

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur, »

1.2: Société Absorbante

Dénomination sociale ;1 POPUPSTORE

Forme juridique ; société privée à responsabilité limitée

Siège social ; Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0826.350.720

Numéro de T.V.A, : BE 0826.350.720

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous :

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

6' t.

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5.La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment

-L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la restauration, la rénovation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

" L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

6.Toutes fonctions de consultance, de conseil en management, et en marketing en entreprises, et notamment

" Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ; 'L'élaboration de stratégie économique, productive, marketing ou organisationnelle ;

" La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

" La réalisation d'études de marché, de faisabilité, de campagnes de marketing, d'actions oubli-promotionnelles ainsi que la représentation commerciale ;

" L'organisation, en Belgique et à l'étranger, de séminaires, évènements, et autres manifestations de caractère commercial, industriel, sportif ou promotionnel ;

" L'achat, la vente, l'import, l'export, le commissionnement, le courtage, le développement, la production, la commercialisation et la distribution de tout produit commercial et industriel ;

.La sélection, le recrutement, la formation et le coaching de personnel ;

-La prestation de services généraux (traduction, secrétariat, informatique...) ;

'Le développement de logiciels dans les domaines précités ;

7.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprise ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donne toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur, »

2,- Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la date du 1e janvier 2015.

3.- Droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées qui ont des droits spéciaux

La Société Absorbante est l'unique associé des Sociétés Absorbées et aucun droit spécial n'a été octroyé à un quelconque associé des Sociétés Absorbées, Ce point est donc sans objet.

4.- Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Aucun avantage particulier n'est ou n'a été accordé aux gérants des Sociétés Absorbées ni aux gérants de la Société Absorbante. Ce point est donc sans objet.

A

Ir

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

5. Régime fiscal de la Fusion

La Fusion à intervenir :

-sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus ;

-sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 § 1 du code des Droits d'Enregistrement

-sera réalisée en exonération de TVA en application de l'article '11 du code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

Le présent projet de Fusion, qui portera la date de sa signature parla dernière des sociétés concernées, a été établi en six exemplaires, trois exemplaires devant faire l'objet de dépôts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par les Sociétés Absorbées et la société Absorbante six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion, le tout en vue d'en assurer la publication par mention aux Annexes du Moniteur belge, les trois exemplaires restant étant destinés à chacune des sociétés concernées.

Date : 21 avril 2015

NEGOCE A.V.R. S.P.R,L.

Gérant

Jean-Luc ROISIN

Représentant permanent

4USIMPLIFY S.P.R.L.

Gérant

Thibaut ROELANDTS

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2015
ÿþt4tod 11.1

1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe 1

Déposé / Reçu le

1 6 JUL 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone eeenvuxQlr,-,

N° d'entreprise : 0826.350.720

Dénomination (en entier) : 1 popupstore

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue Berckmans, 92

1060 Saint-Gilles

Objet de l'acte : DECISION D'APPROUVER L'ABSORPTION DES SOCIÉTÉS PRIVEES A RESPONSABILITE LIMITEE « FMR», et « TDLW »DANS LE CADRE D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DES DITES SOCIETES SOUS LE REGIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES (Assemblée de la société absorbante) MODIFICATION DES STATUTS POUVOIRS D'EXECUTION

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, en date du 29 juin 2015, enregistré au bureau de l'enregistrement de Charleroi I, le 2 juillet 2015, Référence 5 Volume 000 Folio 000'. Case 9422, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée 1 PopUpStore, laquelle a pris, à l'unanimité les décisions ci-après textuellement reproduites :

« DELIBERATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibérer, prend à l'unanimité les résolutions suivantes :

1. Projet de fusion

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore », société absorbante, et des sociétés privées à responsabilité limitée « FMR» et « TDLW » ont établi le vingt et un avril deux mille quinze un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe, du Tribunal de commerce et publié par mentions aux annexes du Moniteur belge sous les numéros 2015-05-051 0063540 pour la société 1 PopUpStore, 2015-05-0510063538 pour la société FMR et 2015-05-0510063539 pour fa société TDLW, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les gérants des sociétés absorbante et absorbées.

2. Constatation

L'assemblée constate que l'opération entre dans te cadre de l'article 676 du Code des sociétés et rie nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés,

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbantes et absorbées de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.

3. Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption des sociétés FMR et TDLW par la société 1 PopUpStore, par voie de transfert de l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précisé.

Etant précisé que :

' ~

tr-- ~± Q,

R~

M(

1flh1

MO 11.1

a) Les transferts se font sur base des situations comptables de fa des sociétés absorbées arrêtées au trente et un décembre deux mille quatorze.

b) Du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées FMR et TDLW sont considérées somme accomplies pour le compte de la présente société absorbante 1PopUpstore à dater du premier janvier deux mille quinze.

c) Les capitaux propres des sociétés absorbées FMR et TDLW ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante 1 Pop UpStore étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion ; s'opérera donc sans création de nouvelles parts. Les parts émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés.

d) Les sociétés absorbées « FMR » et « TDLW » ont décidé, aux ternies des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires tenus ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, leur dissolution sans liquidation et leur fusion, par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci avant.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à

" L'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée avec celui de la société absorbante ;

" L'article 719 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbées et absorbante.

5° Transfert du patrimoine des sociétés absorbées

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine social des sociétés absorbées comprend les éléments mieux repris dans les situations comptables des sociétés absorbées ci-annexées.

A l'instant interviennent

 % la SPRL « NEGOCE A.V,R. » RPM 0474.015.244, ayant son siège social situé rue Berckmans 92 1060 Bruxelles, et dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Luc Roisin, agissant conformément aux délégations de pouvoirs lui conférée par les assemblées générales extraordinaires de la société « FMR » dont le procès-verbal a été signé par le notaire Olivier Vandenbroucke, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.

" Monsieur Thibaut Roelandts, prénommé, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société « TDLW » dont le procès-verbal a été signé par la notaire Olivier Vandenbroucke, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.

Lesquels déclarent, après avoir entendu ce qui précède que :

Depuis la date d'établissement du projet de fusion, soit depuis le vingt-et-un avril deux mille quinze, la situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze des sociétés absorbées n'a pas enregistré de modifications significatives, et le gérant de la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore» n'a Informé les gérants des sociétés absorbées « FMR » et « TDLW » d'aucune modification ; importante du patrimoine de ladite société entre la date de signature du projet de fusion et ce jour.

Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit aux baux, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1, Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée,

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze, étant entendu que toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et la jouissance à compter de ce jour

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé depuis le premier janvier deux mille quinze.

3. Le transfert comprend la totalité des patrimoines actif et passif des sociétés privée à responsabilité limitée « FMR » et « TDLW », et la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaire, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire

Réservé ' au " Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

S.

Mod 11.1

pour quelque cause que ce soit le sociétés absorbées, à l'égard des tous tiers, y compris les administrations publiques.

5, Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

- Supporter tous le passif des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;

- Respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées auraient pu conclure soit avec des tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements les obligeant à quelque titre que ce soit ;

Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes tes Charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

7° Constatation de la disparition des sociétés absorbées

Les associés requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

La dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister;

- Les parts des sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts.

Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées.

8° Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 8 et de le remplacer parle texte suivant :

AI Chaque associé disposera d'un droit de préemption sur les parts détenues par un autre associé, selon les modalités décrites ci-après (ci-après le « Droit de Préemption »),

Dans le présent article, il y a lieu d'entendre par « Aliénation », toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l'exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l'intervention d'un curateur ou de toute autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou de toute autre opération assimilée), de tout ou partie des actions de la société,

BI L'associé qui souhaite aliéner tout ou partie de ses parts (ci-après I' « Associé Cédant ») doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification aux gérants de la société et aux autres associés indiquant (i) le nom et l'adresse (ou ie siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire » ), (ii) le nombre de parts qu'il entend aliéner (ci-après, les « Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque Part Dont l'Aliénation Est Envisagée, et (iv) l'engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d'acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée, avec une copie des accords d'Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après, « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable,

Les associés auxquels la Notification du Cédant est adressée disposent d'un délai de quinze (15) jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d'Exercice ») pour informer l'Associé Cédant, par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d'exercer leur Droit de Préemption et d'acquérir les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

Faute d'envoi d'une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les associés à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l'exercice du Droit de Préemption.

Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l'ensemble des Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée, au prorata des parts détenues par les autres associés. Le non exercice par un associé du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres associés, au prorata des parts qu'ils détiennent dans le capital de la société,

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs associés ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont expressément fait savoir qu'ils n'exerceront pas leur Droit de Préemption, les gérants de la société

Réservé ° au Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

communiqueront cette information aux associés qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption (« Notification des Gérants ») et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans les cinq (5) jours suivant l'expiration de la Période d'Exercice.

Dans ce cas, les associés qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre celui-ci aux parts sur lesquelles ie Droit de Préemption n'a pas été exercé (« Parts Restantes »), au prorata du nombre de parts qu'ils détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption Elargi »),

Les associés auxquels la Notification des Gérants est adressée disposent d'un délai de dix (10) ' jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d'Exercice ») pour informer les gérants de la société, par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d'exercer leur Droit de Préemption sur les Parts Restantes et d'acquérir celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

Cl En cas d'exercice du Droit de Préemption, les Parts dont l'Aliénation Est Envisagée seront transférées aux Associés ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi, contre paiement de ce prix (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours de l'exercice du Droit de Préemption.

Si l'offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de paiement), les associés ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des déclarations et garanties données par l'Associé Cédant, les associés ayant exercé le Droit de Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties,

Dl A défaut d'exercice du Droit de Préemption (Elargi), l'Aliénation des Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante (66) jours au plus tard de l'expiration de la Période d'Exercice du Droit de Préemption Elargi, L'Associé Cédant en informera les autres associés au plus tard cinq (5) jours après l'Aliénation.

CONTREPARTIE Al ITBE QU'EN ESPÈCES

El Si la contrepartie pour les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme en espèces, l'Associé Cédant indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de la valeur en espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d'exercice du Droit de Préemption sera égal à l'estimation faite par l'Associé Cédant, sous réserve du droit des autres associés de contester cette estimation par l'envoi à l'Associé Cédant, dans les quinze (15) jours de la Notification des Gérants, d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

En cas de contestation de l'estimation comme il est dit ci-avant, fa valeur en espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l'évaluation et en appliquant des méthodes d'évaluation généralement reconnues, par un réviseur d'entreprise, indépendant des associés, désigné de commun accord par eux ou, à défaut d'un tel accord dans les cinq (5) jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d'entreprise, indépendant des associés, désigné par le Président de l'institut des Réviseurs d'Entreprises à la requête de l'associé le plus diligent.

Les frais de la procédure dont question à l'alinéa précédent seront supportés par l'Associé Cédant et/ou par les autres associés à la procédure dans une proportion qu'il appartiendra au tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l'un et/ou à l'autre de ces associés. Les délais mentionnés au point B seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu'à la date de la détermination du prix par l'expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation.

FI Sauf disposition contraire contenue dans les statuts, le Droit de Préemption s'applique également mutatis mutandis à tout droit de souscription préférentielle attaché aux parts en cas d'augmentation du capital de la Société.

A l'exception de ce qui est précisé au paragraphe ci-dessous, chaque associé s'engage en outre à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d'une quelconque charge ou d'un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les parts qu'il détient.

EXCEPTION ' ALIÉNATION À IJNE SnS:I J .tÉP

G/ Le Droit de Préemption n'est pas applicable en cas (i) d'Aliénation des parts à une ou plusieurs sociétés dont l'Associé Cédant ou sa société mère détiennent le contrôle et en cas de (ii) fusion par absorption d'un associé par une société qui détient !e contrôle de cet associé.

CLAUSE DE SORTIE QQNJOINTE (DROIT DE SUITE)

Réservé

au

Moniteur

belge

r--

4

Mentionner sur la dernière page du Volei B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

i

HI Sans préjudice à l'exercice du Droit de Préemption des autres associés, si un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins cinquante-et-un pourcent (51%) du capital de la société (ci-dessous « l'Associé Cédant d'une Participation Majoritaire ») décident d'aliéner l'ensemble des parts qu'il(s) détient (détiennent) à un ou plusieurs tiers, en une seule fois ou en plusieurs fois sur une période d'un an, il(s) sera (seront) tenu(s) d'obtenir l'engagement de ce(s) tiers d'acquérir les parts détenues par les autres associés, selon les mêmes termes et aux mêmes conditions que celles qui lui (leur) sont offertes.

L'Associé Cédant d'une Participation Majoritaire doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification aux gérants de la société et aux autres associés indiquant (i) le nom et l'adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre de parts qu'elle entend aliéner (ci-après, les « Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque Part Dont l'Aliénation Est Envisagée, et (iv) l'engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire, étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d'acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Parts Dont l'Aliénation Est Envisagée, de même que, le cas échéant, les parts détenues par les autres associés, avec une copie des accords d'Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.

Les associés auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d'un délai de quinze (15) jours à dater de la réception de cette Notification pour informer l'Associé Cédant d'une Participation Majoritaire, par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d'aliéner la totalité des parts qu'elles détiennent au Candidat Cessionnaire de bonne foi, au prix proposé par ce dernier (sans préjudice du point E ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

Faute d'envoi d'une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les associés à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l'exercice de l'option de vente stipulée en leur faveur,

En cas d'exercice de l'option de vente, les parts détenues par les autres associés seront transférées au Candidat Cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce dernier (sans préjudice du point E ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours de l'exercice de l'option de vente.

A défaut d'exercice de l'option de vente par les autres associés ou l'un d'entre eux, l'Aliénation des Parts dont l'Aliénation Est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l'expiration du délai d'exercice de l'option de vente. L'Associé Cédant en informera les autres asscciés au plus tard cinq (5) jours après l'Aliénation.

CONSÉOIJENCES Dli NON-RESPECT DES CLAUSES RELATIVES kLjALIÉNATiON DES PARTS

Il Si un ou plusieurs associés refusent de céder les parts qu'ils détiennent malgré l'exercice valable, par un ou plusieurs autres associés ou par la Société, du droit qu'ils ont, en vertu des statuts, d'acquérir ces parts ou de les faire acquérir par un Candidat Cessionnaire (ci-après « les Associés Récalcitrants »),

(i) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux parts détenues par les Parties Récalcitrantes seront suspendus jusqu'à ce que l'Aliénation à un autre associé ou au Candidat Cessionnaire soit effectuée ;

(ii) les Parties Récalcitrantes donnent mandat irrévocable aux gérants de la société d'effectuer toute démarche et d'accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs parts, au transfert de propriété de celles-ci et à l'encaissement du prix.

Ji Si un ou plusieurs associés procèdent à l'Aliénation des parts qu'ils détiennent au mépris des règles contenues dans les statuts (ci-après « les Associés Cédants Fautifs »),

(i) cette Aliénation sera inopposable à la société et aux autres associés, sans préjudice du droit de ceux-ci de réclamer aux Associés Cédants Fautifs et aux tiers cessionnaires, l'indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l'Aliénation intervenue ;

(ii) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux parts aliénées par les Associés Cédants Fautifs seront suspendus jusqu'à ce que soit l'Aliénation ait fait l'objet d'une résolution, soit la Société ou les autres associés aient pu racheter les parts.

L'assemblée décide de modifier l'article 11 en ajoutant à la fin le texte suivant

Dans le présent article, il y a lieu d'entendre par « Personnes Clefs », les deux personnes suivantes qui sont

considérées comme essentielles à l'exercice présent et futur des activités de la société, à savoir :

Monsieur Jean-Luc RAISIN, domicilié rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mad 11.1

- Monsieur Thibaut ROELANDTS, domicilié rue Coleau 90 à 1410 Waterloo

Les décisions suivantes se rapportant à la société nécessitent un vote favorable de l'unanimité des gérants :

toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, de la société, d'une partie substantielle

du fonds de commerce de la société d'une « Business unit » de celle-ci, tout démarrage ou arrêt,

quel qu'il soit, d'activités substantielles de la société ;

tout accord touchant aux droits de propriété intellectuelle de la société ;

toute désignation, démission, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte,

d'un gérant ou d'une Personne Clef liée à la société par une convention de prestation de

services ;

Conclusion de baux, cette limitation n'étant pas applicable aux baux précaires, destinés aux

magasins éphémères ;

Acquisition/vente de biens immobiliers ;

Tout achat dépassant un montant individuel ou groupé de dix mille euros (10.000,00 ¬ ) HTVA,

cette limitation n'étant valable que pour les investissements, pas pour les commandes de

marchandises destinées à la vente en magasins ;

Engagement/licenciement de personnel ;

Contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts et prêts consentis

par des associés ;

Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties ;

Constituer des groupements, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des

sociétés constituées ou à constituer, prendre des participations dans des sociétés ;

Fixation et renégociation de la rémunération de tout travailleur de la Société.

9° Pouvoirs

Est conféré aux gérants de la société, avec faculté de subdélégation, pouvoir spécial d'accomplir toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation, rendues nécessaires en suite de la présente fusion auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. »

Pour extrait analytique conforme

Le notaire, Olivier Vandenbroucke

Déposé en même temps :

" Une expédition de l'acte

" Les statuts coordonnés

Réservé

d Ir

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
1POPUPSTORE

Adresse
RUE BERKMANS 92 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale