03/10/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 0
+ 1 1 1 4 8 3 0 8 *
2 1 1 2 ~ t , i
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 8 . 0 5 4 . 4 5 5
" D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 2 S M E U R O P E S A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e L o u i s e , 3 0 6 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - c r é a t i o n d e d e u x c a t é g o r i e s d e t i t r e s - n o u v e a u x s t a t u t s - d é m i s s i o n s - n o m i n a t i o n .
x x x x x x
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e A n n e R U T T E N , n o t a i r e à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , l e c i n q
s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t : " E n r e g i s t r é d i x r ô l e s , s a n s r e n v o i ( s ) , a u
p r e m i e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t , l e n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , v o l u m e 7 6 , f o l i o 9 3 , c a s e 1 5 .
R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s . P r l e R e c e v e u r , ( s i g n é ) C O U L O N E . " , c e q u i s u i t :
x x x x x x
L ' A N D E U X M I L L E O N Z E .
L e c i n q s e p t e m b r e .
b
E n n o t r e E t u d e à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e C h a r l e r o i 7 4 £ 7 6 .
r e D e v a n t n o u s , A n n e R U T T E N , n o t a i r e r é s i d a n t à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " 2 S M E U R O P E S A " ( N u m é r o d ' E n t r e p r i s e : 0 8 2 8 . 0 5 4 . 4 5 5 ( R P M B r u x e l l e s ) ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e , 3 0 6 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l a N o t a i r e s o u l i g n é e , l e v i n g t j u i l l e t d e u x m i l l e d i x , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u q u a t r e a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 1 6 3 5 3 ; s t a t u t s n o n
r + m o d i f i é s à c e j o u r .
Ó C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E .
ó L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
1 . M a d a m e K I N D T M a r t i n e ( N u m é r o n a t i o n a l : 5 9 0 3 2 3 3 3 6 4 0 ) , d e m e u r a n t E l f b u n d e r s l a a n 2 à 1 6 5 0
ó B e e r s e l , B e l g i u m , p r o p r i é t a i r e d e s e p t a n t e - t r o i s ( 7 3 ) a c t i o n s ;
2 . M o n s i e u r K I N D T S t e p h a n ( N u m é r o n a t i o n a l : 6 3 0 8 3 0 3 0 5 7 7 ) , d e m e u r a n t C y r i e l B u y s s e l a a n 1 7 à
8 5 6 0 G u l l e g e m , B e l g i u m , p r o p r i é t a i r e d e v i n g t - t r o i s ( 2 3 ) a c t i o n s ; .
3 . M o n s i e u r C O H E N S t é p h a n e ( P a s s e p o r t E F 8 1 2 7 1 2 ) , d e m e u r a n t B r a s i l i a C o u r t 3 B , T u n n a r a
P r o m e n a d e , M L H 4 2 1 5 M e l l i e h a , M a l t a , p r o p r i é t a i r e d e q u a t r e ( 4 ) a c t i o n s .
E N S E M B L E : c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s o i t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
R E P R E S E N T A T I O N :
e t L e c o m p a r a n t s u b 3 ) e s t i c i r e p r é s e n t é p a r l a c o m p a r a n t e s u b 1 ) s u i v a n t p r o c u r a t i o n c i - a n n e x é e . B U R E A U .
{ D L L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r M a d a m e K I N D T M a r t i n e , p r é n o m m é e .
D E C L A R A T I O N D E L A P R E S I D E N T E .
L a p r é s i d e n t e d é c l a r e :
e t Q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é n e f a i t p a s o u n ' a p a s f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e .
Q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i n e s o n t p a s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e o n t
e x p r e s s é m e n t r e n o n c é à ê t r e p r é s e n t s .
Q u e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o c u r a t i o n s o n t é t é é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a p r é s i d e n t e e x p o s e e n s u i t e :
E X P O S E D E L ' O R D R E D U J O U R .
Q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t r a p p o r t d u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 . C r é a t i o n d e d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s .
4 . E t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
_ _ _ 5 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d e _ g é r a n t ( s ) ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
6 . P o u v o i r s .
R A P P O R T S .
Q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a
é t a b l i u n r a p p o r t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e a u q u e l r a p p o r t é t a i t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u t r e n t e j u i n d e u x
m i l l e o n z e e t l e R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i u n r a p p o r t s u r l e d i t é t a t .
L e s d i t s r a p p o r t s o n t é t é a d r e s s é s a v e c l a c o n v o c a t i o n à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e t d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s
a p r è s a v o i r é t é s i g n é s " n e v a r i e t u r " p a r n o u s , N o t a i r e .
F O R M A L I T E S D ' A C C E S A L ' A S S E M B L E E .
Q u e p o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s s e s o n t c o n f o r m é s a u x
p r e s c r i p t i o n s d e s s t a t u t s .
Q U O R U M D E P R E S E N C E .
Q u e l e s c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é é t a n t t o u t e s r é u n i e s à l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E .
C e s f a i t s v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e c i c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
p o u r d é l i b é r e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C O N C L U S I O N S D U R A P P O R T D U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S .
A v a n t d e m e t t r e l e s r é s o l u t i o n s a u v o t e , l a p r é s i d e n t e d o n n e l e c t u r e d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t p r é c i t é d u
R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L , r e p r é s e n t é e p a r L u c A n n i c k ,
r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s q u e l l e s s ' é n o n c e n t c o m m e
s u i t
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e
S o c i é t é A n o n y m e e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e l a s o c i é t é 2 S M E u r o p e , n o u s a v o n s p r o c é d é à
l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u d e l a s o c i é t é , l i m i t é a u x a s p e c t s e s s e n t i e l s e n c o n f o r m i t é
a v e c l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e .
L e t o t a l b i l a n t a i r e e t l e s f o n d s p r o p r e s à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 1 s ' é l è v e n t r e s p e c t i v e m e n t à
2 1 8 . 4 2 6 , 9 8 E U R e t à u n m o n t a n t d e 8 8 . 7 0 1 , 4 6 E U R .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . A u
t e r m e d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l n e d é c o u l e p a s d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e r e p r é s e n t e u n m o n t a n t p o s i t i f d e 8 8 . 7 0 1 , 4 6 E U R q u i e s t i n f é r i e u r d e
1 1 . 2 9 8 , 5 4 E U R a u c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e 1 0 0 . 0 0 0 E U R .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s e t r e c o m m a n d a t i o n s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
l e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s ' i n s c r i v e n t d a n s u n e p r o c é d u r e d e r e v u e l i m i t é e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e q u i
n o u s a é t é t r a n s m i s e . N o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n r a p p o r t d e c e r t i f i c a t i o n d e c e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e
l a t r a n s f o r m a t i o n d e S o c i é t é A n o n y m e e n S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e l a s o c i é t é 2 S M E u r o p e . I l
n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s . "
R E S O L U T I O N S .
C e t e x p o s é t e r m i n é , l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i
a u r a l e s m ê m e s d é n o m i n a t i o n , s i è g e , o b j e t , d u r é e e t c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s q u i s e r o n t é c h a n g é e s t i t r e p o u r
t i t r e c o n t r e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X E E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c r é e r d e u x c a t é g o r i e s d e p a r t s ; l e s p a r t s n u m é r o t é e s u n ( 1 ) à s e p t a n t e - s e p t
( 7 7 ) f o r m e n t l a c a t é g o r i e A , l e s p a r t s n u m é r o t é e s s e p t a n t e - h u i t ( 7 8 ) à c e n t ( 1 0 0 ) f o r m e n t l a c a t é g o r i e B .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é t a b l i r c o m m e s u i t l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n :
A r t i c l e 1 : N O M .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n " 2 S M E U R O P E " .
A r t i c l e 2 : S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e , 3 0 6 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 : O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s ,
é t a b l i s s e m e n t s , e x i s t a n t s o u à c r é e r , a y a n t d e s a c t i v i t é s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s
o u c i v i l e s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e c e s p a r t i c i p a t i o n s n o t a m m e n t p a r l a s t i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n e t l ' é c h a n g e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' E t a t e t d e t o u s d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ;
- L a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s é t u d e s e n f a v e u r d e t i e r s n o t a m m e n t d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i c i p a t i o n , p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e e t f i n a n c i è r e , c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , a v a n c e s e t g a r a n t i e s e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i é r e s . E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r , g é r e r , m e t t r e e n l o c a t i o n e t r é a l i s e r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n n o m p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , e n e f f e c t u a n t t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d i t o b j e t o u c e l u i d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n .
A r t i c l e 4 : D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à c e n t m i l l e ( ¬ 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) e u r o s , e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d o n t s e p t a n t e - s e p t p a r t s d e c a t é g o r i e A e t v i n g t - t r o i s p a r t s d e c a t é g o r i e B . C e s c a t é g o r i e s d e p a r t s o n t l e s m ê m e s d r o i t s s a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 : A U G M E N T A T I O N E T R E D U C T I O N D U C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s q u i s e r a i e n t à s o u s c r i r e c o n t r e e s p è c e s , s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x p r o p r i é t a i r e s d e s p a r t s e x i s t a n t a u j o u r d e l ' é m i s s i o n , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e t i t r e s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x .
D a n s l e c a s o ù i l e x i s t e d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , l e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s p a r t s o n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n c a s d ' é m i s s i o n d e p a r t s n o u v e l l e s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e , s a u f s i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s e p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x t r a n c h e s p r o p o r t i o n n e l l e s d e p a r t s , l e s u n e s a v e c d r o i t d e v o t e e t l e s a u t r e s s a n s d r o i t d e v o t e , d o n t l a p r e m i è r e e s t o f f e r t e p a r p r é f é r e n c e a u x p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e e t l a s e c o n d e a u x p o r t e u r s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , q u e t o u t o u p a r t i e d e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e c o n t r e e s p è c e s n e s e r o n t p o i n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e p e u t l i m i t e r o u s u p p r i m e r c e d r o i t e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s , a u t r e s q u e l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d e s e s f i l i a l e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d e l i m i t a t i o n o u d e s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u s s i p r é v o i r q u ' u n e p r i o r i t é s e r a d o n n é e a u x a n c i e n s a s s o c i é s l o r s d e l ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s . D a n s c e c a s , l a p é r i o d e d e s o u s c r i p t i o n d o i t a v o i r u n e d u r é e d e d i x j o u r s .
L a g é r a n c e a , d a n s t o u s l e s c a s , l a f a c u l t é d e p a s s e r , a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s q u ' e l l e a v i s e r a e t d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l a l o i , d e s c o n v e n t i o n s d e s t i n é e s à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à é m e t t r e .
A r t i c l e 7 : A P P E L D E F O N D S .
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n d o i v e n t ê t r e f a i t s a u x é p o q u e s q u e l a g é r a n c e d é t e r m i n e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e q u i n z e j o u r s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à t o u t a p p e l d e f o n d s s u r l e s p a r t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é l e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x f i x é p a r l a l o i d u d e u x a o û t d e u x m i l l e d e u x p o u r l e s r e t a r d s d e p a i e m e n t d a n s l e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s a u g m e n t é d ' u n p o u r c e n t , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û , a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s .
A r t i c l e 8 : T I T R E S .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s t i t u l a i r e s , e x t r a i t s d ' u n r e g i s t r e à
s o u c h e s e t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 9 : R A C H A T D E S E S P R O P R E S T I T R E S
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 2 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s t i t r e s , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é , q u ' à l a s u i t e d ' u n e d é c i s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s a u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e n ' e s t r e q u i s e l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u i e r t s e s p r o p r e s t i t r e s e n v u e d e l e s d i s t r i b u e r à s o n p e r s o n n e l . D a n s c e c a s , l ' a c q u i s i t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n d e s t i t r e s a u r o n t l i e u d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
D e m ê m e , a u c u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e n ' e s t r e q u i s e l o r s q u e l ' a c q u i s i t i o n d e t i t r e s p r o p r e s e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t . C e t t e a u t o r i s a t i o n e s t v a l a b l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s à c o m p t e r d e l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
A r t i c l e 1 0 : D E L ' E X C L U S I O N E T D U R E T R A I T .
C o n f o r m é m e n t e t , s e l o n l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s , a u x a r t i c l e s 3 3 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s :
- u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e s o i t d e s t i t r e s r e p r é s e n t a n t t r e n t e p o u r c e n t d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s e x i s t a n t s , s o i t d e s p a r t s d o n t l a v a l e u r n o m i n a l e o u l e p a i r c o m p t a b l e r e p r é s e n t e t r e n t e p o u r c e n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , p e u v e n t d e m a n d e r e n j u s t i c e , p o u r d e j u s t e s m o t i f s , q u ' u n a s s o c i é c è d e a u d e m a n d e u r s e s p a r t s e t t o u s l e s t i t r e s q u ' i l d é t i e n t e t q u i p e u v e n t ê t r e c o n v e r t i s o u d o n n e n t d r o i t à f a s o u s c r i p t i o n o u à l ' é c h a n g e e n p a r t s d e l a s o c i é t é .
- u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e d e s t i t r e s r e p r é s e n t a n t s o i t t r e n t e p o u r c e n t d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s e x i s t a n t s , s o i t d e s p a r t s d o n t l a v a l e u r n o m i n a l e o u l e p a i r c o m p t a b l e r e p r é s e n t e t r e n t e p o u r c e n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , p e u v e n t d e m a n d e r e n j u s t i c e q u e , p o u r d e j u s t e s m o t i f s , c e l u i q u i e x e r c e l e d r o i t d e v o t e à u n a u t r e t i t r e q u e c e l u i d e p r o p r i é t a i r e t r a n s f è r e s o n d r o i t d e v o t e a u t i t u l a i r e o u a u x a u t r e s t i t u l a i r e s d e l a p a r t .
- t o u t a s s o c i é p e u t , p o u r d e j u s t e s m o t i f s , d e m a n d e r e n j u s t i c e q u e l e s a s s o c i é s à l ' o r i g i n e d e c e s j u s t e s m o t i f s , r e p r e n n e n t t o u t e s s e s p a r t s .
A r t i c l e 1 1 : R E S P O N S A B I L I T E .
T o u t a s s o c i é n ' e s t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t d e s a s o u s c r i p t i o n .
A r t i c l e 1 2 : O C T R O I D E S U R E T E S .
I l e s t i n t e r d i t d ' o c t r o y e r d e s s û r e t é s q u e l q u e s o i e n t l e u r s f o r m e s o u a p p e l l a t i o n s - s u r l e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é , s a u f a c c o r d é c r i t , p r é a l a b l e e t u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
C h a q u e a s s o c i é s ' e n g a g e d o n c à n e p a s c o n s e n t i r d e s û r e t é s s u r s e s t i t r e s , s a n s l ' a c c o r d é c r i t , p r é a l a b l e e t u n a n i m e d e s a u t r e s a a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 3 : T R A N S F E R T D E S T I T R E S .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e , l e s t e r m e s r e p r i s c i - d e s s o u s a u r o n t l a s i g n i f i c a t i o n s u i v a n t e :
« T i t r e s » d é s i g n e t o u t e s p a r t s s o c i a l e s o u o b l i g a t i o n s , é m i s e s o u p o u v a n t ê t r e é m i s e s p a r l a s o c i é t é e t t o u s d r o i t s s é p a r é s q u i y s o n t a t t a c h é s , d é t e n u s a c t u e l l e m e n t o u p o u v a n t ê t r e a c q u i s u l t é r i e u r e m e n t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t .
« T i e r s » s i g n i f i e t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u s o c i é t é a f f i l i é e s o u n o n a f f i l i é e s à B e l l R a c i n g E u r o p e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
« T r a n s f e r t d e t i t r e s » s i g n i f i e t o u t t r a n s f e r t , q u ' i l s o i t i m m é d i a t o u f u t u r , c e r t a i n o u é v e n t u e l , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t , d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é 2 S M E u r o p e S P R L e t q u i a p o u r o b j e c t i f o u r é s u l t a t l e t r a n s f e r t d ' u n d r o i t d e p r o p r i é t é o u d ' u n q u e l c o n q u e a u t r e d r o i t r é e l p o r t a n t s u r l e s t i t r e s m a i s é g a l e m e n t l e t r a n s f e r t d ' u n q u e l c o n q u e d r o i t a t t a c h é à l a d é t e n t i o n d e s t i t r e s , o p é r a t i o n à t i t r e o n é r e u x o u n o n , m ê m e s i c e t t e o p é r a t i o n e s t e f f e c t u é e a u x e n c h è r e s p u b l i q u e s , v o l o n t a i r e m e n t o u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e , y c o m p r i s - e t d e m a n i è r e n o n e x h a u s t i v e - p a r v o i e d ' a p p o r t s , d ' é c h a n g e s , t r a n s f e r t s d e t o u s l e s a c t i f s , f u s i o n s , s c i s s i o n s , a b s o r p t i o n s , l i q u i d a t i o n s o u o p é r a t i o n s s i m i l a i r e s , a i n s i q u e l ' o c t r o i d ' o p t i o n s d ' a c h a t o u d e v e n t e s u r c e s t i t r e s .
« J o u r o u v r é » : d é s i g n e t o u t j o u r e n t i e r a u t r e q u ' u n s a m e d i , u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é b a n c a i r e e n B e l g i q u e .
A ) D i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s à l a C a t é g o r i e d e T i t r e s A
1 . L i b e r t é d e t r a n s f e r t d e s t i t r e s A - E n t r e v i f s o u c a u s e d e m o r t .
L e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A e s t l i b r e d e t r a n s f é r e r t o u t o u p a r t i e d e s e s t i t r e s à q u i i l l ' e n t e n d , c ' e s t - à - d i r e :
- u n t i e r s ;
- s o n c o n j o i n t , a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e
- a u t r e s c o a s s o c i é s
L e t r a n s f e r t e n t r e v i f s o u à c a u s e d e m o r t d e s t i t r e s A n ' e s t d o n c s o u m i s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s t a t u t a i r e o u
e x i g e n c e d ' a c c o r d p r é a l a b l e d e s a u t r e s a s s o c i é s .
2 . B é n é f i c i a i r e d ' u n e o p t i o n d ' a c h a t ( a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n ) s u r l a t o t a l i t é d e t i t r e s B .
L e s m o d a l i t é s d e c e t t e o p t i o n d ' a c h a t s o n t s t i p u l é e s a u p a r a g r a p h e B - s e c t i o n 2 c i - a p r è s .
3 . B é n é f i c i a i r e d e p r e m i e r r a n g d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n ( a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n ) s u r l a t o t a l i t é d e t i t r e s
B - E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s t i t r e s B e n t r e v i f s e t p o u r c a u s e d e m o r t d e l e u r t i t u l a i r e .
L e s m o d a l i t é s d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n s o n t s t i p u l é e s a u p a r a g r a p h e B - s e c t i o n 4 c i - a p r é s .
B ) D i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s à l a C a t é g o r i e d e T i t r e s B
L e s p r é s e n t e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s l i e n t l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B a i n s i q u e s e s h é r i t i e r s o u a y a n t - d r o i t s .
S e c t i o n 1 . C l a u s e d e s t a n d - s t i l l p o u r l e t i t u l a i r e d e t i t r e s B
S a u f d a n s l ' h y p o t h è s e d ' u n t r a n s f e r t v i s é p a r l a c l a u s e d ' o p t i o n d ' a c h a t a u p r o f i t d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A , l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B s ' e n g a g e à n e p a s c é d e r , v e n d r e , é c h a n g e r , a p p o r t e r , d o n n e r , g a g e r o u t r a n s f é r e r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t e n t r e v i f s , l e s t i t r e s p r o v e n a n t d e s e s s o u s c r i p t i o n s n i d e c e l l e s q u ' i l p o u r r a i t a c q u é r i r l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l a p r é s e n t e s o c i é t é .
S e c t i o n 2 . O p t i o n d ' a c h a t c o n f é r é s u r l e s t i t r e s B
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 1 . L e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B ( d o n n e u r d ' o p t i o n ) c o n f è r e a u p r o f i t d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A ( b é n é f i c i a i r e )
l ' o p t i o n d ' a c h e t e r t o u s l e s t i t r e s d o n t i l e s t p r o p r i é t a i r e .
2 . 2 L ' o p t i o n d ' a c h a t n e p e u t e n a u c u n c a s ê t r e r é s i l i é e p a r l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B .
2 . 3 L ' o p t i o n d ' a c h a t e s t c o n f é r é e a u p r o f i t d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n ( f a c u l t é d e
s u b s t i t u t i o n l a i s s é e à l a s e u l e d i s c r é t i o n d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A ) . E n d ' a u t r e s t e r m e s , l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A p o u r r a - à s a s e u l e d i s c r é t i o n - s u b s t i t u e r ( e n t o u t o u e n p a r t i e ) l a p r é s e n t e s o c i é t é o u u n t i e r s d e s o n c h o i x d a n s l ' e x e r c i c e d e l a l e v é e d e s o n o p t i o n ( c e t i e r s c h o i s i o u l a p r é s e n t e s o c i é t é p r e n a n t a l o r s a u t o m a t i q u e m e n t l a q u a l i t é d e b é n é f i c i a i r e d e l ' o p t i o n ) .
2 . 4 L ' o p t i o n s e r a v a l a b l e m e n t l e v é e e n c a s d e s u r v e n a n c e d ' u n d e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
a ) v o t o n t é s p o n t a n é e d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B d e t r a n s f é r e r t o u t o u p a r t i e d e s e s t i t r e s .
b ) f i n d e l a c o l l a b o r a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e a v e c l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B a u s e i n d e B e l l R a c i n g E u r o p e S A , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t o u q u e l q u e s o i t l a c a u s e , s a n s q u e l a f i n c e t t e c o l l a b o r a t i o n n e d é p e n d e u n i q u e m e n t d e l a v o l o n t é d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A .
c ) f i n d u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B a u s e i n d e B e l l R a c i n g E u r o p e , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t o u q u e l q u e s o i t l a c a u s e , s a n s q u e l a f i n d e c e m a n d a t n e d é p e n d e u n i q u e m e n t d e l a v o l o n t é d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A .
d ) e n c a s d e f a u t e g r a v e d a n s l e c h e f d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B a c c o m p l i e d a n s l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s a u s e n s l a r g e e t n o t i f i é e p a r é c r i t p a r l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A . O n e n t e n d p a r f a u t e g r a v e t o u t e f a u t e g r a v e q u i r e n d i m m é d i a t e m e n t e t d é f i n i t i v e m e n t i m p o s s i b l e t o u t e c o l l a b o r a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e e n t r e l e s P a r t i e s d o n t l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A .
e ) i n c a p a c i t é p h y s i q u e o u m e n t a l e d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B l ' e m p ê c h a n t d ' e x e r c e r s e s f o n c t i o n s p o u r u n e p é r i o d e d e p l u s d e d o u z e m o i s .
f ) d é c è s d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B .
2 . 5 . L a p r o c é d u r e d e l e v é e d e l ' o p t i o n e s t l a s u i v a n t e :
L ' o p t i o n p o u r r a ê t r e l e v é e e n t o u t o u e n p a r t i e , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L ' o p t i o n s e r a v a l a b l e m e n t l e v é e p a r l ' e n v o i d ' u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B , s i g n é e p a r l e b é n é f i c i a i r e , i n d i q u a n t l e n o m b r e d e t i t r e s a c h e t é s .
L e p r i x d e s t i t r e s t r a n s m i s e s t d é t e r m i n é p a r a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 . 7 . e t 2 . 8 . e t i l s e r a p a y é c o n t r e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e s t i t r e s c o n c e r n é s d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s ,
D è s r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e , l e c o n t r a t r é c i p r o q u e d ' a c h a t - v e n t e e s t c o n c l u . L a p r o p r i é t é e t l ' e n t r é e e n j o u i s s a n c e s o n t t r a n s f é r é e s a u m o m e n t d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e s t i t r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s .
2 . 6 E n c a s d e l e v é e d e l ' o p t i o n d ' a c h a t , l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B s ' e n g a g e i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t e t
i r r é v o c a b l e m e n t a u s s i b i e n p o u r l u i - m ê m e q u e p o u r s e s h é r i t i e r s / a y a n t s - d r o i t s à c é d e r l e s t i t r e s c o n c e r n é s a u b é n é f i c i a i r e d e l ' o p t i o n .
P a r c o n s é q u e n t , c e t t e o p t i o n d ' a c h a t c o n t i e n t u n e p r o m e s s e d e v e n t e i r r é v o c a b l e e t i n c o n d i t i o n n e l l e d a n s l e c h e f d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B e t d e s e s h é r i t i e r s / a y a n t - d r o i t s q u i s e r a d i r e c t e m e n t c o n v e r t i b l e e n u n e o p é r a t i o n r é c i p r o q u e d ' a c h a t - v e n t e d e s t i t r e s c o n c e r n é s a u m o m e n t d e l ' e x e r c i c e v a l a b l e d e l ' o p t i o n p a r s o n b é n é f i c i a i r e e t l a p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e c e t e x e r c i c e p a r l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B .
2 . 7 L e s c l a u s e s c i - d e s s o u s s o n t d ' a p p l i c a t i o n p o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x d ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s e n c a s
d e l e v é e d e l ' o p t i o n p a r l e b é n é f i c i a i r e d e c e l l e - c i :
a ) S i l ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s s e f a i t d u r a n t l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e ( e n t r e l e v i n g t j u i l l e t d e u x m i l l e d i x e t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e ) , l e p r i x s e r a é g a l a u m o n t a n t i n i t i a l e m e n t i n v e s t i p a r l e d o n n e u r d ' o p t i o n ( i . e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s t i t r e s a u m o m e n t d e f a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t t o u t e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l e f f e c t u é e s u l t é r i e u r e m e n t ) , m a j o r é d ' u n i n t é r ê t d e c i n q p o u r c e n t a n n u e l a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s d i v i d e n d e s d o n t l a d i s t r i b u t i o n a é t é d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s y r e l a t i f
b ) S i l ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s s e f a i t d u r a n t l e d e u x i è m e o u l e t r o i s i è m e e x e r c i c e c o m p t a b l e ( e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e e t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e ) , l e p r i x s e r a d e c i n q u a n t e p o u r c e n t d e l a v a l e u r d u m a r c h é d e s t i t r e s ;
c ) S i l ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s s e f a i t à p a r t i r d u q u a t r i è m e e x e r c i c e c o m p t a b l e ( i . e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e ) , l e p r i x s e r a d e c e n t p o u r c e n t d e l a v a l e u r d u m a r c h é d e s t i t r e s .
d ) S i l ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s s e f a i t d a n s l e c a d r e s u i t e à u n e f a u t e g r a v e , l e p r i x s e r a à t o u t m o m e n t é g a l a u m o n t a n t i n i t i a l e m e n t i n v e s t i p a r l e d o n n e u r d ' o p t i o n ( i . e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s t i t r e s a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t t o u t e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l e f f e c t u é e s u l t é r i e u r e m e n t ) , m a j o r é d ' u n i n t é r ê t d e c i n q p o u r c e n t a n n u e l e t d u p r o r a t a d ' é v e n t u e l s d i v i d e n d e s ( d o n t l a d i s t r i b u t i o n a é t é d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s y r e l a t i f ) c a l c u l é s j u s q u ' à l a d a t e d e n o t i f i c a t i o n p a r l a P a r t i e 1 d e l a f a u t e g r a v e .
2 . 8 L e s P a r t i e s c o n c e r n é e s d é t e r m i n e r o n t l a v a l e u r d e s t i t r e s s u r b a s e d e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n r e c o n n u e s . S i e n d é a n s J e s t r e n t e j o u r s , l e s P a r t i e s c o n c e r n é e s n e p a r v i e n n e n t p a s à s e m e t t r e d ' a c c o r d s u r l a v a l e u r d e s t i t r e s , i l s n o m m e r o n t d ' u n c o m m u n a c c o r d u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e i n d é p e n d a n t q u i d é t e r m i n e r a l a v a l e u r d e s t i t r e s à a c q u é r i r . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e r a d é s i g n é p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e . L a v a l e u r d e s t i t r e s d é t e r m i n é e p a r l e r é v i s e u r s e r a a c c e p t é e p a r t o u t e s l e s p a r t i e s .
2 . 9 . E n c a s d e n o n - r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s d a n s l a p r é s e n t e s e c t i o n 2 e t n o n o b s t a n t l ' a p p l i c a t i o n a d d i t i o n n e l l e d e l a s e c t i o n 7 , l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B ( d o n n e u r d ' o p t i o n ) o u s e s h é r i t i e r s / a y a n t s - d r o i t s s e v e r r o n t a s t r e i n t a u p a i e m e n t d e p é n a l i t é s . D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B s ' e n g a g e a u s s i b i e n p o u r l u i - m ê m e q u e p o u r s e s h é r i t i e r s / a y a n t s - d r o i t s a u p a i e m e n t d e p é n a l i t é s c o r r e s p o n d a n t à u n m o n t a n t f o r f a i t a i r e a u m o i n s é q u i v a l e n t à t r o i s f o i s l a v a l e u r c o m p t a b l e ( b a s é e s u r l e s f o n d s p r o p r e s ) d e s t i t r e s c é d é s d o n t l e m o n t a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s e r a d é t e r m i n é p a r l a g é r a n c e . L e p a i e m e n t d e c e s p é n a l i t é s d e v r a ê t r e e f f e c t u é a u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A l é s é s , d a n s l e s t r e n t e j o u r s o u v r é s q u i s u i v e n t l a d a t e d e l a c o n s t a t a t i o n d u n o n - r e s p e c t d e l a p r é s e n t e s e c t i o n 2 .
S e c t i o n 3 . C l a u s e d ' a g r é m e n t
3 . 1 T r a n s m i s s i o n e n t r e v i f s d e s t i t r e s B
L e s t i t r e s B n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e t r a n s f é r é s e n t r e v i f s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t é c r i t , e x p r è s e t s p é c i a l d e f a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ( 2 4 9 , § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s l o r s q u e l e s t i t r e s B s o n t t r a n s f é r é s :
1 ° a u c o n j o i n t d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B
2 ° a u x a s c e n d a n t s , d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B
3 ° à d e s t i e r s
L ' a g r é m e n t e s t o r g a n i s é c o m m e s u i t :
a ) T o u t p r o j e t d e t r a n s f e r t d e s t i t r e s B d o i t ê t r e n o t i f i é p a r é c r i t a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n a u x a u t r e s a s s o c i é s , e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , l e n o m b r e d e t i t r e s q u e l e c é d a n t s e p r o p o s e d e t r a n s f é r e r e t l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s d u t r a n s f e r t e n v i s a g é . A d é f a u t d e c o m p o r t e r c e s d i v e r s é l é m e n t s , c e t t e n o t i f i c a t i o n s e r a n u l l e .
b ) L a d é c i s i o n d ' a g r é m e n t o u n o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e r é u n i t d a n s l e s q u i n z e j o u r s o u v r é s à d a t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a n o t i f i c a t i o n e t s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 , § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n o u t r e , l ' a g r é m e n t d o i t ê t r e é c r i t , e x p r è s e t s p é c i a l , u n s i m p l e s i l e n c e n ' e m p o r t e p a s u n a c c o r d d e l ' a c t i o n n a i r e t a i s e u x .
c ) L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a ê t r e n o t i f i é e a u c é d a n t , d a n s l e s q u i n z e j o u r s o u v r é s d e l a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e . U n r e f u s n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é .
d ) E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e s r e c o u r s p r é v u s p a r ! a l o i n e s e r o n t p a s o u v e r t s a u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B .
e ) E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d u t r a n s f e r t p r o p o s é , l e c é d a n t d i s p o s e d ' u n d é l a i d e s e p t j o u r s o u v r é s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r n o t i f i e r à l a g é r a n c e s ' i l r e n o n c e o u p a s à s o n p r o j e t d e t r a n s f e r t . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n d a n s c e d é l a i , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r .
f ) S i l e c é d a n t p e r s i s t e d a n s s o n i n t e n t i o n d e t r a n s f é r e r , l a g é r a n c e n o t i f i e e n d é a n s l e s s e p t j o u r s o u v r é s à t o u s l e s a s s o c i é s a u t r e s q u e i e c é d a n t , l e n o m b r e d e t i t r e s à c é d e r , a i n s i q u e t e s c o n d i t i o n s d e m a n d é e s p a r l e c é d a n t « N o t i f i c a t i o n d e T r a n s f e r t » .
g ) C o m m e l e s t i t r e s d o n t l e c é d a n t p r o p o s e l e t r a n s f e r t s o n t l e s t i t r e s d e l a c a t é g o r i e B , l e d r o i t d e p r é e m p t i o n - p o r t a n t s u r l a t o t a l i t é d e s t i t r e s d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é - a p p a r t i e n t a u t i t u l a i r e d e s t i t r e s A ( B é n é f i c i a i r e d e p r e m i e r r a n g , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n l a i s s é e à s a s e u l e d i s c r é t i o n ) .
h ) L e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A ( B é n é f i c i a i r e d e p r e m i e r r a n g ) p o u r r a - à s a s e u l e d i s c r é t i o n - s u b s t i t u e r ( e n t o u t o u e n p a r t i e ) l a p r é s e n t e s o c i é t é o u u n t i e r s d e s o n c h o i x d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n ( c e t i e r s c h o i s i o u l a p r é s e n t e s o c i é t é p r e n a n t a l o r s a u t o m a t i q u e m e n t l a m ê m e q u a l i t é d e B é n é f i c i a i r e d e p r e m i e r r a n g d u d r o i t d e p r é e m p t i o n ) . L a g é r a n c e e s t a l o r s i n f o r m é e p a r é c r i t d e c e t t e d é c i s i o n d e s u b s t i t u t i o n .
L e s B é n é f i c i a i r e s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n é t a n t c i - a p r è s d é s i g n é s e n s e m b l e l e s « B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n » .
i ) C h a c u n d e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n d i s p o s e r a d ' u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s o u v r é s à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a N o t i f i c a t i o n d e T r a n s f e r t ( l e « D é l a i d e P r é e m p t i o n » ) p o u r n o t i f i e r à l a s o c i é t é e t a u c é d a n t s ' i l e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s d o n t i l s o u h a i t e s e p o r t e r a c q u é r e u r ( l a « N o t i f i c a t i o n d e P r é e m p t i o n » ) .
L e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n a y a n t e x e r c é l e u r D r o i t d e P r é e m p t i o n s o n t c i - a p r è s d é s i g n é s l e s « A s s o c i é s P r é e m p t e u r s » .
j ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e s i l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e t a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é .
k ) D a n s l e s c i n q j o u r s o u v r é s s u i v a n t l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d u D é l a i d e P r é e m p t i o n , l a g é r a n c e a d r e s s e r a à t o u s l e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n u n a v i s f a i s a n t é t a t d e s N o t i f i c a t i o n s d e P r é e m p t i o n s .
l ) D a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n o u p l u s i e u r s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n a u r a i ( e n t ) e x e r c é s o n ( l e u r ) d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é , c e u x - c i s o n t r é p a r t i s e n t r e l e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n , à h a u t e u r d ' u n n o m b r e d e t i t r e s d é t e r m i n é e n f o n c t i o n d e s p r i o r i t é s v i s é e s a u x p o i n t s g ) e t h ) c i - d e s s u s .
m ) L ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s B s u i t e à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s e f e r a a u p r i x d é t e r m i n é s u r l a b a s e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . A d é f a u t d ' a c c o r d d e s p a r t i e s s u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t t e f o r m u l e , l e p r i x d e s t i t r e s s e r a d é t e r m i n é p a r r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L e r é v i s e u r a u r a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u t e s l e s i n v e s t i g a t i o n s n é c e s s a i r e s d a n s l e s l i v r e s e t a r c h i v e s d e l a s o c i é t é . I l r e m e t t r a s o n r a p p o r t m o t i v é d a n s l e s d e u x m o i s d e s a d é s i g n a t i o n . L e s f r a i s s o n t à c h a r g e d u c é d a n t .
n ) L e c o n t r a t d e c e s s i o n d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é s e r a d é f i n i t i v e m e n t f o r m é p a r l a r e n c o n t r e d e l a N o t i f i c a t i o n d e P r é e m p t i o n e t l a N o t i f i c a t i o n d e T r a n s f e r t , a v e c t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é à l a d a t e d é f i n i e a u p o i n t k ) .
o ) E n v u e d e r é g u l a r i s e r l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s t i t r e s B d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e a u p r o f i t d u o u d e s A s s o c i é ( s ) P r é e m p t e u r ( s ) , l ' A s s o c i é C é d a n t s e r a i n v i t é p a r l a s o c i é t é à s i g n e r l e r e g i s t r e d e s t i t r e s d a n s u n d é l a i d e d i x j o u r s o u v r é s d e l ' e x p i r a t i o n d u D é l a i d e P r é e m p t i o n . S i l ' A s s o c i é C é d a n t n ' a p a s d é f é r é à c e t t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i n v i t a t i o n d a n s l e d é l a i i m p a r t i o u s i l e p r i x d ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s B p r é e m p t é s a é t é v e r s é p a r l e o u l e s A s s o c i é ( s ) P r é e m p t e u r ( s ) s u r u n c o m p t e o u v e r t a u p r è s d ' u n h u i s s i e r o u d ' u n n o t a i r e , l ' o p p o s a b i l i t é d u t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é s e r a r é g u l a r i s é e d ' o f f i c e p a r l a s o c i é t é à l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e s d i x j o u r s o u v r é s p r é c i t é s ( i . e r e t r a n s c r i p t i o n d ' o f f i c e d u t r a n s f e r t d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s ) , p u i s s e r a n o t i f i é e à l ' A s s o c i é C é d a n t .
3 . 2 T r a n s m i s s i o n d e s t i t r e s B p o u r c a u s e d e m o r t
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t . L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t o u l ' i n v i t a t i o n à e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a a d r e s s é à l a g é r a n c e p a r l e s h é r i t i e r s / a y a n t s - d r o i t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , q u i s e r o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a î t r e l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r o u d e l é g a t a i r e d a n s l e s c i n q m o i s d u d é c è s .
S e c t i o n 4 . C l a u s e d e p r é e m p t i o n
4 . 1 T o u t p r o j e t d e t r a n s f e r t d e s t i t r e s B p a r s o n t i t u l a i r e s e r a s o u m i s a u d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s t i t r e s c o n c e r n é s , d a n s l e s t e r m e s e t c o n d i t i o n s d é f i n i s p a r l a p r é s e n t e s e c t i o n : ( l e « D r o i t d e P r é e m p t i o n » ) : L e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A b é n é f i c i e r a d u d r o i t d e p r é e m p t i o n ( a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n l a i s s é e à s a s e u l e d i s c r é t i o n ) ;
4 . 2 L e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A p o u r r a à s a s e u l e d i s c r é t i o n s u b s t i t u e r ( e n t o u t o u e n p a r t i e ) t o u t t i e r s d e s o n c h o i x p e r s o n n e l ( l a p r é s e n t e s o c i é t é i n c l u s ) d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n D r o i t d e P r é e m p t i o n ( c e t i e r s c h o i s i p r e n a n t a l o r s a u t o m a t i q u e m e n t l a m ê m e q u a l i t é d e B é n é f i c i a i r e d e p r e m i e r r a n g d u d r o i t d e p r é e m p t i o n ) .
L e s B é n é f i c i a i r e s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n é t a n t c i - a p r è s d é s i g n é s e n s e m b l e l e s « B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n » .
4 . 3 . C h a c u n d e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n d i s p o s e r a d ' u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s o u v r é s à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a N o t i f i c a t i o n d e T r a n s f e r t ( l e « D é l a i d e P r é e m p t i o n » ) p o u r n o t i f i e r à l a s o c i é t é e t à l ' A s s o c i é C é d a n t s ' i l e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s d o n t i l s o u h a i t e s e p o r t e r
a c q u é r e u r ( l a « N o t i f i c a t i o n d e P r é e m p t i o n » ) .
L e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n a y a n t e x e r c é l e u r D r o i t d e P r é e m p t i o n s o n t c i - a p r è s d é s i g n é s l e s « A s s o c i é s P r é e m p t e u r s » .
4 . 4 . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e s i l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é .
4 . 5 . D a n s l e s c i n q j o u r s o u v r é s s u i v a n t l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d u D é l a i d e P r é e m p t i o n , l a g é r a n c e a d r e s s e r a à t o u s l e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n u n a v i s f a i s a n t é t a t d e s N o t i f i c a t i o n s d e P r é e m p t i o n s .
- D a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n o u p l u s i e u r s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n a u r a i ( e n t ) e x e r c é s o n ( l e u r ) d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , c e u x - c i s o n t r é p a r t i s e n t r e l e s B é n é f i c i a i r e s d u D r o i t d e P r é e m p t i o n , à h a u t e u r d ' u n n o m b r e d e t i t r e s d é t e r m i n é e n f o n c t i o n d e s p r i o r i t é s v i s é e s a u x p o i n t s 4 . 1 e t 4 . 2 c i - d e s s u s .
4 . 7 . L ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s B s u i t e à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s e f e r a a u p r i x d é t e r m i n é s u r l a b a s e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . A d é f a u t d ' a c c o r d d e s p a r t i e s s u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t t e f o r m u l e , l e p r i x d e s t i t r e s s e r a d é t e r m i n é p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L e r é v i s e u r a u r a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u t e s l e s i n v e s t i g a t i o n s n é c e s s a i r e s d a n s l e s l i v r e s e t a r c h i v e s d e l a s o c i é t é . 1 1 r e m e t t r a s o n r a p p o r t m o t i v é d a n s l e s d e u x m o i s d e s a d é s i g n a t i o n . L e s f r a i s s o n t à c h a r g e d u c é d a n t .
4 . 8 . L e c o n t r a t d e c e s s i o n d e s t i t r e s B d o n t l e t r a n s f e r t e s t e n v i s a g é s e r a d é f i n i t i v e m e n t f o r m é p a r l a r e n c o n t r e d e l a N o t i f i c a t i o n d e P r é e m p t i o n e t l a N o t i f i c a t i o n d e T r a n s f e r t , a v e c t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é à l a d a t e d é f i n i e a u p o i n t 4 . 5 .
4 . 9 . E n v u e d e r é g u l a r i s e r l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s t i t r e s B d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e a u p r o f i t d u o u d e s A s s o c i é ( s ) P r é e m p t e u r ( s ) , l ' A s s o c i é C é d a n t s e r a i n v i t é p a r l a s o c i é t é à s i g n e r l e r e g i s t r e d e s t i t r e s d a n s u n d é l a i d e d i x j o u r s o u v r é s d e l ' e x p i r a t i o n d u D é l a i d e P r é e m p t i o n . S i l ' A s s o c i é C é d a n t n ' a p a s d é f é r é à c e t t e i n v i t a t i o n d a n s l e
d é l a i i m p a r t i o u s i l e p r i x d ' a c q u i s i t i o n d e s t i t r e s B p r é e m p t é s a é t é v e r s é p a r l e o u l e s A s s o c i é ( s ) P r é e m p t e u r ( s ) s u r u n c o m p t e o u v e r t a u p r è s d ' u n h u i s s i e r o u d ' u n n o t a i r e , l ' o p p o s a b i l i t é d u t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é s e r a r é g u l a r i s é e d ' o f f i c e p a r l a s o c i é t é à l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e s d i x j o u r s o u v r é s p r é c i t é s ( i . e r e t r a n s c r i p t i o n d ' o f f i c e d u t r a n s f e r t d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s ) , p u i s s e r a n o t i f i é e à l ' A s s o c i é C é d a n t .
S e c t i o n 5 . P r i o r i t é d e s r e s t r i c t i o n s d e t r a n s f e r t p o r t a n t s u r l e s t i t r e s B
L a p r i o r i t é e n t r e l e s r e s t r i c t i o n s d e t r a n s f e r t , c o m m e i n d i q u é d a n s l a p r é s e n t e c o n v e n t i o n e t l e s , s t a t u t s e s t l a
s u i v a n t e :
1 ) l a c l a u s e i n t i t u l é e « o p t i o n d ' a c h a t » a t o u j o u r s p r i o r i t é s u r l a c l a u s e i n t i t u l é e « s t a n d - s t i l l » e t l e s c l a u s e s
i n t i t u l é e s « a g r é m e n t / d r o i t d e p r é e m p t i o n » .
2 ) 1 a c l a u s e i n t i t u l é e « s t a n d - s t i l l » a t o u j o u r s p r i o r i t é s u r l e s c l a u s e s i n t i t u l é e s « a g r é m e n t / d r o i t d e p r é e m p t i o n
S e c t i o n 6 . O b l i g a t i o n d e s o r t i e c o n j o i n t e p o u r l e t i t u l a i r e d e t i t r e s B
6 . 1 1 1 e s t p r é c i s é q u e l e s s t i p u l a t i o n s d e s s e c t i o n s 1 , 2 , 3 e t 4 n e s ' a p p l i q u e r o n t p a s e n c a s d e m i s e e n o e u v r e d e l a p r o c é d u r e d e s o r t i e c o n j o i n t e t e l l e q u e s t i p u l é e p a r l a p r é s e n t e s e c t i o n .
6 . 2 E n c a s d e r é c e p t i o n p a r l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A d ' u n e o f f r e d ' a c q u i s i t i o n t o t a l e d ' u n t i e r s a c q u é r e u r t o t a l , l e d i t t i t u l a i r e d e s t i t r e s A d e v r a l a n o t i f i e r a u x a u t r e s d é t e n t e u r s d e t i t r e s d e l a s o c i é t é , e n y j o i g n a n t c o p i e d e l ' o f f r e d ' a c q u i s i t i o n t o t a l e , a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s o u v r é s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é a l i s a t i o n d e c e p r o j e t d e t r a n s f e r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e . 3 L e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B s ' e n g a g e a u s s i b i e n p o u r l u i - m ê m e q u e p o u r s e s h é r i t i e r s / a y a n t s - d r o i t s à c é d e r a u t i e r s a c q u é r e u r t o t a l , l a t o t a l i t é d e s t i t r e s B q u ' i l d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é e n m ê m e t e m p s e t a u x m ê m e s c o n d i t i o n s q u e l ' A s s o c i é C é d a n t ( l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A ) .
6 . 4 L e t r a n s f e r t i n t e r v i e n d r a à l a d a t e c o n v e n u e a v e c l e t i e r s a c q u é r e u r t o t a l , c h a c u n d e s d é t e n t e u r s d e t i t r e s d e l a s o c i é t é s ' e n g a g e a n t , a u p l u s t a r d à c e t t e d a t e , à r e m e t t r e a u d i t t i e r s a c q u é r e u r t o t a l l e s p r o c u r a t i o n s e n v u e d e s i g n e r l e r e g i s t r e d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é e t à s i g n e r t o u s a c c o r d s o u c o n t r a t s r e l a t i f s à c e t t e c e s s i o n , c o n t r e p a i e m e n t d u p r i x .
6 . 5 E n c a s d e d é f a i l l a n c e d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u q u e l ' A s s o c i é C é d a n t ( l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s A ) a u r a t o u s l e s p o u v o i r s à l ' e f f e t d e s i g n e r , a u n o m d u t i t u l a i r e d e s t i t r e s B d é f a i l l a n t , t o u s a c t e s e t d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s e t d o n n e r t o u t e s i n s t r u c t i o n s a f i n d e r e n d r e l e t r a n s f e r t o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s e t s e v o i r r e m e t t r e , e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , l e c h è q u e é v e n t u e l c o r r e s p o n d a n t a u p r i x d e c e s s i o n d e s e s t i t r e s d e l a s o c i é t é .
S e c t i o n 7 . S a n c t i o n s & D o m m a g e s e t I n t é r ê t s
7 . 1 E n c a s d e v i o l a t i o n p a r l e t i t u l a i r e d e s t i t r e s B d ' u n e d i s p o s i t i o n q u e l c o n q u e d e s s e c t i o n s p r é c é d e n t e s , i l s e r a t e n u d e p a y e r à l a P a r t i e l é s é e , à t i t r e d e d o m m a g e e t i n t é r ê t s , u n e i n d e m n i t é f o r f a i t a i r e à d é t e r m i n e r p a r l a g é r a n c e p a r j o u r ( o u p a r t i e d e j o u r ) a u c o u r s d u q u e l l a v i o l a t i o n s u b s i s t e e t c e , d e p u i s l e p r e m i e r j o u r o ù e l l e s ' e s t p r o d u i t e , s o u s r é s e r v e d u d r o i t d e l a P a r t i e l é s é e d e r é c l a m e r u n e r é p a r a t i o n s u p é r i e u r e s i l ' e x i s t e n c e d ' u n p r é j u d i c e p l u s é l e v é e s t é t a b l i e .
7 . 2 T o u t t r a n s f e r t d e t i t r e s e f f e c t u é e n v i o l a t i o n d e s r è g l e s p r é v u e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r a n u l e t d e p l e i n d r o i t i n o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x a s s o c i é s .
D è s l o r s , l e t i e r s q u i a a c q u i s l e s t i t r e s e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s n ' e s t p a s r e c o n n u c o m m e u n a s s o c i é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u t d r o i t q u ' i l p e u t a v o i r c o n t r e l ' a s s o c i é c é d a n t . L e d r o i t d e v o t e , d i v i d e n d e s e t a u t r e s d r o i t s a t t a c h é s a u x t i t r e s a c q u i s e n v i o l a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t s u s p e n d u s .
C e q u i p r é c è d e n e p r é j u g e p a s a u x d r o i t s j u r i d i q u e s d o n t l ' a s s o c i é l é s é p e u t a v o i r p o u r c o n t e s t e r u n t r a n s f e r t e f f e c t u é e n v i o l a t i o n d e s e s d r o i t s s t a t u t a i r e s .
7 . 3 L e s a s s o c i é s d o n n e n t e x p r e s s é m e n t i n s t r u c t i o n s à l a s o c i é t é , q u i l ' a c c e p t e , d e n e p a s r e t r a n s c r i r e d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é l e s t r a n s f e r t s q u i i n t e r v i e n d r a i e n t e n v i o l a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 4 : H E R I T I E R S
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 : P R O P R I E T E D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é r i e r e c o n n a î t , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a c t i o n n a i r e s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d e s t i t r e s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x t i t r e s a p p a r t i e n t à l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 6 : O B L I G A T I O N S .
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
C e l l e c i d é t e r m i n e l e t y p e e t l e t a u x d e l ' i n t é r ê t , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e l ' a m o r t i s s e m e n t e t d u r e m b o u r s e m e n t d e s o b l i g a t i o n s , l e s g a r a n t i e s s p é c i a l e s q u i s e r a i e n t a f f e c t é e s à c e l l e s c i , a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l e u r é m i s s i o n .
A r t i c l e 1 7 : G É R A N C E .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
U n g é r a n t p e r s o n n e m o r a l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
M a d a m e M a r t i n e K I N D T a é t é n o m m é e g é r a n t e s t a t u t a i r e .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é o u g r a t u i t s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 8 : V A C A N C E .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d u g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 : R E S P O N S A B I L I T E D E S G E R A N T S .
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l s s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 0 : G E S T I O N J O U R N A L I E R E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
A r t i c l e 2 1 : P O U V O I R S .
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 2 : R E P R E S E N T A T I O N .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . A r t i c l e 2 3 : C O N F L I T D ' I N T Ë R E T
S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 , 2 6 1 e t 2 6 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e « a d h o c » .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n n i a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L o r s q u e l e g é r a n t - e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c a q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s l e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t e s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
A r t i c l e 2 4 : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , t e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p e r s o n n e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d ' a v r i l à o n z e h e u r e s ; s i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n . L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a c t i o n n a i r e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 2 5 : C O N D I T I O N S D ' A D M I S S I O N E T D E R E P R E S E N T A T I O N A U X A S S E M B L E E S G E N E R A L E S .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s d o i v e n t ê t r e i n s c r i t s s u r l e r e g i s t r e d e s t i t r e s n o m i n a t i f s , t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s s p é c i a l . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é e t c h a c u n d e s é p o u x p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r s o n c o n j o i n t .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L ' o r g a n e q u i c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i e t d a n s l e d é l a i q u ' i l f i x e .
L e s a s s o c i é s s o n t e n o u t r e a u t o r i s é s à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l e g é r a n t r e p r e n a n t l e u r i d e n t i t é c o m p l è t e ( n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ) , l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l s p r e n n e n t p a r t a u v o t e , l ' o r d r e d u j o u r , l e s e n s d u v o t e p o u r c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s . C e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d a t é e t s i g n é e t r e n v o y é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u t é l é c o p i e t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t d o i t ê t r e s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e , a v a n t d ' e n t r e r e n a s s e m b l é e . A l a l i s t e d e p r é s e n c e d e m e u r e r o n t a n n e x é s l e s f o r m u l a i r e s d e s a s s o c i é s a y a n t v o t é p a r c o r r e s p o n d a n c e .
A r t i c l e 2 6 : Q U O R U M E T M A J O R I T E .
S a u f l e s c a s p r é v u s à l ' a l i n é a 4 . c i - a p r è s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r é u n i e s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l o r s q u ' i l y a l i e u p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é c i d e r :
1 . d ' u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s ;
2 . d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l ;
3 . d e l a f u s i o n o u d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s ;
4 . d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ;
5 . d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e , d ' e s p è c e d i f f é r e n t e ;
6 . d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ,
l ' o b j e t p r o p o s é d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e t l ' a s s e m b l é e d o i t r é u n i r a u m o i n s l a
m o i t i é d u c a p i t a l .
V o l e t B - S u i t e
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e
d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r é u n i s .
L a d é c i s i o n , p o u r l e s p o i n t s 1 . à 4 . c i d e s s u s , n ' e s t v a l a b l e m e n t p r i s e q u e s i e l l e r a l l i e l e s t r o i s q u a r t s d e s
v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
P o u r l e s p o i n t s 5 . e t 6 . , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t p r i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x p o u r
l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A r t i c l e 2 7 : V O T E .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t a y a n t d r o i t d e v o t e , s u r l a q u e l l e
l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s , d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e t r o u v e n t l e u r d r o i t d e v o t e d a n s l e s c a s v i s é s c i a v a n t d a n s l e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e
; C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 8 : P R O C E S - V E R B A U X
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 2 9 : E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A c e t t e d a t e , l a
g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s a i n s
d e l a g é r a n c e à l a " B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E " .
A r t i c l e 3 0 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e 3 1 : D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 3 2 : L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 3 : B O N I D E L I Q U I D A T I O N .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s
r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A r t i c l e 3 4 : A S S O C I E U N I Q U E .
A u c a s o ù p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é e t j u s q u ' a u m o m e n t o ù
l a s o c i é t é c o m p t e à n o u v e a u a u m o i n s d e u x a s s o c i é s , l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a
s o c i é t é n e c o m p r e n a n t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é d e m ê m e
q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é s e r o n t r é g l é s c o n f o r m é m e n t à c e s p r e s c r i p t i o n s .
A r t i c l e 3 5 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u
d e s t i n a t a i r e .
A r t i c l e 3 6 : C O D E D E S S O C I E T E S .
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t , e n c o n s é q u e n c e , l e s
d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , y s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s , e t l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e , s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e M a r t i n e K i n d t , M o n s i e u r S t é p h a n K i n d t e t l a s o c i é t é
a n o n y m e " B e l l R a c i n g E u r o p e S A " e n l e u r q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é .
E l l e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t à
t i t r e g r a t u i t : M a d a m e M a r t i n e K i n d t , p r é q u a l i f i é e , g é r a n t e s t a t u t a i r e ( a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s ) .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é " B D O " , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d e
m o d i f i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l a T . V . A .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e t r a n s f o r m a t i o n , u n r a p p o r t d u R e v i s e u r , u n
r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t u n m a n d a t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
A n n e R U T T E N , N o t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e