16/10/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
I i u
* 1 3 1 5 B 6 0 *
7 O K T 2 0 1 3
* M e i j e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 2 . 1 1 1 . 5 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A & S B R O T H E R S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 1 4 9 / 2 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; C E S S I O N D E P A R T S - D E M I S S I O N D ' U N G E R A N T - N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T - P O U V O I R S
s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B r u n o l e M a i r e , à B r u x e l l e s , l e d e u x o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A & S B R O T H E R S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 1 4 9 ! 2 4 ,
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 2 . 1 1 1 . 5 2 3 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 2 2 . 1 1 1 . 5 2 3 .
L ' a s s e m b l é e p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) C e s s i o n d e p a r t s :
A r t i c l e 1 : O b j e t d u t r a n s f e r t
M o n s i e u r A D N A N A l i d é c l a r e t r a n s f é r e r e n p l e i n e p r o p r i é t é s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s e t d e d r o i t e t p o u r q u i t t e e t l i b r e d e t o u s p r i v i l è g e s e t s a i s i e s , à M o n s i e u r L E M B A C a r l o s , n é à K i n s h a s a ( C o n g o ) l e d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 8 5 0 7 1 7 4 2 1 3 0 , d o m i c i l i é à A n v e r s , T r a p s t r a a t 2 4 , q u i a c c e p t e : n o n a n t e ( 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A & S B R O T H E R S » , p r é c i t é e .
M o n s i e u r H A F E E Z A b d u l d é c l a r e t r a n s f é r e r e n p l e i n e p r o p r i é t é s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s e t d e d r o i t e t p o u r q u i t t e e t l i b r e d e t o u s p r i v i l è g e s e t s a i s i e s , à M o n s i e u r L E M B A C a r l o s , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e : c i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A & S B R O T H E R S » , p r é c i t é e ,
M o n s i e u r N I S A R M u h a m m a d H a r o o n d é c l a r e t r a n s f é r e r e n p l e i n e p r o p r i é t é s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s e t d e d r o i t e t p o u r q u i t t e e t l i b r e d e t o u s p r i v i l è g e s e t s a i s i e s , à M o n s i e u r L E M B A C a r l o s , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e : c i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A & S B R O T H E R S » , p r é c i t é e ,
M o n s i e u r L E M B A C a r l o s , p r é n o m m é , d é c l a r e n e p a s ê t r e a s s o c i é d ' u n e s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e .
L e c é d a n t d é c l a r e e n ê t r e l é g a l e m e n t p r o p r i é t a i r e e t s o u m e t à c e t t e f i n l e r e g i s t r e d e s p a r t s a u c e s s i o n n a i r e .
L e c é d a n t c e r t i f i e q u ' e n v e r t u d e s s t a t u t s , i l p e u t l i b r e m e n t c é d e r , s a n s l ' a c c o r d d e s a u t r e s a s s o c i é s , s e s p a r t s a u c e s s i o n n a i r e ,
A r t i c l e 2 . . . T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é - j o u i s s a n c e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c e s s i o n n a i r e e n t r e r a e n p r o p r i é t é e t e n j o u i s s a n c e d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r l a p e r c e p t i o n d e s d i v i d e n d e s o u a u t r e s a v a n t a g e s f i n a n c i e r s à p a r t i r d u p a i e m e n t d u p r i x d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
L e c é d a n t d é c l a r e q u e d e p u i s l a c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l , a u c u n d i v i d e n d e o u d i v i d e n d e i n t é r i m a i r e n ' a é t é m i s e n p a i e m e n t , q u ' i l n ' y a p a s e u d e p r o p o s i t i o n o u d ' a t t r i b u t i o n d e b é n é f i c e s , q u ' i l n ' y a p a s e u d e r e m b o u r s e m e n t d e p a r t s s o c i a l e s e t q u ' a u c u n e r é p a r t i t i o n n ' a é t é f a i t e a u x c é d a n t s ,
A r t i c l e 3 : P r i x
C e t t e c e s s i o n e s t c o n s e n t i e e t a c c e p t é e p o u r l e p r i x d e d e u x m i l l e e u r o s .
A r t i c l e 4 G a r a n t i e c o n c e r n a n t l a r é g u l a r i t é d e s d o c u m e n t s e t a c t e s s o c i a u x
A / L e c é d a n t d é c l a r e q u ' i l v a p r é s e n t e r a u c e s s i o n n a i r e t o u s d o c u m e n t s e t a c t e s d e l a s o c i é t é e t q u ' i l v a l u i f o u r n i r t o u s l e s r e n s e i g n e m e n t s e t d o n n é e s s a n s r e s t r i c t i o n n i o m i s s i o n .
B I L e c é d a n t d é c l a r e q u e t o u t e s l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s o n t é t é s u i v i e s j u s q u ' à l a d a t e d e l a c e s s i o n t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , [ e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , l e r e g i s t r e d e s r a p p o r t s e t d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u e d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
C I L e c é d a n t g a r a n t i t q u e l a c o m p t a b i l i t é e s t r é g u l i è r e e t q u ' i l s e r a c o s i g n a t a i r e d e s c o m p t e s à c l ô t u r e r ; l a s i t u a t i o n e x a c t e t a n t a c t i v e q u e p a s s i v e e t t o u t e l a s i t u a t i o n c o r r e c t e d e l a s o c i é t é e t c e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s a p p l i c a b l e à c e t t e s o c i é t é s e r a é t a b l i e p a r l a s o c i é t é .
L e c é d a n t g a r a n t i t q u e d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n , l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e n e s ' e s t p a s m o d i f i é e d ' u n e m a n i è r e n é g a t i v e e t q u e t o u s l e s f r a i s d ' e x p l o i t a t i o n m i s à c h a r g e d e l a s o c i é t é s o n t n o r m a u x
D / L e c é d a n t d é c l a r e q u e t o u s l e s b i e n s m e u b l e s d e l a s o c i é t é n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n p r i v i l è g e o u s a i s i e .
E I L e c é d a n t d é c l a r e q u e t o u s l e s b i e n s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é s o n t s u f f i s a m m e n t a s s u r é s . L a p o l i c e d ' a s s u r a n c e d e v r a ê t r e r e m i s e a u c e s s i o n n a i r e .
A r t i c l e 5 : G a r a n t i e s c o n c e r n a n t l a d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é ,
N L e c é d a n t d é c l a r e q u ' i l a s o u m i s a u c e s s i o n n a i r e t o u s l e s d o c u m e n t s e t a c t e s c o n c e r n a n t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s a n s o m i s s i o n n i r e s t r i c t i o n a f i n q u e l e c e s s i o n n a i r e p u i s s e a v o i r u n e i d é e e x a c t e c o n c e r n a n t l a c e s s i o n e t l e p r i x d e c e s s i o n .
B / L e c é d a n t g a r a n t i t q u e l a s o c i é t é a r e m p l i j u s q u ' à c e j o u r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s s o c i a l e s e t f i s c a l e s . 1 l d é c l a r e f o r m e l l e m e n t q u ' i l n ' y a p a s d e r e t a r d d a n s l e d é p ô t d e s e s d é c l a r a t i o n s e n m a t i è r e d e c o n t r i b u t i o n s e t d i s p o s i t i o n s ! é g a l e s .
I I d é c l a r e q u e l e s d é c l a r a t i o n s i n t r o d u i t e s n ' o n t f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e c o n t e s t a t i o n o u r e c o u r s é m a n a n t d e s d i f f é r e n t e s a d m i n i s t r a t i o n s . « L e c é d a n t n e s ' e n g a g e p a s , p o u r l e t o u t , à p r e n d r e à s a c h a r g e t o u t d o m m a g e f i n a n c i e r q u i s e r a i t l a c o n s é q u e n c e d ' u n e r é v i s i o n d e l a s i t u a t i o n f i s c a l e o u s o c i a l e p o u r l e s p é r i o d e s a n t é r i e u r e s . »
C / L e c é d a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n ' e s t n i d e m a n d e r e s s e n i d é f e n d e r e s s e d a n s u n e i n s t a n c e j u d i c i a i r e ,
D / L e c é d a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o n v e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s e t c e l a d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é e s t c o m p l è t e m e n t i n d é p e n d a n t e ,
A r t i c l e 6 : C o n c l u s i o n s .
L e c e s s i o n n a i r e s ' e n g a g e à n e p a s c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e d é l a i d e d o u z e m o i s à u n e s o c i é t é é t r a n g è r e ( a r t i c l e 6 7 - 8 ° e t a r t i c l e 6 7 C 1 R ) . L e c a s é c h é a n t , l e c e s s i o n n a i r e d e v r a i n d e m n i s e r l e s c é d a n t s d e s i m p o s i t i o n s é v e n t u e l l e s s u r l a p l u s - v a l u e e t c e , d a n s l e s t r o i s m o i s o ù c e t t e i m p o s i t i o n s e r a i t d e v e n u e e x i g i b l e .
L e c e s s i o n n a i r e s ' e n g a g e à r e p r e n d r e l ' a c t i f e t l e p a s s i f d e l ' e n t r e p r i s e .
2 ) D é m i s s i o n d ' u n g é r a n t :
t
- i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r A D N A N A l i , p r é n o m m é , d e s o n p o s t e d e g é r a n t e t l u i d o n n e d é c h a r g e e t q u i t u s d e s a g e s t i o n .
3 ) N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t :
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a n o m i n a t i o n a u p o s t e d e g é r a n t d e M o n s i e u r L E M B A C a r l o s , p r é n o m m é , e t q u i a c c e p t e .
4 ) P o u v o i r s :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r L E M B A C a r l o s , p r é n o m m é .
E x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e
B r u n o l e M a i r e
N o t a i r e
a n n e x e : 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e