01/10/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a d 2 . 1
R é t
M o i
b E
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B R U M E S
S E P 1 U 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 1 3 8 2 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A . V A N I N G E L G E M E T F I L S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
s i è g e : B o u l e v a r d B r a n d W h i t l o c k , 1 1 4 à 1 2 0 0 B r u x e l l e s
O b l e t d e l ' a c t e : D E M I S S I O N - N O M I N A T I O N S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 3
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r P h i l i p p e V A N I N G E L G E M c o m m e a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é e t l u i d o n n e d é c h a r g e d e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e j o u r
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , n o m m e c o m m e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u f - f i n e d u r é e d e 6 a n s , s o i t j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 9 , l a S P R L S W I N G - V E S T , T o u r b e r g , 1 ' 9 5 à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r S é b a s t i e n V A N I N G E L G E M e t l a S P R L F E E L I N G & C O , a v e n u e d e l a R a q u e t t e , 1 1 à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r P h i l i p p e V A N I N G E L G E M ,
E R V I C O S . A . ,
R e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
R é g i n a l d V A N I N G E L G E M
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o _ , r e g : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/08/2011
ÿþM e r l 2 . 0
i e © b a [ 4 3 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 W I ~ V M I N M ~ N I ~ I ' ~ V i ~ I
* 1 1 1 3 0 1 1 6
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s 2 1 ~ o C e r l â t d
L e e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 1 3 8 2 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A . V A N I N G E L G E M E T F I L S
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t ( B r u x e l l e s ) B o u l e v a r d W h i t l o c k , 1 1 4
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N O P É R A T I O N A S S I M I L É E - P r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s 1 C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
D ' u n p r o c è s v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c l o s p a r N o u s , M a î t r e V i n c e n t D A N D O Y , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e M a r i e m b o u r g , l e 1 e r a o û t 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t á l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « V A N I N G E L G E M P A R T N E R S » , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t :
L a s o c i é t é a n o n y m e " E R V I C O " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 5 0 ( B r u x e l l e s ) W o l u w é - S a i n t - P i e r r e , a v e n u e A l f r e d M a d o u x , 3 4 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 9 2 8 . 2 9 3 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r R é g i n a l d , P h i l i p p e , L o u i s , G h i s l a i n V A N I N G E L G E M , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 W o l u w é - S a i n t - P i e r r e ( B r u x e l l e s ) , A v e n u e M a d o u x , 3 4 .
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é « V A N I N G E L G E M P A R T N E R S » s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é « V A N I N G E L G E M P A R T N E R S » à l a p r é s e n t e s o c i é t é , i l n e s e t r o u v e p a s d ' i m m e u b l e s .
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e l a s u s d i t e d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « V A N I N G E L G E M P A R T N E R S » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a s o c i é t é « A . V A N I N G E L G E M E T F I L S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 à s e p t a n t e - h u i t m i l l e c i n q c e n t t r e n t e - h u i t e u r o s t r e i z e c e n t s d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s r e l a t i f à l a n a t u r e d e s t i t r e s . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 6 c o m m e s u i t :
A R T I C L E 6 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s
n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i .
L ' a c t i o n n a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s a c t i o n s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L ' a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e
n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n s
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s
c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e
e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é « V A N I N G E L G E M P A R T N E R S » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « V A N I N G E L G E M P A R T N E R S » e s t
t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « A . V A N I N G E L G E M E T F I L S » ;
S i x i è m e r é s o l u t i o n R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e :
a ) d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s d e :
1 . - L a s o c i é t é a n o n y m e E R V I C O , p o u r q u i a c c e p t e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r R é g i n a l d V A N I N G E L G E M ;
2 . - M o n s i e u r X a v i e r V A N I N G E L G E M ;
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n o u t r e , d e r a t i f i e r , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u e l l e s q u ' e l l e s s o i e n t ,
q u i a u r a i e n t é t é p a s s é e s a v e c c e t t e q u a l i t é d e p u i s l e j o u r d e l ' e x p i r a t i o n d e l e u r m a n d a t .
b ) d e p r o l o n g e r d e t r o i s a n s à d a t e r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 4 , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d e M o n s i e u r P h i l i p p e V A N I N G E L G E M c e , a f i n d ' a l i g n e r l a d u r é e d e s m a n d a t s d e s t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s ;
E n c o n s é q u e n c e , l e u r m a n d a t s e t e r m i n e r a l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 7 .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
2 . C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a s o c i é t é a n o n y m e E R V I C O , p o u r q u i a c c e p t e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r R é g i n a l d V A N I N G E L G E M , p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s .
V o l e t B - S u i t e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e e n o u t r e , d e r a t i f i e r , s a n s r é s e r v e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u e l l e s q u ' e l l e s s o i e n t q u i a u r a i e n t é t é p a s s é e s a v e c c e t t e q u a l i t é d e p u i s l ' e x p i r a t i o n d e s o n m a n d a t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , s i g n é V i n c e n t D A N D O Y , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n , l a s i t u a t i o n d e s s o c i é t é s e t f u s i o n e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N
R é s e r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j f r e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 7 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e