22/07/2015
��(en entier) : AAA CAPITAL HOLDING
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Rue du Congr�s 20 � 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un acte re�u par Ma�tre Ga�tan BLEECKX, Notaire � Saint-Gilles Bruxelles, le 25 juin 2015, il r�sulte que ;
I. Scission partielle par constitution de soci�t� nouvelle
AI Constitution de la soci�t� priv� � responsabilit� limit�e AAA CAPITAL HOLDING
Le fondateur �tant la SPRL " CONGRES MANAGEMENT" a expos� que l'assembl�e g�n�rale de ses associ�s tenue ce 25 juin 2015 devant le Notaire soussign� a d�cid� de scinder partiellement la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CONGRES MANAGEMENT �, aux conditions pr�vues au projet de scission dont question ci-apr�s, par apport d'une universalit� d�tenue par la soci�t� scind�e, d'un ensemble d'actifs et passifs (en ce compris les droits et engagements qui y sont li�s) li�s � l'activit� HOLDING � une nouvelle soci�t� � responsabilit� limit�e � constituer sous la d�nomination "AAA CAPITAL HOLDING " moyennant l'attribution imm�diate et directe aux associ�s de la soci�t� scind�e de mille (1000) parts sociales de la nouvelle soci�t� " AAA CAPITAL HOLDING", chaque associ� de la soci�t� scind�e recevant une part sociale de !a nouvelle soci�t� "AAA CAPITAL HOLDING " pour chacune des parts sociales de la soci�t� scind�e qu'il d�tient.
En cons�quence, Monsieur Ricardo MAGLIOCCHETTI, repr�sentant de la soci�t� SPRL CONGRES MANAGEMENT, soci�t� scind�e partiellement, conform�ment aux articles 742 et suivants du code des soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses associ�s tenue ce 25 juin 2015, a d�clar� constituer une nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination "AAA CAPITAL HOLDING " par le transfert d'une universalit� d�tenue par la soci�t� scind�e, � savoir un ensemble d'actifs et passifs (en ce compris les droits et engagements qui y sont li�s) li�s � l'activit� HOLDING telle que cette universalit� est d�crite ci-apr�s, � cette nouvelle soci�t�.
La d�cision de constituer la pr�sente soci�t� ne sortira ses effets qu'ensuite de la d�cision de scission prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� scind�e et la constitution de la soci�t� issue de la scission.
II. Projet de scission
Le repr�sentant de la soci�t� comparante a d�pos� sur le bureau le projet de scission de la soci�t� scind�e partiellement �tabli conform�ment � l'article 743 du code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 20 mars 2015 publi� par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du ler avril 2015 sous le num�ro 2015/04101-047680
Ce projet de scission a �t� mis � la disposition des associ�s de la soci�t� scind�e sans frais avec les documents vis�s � l'article 748 du code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente constitution.
Le repr�sentant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CONGRES MANAGEMENT scind�e partiellement, comparante, a d�clar� qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission.
III. Conclusions du rapport de Monsieur Pierre LERUSSE, reviseur d'entreprises repr�sentant la soci�t� civile � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� [imit�e CDP LERUSSE & C�, R�viseur d'Entreprises dont les bureaux sont �tablis � Watermae[-Boitsfort, rue de l'Hospice Communal, 6, dress� en date du 5 mai 2015 et prescrit par les articles 219 du code des soci�t�s.
Ce rapport, mis � la disposition des associ�s de la soci�t� scind�e sans frais, conclut dans les termes suivants
CONCLUSIONS
L'apport en nature en constitution de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e AAA CAPITAL HOLDING consiste en l'apport d'actifs et de passifs issus de la scission de la sprl CONGRES MANAGEMENT et ce pour une valeur nette de 752.514,30@.
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :
a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
M�d 2.0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
D�pos� / Re�u. le BELGE
2015 2 -07- 2415
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge
biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de
l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � fa
valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission
des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 1.000 parts de la Sprl AAA Capital Holding sans
d�signation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur te caract�re
l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Fait � Bruxelles, le 11 mai 2015
Pierre LERUSSE
R�viseur d'Entreprises
IV. TRANSFERT
1) Biens transf�r�s � la nouvelle soci�t� "AAA CAPITAL HOLDING"
Les biens et valeurs transf�r�s � la soci�t� nouvelle issue de la scission, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AM CAPITAL HOLDING, comprennent l'ensemble des �l�ments actifs et passifs li�s � l'activit� HOLDING de la soci�t� scind�e � leur valeur nette comptable au 31 d�cembre 2014.
Telles que ces valeurs actives et passives sont d�crites au rapport �tabli conform�ment � l'article 219 du code des soci�t�s par Monsieur Pierre LERUSSE, Reviseur d'Entreprises repr�sentant la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e COP LERUSSE & C', Reviseur d'Entreprises dont les bureaux sont �tablis � Waterrnaei-Boitsfort rue de l'Hospice Communal 6, pr�nomm� dont question ci avant.
a) Pour le surplus la situation comptable n'a pas enregistr� de modification sensible depuis l'�tablissement du projet de scission
b) Apport soumis � publicit� particuli�re
La soci�t� SPRL "CONGRES MANAGEMENT " a d�clar� que le transfert ne comprend aucun bien
demandant une publicit� particuli�re.
c) R�mun�ration
En r�mun�ration de ce transfert, il sera attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� scind�e mille (1.000) parts sociales de la nouvelle soci�t� "AAA CAPITAL HOLDING " � r�partir entre les associ�s de la soci�t� scind�e comme suit: une part sociale de la nouvelle soci�t� AAA CAPITAL HOLDING" pour chacune des parts sociales de la soci�t� scind�e qu'ils d�tiennent (il ne s'agit pas, dans ce type d'op�ration, d'un rapport d'�change au sens o� on l'entend habituellement mais d'une attribution compl�mentaire, la d�tention initiale des actions de la soci�t� scind�e n'�tant pas modifi�e).
2) Pr�cisions relatives au transfert :
a) Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e arr�t�e au 31 d�cembre 2014
Toutes les op�rations relatives aux �l�ments actifs et passifs transf�r�s, r�alis�es par la soci�t� scind�e depuis cette date sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "AAA CAPITAL HOLDING �, b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant auxdits �l�ments.
b) Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire de la partie pr�d�crite du patrimoine de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de la situation comptable au 31 d�cembre 2014.
Du point de vue comptable, la scission partielle prendra effet r�troactivement au ler janvier 2015.
c) Toutes les r�cup�rations, charges, engagements non exprim�s ou provisionn�s � l'actif ou au passif de la soci�t� scind�e depuis cette date et relatifs aux �l�ments actifs et passifs transf�r�s, le seront pour le compte de la nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "AAA CAPITAL HOLDING ".
d) En vue d'�liminer toute contestation relative � fa r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans Le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du code des soci�t�s que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s seront attribu�s � la soci�t� partiellement scind�e et � la soci�t� nouvelle issue de la scission proportionnellement � la valeur de l'actif net attribu� � chacune des soci�t�s lors de la scission partielle
e) Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, relatifs aux avoirs transf�r�s seront poursuivis par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MA CAPITAL HOLDING qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.
f) Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la pr�sente soci�t�.
g) Les attributions aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e des parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.
h) aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission, ni au futur g�rant de la soci�t� b�n�ficiaire.
i V. CAPITAL :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge La comparante a d�clar� que le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e AAA CAPITAL HOLDING ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles rue du Congr�s 20 s'�l�vera � cinq cent trente huit mille cent et six euros vingt et un cents (538.106,21) repr�sent� par mille parts sociales sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�es, jouissant des droits pr�vus aux statuts, chacune de ces parts sociales repr�sentant un/milli�me de l'avoir social. (111.000�me)
VI. ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES :
En r�mun�ration du transfert dont question ci avant, il est attribu� directement et imm�diatement aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e, mille (1.000) parts sociales de la nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "AAA CAPITAL HOLDING" � r�partir entre les associ�s de la soci�t� partiellement scind�e comme suit : une part sociale de la nouvelle soci�t� "AAA CAPITAL HOLDING " pour chacune des parts sociales de la soci�t� partiellement scind�e qu'ils d�tiennent.
VII. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :
L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� b�n�ficiaire, la SPRL MA CAPITAL HOLDING du premier bilan qui sera �tabli apr�s la scission vaudra d�charge aux g�rants de la soci�t� scind�e pour la gestion exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le premier janvier 2015 et ce 25 juin 2015.
VIiI. APPROBATION DES STATUTS :
La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CONGRES MANAGEMENT comparante aux pr�sentes et repr�sent�e comme dit est, a confirm� que son assembl�e g�n�rale extraordinaire a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de la pr�sente soci�t� aux termes du proc�s-verbal dress� ce 25 juin 2015 ant�rieurement aux pr�sentes par le Notaire soussign�.
La comparante repr�sent�e comme dit est nous a ensuite d�clar� arr�ter comme suit [es statuts de la soci�t� :
1. La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Elle est connue sous la d�nomination de AAA CAPITAL HOLDING
2. Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue du Congr�s, 20
3. La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger
a) pour compte propre ou pour compte de tiers :
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'�tudes, de conseil en mati�re �conomique, d'analyse financi�re et d'�tude de march�, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, strat�giques, administratifs au sens large. A cet effet, la soci�t� peut collaborer ou prendre part ou prendre int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit ;
- l'ex�cution de tous mandats d'administrateur, g�rant ou liquidateur aupr�s de soci�t�s tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financi�re et tous autres services de nature similaire, propres � d�velopper les activit�s de la soci�t� et en g�n�ral tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet social ;
- l'acquisition sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres soci�t�s et � la valorisation de ces participations ;
- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier
b) pour compte propre uniquement
la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la gestion, la location, l'administration immobili�re, la construction, la r�novation, fa maitrise d'ouvrage, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et immeubles priv�s ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet ou qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier priv�s.
La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�ques ou en gage y compris son fonds de commerce.
Elle peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation,
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s existantes ou �
cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprises ou qui seraient utiles � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.
4. La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
5. Le capital est fix� � cinq cent trente huit mille cent et six euros vingt et un cents (538.106,210
Il est repr�sent� par mille (1.000) parts sociales num�rot�es de un � 1.000 sans d�signation de valeur
nominale repr�sentant chacun un/ milli�mes du capital social (111000 �me)
6.1. La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rant(s) associ�s ou non, nomm� dans les statuts ou
par l'assembl�e g�n�rale des associ�s
Dans ce dernier cas, ils sont en tout temps r�vocables par simple d�cision de l'assembl�e g�n�rale,
Sont nomm�s en qualit� de g�rants statutaires
- 1) Monsieur Ricardo MAGLIOCCHETTi n� � Baudour, 14 d�cembre 1962, (Registre national num�ro 62.12.14-141.49) c�libataire, demeurant � 7021 Havr� (Mons) rue Adonis Descamps, 101
- 2) Monsieur Jean-Henri, Mathieu, Ghislain THUNISSEN n� � Eupen, le 21 janvier 1964 (registre national 64.01.21-227-09) �poux de Madame Marion Bongartz demeurant � Eupen, Am Weiherhof, 14
Volet B - Suite
- 3) Monsieur Monsieur Beno�t, Jean Marie MICHIELS, n� � Etterbeek le 13 juillet 1961 c�libataire, (registre national num�ro 610713-079 85) demeurant � Dilbeek, Kapelstraat, 75.
6,2. Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente.
7. ARTICLE 14 - POUVOIRS DES GERANTS REPRESENTATION DE LA SOCIETE REUNiONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE GERANCE
S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.
Dans ce cas la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice ou � l'�gard des tiers par la signature du g�rant.
Le g�rant peut accomplir au nom de la soci�t� tous actes d'administration et de disposition
Tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.
S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant statutaire a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice sous r�serve des limites apport�es ci-apr�s quant au montant maximum des op�rations; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.
Aucun g�rant (statutaire ou non) ne peut engager seul la soci�t� pour un montant unitaire de plus de trois mille euros (3.000� ) ou pour des montants inf�rieurs � ce seuil mais qui globalis�s d�passeraient cinq mille euros par mois (5.000� )
Pour toutes les op�rations sup�rieures � ces montants la soci�t� n'est valablement engag�e que par la signature de deux g�rants agissant conjointement et dont un d'eux au moins doit �tre un g�rant statutaire.
A contrario, un g�rant non statutaire n'a de comp�tence que moyennant la contresignature d'un g�rant statutaire.
Chaque g�rant statutaire peut constituer sous sa responsabilit� des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s,
La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice par la signature de un g�rant.
Toutes restrictions aux pouvoirs des g�rants ne sont pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es,
Le conseil de g�rance se r�unit sur la convocation d'un g�rant, chaque fois que l'int�r�t de ia soci�t� l'exige, Il ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Tout g�rant peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil de g�rance et y voter en ses lieu et place. Les d�cisions du conseil de g�rance sont prises � la majorit� des voix. Les d�lib�rations du conseil de g�rance sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant .
8. Chaque g�rant statutaire d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie de ses pouvoirs de gestion journali�re qu'il(s) d�termine(nt) pour la dur�e qu'il(s) fixe(nt),
9. Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e, le dernier mardi du mois de septembre � 18
heures.
10 L'ann�e sociale commence le premier juillet et finit le trente juin
11, L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements
n�cessaires, constitue le b�n�fice net.
Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation d'un fonds de r�serve l�gale, aussi
longtemps que ce fonds n'aura pas atteint le dixi�me du capital social.
' Le surplus est mis chaque ann�e � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui d�cide souverainement � la
simple majorit� de son affectation.
12. Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord �
rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.
IX. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social commenc� le 25 juin 2015 se terminera le 30juin 2016
La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra en septembre 2016
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Ga�tan Bleeckx.
D�p�t simultan�
- d'une exp�dition de l'acte de constitution
- d'un exemplaire du rapport sp�cial du fondateur
- d'un exemplaire du rapport du r�viseur d'entreprises.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge