AAA CAPITAL HOLDING

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AAA CAPITAL HOLDING
Dénomination : AAA CAPITAL HOLDING
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 632.980.527

Publication

22/07/2015
ÿþ(en entier) : AAA CAPITAL HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du Congrès 20 à 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Gaétan BLEECKX, Notaire à Saint-Gilles Bruxelles, le 25 juin 2015, il résulte que ;

I. Scission partielle par constitution de société nouvelle

AI Constitution de la société privé à responsabilité limitée AAA CAPITAL HOLDING

Le fondateur étant la SPRL " CONGRES MANAGEMENT" a exposé que l'assemblée générale de ses associés tenue ce 25 juin 2015 devant le Notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société privée à responsabilité limitée « CONGRES MANAGEMENT », aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par apport d'une universalité détenue par la société scindée, d'un ensemble d'actifs et passifs (en ce compris les droits et engagements qui y sont liés) liés à l'activité HOLDING à une nouvelle société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "AAA CAPITAL HOLDING " moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de mille (1000) parts sociales de la nouvelle société " AAA CAPITAL HOLDING", chaque associé de la société scindée recevant une part sociale de !a nouvelle société "AAA CAPITAL HOLDING " pour chacune des parts sociales de la société scindée qu'il détient.

En conséquence, Monsieur Ricardo MAGLIOCCHETTI, représentant de la société SPRL CONGRES MANAGEMENT, société scindée partiellement, conformément aux articles 742 et suivants du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce 25 juin 2015, a déclaré constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "AAA CAPITAL HOLDING " par le transfert d'une universalité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble d'actifs et passifs (en ce compris les droits et engagements qui y sont liés) liés à l'activité HOLDING telle que cette universalité est décrite ci-après, à cette nouvelle société.

La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de la scission.

II. Projet de scission

Le représentant de la société comparante a déposé sur le bureau le projet de scission de la société scindée partiellement établi conformément à l'article 743 du code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 20 mars 2015 publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du ler avril 2015 sous le numéro 2015/04101-047680

Ce projet de scission a été mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais avec les documents visés à l'article 748 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente constitution.

Le représentant de la société privée à responsabilité limitée CONGRES MANAGEMENT scindée partiellement, comparante, a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

III. Conclusions du rapport de Monsieur Pierre LERUSSE, reviseur d'entreprises représentant la société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité [imitée CDP LERUSSE & C°, Réviseur d'Entreprises dont les bureaux sont établis à Watermae[-Boitsfort, rue de l'Hospice Communal, 6, dressé en date du 5 mai 2015 et prescrit par les articles 219 du code des sociétés.

Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les termes suivants

CONCLUSIONS

L'apport en nature en constitution de la Société Privée à Responsabilité Limitée AAA CAPITAL HOLDING consiste en l'apport d'actifs et de passifs issus de la scission de la sprl CONGRES MANAGEMENT et ce pour une valeur nette de 752.514,30@.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

M°d 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu. le BELGE

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biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à fa

valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission

des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.000 parts de la Sprl AAA Capital Holding sans

désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur te caractère

légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le 11 mai 2015

Pierre LERUSSE

Réviseur d'Entreprises

IV. TRANSFERT

1) Biens transférés à la nouvelle société "AAA CAPITAL HOLDING"

Les biens et valeurs transférés à la société nouvelle issue de la scission, la société privée à responsabilité limitée AM CAPITAL HOLDING, comprennent l'ensemble des éléments actifs et passifs liés à l'activité HOLDING de la société scindée à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2014.

Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport établi conformément à l'article 219 du code des sociétés par Monsieur Pierre LERUSSE, Reviseur d'Entreprises représentant la société coopérative à responsabilité limitée COP LERUSSE & C', Reviseur d'Entreprises dont les bureaux sont établis à Waterrnaei-Boitsfort rue de l'Hospice Communal 6, prénommé dont question ci avant.

a) Pour le surplus la situation comptable n'a pas enregistré de modification sensible depuis l'établissement du projet de scission

b) Apport soumis à publicité particulière

La société SPRL "CONGRES MANAGEMENT " a déclaré que le transfert ne comprend aucun bien

demandant une publicité particulière.

c) Rémunération

En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée mille (1.000) parts sociales de la nouvelle société "AAA CAPITAL HOLDING " à répartir entre les associés de la société scindée comme suit: une part sociale de la nouvelle société AAA CAPITAL HOLDING" pour chacune des parts sociales de la société scindée qu'ils détiennent (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la société scindée n'étant pas modifiée).

2) Précisions relatives au transfert :

a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2014

Toutes les opérations relatives aux éléments actifs et passifs transférés, réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société privée à responsabilité limitée "AAA CAPITAL HOLDING », bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.

b) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2014.

Du point de vue comptable, la scission partielle prendra effet rétroactivement au ler janvier 2015.

c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée depuis cette date et relatifs aux éléments actifs et passifs transférés, le seront pour le compte de la nouvelle société privée à responsabilité limitée "AAA CAPITAL HOLDING ".

d) En vue d'éliminer toute contestation relative à fa répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans Le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués seront attribués à la société partiellement scindée et à la société nouvelle issue de la scission proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chacune des sociétés lors de la scission partielle

e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, relatifs aux avoirs transférés seront poursuivis par la société privée à responsabilité limitée MA CAPITAL HOLDING qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.

f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la présente société.

g) Les attributions aux associés de la société partiellement scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

h) aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission, ni au futur gérant de la société bénéficiaire.

i V. CAPITAL :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge La comparante a déclaré que le capital de la société privée à responsabilité limitée AAA CAPITAL HOLDING ayant son siège social à 1000 Bruxelles rue du Congrès 20 s'élèvera à cinq cent trente huit mille cent et six euros vingt et un cents (538.106,21) représenté par mille parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts sociales représentant un/millième de l'avoir social. (111.000ème)

VI. ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES :

En rémunération du transfert dont question ci avant, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la société partiellement scindée, mille (1.000) parts sociales de la nouvelle société privée à responsabilité limitée "AAA CAPITAL HOLDING" à répartir entre les associés de la société partiellement scindée comme suit : une part sociale de la nouvelle société "AAA CAPITAL HOLDING " pour chacune des parts sociales de la société partiellement scindée qu'ils détiennent.

VII. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :

L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire, la SPRL MA CAPITAL HOLDING du premier bilan qui sera établi après la scission vaudra décharge aux gérants de la société scindée pour la gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier 2015 et ce 25 juin 2015.

VIiI. APPROBATION DES STATUTS :

La société privée à responsabilité limitée CONGRES MANAGEMENT comparante aux présentes et représentée comme dit est, a confirmé que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce 25 juin 2015 antérieurement aux présentes par le Notaire soussigné.

La comparante représentée comme dit est nous a ensuite déclaré arrêter comme suit [es statuts de la société :

1. La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est connue sous la dénomination de AAA CAPITAL HOLDING

2. Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 20

3. La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger

a) pour compte propre ou pour compte de tiers :

- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière économique, d'analyse financière et d'étude de marché, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stratégiques, administratifs au sens large. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre part ou prendre intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit ;

- l'exécution de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;

- l'acquisition sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres sociétés et à la valorisation de ces participations ;

- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier

b) pour compte propre uniquement

la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la rénovation, fa maitrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et immeubles privés ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet ou qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier privés.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèques ou en gage y compris son fonds de commerce.

Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation,

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à

créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprises ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

4. La société est constituée pour une durée illimitée.

5. Le capital est fixé à cinq cent trente huit mille cent et six euros vingt et un cents (538.106,210

Il est représenté par mille (1.000) parts sociales numérotées de un à 1.000 sans désignation de valeur

nominale représentant chacun un/ millièmes du capital social (111000 ème)

6.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) associés ou non, nommé dans les statuts ou

par l'assemblée générale des associés

Dans ce dernier cas, ils sont en tout temps révocables par simple décision de l'assemblée générale,

Sont nommés en qualité de gérants statutaires

- 1) Monsieur Ricardo MAGLIOCCHETTi né à Baudour, 14 décembre 1962, (Registre national numéro 62.12.14-141.49) célibataire, demeurant à 7021 Havré (Mons) rue Adonis Descamps, 101

- 2) Monsieur Jean-Henri, Mathieu, Ghislain THUNISSEN né à Eupen, le 21 janvier 1964 (registre national 64.01.21-227-09) époux de Madame Marion Bongartz demeurant à Eupen, Am Weiherhof, 14

Volet B - Suite



- 3) Monsieur Monsieur Benoît, Jean Marie MICHIELS, né à Etterbeek le 13 juillet 1961 célibataire, (registre national numéro 610713-079 85) demeurant à Dilbeek, Kapelstraat, 75.

6,2. Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

7. ARTICLE 14 - POUVOIRS DES GERANTS  REPRESENTATION DE LA SOCIETE  REUNiONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE GERANCE

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.

Dans ce cas la société est valablement représentée en justice ou à l'égard des tiers par la signature du gérant.

Le gérant peut accomplir au nom de la société tous actes d'administration et de disposition

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant statutaire a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice sous réserve des limites apportées ci-après quant au montant maximum des opérations; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Aucun gérant (statutaire ou non) ne peut engager seul la société pour un montant unitaire de plus de trois mille euros (3.000¬ ) ou pour des montants inférieurs à ce seuil mais qui globalisés dépasseraient cinq mille euros par mois (5.000¬ )

Pour toutes les opérations supérieures à ces montants la société n'est valablement engagée que par la signature de deux gérants agissant conjointement et dont un d'eux au moins doit être un gérant statutaire.

A contrario, un gérant non statutaire n'a de compétence que moyennant la contresignature d'un gérant statutaire.

Chaque gérant statutaire peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés,

La société est valablement représentée en justice par la signature de un gérant.

Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées,

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d'un gérant, chaque fois que l'intérêt de ia société l'exige, Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout gérant peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil de gérance et y voter en ses lieu et place. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant .

8. Chaque gérant statutaire déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de ses pouvoirs de gestion journalière qu'il(s) détermine(nt) pour la durée qu'il(s) fixe(nt),

9. Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le dernier mardi du mois de septembre à 18

heures.

10 L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin

11, L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale, aussi

longtemps que ce fonds n'aura pas atteint le dixième du capital social.

' Le surplus est mis chaque année à la disposition de l'assemblée générale qui décide souverainement à la

simple majorité de son affectation.

12. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à

rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

IX. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social commencé le 25 juin 2015 se terminera le 30juin 2016

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en septembre 2016

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Le Notaire Gaétan Bleeckx.

Dépôt simultané

- d'une expédition de l'acte de constitution

- d'un exemplaire du rapport spécial du fondateur

- d'un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
AAA CAPITAL HOLDING

Adresse
Si

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale