AB SUPPLIES

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AB SUPPLIES
Dénomination : AB SUPPLIES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 438.603.514

Publication

01/08/2014
ÿþi~C ~Y" .j.+ ip~:ï

il Il! IIVIII~~V~II IIIV V~

<19147924*

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 3 IX. 2014

BRUXELLES

~~

Greffe

11f

Dénomination ; AB Supplies

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Général Gratry, 19 -1030 Schaerbeek

N° d'entreprise : 0438603514

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats - PVAGOdu 23 Mai 2014

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide à l'unanimité de réélire la SPRL BMS & C°, Reviseur d'entreprise (RPM 0888.971.841) ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo n° 757, représentée par Madame Annik Bossaert ou Monsieur Paul Moreau, reviseurs d'entreprises, comme commissaire pour une période de 3 ans et dont le mandat s'élève à 8.200,00 euros indexés.

Philippe Van Eeckhout

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.05.2013, DPT 26.07.2013 13363-0436-039
25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 19.07.2012 12320-0098-038
21/02/2012
ÿþMOU WORD tt,1

[11 .eá Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

luituniu~ai~iu~

" iao4is*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

BRUXELLES

F'EB 2012i

Greffe

N° d'entreprise : 0438.603.514

Dénomination

(en entier) : AB SUPPLIES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1030 Schaerbeek, Rue Général Gratry, 19

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Convection des titres au porteur - Modifications aux statuts - Nominations

L'an deux mille onze,

Le vingt-neuf décembre,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles;

" En l'Etude, boulevard Lambermont, numéro 374 ;

S'est tenue ainsi qu'il suit, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «

AB SUPPLIES », dont le siège social est établi à 1030 Schaerbeek,

Rue Général Gratry, 19 ;

Constituée par voie de scission de la société anonyme en liquidation « Anciens Etabissements AB

SUPPLIES » aux termes d'un acte reçu par Yves Dechamps, notaire à Schaerbeek, en date du 6 octobre 1989,

publié aux annexes du Moniteur belge sous date-numéro 891108-20 ;

Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire

dressé par Yves Dechamps, notaire à Schaerbeek, le 13 décembre 2001, publié aux annexes du Moniteur

belge sous date-numéro 2002-01-0811316 ;

mmatriculée au Registre des personnes morales sous TVA BE 0438.603.514 Bruxelles.

Bureau

La séance est ouverte à dix-sept heures, sous la présidence de Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, plus

amplement qualifié ci-après.

Le nombre des actionnaires présents ne permet ni la désignation d'un secrétaire ni de scrutateurs.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires suivants dont les nom, prénoms, profession et domicile ainsi

que le nombre d'actions dont chacun fait état, sont indiqués ci-après, savoir :

1) La société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », établie à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19, immatriculée au Registre des personnes morales sous NA BE 0891.633.797 Bruxelles ;

Constituée aux termes d'un acte de Eric Levie, notaire suppléant et agissant pour le protocole de son Confrère Yves Dechamps, à Schaerbeek, reçu le 20 acte 2007, publié aux annexes du Moniteur belge sous date-numéro 2007-09-04/0129383,

Ici représenté, conformément à ses statuts, par l'un de ses gérants, Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, plus amplement qualifié ci-après ;

Propriétaire de neuf mille neuf cent cinquante-cinq actions : 9.955

2) Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules Jean, né à Ottignies le 12 août 1962, domicilié à 1330

Rixensart, rue de l'Augette, 30,

Propriétaire de trente-six actions : 36

3) Monsieur BASSAN Alain Laurent Xavier, né à Charleroi le 6 novembre 1965, domicilié à 5640 Biesme,

rue du Fayat, 20,

Propriétaire de neuf actions : 9

Soit ensemble, dix mille actions

sans désignation de valeur nominale : 10.000

Soit la totalité des actions.

Les dix mille actions qui constituent le capital social de la société, disposent toutes de droits identiques.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire d'acter que:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

If La présente assemblée a pour ordre du jour :

Ordre du jour

1. Proposition de suppression des titres au porteur par mise au nominatif de l'intégralité des titres au porteur actuellement existants.

2. Proposition d'adaptations des statuts à la décision à prendre sur le point qui précède, savoir :

2.1. Proposition de remplacer le texte actuel de l'article 10 des statuts par le suivant

« Les titres sont nominatifs.

Un registre des actions est tenu au siège social où tout actionnaire peut en prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire propriétaire d'actions nominatives, l'indication du

nombre de ses actions, l'indication des versements effectués, les transferts avec leur date ainsi que la mention

expresse de la nullité des titres prévus par les articles 620 et suivants du Code des sociétés.»

2.2, Proposition de remplacer le texte actuel de l'article 11 des statuts par le suivant

« La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre méthode

autorisée par la loi. »

2.3. Proposition de remplacer le troisième paragraphe de l'article 15 des statuts par le suivant :

« Les obligations sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives. Il contient :

1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant ;

2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en

obligations au porteur. » "

2.4. Proposition de remplacer le texte actuel de l'article 25 des statuts par le suivant :

« Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée en indiquant le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites au paragraphe précédent.»

3. Proposition de modifier te deuxième paragraphe de l'article 1 des statuts, en remplaçant te texte actuel par le suivant :

« Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et de l'abréviation TVA BE, suivie du numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de commerce de l'arrondissement du siège de la société.»

4. Proposition de modifier l'article 16 des statuts en insérant entre le troisième et quatrième paragraphe un nouveau paragraphe rédigé comme suit :

« Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner une personne physique en tant que « représentant permanent » chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-même administrateur. »

5. Proposition de modifier l'article 34 des statuts, en remplaçant le texte actuel par le texte suivant : « En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. Ils n'entreront en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce compétent

en vertu du Code des sociétés,

A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186. et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs. »

6. Mise en concordance des statuts avec la situation du siège social.

7. Proposition de renouveler te mandat des administrateurs actuels.

8, Pouvoirs.

II. Tous les titres de la société étant représentés, il ne doit pas être justifié de convocations.

Tous les administrateur sont présents.

Le commissaire, savoir la société privée à responsabilité limitée «Bossaert Moreau Saman & C° » ayant ses

bureaux à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo 757, a, par lettre adressée au conseil d'administration, renoncé à

être convoquée. "

Ili. Il résulte de la liste de présence que 10.000 titres sont représentés à l'assemblée, soit bien plus de la

moitié du capital.

IV. Chaque titre donne droit à une voix.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour,

Délibérations

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au M on itea r belge

Volet B - Suite

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions ci après ;

1. Après en avoir délibéré et en application de la loi du 14 décembre 2005, portant suppression des titres au porteur, l'assemblée décide à l'unanimité d'adopter la proposition de suppression des titres au porteur et de convertir ceux-ci en titres nominatifs.

L'assemblée et les associés présents constatent à l'unanimité des voix et requièrent le Notaire soussigné d'acter que toutes les actions ont été converties en actions nominatives préalablement aux présentes.

2. Après en avoir délibéré, l'assemblée décide à l'unanimité d'adopter la proposition d'apporter aux articles 10, 11, 15 et 25 des statuts les modifications et remplacements tels qu'ils sont proposés dans l'ordre du jour aux points 2.1 2.2., 2.3, et 2.4..

3. A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier le texte actuel du deuxième paragraphe de l'article 1 des statuts par le texte figurant au point 3. de.l'ordre du jour.

4. A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier le texte actuel de l'article 16 des statuts en insérant entre le troisième et le quatrième paragraphe le texte figurant au point 4. de l'ordre du jour.

5. A l'unanimité, l'assemblée décide de remplacer le texte actuel de l'article 34 des statuts par le texte figurant au point 5. de l'ordre du jour.

6. L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin qu'il reflète la situation actuelle du siège social, savoir : 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19,

7. A l'unanimité, l'assemblée décide renouveler le mandat d'administrateur pour une durée de six ans des

administrateurs actuels, savoir :

1/ la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », prédécrite, représentée aux fins

dudit mandat par Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, plus amplement qualifié ci-avant, représentant

permanent ;

2/ Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, prénommé, numéro national : 62081219131 ;

3/ Monsieur BASSAN Alain, prénommé, numéro national : 65110611778 ;

Leur fonction prendra fin après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Leur mandat sera rémunéré.

7, Délibérant ensuite sur le dernier point de l'ordre du jour, l'assemblée confère pour autant que de besoin,

tous pouvoirs nécessaires au conseil d'administration à l'effet de mettre à exécution toutes les résolutions qui

viennent d'être adoptées.

L'assemblée requiert le notaire soussigné de rédiger, signer et déposer au greffe du Tribunal de commerce

compétent, le texte des statuts rédigés dans une version mise à jour.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les administrateurs, ci-dessus désignés, tous présents ou représentés, réunis en conseil

d'administration appellent :

A la fonction d'administrateur délégué :

1/ la société privée à responsabilité limitée «AB SUPPLIES INVEST », prédécrite ;

2/ Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, prénommé ;

3/ Monsieur BASSAN Alain, prénommé ;

Conformément aux articles 19 et 20 des statuts, dans le cadre de la gestion journalière, chacun d'entre eux

représente la société en signant seul.

A la fonction de président du conseil d'administration :

Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, prénommé ;

Conformément à l'article 20 des statuts, ii représente la société en signant seul.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites cl-

avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes.

Dont procès-verbal.

Dressé date que dessus, à Schaerbeek, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

« Enregistré quatre rôles sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 11-01-2012

volume 5 90 folio 42 case 9. Reçu : vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Le Receveur a,i, (signé) J. MODAVE. »

Pour extrait littéral conforme.

Dépôt simultané d' une expédition de l'acte et du texte mis à jour des statuts.

Régis Dechamps, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/02/2015
ÿþMOD WORD 11.1

Deposé / Reçu le

1 6 rEV, 2015

au greffe du tribunal de commerce rancophone de erelies

logiongen1

Réservé

au

Moniteur belge "

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0438.603.514

Dénomination

(en entier)

(en abrégé) : AB SUPPLIES

Forme Juridique : société anonyme

Siège : rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte : Fusion

Par une décision du 13 février2015, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes:

1. Adoption du rapport de fusion par absorption de AB SUPPLIES SHOP SA et de AB SUPPLIES SA par la

Société, dont le texte est le suivant:

Messieurs les Associés,

L'article 676 du Code des Sociétés définit l'opération « Opérations assimilées »

« Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption :

1.L'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,

l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les:

actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale ;

2.L'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,'

l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions etc

les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société,!

soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette autres société. »

Le présent projet est établi conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

« Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte

sous seing privé un projet de fusion.

Le projet mentionne au moins :

1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;

2.La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue'

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;

3.Les droits assurés par ta société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits:

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;

4.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestions des sociétés appelées à:

fusionner»

Du fait que la SPRL AB SUPPLIES INVEST, détient la totalité des actions de la S.A. AB SUPPLIES SHOP;

et de la S.A. AB SUPPLIES, il est fait application des articles 676 et 719 à 725 du Code des sociétés, qui

" prévoient notamment un projet de fusion simplifiée.

Comme la SPRL AB INVEST détient toutes les actions sociales de la S.A. AB SUPPLIES SHOP et de la

S.A. AB SUPPLIES, elle entend procéder à son absorption pure et simple.

Il a été rédigé en commun par les trois sociétés.

Les sociétés visées par cette opération de fusion par absorption sont :

.Société absorbante

SPRL AB SUPPLIES INVEST

Siège : Rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek (1030 Bruxelles) inscrite au registre des personnes,

morales (Bruxelles) sous le numéro 0891.633.7971...]

Sociétés absorbées.

S.A. AB SUPPLIES SHOP

Siege : Rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek (1030 Bruxelles) inscrite au registre des personnes

morales (Bruxelles) sous le numéro 0432.687.009.

S.A. AB SUPPLIES

Mentionner sur la derniere page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Siège : Rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek (1030 Bruxelles) inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0438.603.514.

Autres modifications statutaires envisagées préalablement au projet de fusion: NEANT

Les actions des sociétés absorbées étant détenues intégralement par la société absorbante, aucune action

nouvelle de la société absorbante ne sera émise à la suite de l'opération envisagée.

Les actions des sociétés absorbées seront annulées par l'organe de gestion de la société absorbante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

~.' fi-ése é

au

Moniteur

belge

Modalités de remise des actions de la société absorbante: Les actions des sociétés absorbées étant détenues intégralement par la société absorbante, aucune action nouvelle de la société absorbante ne sera " émise à la suite de l'opération envisagée. Par conséquent, aucun rapport d'échange ne doit être déterminé.

Date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante: Les opérations de la S.A. « AB SUPPLIES SHOP » et de la SA « AB SUPLLIES » seront considérées comme accomplies pour le compte de la

" société absorbante, la SPRL « AB SUPPLIES INVEST» à partir de la date du 1er avril 2015,

Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ou

" des titres autres que les parts sociales: A l'occasion de la fusion, les 5.000 parts de fondateurs, émises par la

" SA AB SUPPLIES et qui sont détenues à concurrence de 2.500 parts par Madame Rita FRY et à concurrence de 2.500 parts par Monsieur Robert MAHIEU, seront purement et simplement supprimées avec effet immédiat.

Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner: NEANT

Motivation de la fusion: La fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique. Cette restructuration s'inscrit dans une logique de réduction des coûts puisque les sociétés absorbées sont actuellement intégralement détenues par la société absorbante et que leurs activités convergent vers le même objet, à savoir notamment l'organisation de centres bureautiques, la formation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail, la location de tous matériels, systèmes, programmes se rattachant directement ou indirectement aux domaines bureautiques et informatiques, et plus généralement toutes opérations relatives au traitement de l'information, des textes, de l'image, de la voix, de médias, à la robotique.

Les sociétés partagent également les mêmes infrastructures.

Les tâches administratives seront par conséquent simplifiées et les coûts de fonctionnement seront réduits. La situation sur le plan juridique en sera en conséquence simplifiée et permettra d'obtenir une situation plus : transparente vis-à-vis des tiers, mais également plus sécurisante pour les partenaires financiers des trois ; entités actuelles.

Par ailleurs, cette fusion s'inscrit dans un processus plus vaste de restructuration du groupe, Cette restructuration entraînera donc une meilleure gestion globale de cet ensemble au terme de son processus.

Aspects fiscaux et juridiques: Il est précisé que cette opération de fusion est réalisée sous le bénéfice de l'Article 211 du Code des impôts sur les revenus (CIR 92), 117 § 1er du Code des droits d'enregistrement et 11 et 18, § 3 du Code de la TVA,

Sur base de l'Article 720 du Code des Sociétés, tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés décident unanimement de ne pas rédiger un état comptable prévue au 4èment dudit Article.

La gérance communiquera au moins un mois avant l'assemblée, le projet de fusion aux porteurs d'actions

ou de parts nominatives.

La gérance tiendra à disposition aux sièges sociaux :

1.Le projet de fusion

2.Les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;

3.Les rapports des administrateurs et les rapports des commissaires des derniers exercices.

2.Convocation d'une Assemblée générale extraordinaire, le mardi 31 mars 2015, à 14H30, en l'étude du . notaire Régis Dechamps, située Avenue Georges Eekhoud, 33 à 1030 Schaerbeek  Bruxelles et ayant pour ' ordre du jour la fusion.

3.Procurations.

Francine MESSINNE, avocate et mandataire spéciale

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 22.07.2011 11328-0418-037
26/07/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

V I iii iuiiiiui111i iii uiu 11

*11114224*

S 201

Greffe

Dénomination : AB Supplies

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Général Gratry, 19 - 1030 Schaerbeek

N° d'entreprise : 0438603514

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats - PVAGOdu 27 Mai 2011

Elle décide de réélire la SPRL Bossaert, Moreau, Samen, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo n° 757, représentée par Madame Annik Bossaert ou Monsieur Paul Moreau, reviseurs d'entreprise, dont le mandat est fixé à 7.865,00 euros indexés, comme commissaire pour une période de 3 ans.

Philippe Van Eeckhout

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

03/02/2011 : BL525191
20/01/2011 : BL525191
20/07/2010 : BL525191
01/07/2010 : BL525191
15/12/2009 : BL525191
25/06/2009 : BL525191
20/04/2015
ÿþ"

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

IIENNIE1111

Déposé I Reçu le

45 64 ~aa~iis 2815

au grcxfn du tibE:ni^1 de commerce

Giref~~ ~

frarlcf:= ï, :ciI"cù

N° d'entreprise : 0438.603.514

Dénomination

(en entier) : AB SUPPLIES

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Général Gratry 19 à 1030 Schaerbeek

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Dissolution suite à fusion

L'an deux mille quinze;

Le trente mars;

Devant nous, Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek-Bruxelles ;

Ont comparu :

1) La société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST», ci-après mieux qualifiée, actionnaire unique exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale de la société anonyme « AB SUPPLIES », établie à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19 ci-après la société absorbée.

La société absorbée a été constituée par voie de scission de la société anonyme en liquidation « Anciens Etablissements AB SUPPLIES » aux ternies d'un acte reçu le 6 octobre 1989, par le notaire Yves Dechamps, à Schaerbeek (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 891108-20).

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 29 décembre 2011 par le notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek (Annexes au Moniteur belge sous la référence 2012-02-21 10041819).

Immatriculée au Registre des personnes morales sous le n° 0438,603,514 (AB SUPPLIES).

2) Monsieur MAHIEU Robert Francis, né à Sourbrodt le 31 octobre 1944, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue; Théodore Roosevelt 58 (numéro national 44.10.31-335.20) et Madame PRY Rita Agnès, née à Etterbeek le 3, décembre 1950, domiciliée à 1030 Schaerbeek, rue Théodore Roosevelt 58 (numéro national 50.12.03-266.02), chacun propriétaires de 2.500 parts de fondateurs de la société anonyme « AB SUPPLIES » ici représentés par Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, ci-après mieux qualifié, en vertu de la procuration contenue à l'article 3 de la convention de transaction du 19 mars 2015 dont une copie restera ci-annexée, après que les comparants aient attesté que ladite procuration émane des mandants en question..

Bureau

La séance est ouverte à 11 heures 15, en présence de l'actionnaire unique, la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », ci-après mieux qualifié, ici représenté par ses gérants Monsieur VAN EECKHOUT Philippe Jules Jean, né à Ottignies le 12 août 1962, domicilié à 1330 Rixensart, rue' de l'Augette, 30 (numéro national 62.08.12-191.31) et Monsieur BASSAN Alain Laurent Xavier, né à Charleroi le 6 novembre 1965, domicilié à 5640 Mettet, rue du Fayat, 20 (numéro national 65.11.06-117.78).

Composition de l'assemblée

Est présent l'actionnaire unique, la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », établie à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19, immatriculée sous TVA BE 0891.633.797 RPM Bruxelles, propriétaire des 10,000 titres existants.

Sont par ailleurs représentés par Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, prénommé, les titulaires des 5.000 , parts de fondateurs prédécrites.

Les trois administrateurs, Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, Monsieur BASSAN Alain et !a spri « AB SUPPLIES INVEST » représentée par son représentant permanent, Monsieur VAN EECKHOUT Philippe, précité, sont présents.

Le commissaire a renoncé à être convoqué à la présente assemblée en vertu de fa renonciation ci-annexée, Exposé de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique expose et requiert le notaire d'acter la fusion par absorption de la société anonyme « AB SUPPLIES » par la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST » con-'formément à l'article 676 du Code des sociétés.

I. La présente assemblée a pour ordre du jour

(1) Suppression des parts de fondateurs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

1 c Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge (2) Examen du projet de fusion établi par les gérants de la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », société absorbante, et les administrateurs de la société anonyme « AB SUPPLIES », société absorbée, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Possibilité pour l'actionnaire unique d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.

(3) Dissolution, sans liquidation, de la présente société et fusion par absorption par la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19, société absorbante, par voie de transfert au ler avril 2015 de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « AB SUPPLIES » (société absorbée) à la société « AB SUPPLIES INVEST » (société absorbante), déjà titulaire de toutes actions de la société absorbée.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er avril 2015 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

(4) Actualisation éventuelle des informations depuis le dépôt du projet de fusion.

(5) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée,

(6) Pouvoirs à conférer aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

Il. Projet de fusion

Conformément à l'article 719, dernier alinéa, du Code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 16 février 2015, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les gérants et administrateurs des sociétés absorbante et absorbée. II a été publié in extenso à l'annexe au Moniteur belge du 26 février 2015, sous le numéro 15031202.

Un exemplaire du projet de fusion avec la preuve du dépôt délivrée par le greffe est déposé sur le bureau. 111. Information des actionnaires

1 - Conformément à l'article 720, § 1er, du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question au point 1, à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnaît, un mois au moins avant l'assemblée générale.

2 - Conformément à l'article 720, § 2, du Code des sociétés, l'actionnaire unique a pu prendre

connais-'sance au siège social, à partir du 26 février 2015, soit un mois au moins avant l'assemblée, des

documents suivants:

1 ° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

3° les rapports des gérants et les rapports du commissaire des trois derniers exercices;

Sur base de l'article 720 du Code de sociétés, tous les associés et porteurs des autres titres conférant un

droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés ont décidé unanimement de ne pas rédiger un

état comptable prévu au 4èment dudit article.

L'actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents

repris aux points 1° à 3° ci-avant, conformément à l'article 720, § 3, du Code des sociétés.

IV. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité des titres est représentée à l'assemblée, soit bien plus de la moitié du capital social.

V. Chaque titre donne droit à une voix.

Validité de l'assemblée

L'exposé de l'actionnaire unique est reconnu exact. Celui-ci se reconnaît dès lors apte à délibérer sur les

objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions ci-après:

(1) Suppression des parts de fondateurs

Suite à la transaction intervenue le 19 mars 2015 et la décision de supprimer les parts de fondateurs, les actionnaires et les titulaires de parts de fondateurs présents et représentés décident de supprimer les parts de fondateurs avec effet immédiat.

(2) Projet de fusion

Les gérants de la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », société absorbante, et le conseil d'administration de la société anonyme « AB SUPPLIES », société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 16 février 2015, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et publié in extenso à l'annexe au Moniteur belge du 26 février 2015 sous les numéros 15031202.

L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

(3) Dissolution - Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, rue Général Gratry, 19, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société « AB SUPPLIES » (société absorbée), rien excepté ni réservé, au 1er avril 2015, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La détermination du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

a

t

" r La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales

des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société privée à responsabilité limitée « AB SUPPLIES INVEST », société absorbante.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts sociales, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante et les « parts de fondateurs» étant supprimées tel qu'il résulte du point (1).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité,

(4) Actualisation éventuelle des informations depuis le dépôt du projet de fusion L'actionnaire constate que

a. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les conseils d'administration respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.

b. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date d'établissement des comptes annuels des sociétés absorbées arrêtés le trente et un décembre deux mille quatorze.

c. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales d'exploitation.

(5) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels  Décharge aux administrateurs et au commissaire

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le ler janvier 2015 et le 31 mars 2015 seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

(6) Pouvoirs

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur VAN EECKFiOUT Philippe, précité, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur VAN EECKHIOUT, ci-avant désigné, pourra en outre:

- dispenser le conservateur des hypothèques de pren-'dre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, parts sociales résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

- accomplir toutes les formalités requises auprès d'un guichet d'entreprise, du registre des personnes morales et de la TVA ;

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Attestation

Le notaire soussigné, après vérification; atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société, conformé-ment à l'article 723 du Code des sociétés,

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, ii est fait élection de domicile au siège social de fa société absorbante. Déclarations fiscales

N Le patrimoine de la société ne com-'porte pas d'immeubles.

BI La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites ci-avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national. Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 30.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

ti

l" Réservé v au r Moniteur belge Volet B - Suite



Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ë) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes.

Dont acte et procès-verbal.

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite au voeu de la loi, le comparant a signé, ainsi que nous, notaire.

Pour extrait littéral conforme

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Régis Dechamps, notaire





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2008 : BL525191
25/06/2008 : BL525191
10/10/2007 : BL525191
06/08/2007 : BL525191
02/07/2007 : BL525191
06/07/2005 : BL525191
30/06/2005 : BL525191
28/06/2004 : BL525191
29/08/2003 : BL525191
10/08/2002 : BL525191
02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.03.2015, DPT 30.09.2015 15618-0485-033
08/01/2002 : BL525191
01/08/2001 : BL525191
01/08/2001 : BL525191
07/09/1999 : BL525191
12/08/1998 : BL525191
12/08/1992 : BL525191
08/11/1989 : BL525191

Coordonnées
AB SUPPLIES

Adresse
RUE GENERAL GRATRY 19 1030 SCHAERBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale