ABOVE CONSULTING

II résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de ia société privée à responsabilité limitée « Above Consulting» tenue en date du 31 mars 2014 devant le notaire Olivier Janne d'Othée, Notaire associé de l'association « Behets-Wydemans & Janne d'Othèe, Notaires associés" à Bruxelles, en présence de l'associé unique détenteur des 100 parts sociales, étant Monsieur Olivier Vergeynst, domicilié Berchem-Sainte-Agathe, Avenue Gisseleire Versé 31,

Qu'après lecture préalable et approbation :

a) du rapport établi par l'organe de gestion en date du 18 mars 2Q14, justifiant la proposition de dissolution de la société conformément à l'article 181 §1 du code des sociétés, auquel était joint la situation patrimoniale au 31 décembre 2013 de la société appelée à être mise en liquidation ;

b) du rapport établi en date du 22 mars 2014, sur l'état comptable annexé au rapport du Gérant par Monsieur Charles de Streel, Réviseur d'Entreprises de la société C2 Réviseurs & Associés SCRL, Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue d'Italie, 27, l'associé unique a pris les résolutions suivantes: '.

1ère Résolution:

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, a approuvé les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2013 ainsi que le schéma abrégé des comptes arrêté au 31 mars 2014, vote acquis à l'unanimité.

2ème Résolution :

L'assemblée a décidé que la société « Above Consulting » est dissoute et entre en liquidation à dater du 31 mars 2014, date de l'assemblée générale. Résolution adoptée à l'unanimité.

3*me Résolution :

Après avoir constaté que la société n'est plus redevable d'aucun passif envers les tiers, les quelques dettes mentionnées dans l'état financier ayant été apurées avant la tenue de l'AG du 31.03.2014 tel que cela résulte des preuves produites par l'associé unique au notaire soussigné, l'assemblée a décidé en conséquence de ne pas procéder à la nomination d'un liquidateur et de clôturer la liquidation par le transfert de toutes les valeurs actives de la société à l'associé unique, lequel est investi de tout l'avoir de ladite société. Les biens transférés ne comportent pas d'immeuble.

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique de la société « Above Consulting » a déclaré et reconnu qu'il est investi de tout l'avoir de ladite société et que la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée. II est expressément prévu que si un passif inconnu venait à apparaître, l'associé unique s'engage à l'apurer

entièrement

L'assemblée a ainsi prononcé la mise en liquidation de la société à compter du 31 mars 2014, conformément à la ;

procédure de dissolution et liquidation en un acte prévue à l'article 184§5 du Code des Sociétés. En conséquence de quoi, la société « Above Consulting » a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation à partir de ,

cette date.

Les livres et documents de la société ci-avant liquidée seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

chez Monsieur Olivier VERGEYNST en son domicile ci-dessus.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

L'assemblée a conféré tout pouvoir à Monsieur Olivier VERGEYNST, prénommé, à l'effet d'effectuer les

démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et si nécessaire, auprès de l'administration de la Taxe à la valeur ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la banque Carrefour des Entreprises.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé

19-04-2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*11302786*

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A COMPARU:

Monsieur VERGEYNST, Olivier Gilles, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Avenue Gisseleire

Versé 31, BELGIQUE.

4° CAPITAL:

Le capital de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600¬ ) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100, représentant chacune un centième (1/100ème) de l avoir social.

Le comparant a déclaré et reconnu que les cent (100) parts sociales sont libérées à concurrence de deux tiers et que la société a de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros (12 400 EUR).

D un acte constitutif reçu par le Notaire Jean Louis MAROY, de résidence à Bruxelles, le 19 avril 2011, en cours d enregistrement au premier bureau de l enregistrement de Woluwe I, il résulte ce qui suit :

Le comparant a déclaré accepter la responsabilité des fondateurs conformément au Code des sociétés et constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée «ABOVE CONSULTING».

2° SIEGE DE LA SOCIETE:

Le siège de la société a été établià 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Avenue Gisseleire Versé 31.

3° DUREE:

La société est constituée pour une durée illimitée.

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : ABOVE CONSULTING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Avenue Gisseleire Versé 31

Objet de l acte : Constitution

Ci-après dénommé «le comparant».

1°IDENTITE DES FONDATEURS- FORME-DENOMINATION DE LA SOCIETE:

0835642429

Le Notaire, atteste que ce montant a fait l objet d un dépôt sur un compte en banque conformément à la loi.

5°EXERCICE SOCIAL:

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

6°. RESERVES - AFFECTATION DES BENEFICES ET BONI DE LIQUIDATION

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du

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capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de la gérance. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits. Sauf convention autre entre l usufruitier et le nu-propriétaire, l usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d une part sociale.

En cas de dissolution de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

7°GERANCE :

-GERANTS

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale. En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou le(s) gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

- POUVOIRS

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par un gérant, agissant seul,

- soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs mandats.

- REMUNERATION

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

8°CONTROLE DE LA SOCIETE :

Conformément aux dispositions de l article 141 du Code des sociétés, tant que la société répond aux critères énoncés à l article 15 du Code des sociétés, il n est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Au cas où un commissaire est nommé, la durée de son mandat renouvelable est fixée par l assemblée générale.

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9°OBJET SOCIAL:

La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou

en partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l étranger :

" Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en S
uvre, suivi, contrôle et surveillance de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant public que privé, à l échelle locale, régionale, nationale ou internationale, des domaines du commerce et de l industrie, des technologies de l information, de l agriculture et de l environnement, de l aide au développement, de l assistance notamment politique, administrative, financière, budgétaire, technique, informatique, culturelle, sécuritaire ou économique, de la définition, l organisation, l encadrement, la gestion et la réforme des missions d intérêt général ou particulier, ainsi que des activités diverses des personnes morales de droit public ou privé, et des associations ou institutions ayant dans leur compétences un ou plusieurs des domaines énumérés ci-dessus;

" Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création, l achat et la vente, la valorisation, l exportation et l importation, la mise à disposition ou la prise en location, la représentation, la concession, le courtage, la commission, la consignation ou la licence de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce compris les S
uvres architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l industrie en général, en ce compris l organisation administrative, la direction et l administration, la gestion financière, le développement d activités, l ingénierie financière, la stratégie commerciale ou marketing, la formation en gestion, développement professionnel ou personnel et le coaching, la structure technique ou informatique, ainsi que la politique marchande ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations nationales comme internationales, publiques comme privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l organisation ou la production d événements, la promotion et la publicité ;

La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son développement, à l exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

De manière générale, la société peut, en Belgique comme à l étranger, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s intéresser de toutes manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s intéresser par voie d association, d apport ou de fusion, de souscription, de participation, d intervention financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.

De même, elle peut d une façon générale constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres, l emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment: l acquisition, l aliénation, l acte de grever, l échange, la rénovation, la transformation, l aménagement, l entretien, le lotissement, la prospection, l exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l aménagement et l équipement d immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect

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avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription, de participation, d intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l étranger, dont l objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d en favoriser directement ou indirectement l extension et le développement, entre autres dans des sociétés actives dans le domaine de la domotique, l immotique, la construction durable, le développement durable, l environnement, les énergies renouvelables, la production d énergie renouvelable, ainsi que dans le domaine de l importation de matériel pour tous les domaines précités et autres.

La société peut rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et/ou maison mère, le cas échéant, et financer leurs activités. La société peut constituer des garanties pour comptes de tiers, et se porter caution à l occasion d opérations entrant dans le cadre de son objet social.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La société peut exercer ou participer à la gestion d une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion. Elle peut également exercer les fonctions d administrateur ou de liquidateur dans d autres sociétés.

La société peut réaliser ses activités en Belgique et à l étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte que pour le compte de tiers.

10°ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE:

-TENUE

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de mai, à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, aux gérants et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

-DELIBERATIONS

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix quel que soit le nombre de parts représentées.

Les associés peuvent à l unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui sont passées par un acte authentique.

§ 4. En cas de démembrement de la propriété d un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l assemblée. L exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d accord entre eux, à l usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l usufruit est l usufruit successoral du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord, et, à défaut, par le plus âgé d entre eux.

Réservé

au

Moniteur

belge

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3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, l assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la

nomination d un commissaire.

4. Reprise des actes accomplis au nom de la société en formation

Conformément à l article 60 du Code des sociétés, la gérance déclare tarifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par Monsieur Vergeynst Olivier au nom de la société en formation et ce depuis le 23 février deux mille onze et notamment la commande dont question dans l acte constitutif.

La gérance décharge Monsieur Vergeynst Olivier de toute responsabilité pour les opérations passées en qualité de promoteur de la présente société.

5. Pouvoirs

Monsieur Olivier VERGEYNST, prénommé ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises et à la caisse d assurance sociale.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Extrait et expédition conforme de l acte, déposés au greffe du tribunal de commerce par Maître Jean Louis MAROY, notaire à Bruxelles.

Volet B - Suite

Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES:

L associé unique, agissant en lieu et place de l assemblée générale a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débute avec le dépôt au greffe du présent extrait de l acte et finira le

31/12/2011.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le lundi 21/05/ 2012.

2. Gérance

L associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un.

Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée illimitée:

- Monsieur VERGEYNST Olivier Gilles prénommé, ici présent et qui accepte.

Son mandat sera gratuit sauf décision de l assemblée générale. Il peut engager valablement la

société sans limitation de sommes.

Conformément aux dispositions de l article 61 paragraphe 2 du Code des sociétés, dans l éventualité

où la société dont question aux présentes exercerait les fonctions d administrateur et/ou de gérant

et/ou membre du comité de direction dans toute autre société, ledit Monsieur Vergeynst est désigné

dès à présent comme représentant permanent de la présente société pour l exécution de cette

mission et ce sans limitation de durée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature