ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS


Dénomination : ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS
Forme juridique :
N° entreprise : 479.632.435

Publication

23/04/2014
ÿþ Mod 11.1

Nb a.--1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

,~:

Greffe

ICI III









'19086179*

N° d'entreprise : 0479.632.435

11 Dénomination (en entier) : ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Boulevard de Waterloo 16

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLEE DE LA SOC1ETE ABSORBÉE

Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASEL[S, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 31 mars 2014, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Accenture Technology Solutions » a pris [es résolutions suivantes

1 APPROBATION DU PROJET DE FUSION

; Le Président de l'assemblée est dispensé de donner lecture du projet de fusion par absorption dont question ci-i; avant. Les actionnaires, représentés, reconnaissent avoir eu connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la toi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

;; L'assemblée approuve et ratifie le projet de fusion par absorption qui lui est présenté.

L'assemblée constate que tous les actionnaires ont décidé de renoncer à l'établissement des rapports? conformément aux articles 694 et 695 du Code des Sociétés.

DECISION DE PROCEDER A UNE FUSION PAR ABSORPTION

i; L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion par absorption, entre la société anonyme; ;; "ACCENTURE", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite au Registre: ;; des Personnes Morales auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise. 1: 0438.675.669, société absorbante, et la société anonyme "ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS", dont;

le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite au Registre des Personnes: ;; Morales auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0479.632.435,1 :: société absorbée, par voie de transfert à la société absorbante de ['intégralité du patrimoine actif et passif, rien:

excepté ni réservé, de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.

Toutes les opérations de [a société anonyme "ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS", société absorbée,; seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme; "ACCENTURE", société absorbante, à compter du ter septembre 2013 à 00.00 heures.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de la société anonymes "ACCENTURE", société absorbante, et de la société anonyme "ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS",; société absorbée.

?i TRANSFERT DU PATRIMOINE

;; L'assemblée requiert du Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est; transféré A TITRE UNIVERSEL à [a société absorbante.

Etant précisé que;

les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 août 2013; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris; dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les; comptes de la présente société à [a date précitée.

du point de vue comptable, les opérations de [a présente société absorbées sont considérées; comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1 septembre 2013, dei sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la; société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.

Les transferts se font moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de deux: cent soixante-sept (267) actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées,; sans soulte. Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.

Lassemblée déclare que la société absorbée n'est pas propriétaire de et/ou titulaire de droits réels sur desi

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

r

Réservé au

Moniteur belga

MODALITES D'APPROBATION DES COMPTES  FIN DES MANDATS - DECHARGE

VliMetifieleW/ Pele 7717MA

Conformément à l'article 704 du Code des sociétés, l'assemblée confirme que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée, pour l'exercice de leurs missions respectives,

CONDITION SUSPENSIVE

L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent, sont prises sous la condition suspensive de l'adoption du projet de fusion par absorption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.

POUVOIRS A L'ORGANE DE GESTION

L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque membre de l'organe de gestion de la société absorbante pour exécuter les résolutions qui précèdent.

PROCURATION SPECIALE

L'assemblée décide également de confier un pouvoir particulier à Monsieur VANTOMME Bruno, prénommé, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats « NOTIUS », Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue des Arts 1, chacun pouvant agir séparément et ayant pouvoir de substitution, afin de procéder à toutes formalités et démarches résultant des décisions ci-dessus auprès du Registre des Personnes Morales, des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce, et des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et autres administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

- l'expédition du procès-verbal ; procurations



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.08.2013, GGK 24.12.2013, NGL 11.02.2014 14035-0482-035
04/02/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé Iu1w~~~NuN~uu~uu

au <iao33ie

Moniteur

belge

24IJAN2014

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Greffe

N° d'entreprise : 0479.632A35

Dénomination

(en entier) : Accenture Technology Solutions

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Boulevard de Waterloo 16, 1000 Bruxelles, Belgique

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :DEPOT DU POJET DE FUSION DECIDE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23.01.2014

Extrait des notules du conseil d'administration du 23.01.2014:

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité le projet de fusion relatif à la fusion de la Société avec la société Accenture Technology Solutions SA tel qu'il est annexé au présent procès-verbal.

Le Conseil d'Administration donne une procuration à Bruno Vantomme et Jan Heynickx, avocats avec bureaux à Avenue des Arts 1, 1210 Bruxelles, ou tout autre avocat au sein du bureaux d'avocats NOTIUS, chacun ayant le pouvoir d'agir seul et de substituer, afin d'exécuter toute action et signer tous documents au nom de la Société, lesquels sont utiles ou nécessaires pour l'exécution des décisions ci-dessus, y compris toute formalité juridique à remplir auprès du greffe du tribunal de commerce, le guichet d'entreprises ou la Banque Carrefour des Entreprises.

Projet de fusion approuvé par le conseil d'aministration en date du 23.01.2014:

Le Conseil d'administration d'ACCENTURE et le Conseil d'administration d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS déclarent qu'ils vont soumettre !e présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires respectives, que ce projet prévoit une fusion par absorption entre les deux sociétés par laquelle, à la date de la fusion, tant l'ensemble du patrimoine d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS mentionné explicitement dans le bilan que les droits et obligations d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS non explicitement mentionnés dans le bilan seront transférés à ACCENTURE .

1. DESCRIPTION DE L'OBJET DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA FUSION 1.1.ACCENTURE, la société absorbante

Dénomination sociale : Accenture

Siège social : Boulevard de Waterloo 16, 1000 Brussels

Banque Carrefour des entreprises : 0438.675.669

Numéro de T.V.A : BE 438.675.669

Forme juridique : Société Anonyme (SA)

Dont le capital social s'élève à 180.700,00 Euros, représenté par 7 289 actions nominatives.

La société a pour objet:

« (A) La société a pour objet de rendre des services dans les domaines de l'organisation, de l'informatisation et de la formation, ainsi que de donner des conseils concernant la gestion et le contrôle d'entreprises et d'organismes similaires (Management Consulting).

Elle peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellemept, liées à son objet social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.

(B) Elle peut conclure toute convention de collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, compatible avec la législation et avec la réglementation professionnelle. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2.ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS, la société absorbée

Dénomination sociale : Accenture Technology Solutions

Siège social : Boulevard de Waterloo 16, 1000 Bruxelles

Banque Carrefour des entreprises : 0479.632.435

Numéro de T.V.A : BE 479.632.435

Forme juridique : Société Anonyme (SA)

Dont le capital social s'élève à 62 000,00 euros, représenté par 100 actions nominatives sans valeur

nominale.

La société a pour objet :

tt La société a pour objet sociai, de manière directe ou indirecte

La création, le développement, l'intégration, la maintenance et l'opération de « data processing systems » de toutes sortes, ainsi que la formation des personnes à ce propos;

De faire toutes opérations de transfert de fonds avec toute filiale d'Accenture, "Filiale d'Accenture" signifiant toute entité, incorporée ou non, contrôlée par ou sous le contrôle commun de la société de holding selon le droit des Bermudes « Accenture Umited » et «contrôle » (ou toute variante), signifiant la capacité de diriger les affaires d'autrui, de manière directe ou indirecte, au moyen de propriété, contrat ou autrement;

D'acquérir des participations, par tout moyen, dans des activités ou sociétés existantes ou futures, y compris, mais non limité à, la création de nouvelles sociétés, d'apports, fusions, alliances, associaticns d'intérêt économiques ou associations non révélées;

Et, en général, elle peut faire toutes opérations techniques, commerciales, financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement aux activités susmentionnées ou toute autre activité similaire ou connexe, susceptible de favoriser son accomplissement. »

Etant donné que l'objet social de la société ACCENTURE ne comprend pas dans son libellé actuel toutes les activités qui sont exercées conformément aux dispositions de l'objet social d'ACCENTURE TECHNOLOGY " SOLUTIONS, la définition de l'objet social d'ACCENTURE doit être élargie aux activités énoncées dans la définition de l'objet social d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS. Cela a pour conséquence qu'à l'occasion de cette fusion, l'objet social d'ACCENTURE sera modifié et libellé comme suit :

« La société a pour objet :

-de rendre des services dans les domaines de l'organisation, de l'informatisation et de la formation, ainsi que de donner des conseils concernant la gestion et le contrôle d'entreprises et d'organismes similaires (Management Consulting).

-de réaliser la création, le développement, l'intégration, la maintenance et l'opération de « data processing systems » de toutes sortes, ainsi que la formation des personnes à ce propos,

Elle peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées à son objet social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.

Elle peut conclure toute convention de collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, compatible avec la législation et avec la réglementation professionnelle.

Elle peut acquérir des participations, par tout moyen, dans des activités ou sociétés existantes ou futures, y compris, mais non limité à, la création de nouvelles sociétés, d'apports, fusions, alliances, associations d'intérêt économiques ou associations non révélées. »

2.RAPPORT D'ECHANGE - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS

2.1.Rapport d'échange des actions

Au 31 août 2013, le capital de la société anonyme Accenture s'élève à 180,700,00 EUR et est représenté par 7.289 actions. Les fonds propres de la société s'élèvent au 31 août 2013 à 40.205.827,91 EUR.

Au 31 août 2013, le capital de la société anonyme Accenture Technology Services s'élève à 62.000 EUR et est représenté par 100 actions. Les fonds propres de !a société s'élèvent au 31 août 2013 à 1.491.440,62 EUR.

Le rapport d'échange est déterminé à 2,7 actions Accenture SA pour 1 action Accenture Technology Services SA.

2.2.Modalités de remise des actions de la société absorbante

Le nombre d'actions ACCENTURE qui sera nouvellement émis suite à la fusion sera calculé comme suit :

99 actions x 2,70 = 267 actions

Réservé lu

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

" En application de l'article 703§2 du code de commerce, aucune action ne sera émise en échange de l'action' actuellement détenue par ACCENTURE dans le capital d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS.

Par conséquent, 267 nouvelles actions sont à créer dans la société ACCENTURE et seront traitées de la même manière que les autres actions et ont un droit de vote identique au droit de vote des autres actions de la Société. Les nouvelles actions seront des actions nominatives.

3. DATE RELATIVE AU DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les nouvelles actions ACCENTURE émises donnent droit à une participation aux bénéfices à partir du 1/09/2013.

4.EFFET RETROACTIF D'UN POINT DE VUE COMPTABLE

La date à partir de laquelle les opérations d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS seront considérées comme étant accomplies, d'un point de vue comptable et fiscal, pour le compte d'ACCENTURE est fixée au 110912013. Par conséquent, la fusion a, d'un point de vue comptable (et fiscal), un effet rétroactif à partir du 110912013.

5.DROITS SPECIAUX

ACCENTURE n'attribue pas de droits spéciaux à l'actionnaire d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS, soit à la Société Accenture International SARL.

6,RAPPORT DU COMMISSAIRE - EMOLUMENTS SPECIAUX

En application de l'article 695 du Code des Sociétés, tous les actionnaires d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS et tous les actionnaires d'ACCENTURE ont convenus de renoncer à la rédaction du rapport d'un commissaire ou d'un réviseur d'entreprise sur le projet de fusion et conformément à l'article 695 du Code des Sociétés.

ACCENTURE n'ayant pas émis d'autres titres conférant un droit de vote, le commissaire rédigera; dans le cadre de la présente fusion uniquement un rapport relatif à l'apport en nature en ACCENTURE en application de l'article 602 du Codes des Sociétés.

En conséquence, il n'y aura pas lieu de payer un émolument spécial pour la rédaction du rapport prévu en article 695.

7.AVANTAGES PARTICULIERS

Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres du Conseil d'administration d'ACCENTURE et d'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS.

Le présent projet de fusion sera déposé par ACCENTURE et par ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,

$.MANDAT PUBLICATION

Le Conseil d'administration d'ACCENTURE et le Conseil d'administration D'ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS donnent une procuration à Bruno Vantomme et Jan Heynickx, avocats avec bureaux à Avenue des Arts 1, 1210 Bruxelles, ou tout autre avocat au sein du bureaux d'avocats NOTIUS, chacun ayant le pouvoir d'agir seul et de substituer, afin d'exécuter toute action et signer tous documents au nom de la Société, lesquels sont utiles ou nécessaires pour l'exécution des décisions ci-dessus, y compris toute formalité juridique à remplir auprès du greffe du tribunal de commerce, fe guichet d'entreprises ou la Banque Carrefour des Entreprises.

Pour extrait analytique

Bruno Vantomme

Avocat - Mandataire spécial

04/02/2014
ÿþ1111111N1111111011

MM Word 11.1

I ~.

24 JAN 2074

BRUSSEL

Griffie

LÛÎW-13.1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0479.632.435

Benaming

(voluit) : Accenture Technology Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Waterloolaan 16, 1000 Brussel, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming leden van de raad van bestuur

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 24.12.2013:

De vennoten herbenoemen, met onmiddellijke ingang en voor een periode dewelke een einde zal nemen

onmiddellijk na de algemene vergadering dewelke de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31.08.2019

zal behandelen, de volgende personen als bestuurder van de Vennootschap:

Dhr. Nitti Mardjan

Mvr, Laurence Legris

Dhr. Bart De Ridder

Dhr. Olivier Gillerot

Derhalve is de raad van bestuur met ingang vanaf heden als volgt samengesteld en dit voor een periode

welke een einde zal nemen onmiddellijk na de algemene vergadering dewelke de jaarrekening over het

boekjaar per 31.08.2019 zal behandelen:

Dhr. Nitti Mardjan, bestuurder

Mvr. Laurence Legris, bestuurder

Dhr, Bart De Ridder, bestuurder

Dhr. Olivier Gillerot, bestuurder

Overeenkomstig artikel 16 van de statuten wordt de Vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een derde of openbaar ambtenaar vereist is, geldig vertegenwoordigd door een bestuurder.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelen zoals besloten door de raad van bestuur. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon speciaal en uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur of het directiecomité.

De aandeelhouders geven een bijzondere volmacht aan Bruno Vantomme en Jan Heynickx, advocaten met kantoor te Kunstlaan 1, 1210 Brussel, of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NOTIUS, elk met het recht om alleen te handelen en in de plaats te stellen, om alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen namens de Vennootschap, dewelke nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van de besluiten hierboven, met inbegrip van elke juridische formaliteit te voldoen bij de griffier van de rechtbank van koophandel, het ondernemingsloket of de Kruispuntbank der Ondernemingen.

Voor analytisch uittreksel

Bruno Vantomme

Advocaat - Bijzonder lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/08/2013 : BL665022
27/03/2013 : BL665022
20/03/2013 : BL665022
06/03/2013 : BL665022
25/01/2013 : BL665022
29/11/2012 : BL665022
24/02/2012 : BL665022
22/02/2012 : BL665022
23/11/2011 : BL665022
18/02/2011 : BL665022
21/01/2011 : BL665022
01/02/2010 : BL665022
18/12/2009 : BL665022
18/02/2009 : BL665022
12/03/2008 : BL665022
19/02/2008 : BL665022
08/10/2007 : BL665022
02/03/2007 : BL665022
11/04/2006 : BL665022
21/03/2006 : BL665022
16/09/2005 : BL665022
16/06/2005 : BL665022
16/06/2005 : BL665022
11/05/2005 : BL665022
29/03/2005 : BL665022
17/03/2004 : BL665022
05/03/2003 : BLA125368
05/03/2003 : BLA125368

Coordonnées
ACCENTURE TECHNOLOGY SOLUTIONS

Adresse
WATERLOOLAAN 16 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale