ADVANCED BUSINESS PARTNERS LTD

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ADVANCED BUSINESS PARTNERS LTD
Dénomination : ADVANCED BUSINESS PARTNERS LTD
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 535.626.080

Publication

27/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

12 JUIN 2013

BALLES

Greffe

1 1

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Advanced Business Partners Ltd (en abrégé) :

Forme juridique : 1.Sociètè de droit anglais(Limited)

2.Succursale

Siège : 1,Sociétè mère : SUITE 4B BERKELEY SQUARE 43,W1J 5FJ,MAYFA1R, WESTMINSTER, LONDON, ROYAUME UNI

2.Avenue des anciens combatttants, 84 bte 13, 1140 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION D'UNE SUCCURSALE EN BELGIQUE 1. Le nom de la société est Advanced Business Partners Ltd

2.Le siège de la société est situé : 43 Suite 4B, Berkeley Square, Mayfair Westminster, London WIJ 5FJ, " Royaume-Uni,

3. L'administrateur de la société est : Mohamed Rizki.

4.Le capital social de la Société s'élève à 0,01 £ divisé en 100 actions ordinaires de 0.001 £ chacune.

5. La responsabilité des membres est limitée.

6. L'objet de la société consiste à

(a)Mener à bien les activités d'une entreprise commerciale et, à cet égard, exploiter au Royaume-Uni et ailleurs toute entreprise à but lucratif, directement ou indirectement, par elle-même et en son nom prcpre ou via sa filiale, des sociétés associées ou affiliées au Royaume-Uni ou ailleurs, en tout ou en l'un de ses bureaux: toute société, entreprise, projet ou tout type d'entreprise privée ou publique et tout ou partie des métiers, activités et processus qui y sont liés ou connexes et complémentaires à celle-ci : agir comme une société d'investissement, de détention et une société de gestion dans toutes ses branches, acquérir, par achat, bail, concession, licence ou autrement ces sociétés, options, droits, privilèges, terres, bâtiments, baux, sous-baux, stocks, actions, obligations, obligations participatives, rentes viagères, politiques d'assurance et d'autres biens, ' droits et intérêts de propriété que la Société jugera appropriés à détenir, gérer, développer, louer, vendre ou aliéner : et modifier des investissements de la société, agir à titre de fiduciaires de tout acte constitutif ou. garantissant les obligations ou les débentures, ou d'autres titres ou obligations : établir, exploiter, développer et étendre les investissements et participations et vendre, aliéner ou sinon le mettre en compte, et coordonner la ' politique et l'administration de toutes les sociétés dont cette société est membre ou qui sont de toute manière contrôlées par elle ou liées à la société : exploiter la totalité ou une partie des entreprises de commerce en

" général et les négociants, importateurs, exportateurs, concepteurs, fabricants, agents, représentants, acheteurs, vendeurs, distributeurs, facteurs, grossistes, détaillants, lettres d'embauche et d'expédition et de négoce de produits, marchandises, denrées et marchandises électroniques , d'ingénierie, électriques, équipements, articles, accessoires et pièces détachées de toutes sortes, opérateurs de franchise industrielle et agriccle : participer, entreprendre, réaliser et mener à bien toutes sortes d'opérations commerciales, industrielles et financières et des entreprises, des consultants, des spécialistes du marché de la recherche, des': experts et des conseillers dans les équipements électroniques et d'ingénierie de tout genre, de marketing et de; promotion des ventes, gestion des entreprises commerciales, sociales et de retraite, assurance, finance

Mentionner sur la dernière page,du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

0 535 6,6' ogc7

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questions techniques, économiques et financières ; créer, établir et maintenir l'organisation d'achat, vente, distribution automatique, publicité ou introduction des produits, marchandises, biens et de toutes matières premières : pour exercer l'activité de transport et de transporteurs, tes déménageurs, commerçants et magasiniers, commerçants de crédit, spécialistes de la vente par correspondance, des agents ferroviaires, maritimes, transitaires et les imprimeurs et les éditeurs : mener à bien les activités des constructeurs et d'agents immobiliers et acquérir par achat, location, échange ou autrement en vue du développement, l'investissement, la location ou de la revente de terrains et immeubles et autres biens de toute occupation ou tout intérêt y afférent, et agir en tant que commerçants en général d'achat, vente, distribution automatique, distribution, publicité ou introduction des produits, marchandises, biens, marchandises et matières premières de toutes sortes : pour exercer les activités d'entreprises de transport et de transport, les décapants, commerçants généraux et les entrepositaires, escompte et de crédit aux commerçants, vente par correspondance spécialistes, ferroviaires, maritimes, transitaires et les imprimeurs et les éditeurs: pour mener à bien les activités des constructeurs et des agents immobiliers et d'acquérir par achat, location, échange ou autrement pour le développement, l'investissement, de la location ou de revente des terrains et constructions et autres biens de toute occupation ou tout intérêt y afférent, et à agir en tant que commerçants en général.

(b)Exercer toute autre activité commerciale ou industrielle qui puisse, de l'avis du conseil d'administration, être avantageusement poursuivie avec ou en complément à l'une des entreprises de la Société ou dont on peut attendre une augmentation de la valeur ou rendre plus rentable tout ou partie de ses propriétés, biens, droits ou intérêts.

(c)Acheter ou acquérir par tout autre moyen et prendre des options sur toute propriété et tous droits et privilèges de toutes sortes sur ou à l'égard de tout bien.

(d)Postuler, "s'inscrire, acheter, ou acquérir et protéger par tout autre moyen, prolonger et renouveler, que ce soit au Royaume-Uni ou ailleurs, tous les brevets, droits de brevet, brevets d'invention, droits d'auteur, savoir-faire, licences, procédés secrets, marques commerciales et de service, conceptions, protections et concessions ainsi que rejeter, modifier, renouveler, développer, utiliser et mettre à profit et à fabrication sous licence ou accorder des subventions ou privilèges à cet égard et dépenser de l'argent en expérimentant, testant et améliorant des brevets, des inventions ou des droits que la Société peut acquérir ou de proposer d'acquérir.

(e)Acquérir et entreprendre l'ensemble ou une partie de l'entreprise, les goodwill et les actifs de toute personne, entreprise ou société exerçant ou proposant de mener à bien l'une des activités que la Société est autorisée à exercer et dans le cadre de l'examen d'une telle acquisition d'entreprendre tout ou partie du passif d'une telle personne, entreprise ou société, ou d'acquérir un intérêt, fusionner, ou entrer en partenariat ou un arrangement pour le partage des profits, ou de coopération ou de subvention ou une autre forme d'aider à une telle personne, entreprise ou société et de donner ou accepter à titre de contrepartie l'une des catégories ou des biens susmentionnés ou de biens acquis, d'actions, d'obligations, d'obligations participatives ou de titres qui peuvent être convenus et de détenir et de conserver ou vendre, hypothéquer et de traiter avec des actions, des obligations, des obligations participatives ou des valeurs mobilières ainsi reçues.

(f)Améliorer, gérer, construire, réparer, développer, échanger, mettre en location ou autrement, hypothéquer, vendre, céder, mettre à profit, accorder des licences, options, droits et privilèges ou autrement gérer tous les biens et effets de la société.

(g)Placer et gérer les deniers dont la société n'a pas immédiatement besoin d'une manière qui peut de temps en temps être déterminée et détenir ou autrement aliéner ou céder tout investissement.

(h)Prêter et avancer de l'argent ou faire crédit à des conditions qui semblent opportunes et avec ou sans garantie pour les clients, conclure des garanties, des contrats ou des indemnisations et cautionnements de toutes sortes, recevoir de l'argent en dépôt, en prêt ou autrement avec des conditions que la société puisse approuver et assurer ou garantir le paiement de toute somme ou l'exécution d'une obligation par toute société, entreprise ou personne, y compris un parent, une filiale de la manière que la Société jugera convenable.

(i)Emprunter et lever des fonds de la manière que le société jugera convenable et garantir le remboursement de toute somme empruntée, élevée ou due par hypothèque, charge, sécurité standard, privilège ou autre sûreté sur tout ou partie des biens ou actifs de la Société (présents ou futurs), y compris son capital non appelé, et aussi par une semblable hypothèque, charge, sécurité standard, privilège ou sécurité pour sécuriser et garantir l'exécution par la Société de toute obligation ou responsabilité qu'elle peut assumer ou qui peut devenir contraignant à son égard.

(j)Concevoir, établir, accepter, endosser, escompter, négocier, signer et émettre des billets à ordre, connaissements, bons de souscription, obligations, titres de propriété et autres instruments négociables ou transférables.

(k)Postuler, promouvoir et obtenir une loi fédérale, une ordonnance provisoire ou une licence du ministère du Commerce ou de toute autre autorité permettant à la société de réaliser l'un de ses objets, ou pour apporter une modification qui peut sembler prévue directement ou indirectement afin de promouvoir l'intérêt de la

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Société, et s'opposer à toute poursuite ou application qui semble directement ou indirectement porter préjudice aux intérêts de la Société.

(1)Conclure des accords avec un gouvernement ou une autorité (suprême, municipale, locale ou autre) qui peuvent sembler favorables aux objectifs de la Société ou à l'un d'entre eux et obtenir de ce gouvernement ou autorité des chartes, décrets, droits, privilèges ou concessions que la société jugerait utiles et mener à bien, exercer et respecter ces chartes, décrets, droits, privilèges ou concessions que la société jugerait utiles.

(m)S'abonner, prendre, acheter ou autrement acquérir et détenir des actions ou d'autres intérêts ou des titres d'une autre société aux objets en tout ou en partie similaires à ceux de la Société ou portant sur des activités susceptibles d'être exercées de manière à directement ou indirectement profiter à la société ou accroître la valeur de ses biens et coordonner, financer et gérer les affaires et les activités de toute société dans laquelle la Société détient un tel intérêt.

(n)Agir comme en tant qu'agents ou courtiers et à titre de fiduciaires pour toute personne, entreprise ou société, ou entreprendre et réaliser des sous-contrats.

(o)Rémunérer les services de toute personne, entreprise ou société rendus à la Société, que ce soit par paiement en espèces ou par l'attribution à celle-ci d'actions ou d'autres titres de la Société créditée payés en totalité ou en partie ou autrement, d'après ce qui semble opportun.

(p)Payer tout ou partie des frais engagés dans le cadre de la promotion, formation et constitution de la Société, ou contracter toute personne, entreprise ou société afin de payer de même, et verser des commissions à des courtiers et d'autres pour la souscription, le placement, la vente, ou garantir la souscription des actions ou des titres de la Société.

(q)Soutenir ou souscrire à n'importe quel objet public ou de bienfaisance et soutenir et souscrire à toute institution, société ou association qui peut être dans l'intérêt de la Société, de ses administrateurs ou employés, ou qui pourrait être lié avec n'importe quelle ville ou lieu où la Société exerce ses activités ; donner ou octroyer des pensions, rentes, pourboires et pensions de retraite ou d'autres allocations ou avantages ou des aides caritatives et généralement fournir des avantages, installations et services à toutes les personnes qui sont ou ont été administrateurs ou employés, ou qui travaillent ou ont travaillé dans une filiale de la Société ou des prédécesseurs dans l'entreprise de la Société ou une de ses filiales, la détention ou la filiale boursière et aux épouses, veuves, enfants et autres parents et personnes à charge de cette personne ; effectuer des paiements vers l'assurance, à mettre en place, d'établir, soutenir et maintenir la pension de retraite et d'autres fonds ou organismes (contributifs et non contributifs) pour le bénéfice d'une telle personne et de leurs épouses, veuves, enfants et autres parents et personnes à charge, et mettre en place, établir soutenir et maintenir la participation aux bénéfices ou des régimes d'achat d'actions au profit de l'un des employés de la Société ou une de ses filiales, la détention ou filiale et à prêter de l'argent à ses employés ou aux fiduciaires en leur nom pour permettre à ces régimes d'achat d'être établi ou maintenu.

(r)Encourager toute autre société d'acquérir la totalité ou une partie de l'entreprise ou d'un bien et entreprendre l'un des engagements de la société, ou entreprendre toute activité ou les opérations qui peuvent apparaître susceptibles d'aider ou de profiter à la compagnie ou à améliorer la valeur d'un bien ou d'affaires de l'entreprise, et placer ou garantir la mise en place, souscrire ou acquérir autrement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières de l'entreprise susmentionnée.

(s)Vendre ou disposer autrement de tout ou partie de l'entreprise ou d'un bien de la société, soit ensemble, soit dans des proportions, pour la contrepartie que la société estime suffisante, et en particulier pour des actions, obligations ou titres de toute société comparable.

(t)Garantir le paiement de toute somme ou l'exécution de tout contrat, passif, droit, obligation ou engagement de toute société, entreprise ou personne, et devenir responsable de l'argent, et prendre des engagements de toute nature ou dénomination, à des conditions telles que l'entreprise pourra juger souhaitable l'ensemble de ceux-ci et avec ou sans que la société bénéficiaire ne reçoive aucune considération pour garantir ou donner des garanties (que ce soit par voie d'hypothèque ou de charge sur tout ou partie de la propriété, que ce soit le capital non libéré de la société ou autrement) pour l'exécution des obligations d'une société ou d'une personne et le paiement du capital des dividendes, des intérêts et des primes sur tous titres, actions, obligations, d'obligations ou d'autres titres d'une société.

(u)Créer et émettre au pair, à prime ou à escompte, des obligations ou des obligations participantes, soit sous forme permanente, rachetable, ou autrement remboursable, des obligations ou des titres de la société, et accorder des titres standards en faveur des prêteurs ou de fiduciaires pour les prêteurs afin de garantir ces emprunts par la société, et échanger ou convertir ces titres de temps à autre.

(v)Entrer en partenariat, entente ou achat en commun ou encore entente de coentreprise, ou tout arrangement pour le partage des profits et des pertes, ou l'union d'intérêt, ou la coopération avec toute personne, entreprise, société ou association exercer, ou proposant d'exploiter une entreprise ou une opération

"

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dont la société peut légalement poursuivre ou conclure, ou de toute entreprise ou une opération peut se dérouler de manière directe ou indirecte au profit de la société, et à cet égard d'accorder et de recevoir des garanties, et d'acquérir et de détiennent des actions, titres ou valeurs d'une telle entreprise, et de conclure un contrat avec toute personne, entreprise, société ou association visant à réglementer la marche des affaires dans le but d'établir un tarif ou prix, ou autrement, et de contribuer sur le les fonds de la société à toute association ou d'un fonds calculé directement ou Indirectement au profit de la société ou de ses intérêts et à fusionner avec une personne ou une entreprise, ou toute entreprise, dont les objets sont dans les objets de la société, et à cet effet d'acheter ou de vendre des actions (préférence, ordinaire, différé ou non) de l'engagement de la société ou telle personne, entreprise ou autre société, sous réserve des engagements de la société ou à toute personne, entreprise ou autre, avec ou sans liquidation, ou pour acheter ou de vendre des actions (préférence, ordinaire, différée ou non) toutes les actions ou parts de la société ou toute autre société, comme susdit, ou fusionner en partenariat, ou tout arrangement de la nature du partenariat ou de toute autre manière prendre par souscription, achat ou autrement, et détenir des actions (préférence, ordinaire, différé ou non) ou d'actions, ou des débentures ou d'autres valeurs mobilières de toute société, société ou entreprise ayant un objet d'ordre comme l'un de ceux de l'entreprise, ou comme peuvent être considérés comme susceptibles de faire avancer en rien les intérêts de la société.

(w)Distribuer parmi les membres de la Société des biens en nature de la Société de quelque nature que ce soit par le biais de dividendes ou de remboursement de capital, mais de sorte qu'aucune répartition correspondant à une réduction de capital ne se fasse, à l'exception de la sanction (le cas échéant) exigée par la loi.

(x)Faire enregistrer ou reconnaître l'entreprise où que ce soit dans le monde et faire tout ou partie des éléments ou des thèmes susmentionnés où que ce soit dans le monde soit en tant que directeurs, agents, entrepreneurs ou autrement, et par l'Intermédiaire d'agents, de courtiers, de sous-traitante ou autrement, seul ou avec d'autres.

(y)Faire tout ce qui peut être jugé accessoire ou propice à la réalisation des objets de la Société, où que ce soit dans le monde.

Les objets énoncés dans chaque sous-alinéa de ['article ne doivent pas être interprétés restrictivement, mais il faut en faire l'interprétation la plus large, et ils ne doivent pas, sauf si le contexte ['exige expressément, être limités d'aucune façon par référence à tout autre objet énoncé dans ce sous-alinéa ou des termes de tout autre sous-alinéa, mais la société doit disposer des pleins pouvoirs pour exercer tout ou partie dudit sous-alinéa comme si chaque sous-alinéa contenait les objets d'une société distincte. Dans cette clause, le mot « société », sauf lorsqu'il est utilisé en référence à la Société, est réputé inclure toute société ou tout organisme ou personne, qu'elles soient constituées ou non et qu'elles soient domiciliées au Royaume-Uni ou ailleurs.

ANNEXE 1 Règlement 2

STATUTS TYPES D'UNE SOCIETE PR1VEE PAR ACTIONS

TABLE DES MATIERES

1° PARTIE

INTERPRETATION ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITE

1. Termes définis

2. Responsabilité des membres

2° PARTIE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

POUVOIRS ET RESPONSIBILITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3. Autorité générale du conseil d'administration

4. Le pouvoir de réserve des actionnaires

5. Pouvoir de délégation du conseil d'administration

6. Comités

PRISE DE DECISION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

7. Décisions collectives à prendre par le conseil d'administration

8. Décisions unanimes

9. Convoquer les administrateurs

10. Participation des administrateurs

11. Quorum pour les administrateurs

12. Présidence des administrateurs

13. Voix prépondérante

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14. Conflits d'intérêt

15. Compte rendu des décisions

16. Pouvoir discrétionnaire des administrateurs

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

17. Méthodes d'engagement des administrateurs

18, Résiliation de l'engagement d'un administrateur

19. Rémunération d'un administrateur

20. Frais d'un administrateur

3° PARTIE

ACTIONS ET DISTRIBUTIONS

ACTIONS

21. Toutes les actions sont entièrement libérées

22. Pouvoirs de délivrer différents types d'actions

23. La société n'est liée que par des intérêts absolus

24, Certificats d'actions

25. Remplacement de certificats d'actions

26. Transfert d'actions

27. Transmission d'actions

28. Exercice du droit de cession

29, Cessionnaires liés par des préavis

DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS

30. Procédure de déclaration de dividendes

31. Payement de dividendes et autres distributions

32. Aucun intérêt dans les distributions

33. Distributions non réclamées

34. Distributions non monétaires

35. Ajournement de distributions

CAPITALISATION DE BENEFICES

36. Pouvoir de capitaliser et d'appropriation des sommes capitalisées

4° PARTIE

PRISE DE DECISION PAR L'ASSEMBLEE

ORGANISATION D'ASSEMBLEES GENERALES

37, Participation et intervention à des assemblées générales

38. Quorum pour les assemblées générales

39. Présidence des assemblées générales

40. Participation et intervention par des administrateurs et des non actionnaires

41. Ajournement

LE VOTE LORS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

42. Vote : généralités

43. Erreurs et contestations

44. Votes

45. Procurations

46. Émission de procurations

47, Amendements aux résolutions

5° PARTIE

DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES

48. Moyens de communication à utiliser

49. Plombs de la société

50. Aucun droit sur les comptes et autres registres

51. Avantages pour les employés en cas de cessation d'activités INDEMNITES ET ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS

52. Indemnités

53. Assurance

1° PARTIE

INTERPRETATION ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITE

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Termes définis

1. Dans les articles, à moins que le contexte ne l'exige autrement

"articles" signifie les statuts de la société ;

«faillite» englobe une procédure d'insolvabilité individuelle dans un territoire autre que l'Angleterre et le Pays

de Galles ou l'Irlande du Nord dont l'effet est similaire à celui de la faillite ;

"président" a la signification donnée dans l'article 12 ;

"président de l'assemblée" a la signification donnée dans l'article 39 ;

" Companies Acts " signifie les lois sur les sociétés (au sens de la section 2 de la loi sur les sociétés de

2006), clans la mesure où elfes s'appliquent à la société ;

«administrateur» désigne un administrateur de la société, ainsi que toute personne occupant le poste

d'administrateur, quelle qu'en soit la dénomination ;

«bénéficiaire de la distribution» a le sens donné à l'article 31;

«document» comprend, à moins d'une indication contraire, tous les documents envoyés ou fournis sous

forme électronique ;

"sous forme électronique" a la signification donnée dans la section 1168 de la Companies Act 2006 ;

"entièrement libérée" par rapport à une action, signifie que la valeur nominale et que toute prime à verser à

la société au titre de cette action ont été versées à la société ;

"support papier'' a la signification donnée dans la section 1168 de la Companies Act 2006 ;

«titulaire» par rapport aux actions désigne la personne dont le nom est inscrit dans le registre des membres

en tant que détenteur des actions ;

«instrument» désigne un document sous forme papier;

«résolution ordinaire» a la signification donnée à l'article 282 de la Companies Act 2006 ;

«payé» signifie payé ou crédité comme payé ;

«participer», par rapport à la réunion des administrateurs, a la signification donnée à l'article 10 ;

«avis de procuration» a le sens donné à l'article 45 ;

«actionnaire» signifie une personne qui est titulaire d'une action ;

«actions» désigne des actions de la société ;

«résolution spéciale» a la signification donnée à l'article 282 de la Companies Act 2006 ;

«filiale» a la signification donnée dans la section 1159 de la Companies Act 2006 ;

"Cessionnaire» désigne une personne qui a droit à une action en raison du décès ou de la faillite d'un

actionnaire ou autrement par application de la loi ; et

«écrit» désigne la représentation ou la reproduction de mots, de symboles ou d'autres informations sous

une forme visible par n'importe quelle méthode ou combinaison de méthodes, qu'elle soit envoyée ou fournie

sous forme électronique ou autre.

A moins que le contexte n'exige une interprétation différente, les mots ou expressions contenus dans ces

articles ont la même signification que dans la Companies Act 2006, en vigueur à la date à laquelle ces articles

deviennent obligatoires pour la société.

Responsabilité des membres

2. La responsabilité des membres est limitée au montant, le cas échéant, impayé des actions détenues par eux.

2° PARTIE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

POUVOIRS ET RESPONSJBILITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Autorité générale du conseil d'administration

3. Sous réserve des statuts, les administrateurs sont responsables de la gestion des affaires de la société, raison pour laquelle ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la société.

Le pouvoir de réserve des actionnaires

4.  (1) Les actionnaires peuvent, au moyen d'une résolution spéciale, amener les administrateurs à prendre, ou à s'abstenir de prendre, des mesures spécifiées.

(2) Aucune telle résolution spéciale n'annule ce qu'ont réalisé les administrateurs avant l'adoption de la résolution.

Pouvoir de délégation du conseil d'administration

5.  (1) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent déléguer tout pouvoir qui leur est conféré en vertu des articles

(a) à une personne ou un comité ;

(b) par ces moyens (y compris une procuration) ;

(c) dans une mesure suffisante ;

(d) dans de tels domaines ou territoires ; et

(e) aux termes et conditions ;

qu'ils estiment convenir.

(2) Si les administrateurs le précisent, toute délégation peut autoriser la délégation supplémentaire des pouvoirs des administrateurs par toute personne à laquelle ils sont délégués.

(3) Les administrateurs peuvent révoquer toute délégation en totalité ou en partie, ou en modifier les termes et conditions.

Comités

6.  (1) Les comités auxquels les administrateurs déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs doivent suivre des procédures qui sont fondées dans la mesure où elles sont applicables sur les dispositions des articles qui régissent la prise de décisions par tes administrateurs.

(2) Les administrateurs peuvent établir des règles de procédure pour tout ou partie des comités, qui prévalent sur les règles découlant des articles si elles ne sont pas compatibles avec celles-ci.

PRISE DE DECISION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Décisions collectives à prendre par le conseil d'administration

7.  (1) La règle générale à propos de la prise de décisions par les administrateurs est que toute décision des administrateurs doit être soit une décision à la majorité lors d'une réunion, soit une décision prise conformément à l'article 8.

(2) Si

(a) la société a un seul administrateur, et

(b) aucune disposition des statuts ne l'oblige à avoir plus d'un administrateur,

la règle générale ne s'applique pas, et l'administrateur peut prendre des décisions sans tenir compte de

cl'une des dispositions des articles relatifs à la prise de décision des administrateurs.

Décisions unanimes

8.  (1) Une décision des administrateurs est prise conformément à cet article lorsque tous les administrateurs admissibles indiquent les uns aux autres par quelque moyen que ce soit qu'ils partagent une vision commune sur une question.

(2) Une telle décision peut être sous forme d'une résolution par écrit, dont des copies ont été signées par chaque administrateur admissible ou à laquelle chaque administrateur admissible a autrement indiqué un accord écrit,

ó (3) Les références faites dans le présent article aux administrateurs admissibles servent aux administrateurs qui auraient eu le droit de voter sur la question si celle-ci avait été proposée comme une résolution lors de la

p réunion des administrateurs,

(4) Une décision ne peut être prise conformément au présent article si les administrateurs admissibles n'ont pas constitué un quorum à une telle réunion.

Convoquer les administrateurs

9.  (1) Tout administrateur peut convoquer une réunion des administrateurs en communiquant un avis de convocation aux administrateurs ou en autorisant le secrétaire de la société (le cas échéant) à communiquer un tel avis.

(2) Un avis de convocation des administrateurs doit indiquer

(a) sa date et heure prévues ;

(b) l'endroit où il doit avoir lieu ; et

(c) s'il est prévu que les administrateurs participant à la réunion ne seront pas à cet endroit, la façon dont il est prévu qu'ils doivent communiquer les uns avec les autres au cours de la réunion.

(3) Un avis d'une réunion des administrateurs doit être communiqué à chaque administrateur, mais pas nécessairement par écrit.

(4) Un avis de réunion des administrateurs ne doit pas être communiqué aux administrateurs qui renoncent à leur droit à un avis de cette réunion, en donnant une notification à cet effet à la société au plus tard 7 jours après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque l'avis est donné après que la réunion a eu lieu, cela

pq n'affecte pas la validité de la réunion ni de toute autre activité réalisée dans ce domaine.

Participation à des réunions des administrateurs

10.  (1) Sous réserve des statuts, les administrateurs participent à une réunion des administrateurs, ou à

une partie d'une réunion des administrateurs, lorsque

(a) la réunion a été convoquée et se déroule conformément aux statuts et

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(b) ils peuvent chacun communiquer aux autres les renseignements ou opinions qu'ils ont sur tout point particulier de l'activité de la réunion.

(2) Pour déterminer si des administrateurs participent à la réunion des administrateurs, il importe peu de savoir où se trouvent les administrateurs ou la façon dont ils communiquent entre eux,

(3) Si tous les administrateurs participant à une réunion ne se trouvent pas au même endroit, ils peuvent décider de considérer que la réunion a lieu chaque fois que l'un d'eux s'y trouve,

Quorum pour les réunions des administrateurs

11.  (1) Lors d'une réunion des administrateurs, à moins de la participation d'un quorum, aucune proposition n'est soumise au vote, à l'exception d'une proposition visant à convoquer une autre réunion.

(2) Le quorum pour les réunions des administrateurs peut être fixé de temps à autre par une décision des administrateurs, niais il ne doit jamais être inférieur à deux, et sauf indication contraire, il est fixé deux.

(3) Si le nombre total d'administrateurs à un certain moment est inférieur au quorum requis, les administrateurs peuvent prendre aucune autre décision autre qu'une décision

(a) de nommer des administrateurs supplémentaires, ou

(b) de convoquer une assemblée générale pour permettre aux actionnaires de nommer des administrateurs supplémentaires.

Présider des réunions des administrateurs

12.  (1) Les administrateurs peuvent nommer un administrateur pour présider leurs réunions.

(2) La personne ainsi nommée pour le moment est connue comme étant le président.

(3) Les administrateurs peuvent résilier l'engagement du président à tout moment,

(4) Si le président ne participe pas à une réunion des administrateurs dans les dix minutes suivant l'heure de son début prévu, les administrateurs qui participent doivent désigner l'un des leurs pour la présider.

Voix prépondérante

13.  (1) Si le nombre de voix pour et contre une proposition sont égaux, le président ou un autre administrateur qui préside la réunion a une voix prépondérante.

(2) Mais ceci ne s'applique pas si, conformément aux statuts, le président ou un autre administrateur ne doit pas être considéré comme participant au processus de prise de décision pour le calcul du quorum ou du vote.

Conflits d'intérêt

14.  (1) Si un projet de décision des administrateurs est concerné par une transaction ou une disposition effective ou envisagé avec la société dans laquelle un administrateur est intéressé, cet administrateur ne doit pas être compté comme participant au processus de prise de décision pour le calcul du quorum ou de vote.

(2) Mais si le paragraphe (3) s'applique, l'administrateur qui est intéressé par une transaction ou un projet ou une disposition avec la société, il doit être compté comme participant au processus de prise de décision pour les conditions de quorum et de vote.

(3) Ce paragraphe s'applique lorsque

(a) par voie de résolution ordinaire, la société n'applique pas les dispositions des articles qui empêcheraient sinon un administrateur d'être compté comme participant au processus de prise de décision ;

(b) intérêt de l'administrateur ne peut pas raisonnablement être considéré comme susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts ; ou

(c) le conflit d'intérêts du directeur provient d'une cause permise.

(4) Aux fins du présent article, sont autorisées les causes suivantes

(a) une garantie donnée, ou à donner, par ou à un administrateur à l'égard d'une obligation contractée par ou pour le compte de la société ou l'une de ses filiales ;

(b) un abonnement, ou un accord de souscription, d'actions ou d'autres valeurs mobilières de la société ou de ses filiales, ou une souscription, sous-souscription, ou une caution de souscription de telle(s) action(s) ou valeurs mobilières ; et

(c) des dispositions en vertu desquels les prestations sont à la disposition des employés et des administrateurs ou d'anciens salariés et administrateurs de la société ou de l'une de ses filiales, qui ne fournissent pas de prestations spéciales pour les administrateurs ou anciens administrateurs.

(5) Pour les fins du présent article, des références aux décisions proposées et au processus de prise de décision comprennent toute réunion ou une partie d'une réunion des administrateurs.

(6) Sous réserve du paragraphe (7), si une question se pose lors d'une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs quant au droit d'un administrateur de participer à la réunion (ou à une partie de celle-ci) aux fins du vote ou du quorum, la question peut, avant la fin de la réunion, être déférée au président dont la décision, par rapport à un administrateur autre que le président, est définitive et sans appel.

(7) Si une question concernant le droit de participer à la réunion (ou à une partie de celle-ci) se pose à l'égard du président, elle doit être tranchée par une décision des administrateurs lors de cette réunion, raison pour laquelle le président ne doit pas être considéré comme participant à la réunion (ou à cette partie de la réunion) pour le vote ou le calcul du quorum.

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Compte rendu des décisions

15. Les administrateurs doivent s'assurer que la société fient un registre, par écrit, d'au moins 10 ans à compter de la date de la décision consignée, de toute décision prise à l'unanimité ou à la majorité par les administrateurs.

Pouvoir discrétionnaire des administrateurs d'établir des règles supplémentaires

16. Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent établir les règles qu'ils jugent convenir à la façon dont ils prennent des décisions, et à la façon dont ces règles doivent être enregistrées ou communiquées à des administrateurs.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Méthodes d'engagement des administrateurs

17.  (1) Toute personne qui est prête à agir à titre d'administrateur, et qui est autorisée par la loi à le faire, peut être nommée pour être un administrateur

(a) par une résolution ordinaire, ou

(b) par une décision des administrateurs.

(2) Dans tous les cas où, à la suite d'un décès, la société n'a plus d'actionnaire ni d'administrateur, les représentants du personnel du dernier actionnaire à décéder ont le droit, par notification écrite, de nommer une personne pour être administrateur.

(3) Aux fins du paragraphe (2), lorsque 2 ou plusieurs actionnaires meurent dans des circonstances empêchant de déterminer qui était le dernier à mourir, un jeune actionnaire est réputé avoir survécu à un actionnaire plus âgé.

Résiliation de l'engagement d'un administrateur

18. Une personne cesse d'être un administrateur dès que

(a) celle-ci cesse d'être un administrateur en vertu d'une disposition de la Companies Act 2006 ou que la loi lui interdit d'être un administrateur ;

(b) une ordonnance de faillite est prononcée contre elle ;

(c) une composition est faite avec les créanciers de cette personne qui sont en général en acquittement de dettes de cette personne ;

(d) un médecin agréé qui traite cette personne donne un avis écrit à la société pour indiquer que cette personne est devenue physiquement ou mentalement incapable d'agir à titre d'administrateur et peut le rester pendant plus de trois mois ;

(e) en raison de la santé mentale de cette personne, le tribunal rend une ordonnance qui l'empêche totalement ou en partie d'exercer en personne des pouvoirs ou des droits que cette personne aurait autrement

(f) une notification aura été reçue par la société de l'administrateur que l'administrateur démissionne de ses fonctions, et que cette démission a pris effet, conformément à ses modalités.

Rémunération d'un administrateur

19.  (1) Des administrateurs peuvent procéder à tous les services à la société que décident les administrateurs.

(2) Les administrateurs ont droit à une rémunération que décident les administrateurs

(a) pour les services rendus à la société à titre d'administrateurs, et

(b) pour tout autre service dont ils s'engagent envers la société.

(3) Sous réserve des statuts, la rémunération d'un administrateur peut-

(a) prendre n'importe quelle forme, et

(b) comporter toutes les modalités en rapport avec le paiement d'une pension, d'une allocation ou gratification, ou de toute prestation de décès, de maladie ou d'invalidité, à, ou relatives à cet administrateur.

(4) A moins que les administrateurs en décident autrement, la rémunération des administrateurs est comptabilisée au jour le jour.

(5) A moins que les administrateurs ne le décident autrement, les administrateurs ne sont pas responsables envers la société des rémunérations qu'ils perçoivent en tant qu'administrateurs ou autres dirigeants ou employés de filiales de la société ou de toute autre personne morale dans laquelle la société est intéressée.

Dépenses des administrateurs

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20. La société peut payer tous les frais raisonnables que les administrateurs engagent correctement dans le cadre de leur participation à 

(a) des réunions des administrateurs ou des comités d'administration,

(b) des assemblées générales, ou

(c) réunions distinctes des porteurs de toute catégorie d'actions ou de débentures de la société, ou autrement dans le cadre de l'exercice de leurs pouvoirs et de l'exercice de leurs responsabilités par rapport à la société.

3° PARTIE

ACTIONS ET DISTRIBUTIONS

ACTIONS

Toutes les actions sont entièrement libérées

21.  (1) Aucune action ne peut être délivrée pour moins que le total de sa valeur nominale et une prime à payer à la société en contrepartie de sa délivrance.

(2) Ceci ne s'applique pas aux actions prises sur la constitution de la société par les abonnés des statuts de la société.

Pouvoirs de délivrer différents types d'actions

22.  (1) Sous réserve des statuts, mais sans préjudice des droits" attachés aux actions existantes, la société peut émettre des actions avec des droits ou restrictions qui peuvent être déterminés par une résolution ordinaire,

(2) La société peut émettre des actions qui doivent être rachetées, ou qui sont susceptibles d'être rachetées au gré de la société ou du porteur, et les administrateurs peuvent déterminer les modalités, les conditions et les modalités de rachat de ces actions.

Société non liée par moins que des intérêts absolus

23. A moins que la loi ne l'exige, nul ne peut être reconnu par la société comme détenteur d'une action en vertu de toute fiducie, et sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts, la société n'est en aucune façon liée par ou ne doit reconnaître un intérêt dans une action autre que la propriété absolue de son titulaire ainsi que tous les droits qui y sont attachés.

Certificats d'actions

24.  (1) La société doit publier chaque actionnaire, sans frais, avec un ou plusieurs certificats à l'égard des acticns détenues par cet actionnaire.

(2) Chaque certificat doit préciser

(a) en fonction de combien d'actions, de quelle classe, il est délivré ;

(b) la valeur nominale de ces actions ;

(c) que les actions sont entièrement libérées ; et

(d) les numéros distinctifs qui leur sont attribués,

(3) Aucun certificat ne peut être délivré vis-à-vis d'actions de plus d'une classe.

(4) Si plus d'une personne détient une action, un seul certificat peut être délivré en ce qui le concerne,

(5) Les certificats doivent

(a) le sceau commun de la société doit y être apposé, ou

(b) être autrement exécutés en conformité avec les Companies Acts.

Certificats d'actions de remplacement

25.  (1) Si un certificat délivré bis-à-vis d'actions d'un actionnaire est

(a) endommagé ou défiguré, ou

(b) être prétendu perdu, volé ou détruit, cet actionnaire a le droit de se faire délivrer un certificat de

remplacement pour ces mêmes actions.

(2) Un actionnaire exerçant le droit de se faire délivrer un tel certificat de remplacement

(a) peut en même temps exercer le droit de se faire délivrer un seul certificat ou des certificats distincts ;

(b) doit renvoyer le certificat qui doit être remplacé à la société s'il est endommagé ou dénaturé ; et

(c) doit se conformer à des conditions telles que des éléments de preuve, l'indemnisation et le versement d'une somme raisonnable fixée par les administrateurs.

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Transfert des actions

26,  (1) Les actions peuvent être transférées au moyen d'un instrument de transfert sous toute forme usuelle ou toute autre forme approuvée par les administrateurs, qui est exécuté par ou au nom du cédant.

(2) Aucun frais ne peut être exigé pour l'enregistrement de tout instrument de transfert ou tout autre document concernant ou affectant le titre d'aucun bénéfice.

(3) La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.

(4) Le cédant demeure le détenteur d'une action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au registre des membres en tant que titulaire de celle-ci.

(5) Les administrateurs peuvent refuser d'enregistrer le transfert d'une action, et s'ils le font, l'acte de cession doit être retourné au cessionnaire avec la notification du refus sauf s'ils soupçonnent que le transfert proposé peut être frauduleux.

Transmission d'actions

27,  (1) Si le titre d'une action passe à un cessionnaire, la société ne peut que reconnaître le cessionnaire comme ayant un droit sur cette action.

(2) Un cessionnaire qui produit de telles preuves de droit à des actions comme les administrateurs peut bien nécessiter

(a) peut, sous réserve des statuts, choisir de devenir le détenteur de ces actions ou de les transférer à une autre personne, et

(b) sous réserve des statuts, et en attendant un transfert des actions à une autre personne, il a les mêmes droits qu'avait le titulaire.

(3) Mais des cessionnaires n'ont pas le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale, ni d'accepter une proposition de résolution écrite, par rapport aux actions auxquelles ils ont droit, en raison du décès du titulaire ou d'une faillite ou autrement, à moins qu'ils ne deviennent des porteurs de ces actions.

Exercice des droits des cessionnaires

28.  (1) Les cessionnaires qui souhaitent devenir porteurs d'actions auxquelles ils ont droit doivent aviser par écrit la société de ce souhait.

(2) Si le cessionnaire souhaite avoir une action transférée à une autre personne, le cessionnaire doit exécuter un acte de transfert à l'égard de celle-ci,

(3) Tout transfert effectué ou exécuté en vertu du présent article doit être traité comme s'il était réalisé ou exécuté par la personne dont le cessionnaire a dérivé des droits vis-à-vis de l'action, et comme si l'événement qui a donné lieu à la cession n'avait pas eu lieu.

Cessions liées par des préavis

29. Si un avis est donné à un actionnaire à l'égard d'actions et qu'une cession donne droit à ces actions, la cession est liée par l'avis si elle a été remise à l'actionnaire avant que le nom du cessionnaire ait été inscrit dans le registre des membres.

DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS

Procédure de déclaration de dividendes

30.  (1) La société peut déclarer des dividendes par une résolution ordinaire, et les administrateurs peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes.

(2) Un dividende ne peut être déclaré que si les administrateurs ont formulé une recommandation quant à son montant. Un tel dividende ne doit pas dépasser la valeur recommandée par les administrateurs,

(3) Aucun dividende ne peut être déclaré ni payé s'il est conforme aux droits des actionnaires respectifs,

(4) A moins que la résolution de déclarer des actionnaires ou la décision de verser un dividende des dirigeants, ou que les conditions dans lesquelles les actions sont émises, il faut spécifier le cas contraire, il doit être payé par référence à la tenue des actions de chaque actionnaire à la date de la résolution ou de la décision de déclarer ou la payer.

(5) Si le capital social de la société est divise en classes différentes, aucun acompte sur dividende ne peut être versé sur les actions assorties de droits différés ou non préférés si, au moment du paiement, tout dividende

préférentiel est en retard. "

(6) Les administrateurs peuvent payer à intervalles tout dividende qui est dû à un taux fixe s'il leur semble que les profits disponibles pour la distribution justifient le paiement.

(7) Si les administrateurs agissent de bonne foi, ils n'encourent aucune responsabilité envers les porteurs d'actions conférant des droits préférentiels pour toute perte qu'ils pourraient subir par le paiement licite d'un acompte sur dividende sur des actions disposant de droits différés ou non préférés.

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Payement de dividendes et autres distributions

31, --(1) Lorsqu'un dividende ou toute autre somme qui est une distribution est payable à l'égard d'une action, il doit être payé par un ou plusieurs des moyens suivants

(a) transfert à un compte bancaire ou de société spécifié par le bénéficiaire de ia distribution, soit par écrit ou comme les administrateurs en décident par ailleurs ;

(b) l'envol d'un chèque à l'ordre de la bénéficiaire de la distribution par la poste au destinataire de la distribution à l'adresse enregistrée du bénéficiaire de la distribution (si le'celui-ci est détenteur de l'action) ou (dans tout autre cas) à l'adresse indiquée par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit ou comme les administrateurs en décide par ailleurs ;

(c) par l'envoi par courrier d'un chèque payable à cette personne à l'adresse que le bénéficiaire de la distribution a précisée par écrit ou comme les administrateurs en décident par ailleurs ; ou

(d) par tout autre moyen de paiement dont les administrateurs conviennent avec le bénéficiaire de la distribution, par écrit ou par tout autre moyen que le conseil décide.

(2) Dans ces articles, «le bénéficiaire de la distribution» désigne, par rapport à une action au titre de laquelle un dividende ou toute autre somme est payable

(a) le titulaire de l'action ; ou

(b) si l'action a deux ou plusieurs co-titulaires, celui d'entre eux qui est nommé le premier dans le registre des membres ; ou

(c) si le titulaire n'a plus droit à l'action en raison d'un décès ou d'une faillite, ou sinon par application de la loi, le cessionnaire,

Aucun intérêt dans les distributions

32. La société peut ne pas payer d'intérêts sur tout dividende ou toute autre somme payable à l'égard d'une action sauf disposition contraire

(a) les conditions dans lesquelles l'action a été émise, ou

(b) les dispositions d'un autre accord entre le porteur de cette action et la société.

Distributions non réclamées

33.  (1) Tous les dividendes ou autres sommes qui sont

(a) payables à l'égard des actions, et

(b) non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus payables,

peuvent être investis ou autrement mis à profit par les administrateurs dans l'intérêt de la société jusqu'à ce

qu'ils soient réclamés.

(2) Le paiement d'un tel dividende ou de toute autre somme dans un compte séparé ne rend pas la société

un fiduciaire à cet égard.

(2) Si

(a) douze ans ont passé depuis la date à laquelle un dividende ou une autre somme est devenue exigible, et

(b) le bénéficiaire de la distribution ne l'a pas demandé,

le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit à ce dividende ou à toute autre somme et celui-ci cesse d'être

dû par la société.

Distributions non monétaires

34. (1) Sous réserve des conditions d'émission de l'action en question, la société peut, par résolution ordinaire, sur la recommandation des administrateurs, décider de payer tout ou partie du dividende ou autre distribution payable à l'égard d'une action en transférant des actifs non monétaires d'une valeur équivalente (y compris, sans limitation, les actions ou autres valeurs mobilières de toute société).

(2) Pour les objets du versement d'une distribution autre qu'en espèces, les administrateurs peuvent adopter toutes les dispositions qu'ils jugent appropriées, y compris, là où aucune difficulté ne se présente en ce qui concerne la distribution

(a) pour fixer fa valeur des actifs ;

(b) pour payer en espèces un bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur afin d'ajuster les droits des bénéficiaires ; et

(c) pour acquérir des actifs à des fiduciaires,

Ajournement de distributions

35. Des destinataires de distribution peuvent renoncer à leur droit à un dividende ou une à autre distribution payable à l'égard d'une action en notifiant la société par écrit à cet effet, mais si

(a) l'action a plus d'un détenteur, ou

(b) plus d'une personne a droit à l'action, soit en raison du décès ou de la faillite d'un ou de plusieurs co-titulaires, ou autrement,

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la notification n'est valide que si elle est destinée à être donnée et signée par tous les titulaires ou personnes ayant droit à l'action,

CAPITALISATION DE BENEFICES

Pouvoir de capitaliser et d'appropriation des sommes capitalisées

36.  (1) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent, s'ils' y sont autorisés par une résolution ordinaire

(a) décider de tirer tous les bénéfices de la société (qu'ils soient ou non disponibles pour la distribution) qui ne sont pas nécessaires pour payer un dividende préférentiel, ou toute somme restant au crédit de la prime d'émission de la société ou de la réserve de capitalisation, et

(b) prélever toute somme qu'ils décident pour capitaliser (une «somme capitalisée») pour les personnes qui y auraient eu droit si elle avait été distribuée sous forme de dividendes (les «personnes habilitées») et dans les mêmes proportions.

(2) Les sommes capitalisées doivent être appliquées

(a) pour le compte des ayants droit, et

(b) dans les mêmes proportions qu'un dividende leur aurait été distribué.

(3) Toute somme capitalisée peut être appliquée en libération des actions nouvelles d'un montant nominal égal à la somme capitalisée, qui sont alors créditées comme entièrement libérées aux ayants droit ou, comme on peut l'ordonner,

(4) Une somme capitalisée qui a été prélevée sur les profits disponibles pour la distribution peut être appliquée dans le paiement des nouvelles débentures de la société qui sont ensuite portées au crédit alloué comme entièrement libérées aux ayants droit ou, comme on peut ordonner.

(5) Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent

(a) demander des sommes capitalisées conformément aux paragraphes (3) et (4) en partie d'une façon et en partie d'une autre ;

(b) prendre les dispositions qu'ils jugent convenables pour faire face à des actions ou des débentures qui deviennent distribuables en fractions en vertu du présent article (y compris la délivranoe de certificats fractionnaires ou le versement des paiements en espèces), et

(c) autoriser toute personne à conclure un accord avec la société au nom de tous les ayants droit, qui s'impose à eux en ce qui concerne l'attribution d'actions et d'obligations que leur confère le présent article.

4° PARTIE

PRISE DE DECISION PAR L'ASSEMBLEE

ORGANISATION D'ASSEMBLEES GENERALES

Participation et intervention à des assemblées générales

37.  (1) Une personne est en mesure d'exercer le droit de prendre la parole lors d'une assemblée générala lorsqu'elle est en mesure de communiquer à tous les participants, au cours de la réunion, des informations et opinions que cette personne a au sujet du déroulement de l'assemblée.

(2) Une personne est en mesure d'exercer le droit de vote à une assemblée générale lorsque

(a) cette personne est en mesure de voter, lors de la réunion, sur les résolutions soumises au vote lors de la réunion, et

(b) le vote de cette personne peut être pris en compte pour déterminer si oui ou non de telles résolutions sont adoptées en même temps que les votes de toutes les autres personnes participant à la réunion.

(3) Les administrateurs peuvent prendre toutes les dispositions qu'ils estiment appropriées pour permettre aux personnes assistant à une assemblée générale d'exercer leurs droits de s'exprimer ou de voter à ces réunions.

(4) Pour déterminer la participation à une assemblée générale, il importe peu que deux ou plusieurs membres qui la fréquentent se trouvent tous au même endroit.

(5) Deux personnes ou plus qui ne se trouvent pas au même endroit assistent à une assemblée générale si les circonstances sont telles que si elles ont (ou devaient avoir) le droit de parler et de voter à cette assemblée, ils sont (ou seraient) en mesure de l'exercer,

Quorum pour les assemblées générales

38. Aucune affaire autre que la nomination du président de l'assemblée doit être traitée à une assemblée générale si les personnes qui la fréquentent ne constituent pas un quorum.

Présidence des assemblées générales

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39.  (1) Si les administrateurs ont nommé un président, celui-ci préside les assemblées générales s'il est présent et disposé à le faire.

(2) Si les administrateurs n'ont pas désigné de président ou si le président n'est pas disposé à présider la réunion ou n'est pas présent dans les dix minutes suivant l'heure du début de la réunion

(a) les administrateurs présents, ou

(b) (si aucun administrateur n'est présent), la réunion doit nommer un administrateur ou un actionnaire pour présider la réunion, et la nomination du président de l'assemblée doit être la première société de la réunion.

(3) La personne qui préside une réunion en vertu du présent article est désignée comme «le président de la réunion".

Participation et intervention par des administrateurs et des non actionnaires

40.  (1) Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole lors des assemblées générales, qu'ils

soient ou non actionnaires.

(2) Le président de la réunion peut permettre à d'autres personnes qui ne sont pas

(a) des actionnaires de la société, ou

(b) autrement habilitées à exercer les droits des actionnaires dans le oadre des assemblées générales, à participer et à intervenir à une assemblée générale.

Ajournement

41.  (1) Si les personnes qui assistent à une assemblée générale dans la demi-heure de l'heure à laquelle la réunion devait commencer ne constituent pas un quorum, ou si au cours d'une réunion un quorum cesse d'être présent, le président de l'assemblée doit l'ajourner.

(2) Le président de l'assemblée peut ajourner une assemblée générale au cours de laquelle le quorum est atteint si

(a) la réunion consentit à un ajournement, ou

(b) il apparaît au président de l'assemblée qu'un ajournement est nécessaire pour protéger la sécurité d'une personne participant à la réunion ou veiller à ce que les affaires de la réunion se déroulent dans l'ordre.

(3) Le président de l'assemblée doit ajourner une assemblée générale s'il est amené à le faire par l'assemblée.

(4) Lors de l'ajournement d'une assemblée générale, le président de l'assemblée doit

(a) soit spécifier l'heure et le lieu auxquels elle est ajournée ou indiquer qu'elle doit se poursuivre à un moment et à un endroit fixés par les administrateurs, et

(b) tenir compte des directives quant à l'heure et le lieu de reprise de ce qui a été donné par l'assemblée.

(5) Si la poursuite d'une assemblée ajournée doit avoir lieu plus de 14 jours après qu'elle a été ajournée, la société doit donner un préavis d'au moins 7 jours ouvrables avant celle-ci (ce qui signifie, à l'exclusion du jour de levée de la séance, la date à laquelle est donnée la notification) --

(a) aux mêmes personnes à qui doit être donnée la notification des assemblées générales de la société, et

(b) comprenant les mêmes informations que doit contenir cette notification.

(6) Aucune affaire ne peut être traitée à une assemblée générale ajournée qui pourrait n'avoir pas été dûment traitée à l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

LE VOTE LORS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

Vote : généralités

42. Une résolution soumise au vote de l'assemblée générale doit être décidée par un vote à main levée sauf si un scrutin est dûment réclamé en conformité avec les articles.

Erreurs et contestations

43.  (1) Aucune objection ne peut être soulevée à la qualification d'une personne qui vote à une assemblée générale sauf lors de la réunion ou de l'assemblée ajournée à laquelle le vote contesté est présentée, et toute voix n'ayant pas été rejetée lors de la réunion est valide.

(2) Toute objection doit être transmise au président de la réunion, dont la décision est définitive.

Votes

44.  (1) 11 se peut qu'un scrutin sur une résolution soit exigé

(a) avant l'assemblée générale où il doit être soumis au vote, ou

(b) à une assemblée générale, soit avant un vote à main levée sur cette résolution ou immédiatement après la déclaration du résultat d'un vote à main levée sur cette résolution.

~ ^ -

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(2) Un scrutin peut être demandé par-

- (a) le président de la réunion ;

(b) les administrateurs ;

(c) deux ou plusieurs personnes ayant le droit de voter sur la résolution ; ou

(d) une ou plusieurs personnes représentant au moins un dixième des droits de vote des actionnaires ayant le droit de voter sur la résolution.

(3) Une demande de scrutin peut être retirée si

(a) le scrutin n'a pas encore eu lieu, et

(b) le président de la réunion consent au retrait,

(4) Des scrutins doivent être organisés immédiatement et de la manière décidée par le président de l'assemblée.

Procurations

45.  (1) Des procurations peuvent valablement être désignées par une notification écrite (un «avis de procuration") qui

(a) indique le nom et l'adresse de l'actionnaire qui nomme un mandataire ;

(b) identifie la personne désignée comme mandataire de cet actionnaire et de l'assemblée générale par rapport à laquelle cette personne est nommée ;

(c) est signé par ou pour le compte de l'actionnaire qui nomme un mandataire, ou est authentifiée de la manière que les administrateurs peuvent déterminer, et

(d) est donné à la société en conformité avec les articles et toutes les instructions contenues dans l'avis de l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent,

(2) La société peut exiger que des avis de procuration soient donnés sous une forme particulière, et peut spécifier différentes formes pour des finalités différentes.

(3) Des avis procuration peuvent spécifier la manière dont le mandataire nommé par eux doit voter (ou qu'il doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions,

(4) À moins qu'un avis de notification indique le contraire, il doit être traité comme--

(a) permettant à la personne nommée comme mandataire en vertu d'un pouvoir discrétionnaire de voter sur les résolutions connexes ou procédurales qui ont été soumises à la réunion, et

(b) nommant cette personne comme mandataire par rapport à toute reprise de l'assemblée générale à laquelle il se rapporte ainsi que la réunion elle-même,

Mission de procurations

46.  (1) Une personne qui a le droit d'assister, de parler ou de voter (soit lors d'un vote à main levée ou par scrutin) à une assemblée générale préserve ses droits vis-à-vis de cette assemblée ou de tout ajournement de celle-ci, même si un avis procuration valide a été délivré à la société par ou pour le compte de cette personne.

(2) Un rendez-vous d'après un avis de procuration peut être révoqué an remettant à la société un avis écrit donné par ou pour le compte de la personne par laquelle ou au nom de laquelle l'avis de procuration a été donné.

(3) Un avis de révocation d'un rendez-vous sous procuration ne prend effet que s'il est donné avant le début de la réunion ou d'une réunion ajournée à laquelle il se rapporte.

(4) Si un avis de procuration n'est pas signé par la personne qui nomme le mandataire, il doit être accompagné d'une preuve écrite de l'autorité de la personne qui l'a exécuté pour le mandant.

Amendements aux résolutions

47.  (1) Une résolution ordinaire qui sera proposée à l'assemblée générale peut être modifiée par une résolution ordinaire si

(a) une notification de la modification proposée est donnée à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée générale au cours de laquelle elle doit être proposée au moins 48 heures avant le début de la réunion (ou à une date ultérieure que le président de la réunion peut déterminer), et

(b) l'amendement proposé n'a pas, de l'avis raisonnable du président de la réunion, modifié notablement la portée de la résolution.

(2) Une résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale peut être modifiée par une résolution ordinaire si

(a) le président de l'assemblée propose l'amendement à l'assemblée générale au cours de laquelle la résolution doit être proposée, et

(b) l'amendement ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger des erreurs grammaticales ou une autre erreur non substantielle dans la résolution.

(3) Si le président de la réunion, agissant de bonne foi, décide à tort qu'un amendement à une résolution est inacceptable, l'erreur du président n'annule pas le vote sur cette résolution.

5° PARTIE

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DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES

" Moyens de communication à utiliser

48. (1) Sous réserve des statuts, rien qui est envoyé ou fourni par ou pour la société en vertu des articles peut être envoyé ou fourni de quelque manière dans laquelle la Companies Act 2006 prévoit les documents ou renseignements qui sont autorisés ou requis par une disposition de cette loi pour être envoyés ou fournis par ou pour la société.

(2) Sous réserve des statuts, tout avis ou document qui doit être envoyé ou fourni à un administrateur dans le cadre de la prise de décisions par les administrateurs peut également être envoyé ou fourni par les moyens par lesquels ce directeur a demandé à recevoir ou à être fourni de tels avis ou documents pour le moment.

(3) Un administrateur peut convenir avec la société que les avis ou documents envoyés à ce directeur d'une façon particulière sont réputés avoir été reçus dans le délai prescrit de leur envoi et pendant la durée spécifiée de moins de 48 heures.

Sceaux de la société

49.  (1) Tout sceau commun peut n'être utilisé que sous l'autorité des administrateurs.

(2) Les administrateurs peuvent décider par quels moyens et sous quelle forme un sceau commun doit être utilisé.

(3) Sauf décision contraire des administrateurs, si la société e un sceau commun et qu'il est apposé sur un document, celui-ci doit aussi être signé par au moins une personne autorisée, en présence d'un témoin qui atteste la signature.

(4) Aux fins du présent article, une personne autorisée est=

(a) un administrateur de la société ;

(b) le secrétaire de la société (le cas échéant) ; ou

(c) toute personne autorisée par les administrateurs dans le but de signer des documents dont le sceau est appliqué.

Aucun droit d'inspecter les comptes et autres documents

50. Sauf dans les cas prévus par la loi ou autorisée par les administrateurs ou par une résolution ordinaire de la société, nul n'a le droit d'inspecter la comptabilité de la société ou d'autres dossiers ou documents du seul fait d'être un actionnaire.

Avantages pour les employés en cas de cessation d'activités

51, Les administrateurs peuvent décider de prendre des dispositions pour le bénéfice des personnes employées ou précédemment employées par la société ou une de ses filiales (à l'exception d'un administrateur ou un ancien administrateur ou directeur de l'ombre) dans le cadre de la cessation ou du transfert à toute personne de tout ou partie de l'engagement de la société ou filiale.

INDEMNITES ET ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS

Indemnités

52.  (1) Sous réserve du paragraphe (2), un directeur compétent de la société ou d'une société liée peut être indemnisé sur les actifs de la société contre

(a) toute responsabilité encourue par cet administrateur dans le cadre d'une négligence ou d'un défaut, manquement à une obligation ou dun abus de confiance par rapport à la société ou une société liée,

(b) toute responsabilité encourue par cet administrateur dans le cadre des activités de la société ou d'une société associée en sa qualité d'administrateur d'un régime de prévoyançe professionnelle (tel que défini à la section 235 (6) du Companies Act 2006),

(c) toute autre responsabilité encourue par cet administrateur à titre de dirigeant de fa société ou une société liée.

(2) Cet article n'autorise aucune indemnité qui serait interdite ou rendue inapplicable par une disposition de la Companies Act ou par toute autre disposition de la loi.

(3) Dans cet article

(a) des sociétés sont associées si l'une d'entre elles est la filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même personne morale, et

(b) un «directeur compétent» désigne un administrateur ou un ancien administrateur de la société ou d'une société liée,

Assurance

sr

4 e. , 'Réservé

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

53. -(1) Les administrateurs peuvent décider de souscrire une assurance, au détriment de la société, au

bénéfice de tout administrateur valable à l'égard de toute perte pertinente.

(3) Dans cet article

(a) un «administrateur compétent» désigne un administrateur ou un ancien administrateur de la société ou d'une société liée.

(b) une «perte pertinente» désigne toute perte ou responsabilité, qui a été ou pourrait être engagée par un directeur compétent dans le cadre de fonctions de cet administrateur ou pouvoirs en ce qui concerne la société, toute société associée ou une caisse de retraite ou régime d'actionnariat des employés de la société ou une ' société associée, et

(c) des sociétés sont associées si l'une est la filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même personne morale

Procès-verbal du conseil d'administration : 13 février 2013)

(18.30 h Evere, Bruxelles)

Membre du conseil :

Mohamed Rizki

Procédure:

Début de la réunion à 18.30 h.

Ordre du jour de la réunion :

Ouverture d'un bureau en Belgique.

-La décision a été prise d'ouvrir un bureau à Bruxelles, Belgique

-Le nom du bureau belge est : Advanced Business Partners (Belgium) Ltd.

-Mohamed Rizki est désigné comme le seul représentant légal de la branche belge.

-Le bureau de la succursale belge se trouvera Avenue des Anciens Combattants 84 B13, 1140 Evere, Belgique.

-La branche belge sera ouverte avec effet immédiat et le plus rapidement possible pour les autorités belges compétentes,

-En l'absence d'autres questions, la séance est levée à 19.00 h.

Date :13/02/2013

Nom de l'administrateur : Mohamed Rizki

Signature

RIZKI MOHAMED

Représentant Légal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ADVANCED BUSINESS PARTNERS LTD

Adresse
AVENUE DES ANCIENS COMBATTANTS 84, BTE 13 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale