AEDIFICA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AEDIFICA
Dénomination : AEDIFICA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 877.248.501

Publication

28/05/2014
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging te, griffie van de akte

IgnII II

1111

I II

11

neergelegd/ontvangen op

19 MEI 2014

ter cr!ffie van de Neciferedstal,ige

recte Vft kephandel SuJbee

Ondernemingsnr : 0877248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm:. Naamloze vennootschap

Zetel: Louizalaan 331-333 - 1060 Brussel

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG TIENEN opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.betinvestors.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA' of de "overnemende vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG TIENEN (hierna 'WZ TIENEN' of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

I.BESCHR1JVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt WZ TIENEN op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1°, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van WZ TIENEN heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van WZ TIENEN, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van de verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van WZ TIENEN,

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1,DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG TIENEN, met zetel te Hoge Mauw 460 te 2370 Arendonk. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Turnhout) onder het ondernemingsnummer 0836.667,956.

Deze vennootschap werd opgericht op 26 mei 2011 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2011, onder nummer 00.89248.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000 EUR en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde,

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen voor derde personen aangegaan die het genot zouden hebben met deze onroerende goederen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;

- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verfenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;

het waarnemen van aile bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

De vennootschap mag zowel in België als in buitenland aile industriële, handels, roerende, onroerende en financiële, verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtsteek dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in aile rechtspersonen.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De venncotschap mag zekerheden stellen voor aile rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

De vennootschap mag zowel in België als in buitenland aile industriële, handels, roerende, onroerende en financiële, verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtsteeK dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, verenigning, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in aile rechtspersonen.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor aile rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft."

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTVV onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 24 juni 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli, 2013 onder de nummers 0114202 en 0114203.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 254.292.531,52 EUR en is vertegenwoordigd door 9.903.690 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

«ARTIKEL 4  DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het ccIlectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek, - in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- In aile andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van aile instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang.°

2.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 20 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerven en derhalve de controle hebben over WZ TIENEN. Op datum van neerlegging van dit fusievoorstel is voorzien dat AEDIFICA aile aandelen in WZ TIENEN verwerft ten vroegste op 16 juni 2014. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerft, overeenkomstig de IFRS-normen (1AS 40 en 1FRS 3, punt 2, b).

6.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van WZ TIENEN per datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerft.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van WZ TIENEN over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en de datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ TIENEN verwerft door de enige zaakvoerder van WZ TIENEN opgesteld worden en zal Zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

3.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

II.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Op datum van de voorgenomen fusie zal WZ TIENEN als voornaamste activa hebben:

Stad Tienen  Eerste afdeling.

De opstallen, met name een rust- en verzorgingstehuis evenals assistentiewoningen, in oprichting, op een perceel grond gelegen te Tienen, aan de Raeymaekersstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie A nummers 90/Y en 90/Z met een oppervlakte van 37 ca respectievelijk 69 a 89 ca, hetzij een gezamenlijke oppervlakte van 70 a 26 ca. Deze opstallen werden in erfpacht gegeven aan VZVV Oase (een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 5, 3211 Binkom en ingeschreven ln het rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0444.976.216) bij akte verleden voor Meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar, op 8 februari 2013. Op het ogenblik dat AEDIFICA alle aandelen in WZ Tienen verwerft, zullen de voorwaarden van dit erfpachtrecht aangepast zijn.

De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 14 mei 2014. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De jaarrekening per 31 december 2013 van de over te nemen vennootschap zoals ze zal worden goedgekeurd váár de voorgenomen fusie is als volgt:

III.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par, 1, 10, artikel 211, par. 1, al, 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zef gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, ai. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de B1W.

IV.VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIF1CA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATS KAP1TAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit vocrstel tot een met fusie docr overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van VVZ TIENEN.

2. Overeenkomstig artikel 722 W. Venn. is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 W. Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2°onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

3° een of meer aandeelhouders van de ovememende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 W. Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be)

Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AED1FICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaats vinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel en de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout) na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek van de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zef genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1er

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

W. Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van WZ TIENEN die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 W. Venn.

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vindt slechts plaats op voorwaarde dat AEDIFICA 100% van de aandelen in WZ Tienen verwerft en dat de verplichtingen krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming zijn vervuld.

VI. BODEM

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 14 januari 2014 voor het kadastraal

perceel 90/Y luidt als volgt:

Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodem attesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen warden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 20 januari 2014 voor het kadastraal

perceel 90/Z luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26.10.2006, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 11.07.2001

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek.

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Raeymaeckersvest 30 te Tienen

AUTEUR: ERM

DATUM: 05.10.2004

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Netmanagement NV, Raemaeckersvest 30, 3300 Tienen (Pb8547)

AUTEUR: ERM

DATUM: 26.10.2006

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek in het Kader van Strategie 5 F, Netmanagement NV,

Raemaeckersvest 30, 3300 Tienen (Pb8547)

AUTEUR: ERM

Dit bodemattest vervangt aile andere bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5.Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage"

Sedert voormeld oriënterend bodemonderzoek van 2006 waren er geen risico-inrichtingen meer aanwezig

op de grond.

VI I.VOLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dit fusievoorstel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

dé è

Voor-

behouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

Opgesteld te Brussel, op 15 mei 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en één voor de' griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout en één voor de griffie van de Nederiandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laetste blz. van Luik Q vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/05/2014
ÿþZetel: Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUGEVER opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.be/investors.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUGEVER (hierna "RUGEVER" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievcorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

LBESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt RUGEVER op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1°, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van RUGEVER heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van RUGEVER, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van de verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van aile aandelen van RUG EVER.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, Ll D 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.0E OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUGEVER, met zetel te Hoge Mauw 460 te 2370 Arendonk. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Turnhout) onder het ondememingsnummer 0891.665.966.

Deze vennootschap werd opgericht op 24 augustus 2007 ingevolge notariële akte verleden voor Meester isabelle Raes, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september 2007, onder nummer 012.9847

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 11 mei 2010, ingevolge notariële akte verleden voor Meester Isabelle Raes, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Mclenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2010, onder nummer 0083094.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 22.600 EUR en is vertegenwoordigd door 226 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgene artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden;

-de aankoop, verkoop, het bouwen en verbouwen van aile onroerende goederen;

-het verhuren of in leasing geven van aile onroerende en roerende goederen alsook het verlenen van zakelijke rechten op deze goederen;

-het exploiteren of beheren van rusthuizen en om het even welke residenties voor bejaarden inclusief de daarbij horende diensten;

-het opnemen van een mandaat als zaakvoerder of bestuurder in om het even welke onderneming, vennootschap, vereniging of samenwerkingsverband, alsook het verlenen van diensten en advies in de ruimste zin;

-het stellen van waarborgen en garanties voor om het even welke personen, ondernemingen,

vennootschappen of verenigingen; en

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvahgen op

11111111finglil

19 MI 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van kosefiandel Brussel

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

Rechtsvorm

0877.248.501

AEDIFICA

Naamloze vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-het verlenen van financieringen aan om het even welke personen, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen.

Op algemene wijze mag zij allerhande commerciele, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIF1CA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondememingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 24 juni 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2013 onder de nummers 0114202 en 0114203.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 254.292.531,52 EUR en is vertegenwoordigd door 9.903.690 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIF1CA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)VoIgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap ais volgt:

«ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1 ste allnea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen mals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek, - in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend.

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde [ijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoed certificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare

aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen ln leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in aile andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of In aile andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook aile verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op aile onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2,1. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerven en derhalve de controle hebben over RUGEVER. Op datum van neeriegging van dit fusievoorstel is voorzien dat AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerft ten vroegste op 20 mei 2014. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum dat AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerft, overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van RUGEVER per datum dat AEDIFICA aile aandelen in Rugever verwerft.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van RUGEVER over het tijdvak tussen 1 juli 2013 en de datum dat AEDIFICA alle aandelen in Rugever verwerft door de enige zaakvoerder van RUGEVER opgesteld worcien en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden,

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

ln het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

II,VERDUIDELLIKiNG MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

RUGEVER heeft als voornaamste activa de eigendom over de percelen grond gelegen te Kerkstraat 5 te 3211 Binkom en op heden kadastraal gekend onder gemeente Lubbeek, tweede afdeling Binkom, sectie B, nummers 51/H en 51/K met een totale oppervlakte van 1ha54a07ca. Deze percelen grond werden in erfpacht gegeven aan VZW Oase (een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 5, 3211 Binkom en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0444.976.216). De VZW OASE heeft op deze percelen grond een woonzorgcentrurn gebouwd.

De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 2 mei 2014. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) in het kader van de trim estriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 31 december 2013 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

III.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1,1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

" "

IV.VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE' ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1, Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van RUGEVER.

2, Overeenkomstig artikel 722 Wetb. Venn, is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 Wetb. Venn. 1s voldaan, die luiden als volgt:

'1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2°onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

30 een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overneraende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht warden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 Wetb. Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be).

Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel en de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout) na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zal genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 er Wetb. Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van RUGEVER die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 Wetb, Venn.

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vindt slechts plaats op voorwaarde

dat AEDIFICA 100% van de aandelen in Rugever verwerft.

VI. BODEM

De inhoud van de bodemattesten die werden afgeleverd door OVAM op 3 maart 2014 voor de percelen met

nrs. 51/H en 51/K luiden als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit

attest vervangt aile vorige attesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2,Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdrachlovam.be.

3,Als er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

VI LvoLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld te Brussel, op 15 mei 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en één voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout en één voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik E. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vogrr-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

04/06/2014
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

MON I7E UR BELGEneergelegd/dntvangen op

U5- 2014 19 MEI 2014

BELGISCH STAAter TSBLAaie varGdffia lederlandstalige .r-echtbank. .van-koophandel. Br_ussl-

27-

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

,Zetel : Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

Onderwerp akte ; Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG AARSCHOT opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.be/investors.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG AARSCHOT (hierna 'WZ AARSCHOT' of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

(.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt WZ AARSCHOT op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1°, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van WZ AARSCHOT heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van WZ AARSCHOT, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van deze verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van WZ AARSCHOT.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOON & ZORG VG AARSCHOT, met zetel te Hoge Mauw 460 te 2370 Arendonk. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Turnhout) onder het ondernemingsnummer 0836.667.164.

Deze vennootschap werd opgericht op 26 mei 2011 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar, bekèndgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni 2011, onder nummer 00.89247.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000 EUR en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

"ARTIKEL 4- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben met deze onroerende goederen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;

111111111

*14111651*

be a BI sta

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;

- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;

- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

De vennootschap mag zowel in België als in buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtsteek dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezentijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in aile rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtsteek belangen heeft.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland aile industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.

De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen ais investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.

De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.

De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in aile rechtspersonen.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft"

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AED[F1CA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 24 juni 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2013 onder de nummers 0114202 en 0114203.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 254.292.531,52 EUR en Is vertegenwoordigd door 9.903.690 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

«ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, lste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op aile onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in WZ AARSCHOT verwerven en derhalve de controle hebben over WZ AARSCHOT. Op datum van neerlegging van dit fusievoorstel is voorzien dat AEDIFICA alle aandelen in WZ AARSCHOT ten vroegste verwerft vanaf 1 juni 2014. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op de datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ AARSCHOT verwerft overeenkomstig de IFRS-normen (lAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van WZ AARSCHOT per datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ Aarschot verwerft.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van WZ AARSCHOT over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en de datum dat AEDIFICA alle aandelen in WZ AARSCHOT verwerft door de enige zaakvoerder van WZ AARSCHOT opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de vennoten van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de ovememende vennootschap.

II.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN

VENNOOTSCHAP

De voornaamste activa van WZ AARSCHOT bestaan uit:

Aarschot  Tweede Afdeling.

1. Met betrekking tot een perceel grond gelegen te Aarschot, tweede afdeling aan de Wissenstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie G deel van nummer 1801H voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van 2 ha 16 a 13 ca 55 dma, geplaatst onder het regime van de gedwongen medeeigendom bij akte verleden voor meester Tom Coppens, geassocieerd notaris te Vosselaar, op 26 augustus 2013:

1.1een complex van assistentiewoningen in oprichting op lot A, groot volgens zelfde meting 42 a 73 ca 94 dma en waaraan verbonden 2.900110.000sten in de algemeen gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

1.2een woonzorgcentrum in oprichting op lot B, groot volgens zelfde meting 98 a 84 ca 14 dma en waaraan verbonden 4.100110.000sten in de algemeen gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

2. De volle eigendom van een perceel grond eveneens gelegen te Aarschot, tweede afdeling aan de Wissenstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie G deel van nummer 180/H voor een oppervlakte van 344 m2 8 dm2, zijnde lot D van zelfde opmeting en bestemd om kosteloos te worden overgedragen aan de stad Aarschot.

Plan.

Zoals voormelde percelen staan afgebeeld onder de loten A, B en D op een grondplan opgemaakt door landmeter André Gotemans te Essen op 6 maart 2013, aangepast op 2 augustus 2013 en waarvan een exemplaar gehecht is gebleven aan voormelde akte van 26 augustus 2013.

Lot A, Lot B en de in oprichting zijnde assistentiewoningen en het woonzorgcentrum (hierna gezamenlijk aangeduid als het "Vastgoed") zijn heden in erfpacht gegeven aan VZW Oase Aarschot Wissenstraat (een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kerkstraat 5 te 3211 Binkom en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0525.850.856. Op het ogenblik dat AEDIFICA alle aandelen in WZ Aarschot verwerft, zullen de voorwaarden van dit erfpachtrecht aangepast worden

De reële waarde van het Vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 14 mei 2014. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenumen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenumen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het Vastgoed zal opgenomen warden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De jaarrekening per 31 december 2013 van de over te nemen vennootschap zoals ze zal worden goedgekeurd vóór de voorgenomen fusie is als volgt:

III.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingzal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

IV,VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van WZ AARSCHOT.

2. Overeenkomstig artikel 722 Wetb, Venn. Is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 Wetb. Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2°onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht warden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 Wetb, Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be) Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIF1CA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3, De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel en de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout) na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zal genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §oer Wetb. Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van WZ AARSCHOT die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 Wetb. Venn,

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat AEDIF1CA 100% van de aandelen in WZ AARSCHOT verwerft en dat de verplichtingen krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming zijn vervuld.

VI, BODEM

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 14 mei 2014 voor het kadastraal perceel

180H luidt als volgt:

Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.01.2011.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM: 12.01.2011

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek.

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek voormalige Technische School te Aarschot, 10/832

AUTEUR: Maya Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt alle andere bodemattesten

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovan.be.

3.Als er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5.Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.befinzage"

Sedert voormeld oriënterend bodemonderzoek van 2011 waren er geen risico-inrichtingen meer aanwezig

op de grond.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

f 1 1 I

VII.VOLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld te Brussel, op 15 mei 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en één voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Turnhout en één voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2014
ÿþ111111111!jilli'61111

111

Réf. Mor

111

gej Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt deeàéte au greffe

neergelegdionivan,gen o

tor grima van de Néderlancistalige

kôteriedel Brussel

2 U JUilt 20111

Mod11.1.

e

e e

N° d'entreprise 0877248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme (SICAF publique de droit belge)

t; Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Augmentation de capital par apport en nature - Modifications aux statuts pouvoirs

:1 D'un acte reçu par Maître Catherine Giliardin, Notaire associé à Bruxelles, le 12 juin 2014, ii résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraorclinnaire des actionnaires de la société anonyme (SICAF publique de droit belge), ayant sont siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333 laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

B. Modifications aux statuts :

Article 6: pour remplacer le premier alinea par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à deux cent soixante-six millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre.,

vingt-trois euros cinquante-deux cents (268.451.48.3,52 EUR) représenté par dix millions cent soixante-deux mille cent soixante-cinq (10.162.165) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/dix million cent soixante-deux mille cent soixante-cinquième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées."

Article pour remplacer le dernier alinea par le texte suivant:

« Par décision du conseil d'administration du 12 juin 2014, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de douze millions cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante-deux euros (12.158.952 EUR) pour le porter de deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente-et-un euros cinquante-deux cents (EUR 254.292.531,52 EUR)) à deux cent soixante-six millions quatre ;1cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (266.451.483,52 EUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, deux cent cinquante-huit mille quatre-cent septante-cinq (258.475)i actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à; compter du début de l'exercice en cours (ayant débuté le ler juillet 2013) et, pour le surplus du même type jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes."

POUR E:Cf RAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

-3 procurations

1 rapport spécial du CA

- 1 rapport du commissaire

- 1 attestation de la FSMA

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur fa dernière page du Volet : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

01/07/2014
ÿþ.1 mod 11.1



In de bijlagen bij heteeigisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vriag erdeaee

lfte

ggwontvangen



be

a

Br Stz

11011111,i1

lI 2 0 JUNI 2014 3

tOr grifilo van de Nc:larlancistalige ;IeF-1 kocaretteiclel Brussel







IIl

Ondernemingsnr 0877.248.501

Benaming (voluit : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap (Openbare vastgoed bevek naar Belgisch recht)

Zetel: Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA STATUTENWIJZIGING - BIJZONDERE MACHTEN

;. Er blet uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 12 juni 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevek naar Belgisch recht), met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 de volgende beslissingen werden genomen

ij 1° Eerste Besluit : Verslagen aandaande de inbreno in natura

De raad van bestuur geeft lezing van zijn verslag opgesteld op 12 juni 2014 over het belang voor de

:!Vennootschap van de voorgestelde inbreng in nature en van het verslag van de commissaris opgesteld op 12 juni 2014 bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura en de hieruit volgende kapitaalverhoging, waarvan sprake in het punt A14° hieronder, de toegepaste waarderingsmethode en de

s:1 vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt verstrekt.

s:1

De bestuurders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, luiden letterlijk als volgt

Ons besluit met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in nature ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, is dan

i( dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

et Bedriffsrevisoren inzake inbreng in nature en dal het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk Is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature; et

et de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven

aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarofe van 12,158.962,00 EUR, 258.475 bedraagt, oftewel 47,0410 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (0 hel gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, (is) een marktconforme discount en (iii) het feit dat het verwachte dividend voor het lopende boekjaar met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot en met 1 1 j'uni 2014 door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste genomen wordt. Deze voorgestelde ruilverhouding is redelijk, dat de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering becireseconomisch verantwoord zijn;

i; Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

et

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion"

inhoudt.

Brussel, 12 juni 2014

Ernst & Young Bedrierevisoren bcvba

Commissaris

vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin

Vennoor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

l;

rnod 11.1

Voorbehouden aaiit Belgisch Staatsblad



( )

Derde Besluit : Vervuiling opschortende voorwaarden

De raad van bestuur stelt vast dat de opschortende voorwaarden, waaraan de inbreng in nature onderworpen is, vervuld zijn.

Deze voorwaarden waren (i) de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (verkort "F5 MA",) van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIF1CA, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (vervuld op 13 mei 2014, wat bevestigd werd door een brief van de FSMA op 14 mei 2014) en (ii) de handlichting van alle zekerheden die rusten op de Goederen (wat bevestigd werd door brieven van KBC Bank gedateerd op 10 juni 2014 en door brief van B&R Woon & Zorg BVBA gedateerd op 11 juni 2014)

Vierde Besluit: Kapitaalverhoging

De raad van bestuur beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met twaalf miljoen honderd achtenvijftigduizend negenhonderd tweeënvijftig euro (12.158.952 EUR om het te brengen van tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd eenendertig euro tweeënvijftig cent (254.292.531,52 EUR) op tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) door inbreng in nature van de Goederen beschreven onder punt A.2° hierboven en toebehorende aan de vereniging zonder winstoogmerk OASE. Deze inbreng in nature wordt, vanuit boekhoudkundig oogpunt, vanaf heden opgenomen in de boeken van de NV AEDIFICA.

Ter vergoeding van deze inbreng in natura, uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde, van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die zullen delen in de resultaten vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juif 2013) en dus recht geven op de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014 (thans voorzien op 31 oktober 2014).

Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort wonden.

De nieuw uit te geven aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen na hun uitgifte verhandelbaar zijn, na toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt.

De raad van bestuur stelt vast dat de Uitgifteprijs 47,0410 EUR bedraagt en werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, (ii) een marktconforme discount en (iii) het feit dat het verwachte dividend voor het lopende boekjaar met betrekking tot de periode van 1 juli 2013 tot en met 11 juni 2014 door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen.

Gezien de Uitgifteprijs (47,0410 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 maart 2014, zoals gepubliceerd op 13 mei 2014 (zijnde minder dan vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst en de datum van de akte van de kapitaalverhoging) (zijnde 38,12EUR), is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.

Het aantal nieuwe aandelen die uitgegeven worden ter vergoeding van deze inbreng is vastgesteld volgens de volgende formule: het voormeld bedrag van twaalf miljoen honderd achtenvijftigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro (12,158.952 EUR) wordt gedeeld door de uitgifteprijs van elk aandeel, die 47,0410 EUR per aandeel bedraagt.

Uit de voormelde berekening volgt dat tweehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd vijfenzeventig (258.475) nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden door de Vennootschap ter vergoeding van deze inbreng, Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zullen gedematerialiseerd zijn en zijn na hun uitgifte verhandelbaar, na toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt. Zij zullen recht geven op een dividend vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2013).

Deze nieuwe aandelen worden volledig toegekend aan de Inbrenger ter vergoeding van zijn inbreng. 5° Vijfde Besluit: Realisatie van de inbreng in nature en uitgifte van de nieuwe aandelen.

De raad van bestuur stelt vast dat de hierboven beschreven inbreng onder het tweede besluit gerealiseerd is en de raad besluit om ter vergoeding van deze inbreng, waarvan aile leden van de raad van bestuur perfect kennis verklaren te hebben, aan voomoemde Inbrenger, hier vertegenwoordigd, die aanvaardt, tweehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd vijfenzeventig (258.475) nieuwe aandelen gedematerialiseerd uit te geven, zonder toekenning van nominale waarde, en van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en met recht op de winsten vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 jull 2013).

Zesde Besluit Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De raad van bestuur stelt vast en verzoekt ondergetekende notarissen bij authentieke akte vast te stellen dat de kapitaalverhoging door inbreng in nature volledig onderschreven is, dat de nieuwe aandelen volledig volgestort zijn en dat het kapitaal effectief gebracht is op tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) vertegenwoordigd door tien miljoen honderd tweeënzestigduizend honderd vijfenzestig (10,162.165) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

70 Zevende Besluit : Toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de Inbrenger.

De raad van bestuur beslist dat de tweehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd vijfenzeventig (258.475) nieuwe aandelen, zonder toekenning van nominale waarde, volledig volstort, uitgegeven overeenkomstig het vierde besluit en toegekend ter vergoeding van de hierboven beschreven inbreng, integraal toegekend worden aan de lnbrenger.



Ilijlagen billet ilelgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aaKlèt

Belgisch

Staatsblad



B. Statutaire wijzigingen

De raad van bestuur beslist om de volgende artikelen van de statuten te wijzigen, teneinde deze in overeenstemming te brengen reet de voorafgaande beslissingen:

In de Nederlandstalige versie van de statutem

Om de eerste alinea van artikel 6 te wijzigen door volgende tekst

"Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR). Net is vertegenwoordigd door tien miljoen honderd tweeënzestigduizend honderd vijfenzestig (10.162.165) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ioder één/ tienmiljoen honderdtweeënzestigduizend honderd vijfenzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort."

Om een laatste alinea toe te voegen in artikel 7, aïs volgt gelibelleerd:

"Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 12 juni 2014, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten belope van twaalf miljoen honderd achtenvetigcluizend negenhonderd tweeënvijftig euro (12.158.952 EUR) om het te brengen van tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd eenendertig euro tweeënvijftig cent (254,292.531,52 EUR) op tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvetigduizencl vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) door een inbreng in nature. Als vergoeding van deze inbreng, werden tweehonderd achtenvijftigduizend vierhonderd vijfenzeventig (258.475) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dal aanving op 1 juif 2013), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen."

Bijzondere machten Coordinatie van statuten

De raad van bestuur kent aile machten toe aan twee bestuurders samen handelend en met mogelijkheid van subdelegatie, voor de uitvoering van de besluiten waarvan sprake hiervoor en voor de uitvoering van aile formaliteiten tengevolge van de te nemen beslissingen, en aan Notaris Catherine GILLARDIN met het oog op de coördinatie van statuten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegdk

- I afschrift;

gelijkvorming uittreksel.

- I Coördinatie

- 3 volmachten

i bijzonder verslag raad van bestuur

- 1 verslag inzake inbreng natura

- I voorafgaancielijke goedkeuring door de FSMA





Iiillagen-lifffiet Belgisch Staatsblad - 01/07/2014- Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luit( B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/07/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ne6r9e eg on vangen-up

*14137484* IflhJ

0 7 JULI 2014

ter griffie varbyftelederlandstalige

" " " a " - " a a a " -

,

P

:1

1; Ondementingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

!!

(verkort) :

I.

:

.: Rechtsvorm : naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch r'echt)

.,

q

Zetel: Louizalaan 331-333

1060 Brussel

I! Onderwerp akte :Rechtzettende publicatie

i Er is een materiële vergissing geslopen in de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staasblad de dato 1 juli:

!: 2014 onder nummer 14126486. .

In gezegde publicatie dient gelezen te worden dat de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschapi i AED1F1CA (openbare vastgoedbevak naar belgisch recht) is bijeengekomen in het kader van het toegestaan:

kapitaal in plaats van een buitengewone vergadering van aandeelhouders. '

'

Voor gelijkvormig uittreksel, ,

,

,

!i Meester Catherine Gleardin, geassocieerd notaris te Brussel ,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

'

:: "

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

,

.:

.,

:.

>

.;

.,

.1

1:

q

q

k

.,

,

..

:.

i:

:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

16/07/2014
ÿþ Mod 11.1



We1et1131 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

neergelegd/ontvangen op "



Réserv 0 7 JULI 2014

au ter griffe van de Nederlandstalige rechtbank van Reehandel Brussel

Monitet

belge

II II IR

*14137485*



:1

N° d'entreprise: 0877.248.501

.,

.,

i Dénomination (en entier) : AEDIFICA

1,

..

., (en abrégé):

iForme juridique :société anonyme (SICAF publique de droit belge)

I:

Siège :Avenue Louise 331-333

..

,. 1050 Bruxelles

..

1:

q Objet de l'acte : Publication rectificative

't

lm

i!ll s'est glissé une erreur matérielle dans la publication aux Annexes du Moniteur belge du premier juillet 2014

,

bous le numéro 14126465.

1 11 y a lieu de lire que s'est réunie le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé de la société

anonyme AEDIFICA (S1CAF publique de droit belge) en lieu et place de l'assemblée générale des actionnairesi

;Ide ladite société.

Pour extrait analytique conforme,

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles

1 :

:!

i

il

1

; I!li

11

1

0

1 li

II

%

1 li

!!

li

i

i!

I:

i:

'.

I:

.,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

17/07/2014
ÿþA

mort 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging teç griffie van de akte





tLLinikI



beho

aan

Belg Staat

1111q.ellem

Ondememingsnr 0877.248.501 Benaming (voluit) :AEDIFICA neergelegd/ontvangen op '

" 0 8 MU 2014

ter griffie van de Negfifigndstalige rechtbank van koophandel

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht)

Zetel: Louizalaan 331-333

1060 Brussel

Onderwerp akte :Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Statutenwijziging Bijzondere machten

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 30 juni 2014, dat op de bijeengekomen Raad van Bestuur in het kader van toegestaan kapitaal van de naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht) AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 de volgende beslissingen werden genomen

Inbreng in natura door de vereniging zonder winstoogemerk OASE

Eerste Besluit : Verslagen aangaande de inbreng in nature

De raad van bestuur geeft lezing van zijn verslag opgesteld op 30 juni 2014 over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en van het verslag van de commissaris opgesteld op 30 lj juni 2014 bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in nature en de hieruit volgende kapitaalverhoging, waarvan sprake in het punt Ne hieronder, de toegepaste waarderingsmethode en de Ø vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt verstrekt,

De bestuurders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, luiden letterlijk als volgt

"6. Besluiten

Ons besluit met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in nature ter, gelegenheid van de kapitaalverhoging van Aedifica NV is dan ook:

dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap

verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

:1).. de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van 4.000.000,00 EUR, 86.952 bedraagt, oftewel 46,0019 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (1) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging,

een marktcon forme discount en (iii) het feit dat het verwachte dividend voor het lopende boekjaar met

1! betrekking tot de periode van 1 full 2013 tot en met 29 juni 2014 door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen. Deze voorgestelde ruilverhouding is redelijk.

): dat de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en:

duidelijkheid;

dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn.

!i Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende dei

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion"

inhoudt,

Brussel, 30 juni 2014

Ernst & Young Bedrierevisoren bcvba

Commissaris

vertegenwoordigd door

Jean-Français Hubin

Vennoot"

Tweede Besluit : Beschrijving van de inbreng

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

4 mod 11.1



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

( )

Derde Besluit : Vervulling opschortende voorwaarden

De raad van bestuur stelt vast dat de opschortende voorwaarden, waaraan de inbreng in nature onderworpen is, vervuld zijn.

Deze voorwaarden waren (i) de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (verkort "FSMA",) van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (vervuld op 24 juni 2014, wat bevestigd werd door een brief van de FSMA op 25 juni 2014) en (ii) de handlichting van aile zekerheden die rusten op het Goed (wat bevestigd werd door een e-mail van 29 juni 2014)

Vierde Besluit: Kapitaalverhoging

De raad van bestuur beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vier miljoen euro om het te brengen van tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) op tweehonderd zeventig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieântachtig euro tweeënvijftig cent (270.451.483,52 EUR) door inbreng in natura van het Goed beschreven onder punt A.2° hierboven en toebehorende aan de vereniging zonder winstoogmerk OASE. Deze inbreng in nature wordt, vanuit boekhoudkundig oogpunt, vanaf heden opgenomen in de boeken van AEDIFICA.

Ter vergoeding van deze inbreng in nature, uitgifte van zesentachtigduizend negenhonderd tweeënvijftig (86.952) nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde, van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die zullen delen in de resultaten vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2013) en dus recht geven op de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014 (thans voorzien op 31 oktober 2014),

Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden.

De nieuw uit te geven aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen na hun uitgifte verhandelbaar zijn, na toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt.

De raad van bestuur stelt vast dat de Uitgifteprijs 46,0019 EUR bedraagt.

Gezien de Uitgifteprijs (46,0019 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 maart 2014, zoals gepubliceerd op 13 mei 2014 (zijnde minder dan vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst en de datum van de akte van de kapitaalverhoging) (zijnde 38,12 EUR), is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.

Het aantal nieuwe aandelen die uitgegeven worden ter vergoeding van deze inbreng is vastgesteld volgens de volgende formule: het voormeid bedrag van vier miljoen euro wordt gedeeld door de uitgifteprijs van elk aandeel, die 46,0019 EUR per aandeel bedraagt.

Uit de voormelde berekening volgt dat zesentachtigduizend negenhonderd tweeënvijftig (86.952) nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden door de Vennootschap ter vergoeding van deze inbreng.

Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zullen gedematerialiseerd zijn en zijn na hun uitgifte verhandelbaar, na toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt. Zij zullen recht geven op een dividend vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2013).

Deze nieuwe aandelen worden volledig toegekend aan de Inbrenger ter vergoeding van zijn inbreng.

Vijfde Besluit: Realisatie van de inbreng in natura en uitgifte van de nieuwe aandelen.

Da raad van bestuur stelt vast dat de hierboven beschreven inbreng onder het tweede besluit gerealiseerd is en de raad besluit om ter vergoeding van deze inbreng, waarvan aile leden van de raad van bestuur perfect kennis verklaren te hebben, aan voornoemde Inbrenger, hier vertegenwoordigd, die aanvaardt, zesentachtigduizend negenhonderd tweeënvijftig (86.952) nieuwe aandelen gedematerialiseerd uit te geven, zonder toekenning van nominale waarde, en van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en met recht op de winsten vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 juli 2013)

Zesde Basluit : Vaststelling van de kapitaalverhoging.

(...)

Zevende Besluit: Toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de lnbrenger.

De raad van bestuur beslist dat de zesentachtigduizend negenhonderd tweeënvijftig (86.952) nieuwe aandelen, zonder toekenning van nominale waarde, volledig volstort, uitgegeven overeenkomstig het vierde besluit en toegekend ter vergoeding van de hierboven beschreven inbreng, integraal toegekend worden aan de Inbrenger.

B. Statutaire wijzigingen voortvloeiend uit de operatie waarvan sprake onder punt A Om de eerste alinea van artikel 6 te wijzigen door volgende tekst

"1-let kapitaal is vastgesteld op tweehonderd zeventig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (270.451.483,52 EUR). Het is vertegenwoordigd door tien miljoen tweehonderd negenenveertigduizend honderd en zeventien (10.249.117) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/ tien miljoen tweehonderd negenenveertigduizend honderd zeventienste van het kapitaal vertegenwoordigen_ Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volgestort."

Om een laatste alinea toe te voegen in artikel 7, als volgt gelibelkeend:

Ingevolge een beslissing genomen door de raad van bestuur op 30 juni 2014, handelend in het kader van het toegestane kapitaal, werd het kapitaal verhoogd ten beiope van vier miljoen euro (4.000.000 EUR) om het te brengen van tweehonderd zesenzestig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieântachtig euro tweeënvijftig cent (266.451.483,52 EUR) op tweehonderd zeventig miljoen vierhonderd eenenvijftigduizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (270.451.483,52 EUR) door een Inbreng in nature. Ais vergoeding van deze inbreng, werden zesentachtigduizend negenhonderd tweeënvijftig (86.952) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deeinernend aan de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 full 2013), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen."

C. Bijzondere machten  Coördinatie van de statuten



BijlagenTifffietlfélïisel Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MOd 11.1

De raad van bestuur kent alle machten toe aan twee bestuurders samen handelend en met mogelijkheid van' subdelegatie, voor de uitvoering van de besluiten waarvan sprake hiervoor en voor de uitvoering van aile formaliteiten tengevolge van de te nemen beslissingen, en aan Notaris Catherine GILLARDIN met het oog op de coördinatie van statuten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 4 volmachten

- 1 bijzonder verslag van de raad van bestuur

- 1 verslag inzake de inbreng in natura

-I brief FSMA

- 1 Coördinatie van statuten

ve: Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad









Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/07/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

0 8 JULI 2014

ter gr% van eeNepderlandstalige rec4tbank van koo

PMiide4 i.usseI



Etuikel



Vom 1111111,111,111111,1.11111

hem aan BA]

Staat:



Ondememingsnr : 0877.248.501

:.

..

.,

Benaming (voluit): AED1F1CA

:.

.. (verkort) :

.:

i:

I: Rechtsvorm: naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht) .:

1. Zetel: Louizataan 331-333

.,

I: 1050 Brussel

Onderwerp akte :Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - bijzondere machten

o

.:

i: Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 30 juni

2014, dat op de bijeengekomen Raad van bestuur van de naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht) AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 de volgende beslissingen werden genomen:

A/ MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BESLOTEN

ii VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "RUGEVER" DOOR DE NAAMLOZE

VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

i ( )

i Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd ais

gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van AEDIFICA.

( )

!:* Het fusievoorstel

!; * De jaarrekeningen 2013,2012 en 2011 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ii Rugever

* Het verslag van de zaakvoerder (2012 en 2011) van de besloten vennootschap met beperkte

i aansprakelijkheid Rugever .

* De boekhoudkundige staat van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rugever op 30 april

2014 .

Ii Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat ..

: overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld ,

gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van .

Antwerpen afdeling Turnhout door de overgenomen vennootschap en op de griffie van de Nederlandstalige

:

:1 Rechtbank van Koophandel van Brussel door de ovememende vennootschap minstens zes weken vádir huidige i

:vergadering. .

1

!i Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van RUGEVER werd neergelegd op 19 mei

;i 2014 op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de griffie van de .

;! Rechtbank van Koophandel van Antwerpen (afdeling Turnhout). .

,

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend .

gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 mei 2014 onder nummers 14108461 en 14108070. .

i Beschriivino van de onroerende activa van RUGEVER ,

,

:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

1.

e

(...)

:! Fusie door overneming

De raad van bestuur vergadering beslist om de fusie door overneming van RUGEVER door AEDIFICA conform

I het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van RUGEVER, zowel de activa 1

. .

:i als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van RUGEVER, wordt overgedragen aan .

i! AEDIFICA. .

:i Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat geen enkel i aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de tweehonderd zesentwintig (226) aandelen RUGEVER die : AEDIFICA houdt op de datum van heden. De aandelen RUGEVER die gehouden zijn door AEDIFICA op heden i worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van

Vennootschappen. .

.. ,

mod 11.1

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van RUGEVER vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen warden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 26 juni 2014.

De raad van bestuur stelt vast dat de fusie door overneming van de bvba RUGEVER, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad van bestuur beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, aile machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde aile machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd;

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 4 volmachten

- 1 document algemene voorwaarden inzake overdracht van het goed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

22/07/2014
ÿþ " ~l No 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo behc aar

Belç

Staat

1111319,11

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

~~I

noorgoierefornvoneen op

I Q JULI 2014

ter griffie

re van de NeMnti

ank var_ koop sfalige

hancféi~ Brussel

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http:llwww.aedifica.belnllraad-van-bestuur-ir.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "ovememende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze PATR1US INVEST (hierna "PATR1US" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

(.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt PATRIUS op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1°, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van PATRIUS heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van PATRIUS, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van de verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van PATRIUS,

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.PECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0479.910.468.

Deze vennootschap werd opgericht op 31 maart 2003 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Patrick de Bus Sergeyssens te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 april 2003, onder nummer 03041163,

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 26 november 2013, ingevolge notariële akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december 2013, onder nummer 13188562.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 845.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 10.447 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"ARTIKEL 4- Doel

De vennootschap heeft tot doel,

A. Het optreden als bouwpromotor : het ontwikkelen en laten bouwen van alle onroerende goederen in de ruimste zin van het woord. Het mede-oprichten, inrichten, bouwen en verbouwen voor zover er de vereiste attesten voorhanden en/of aanwezig zijn.

B. Het aankopen, beheren, verhuren, investeren, van en in alle onroerende en roerende goederen, met uitzondering van de activiteiten bedoeld in het Koninklijk Besluit van vijf augustus 1991 over het vermogensbeheer en beleggingsadvies. Het participeren door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle andere vennootschappen. Het verzorgen van de administratie, en het leveren van alle andere diensten te behoeve van derden, het voorgaande in de meest uitgebreide zin van het woord.

C. Aile onroerende verrichtingen, namelijk het huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende goederen, zowel in binnen- als in buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en bouwwerken, alle verrichtingen welken eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, alle beheer van onroerende goederen.

D. Het uitbaten van een adviesbureel met onder meer marktstudie en aanverwanten, de commissiehandel, de ma rkelaardij en de tussenhandel in het algemeen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge w E. Alle syndicus-activititeiten, voor zover de vereiste attesten voorhanden en/of aanwezig zijn.

F. Het verlenen van adviezen zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief gebied. De organizatie van bedrijven en VZW's, alsmede het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven en VZW's. Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in Belgie als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten, Zij mag alle industriële, commerciële, financiële roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doei. De vennootschap mag langs alle rechtswegen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een identiek, gelijkkaardig of aanverwant doel, of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderzins in alle ondernemingen, verenigingen of vennnootschappen die een gelijkaardig doel, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor derden en onder meer voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypotecaire of andere waarborgen verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de raad van bestuur aile handelingen kan stellen die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. »

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondememingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, notaris te Brussel, met tussenkomst van notaris Frederic De Grave, geassocieerd notaris te Brussel, op 30 juni 2014, neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van neerlegging van dit fusievoorstel 270.451.483,52 EUR en is vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

«ARTIKEL 3  DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, lste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het haro door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet ais projectontwikkelaar optreden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1.Sinds 29 augustus 2013 heeft AEDIFICA de controle over PATRIUS. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA alle aandelen in PATRIUS verwerven. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van PATRIUS per 30 juni 2014.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van PATRIUS over het tijdvak tussen 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 door de raad van bestuur van PATRIUS opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

II.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

PATRIUS heeft als voornaamste activa de eigendom over twee woonzorgcentra (met inbegrip van de gronden waarop deze woonzorgcentra werden opgericht): het eerste woonzorgcentrum gelegen te 2930 Brasschaat, Rustoordlel 77 en op heden kadastraal gekend onder gemeente Brasschaat, derde afdeling, sectie F, nummers 147R4, 147E3, 147H6 et 147D5 met een totale oppervlakte van S1a6Oca en het tweede woonzorgcentrum gelegen te 2980 Kapellen, Koningin Astridlaan 5 en op heden kadastraal gekend onder gemeente Kapellen, derde afdeling, sectie M, nummers 590R3, 590K3, 590D3, 590P3, 590S3, 590T3 en 590V3 met een totale oppervlakte van 44a46ca. Deze woonzorgcentra werden in erfpacht gegeven aan ARMONEA NV (een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het ondernemingsnummer 0889.421.308).

De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 30 juni 2014 in het kader van de jaarlijkse waardering van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen, Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, naar aanleiding van deze voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 maart 2014 (gepubliceerd op 13 mei 2014) en op 30 juni 2014 in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met Ïti ie door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn waardering.

De boekhoudkundige staat per 30 juni 2014 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

x ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

III.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par, 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW. Onder voorbehoud van de vrijstellingen voorzien door het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, is de roerende voorheffing met betrekking tot de fusie door overneming verschuldigd.

IV.VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van PATR1US,

2. Overeenkomstig artikel 722 Wetb. Venn. is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 Wetb. Venn, is voldaan, die luiden als volgt:

"1 ° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2°onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 Wetb. Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be).

Bijgevolg zal de raad van bestuur van AEDIFICA bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AED1F1CA die over het voorstel moet besluiten, vragen binnen de zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en in ieder geval uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zal genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §ter Wetb, Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 Wetb. Venn,

V.BODEMDECREET

De inhoud van de bodemattesten die werden afgeleverd door OVAM op 6 juli 2012 en 19 september 2012

voor de percelen gelegen te Brasschaat met nrs. 147R4, 147E3, 147H6 en 14705 luiden als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit

attest vervangt alle vorige attesten,

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling; www.overdracht.ovam.be.

3.AIs er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie; www.ovam.beigrondverzet.

4.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De inhoud van de bodemattesten die werden afgeleverd door OVAM op 16 mei 2013, op 25 april 2013 en

op 25 juni 2013 voor de percelen gelegen te Kapellen met nrs. 590R3, 590K3, 590 D3, 590P3, 59053, 590T3

en 590V3 luiden als volgt:

'"`De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit attest vervangt alle vorige attesten.

Opmerkingen:

,~

5.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van overdracht,

6.Bijkomende informatie over de overdrachtregeling: www.overdracht.ovam.be.

7.Als er bodem wordt uigegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

8.De OVAM staat niet voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,"

Er zullen meer recente bodemattesten aangevraagd worden. Deze recentere bodemattesten zullen ten laatste bij goedkeuring van de fusie aan de overnemende vennootschap worden overhandigd. Voor zoveel als nodig, verbindt de ovememende vennootschap er zich thans reeds toe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze op grand van het bodemdecreet zou hebben.

VI, VOLMACHT

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van' indeplaatsstelling, voor de heerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen.

Opgesteld te Brussel, op 7 juli 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Op de laatste biz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vou-behouden aan het Belgisch Staatsblad

24/07/2014
ÿþquo!

--,

Mad 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe ~

liu1I

MetiBi

neergelegdlontveangerl

" 14'JIJU20%

ter griffie ven c e Nee tdstalige

_recrit zanik ven koophandel Brussel

Ré

Mo b

Bijiagen bij net Belgisch Staatsblad -24/07/20I4 - Annexes u omteur e ge

N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

(en abrégé):

il Forme juridique ;société anonyme (SICAF publique de droit belge)

Siège ;Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Objet de I'acte : Augmentation de capital par apport en nature - Modifications aux statuts -

' pouvoirs

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 30 juin 2014, il résulte que s'est réunie le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé de la société anonyme AEDIF1CA (SICAFi publique de droit belge) ayant sont siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333 laquelle valablement; constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

C. Modifications aux statuts

Article 6 : pour remplacer le premier alinea par le texte suivant

Le capital social est fixé à deux cent septante millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros cinquante-deux cents (270.451.483,52 EUR) représenté par dix millions deux cent quarante-neuf mille cent dix-sept (10.249,117) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/dix millions deux cent quarante-neuf mille cent dix-septième (1/10.249.1174me) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées?

Article 7: pour ajouter un dernier alinea, libellé comme suit: "Par décision du conseil d'administration du 30 juin 2014, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de quatre million euro (4.000.000 EUR) pour le porter de deux cent soixante-six millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (266.451.483,52 EUR) à deux cent septante millions quatre cent cinquante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros cinquante-deux cents (270.451.483, 52 FUR) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante-deux (86.952) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, 1; participant aux bénéfices de la société à compter du début de l'exercice en cours (ayant débuté le 1 er juillet 2013) et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- 4 procurations

-1 rapport du CA

-1 rapport concernant l'apport en nature

-1 lettre FSMA

-1 coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.,

~~

16/09/2014
ÿþMod 11,1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

:t Ondernemingsnr 0877.248.501 Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht)

Zetel Louizalaan 331-333

i!

1050 Brussel

Onderwerp akte: MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 29 augustus ! H 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA, met

maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 de volgende beslissingen werden genomen !

! A/ MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE 13ESLOTEN! VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "WOON&ZORG VG TIENEN" DOOR DE: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

( )

Voor zover ais nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als

q gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk

!i voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van

:AEDIFICA.

!! * Het fusievoorstel

i!* De jaarrekening 2012 van WZ TIENEN

* De boekhoudkundige staat per 30 april 2014 van WZ TIENEN

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat

overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voomneld

!; gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van

!! Antwerpen afdeling Turnhout door de overgenomen vennootschap en op de griffie van de Nederlandstalige

Rechtbank van Koophandel Brussel door de ovememende vennootschap minstens zesweken vi56r huidige

i! vergadering.

H De voorzitter informeert de Raad van Bestuur conform artikel 30, al. 3 van het Vastgoedbevak-KB dat de reële

H waarde van het door AED1PCA en Mar dochtervennootschappen gehouden vastgoed gewaardeerd werd door

H de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 30 juni 2014 (gepubliceerd op 26 augustus 2014) in het kader van

H de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar

dochtervennootschappen en dat de onafhankelijke vastgoeddeskundige bevestigd hebben dat, gezien de

algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, er geen nieuwe waardering van het door

AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig is (artikel 30, al, 3 van het

Vastgoedbevak-KB).

!i De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende !

notaris, Meester Catherine GILLARD1N, de buitengewone algemene vergadering van de bvba WZ TIENEN, !

besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van WZ TIENEN en tot de fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Beschrijving van de onroerende activa van WZ TIENEN:

(" " " )

12. Fusie door overneming

De raad beslist om de fusie door overneming van WZ TIENEN door AEDIFICA conform het voomoemde

fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van WZ TIENEN, zowel de activa als de passiva,

als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van WZ TIENEN, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Il Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de raad dat geen enkel aandeel AED1FICA

uitgegeven wordt in ruil voor de duizend (1.000) aandelen WZ TIENEN die AEDIFICA houdt op de datum van

11 heden. De aandelen WZ TIENEN die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd

Il overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. ,

.M11.!InJ

11

bet aZ Be Sta

III I

neergelegd/ontvangen op

0 5 SEP, 20111

Griffie

terg-r4vaarleiNelei_knUU:bU2c rechtbank van koophandel Brussel

Op de laatste blz. van ijkB vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

MOd 11.1

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van WZ TIENEN vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd ais zijnde verricht voor rekening van AED1FICA, is 29 augustus 2014.

De raad stelt vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap WZ TIENEN, die werd 'anilSonàen zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIF1CA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillandin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel

- 3 volmachten

- 1 algemene voorwaarden voor de overdracht

Op de laatste blz. van Luik B vern-lelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

16/09/2014
ÿþ( 10M101111\ mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111 IHhIUhI II UhII

*14170119 *

V

beh

aa

Be

Stat

11



II

rge cgdiontvengen op

0 5 SEP. 2014

ter griffie van cipf,Nederiandstalige rechtbank varnephnnriel Bru cl

nee

Ondernerningsnr 0877,248.501 Benaming (voluit) :AEDIF1CA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht)

Zetel Louizalaan 331-333

.1 1050 Brussel

Onderwerp akte :MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 1 september 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 de volgende beslissingen werden genomen1 AI MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE !! VENNOOTSCHAP "PATRIUS INVEST" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

( )

Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van AEDIFICA.

* het fusievoorstel d.d., 7 juli 2014 waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen;

* de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekeningen van PATRIUS INVEST die afgeloten werden op 31/12/2010  31/12/2011 en 31/12/2012; * de bestuurders- en controleverslagen van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren (met name 30/09/2011 30/09/2012 en 30/09/2013);

* de bestuurders- en controleverslagen van PATRIUS INVEST over de laatste drie boekjaren (met name 31/12/2010  31/12/2011 en 31/12/2012) ;

* De boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap PATRIUS INVEST op 30 juni 2014.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd ais gezegd dat overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel door de overgenomen vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken vác5r huidige vergadering.

De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de naamloze

vennootschap PATR1US INVEST, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van PATR1US INVEST en: ;1 tot de fusie door overneming met AED1F1CA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passive,

wordt overgedragen aan AEDIFICA.

"

( )

Beschriiving van de onroerende activa van PATRIUS INVEST:

1

!I 2. Fusie door overneming

De raad van bestuur beslist om de fusie door overneming van PATRIUS INVEST door AED1FICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van PATRIUS INVEST, zowel de activa ais de passive, ais gevolg van de ontbinding zonder vereffening van PATRIUS INVEST, wordt overgedragen aan AEDIFICA.,

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de tienduizend vierhonderd zevenenveertig (10.447) aandelen PATRIUS INVEST die AED1FICA houdt op de datum van heden. De aandelen PATRIUS INVEST die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,t.

Voor-le o udqt aan het Belgisch Staatsblad \s/

Bijingen-billretitelgIstirSrautsbind-1-6/0912011-wAffnexes ---- Moniteur beTge

4

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van PATRIUS INVEST vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen warden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 1 juli 2014,

De raad van bestuur stelt vast dat de fusie door overneming van de NV FATRIUS INVEST, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

BIJZONDERE MACHTEN

De raad van bestuur beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde aile machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.,

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Giilardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

-3 volmachten

- 1 document algemene voorwaarden van de overdrachten

,

MOd11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/08/2014
ÿþ Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staitebijsii4gMnd te maken kopie

na neertegging ter griffie van de akte evii3eitteengen op



II i *191 9276* II

2 31Ut1 2014

ter griffie van

agi,

rechtbank van koophandel rlanasta!!ge

srusse!

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap IMMO DEJONCKER opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.belnl/raad-van-bestuur-ir.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/08/2014
ÿþMOO WORD I1.1

111111111111111111111

V N° d'entreprise : 0877248.501

Dénomination

(en entier) : AEDIFICA

. "

Rskitj Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

NITEUF

04 -08-SCH

neergelegd/ontvtogen op

; BELGE

2014 23 1111.1 2014

"AATSEiebriffie van dereeeriandstalige reuhilfanIc van koorhanciet Brussel

CI) (en abrégé) :

Ce Forme juridique : Société anonyme

11 Siège : Avenue Louise 331-333 - 1050 Bruxelles

..= (adresse complète)

L« e Obiet(s] de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption

CI)

+à

..

e o

X

e

-0

re

CI)

wl

CI)

e e

-" e/

I

mi-

  '

e4 ts6

  '

  '

I

-0

et

.9

+à

et et

+à CA

..: te rm

..

te

P:

+à

CI)

..:

:r. -fo

e

CI)

0£

et

:=3 P:

Mentionner sur

Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption entre la société anonyme AEDIFICA et la société anonyme IMMO DEJONCKER établi en application de l'article 719 du Code des sociétés. Le texte intégral du projet de fusion par absorption est également disponible sur le site internet de la société AEDIFICA sous le lien http://www.aedifica.belfr/conseil-dadministration-ir.

Le conseil d'administration de la société anonyme AEDIFICA (ci-après dénommée « AED1FICA » ou « la société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme IMMO DEJONCKER (ci-après dénommée « [MMO DEJONCKER » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION

II est envisagé qu'AEDIFICA absorbe IMMO DEJONCKER dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 676, 10 et 719 et suivants du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation d'IMMO DEJONCKER, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à AEDIFICA qui sera, à la date de ['absorption, titulaire de toutes [es actions d'IMMO DEJONCKER.

'MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 719,

ALINÉA 2, 10 DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1.1. LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : IMMO DEJONCKER

a) La société absorbée est la société anonyme de droit belge HUM° DEJONCKER, dont le siège social est

établi à 1050 Bruxelles, 331-333 avenue Louise, boîte 8. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des

Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0862.084.431 et n'est pas assujettie à la TVA.

Cette société a été constituée le 17 juin 2003 par acte passé devant le notaire Jan Boeykens, notaire de

résidence à Antwerpen. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 2 juillet 2003

sous le numéro 03074042 Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire résidant à Bruxelles, le 26 novembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 décembre 2013 sous le numéro 13185318.

Le capital social s'élève à 1.423.000,00 ¬ et est représenté par 620 actions sans mention de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré.

b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant :

« Article 3.

« La société a pour objet :

- accomplir toutes opérations, pour compte propre ou pour compte de tiers, se rapportant directement ou

indirectement à l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la location, la construction, la transformation, le lotissement,

la divieion, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers,

- prendre ou consentir toutes options d'achat ou de vente de biens immobiliers,

- consentir des emprunts, le cas échéant avec constitution de garantie hypothécaire, financer des projets

immobiliers, accorder des moyens et des services à des entreprises et sociétés,

- l'étude, la conception, la réalisation, la promotion et l'accompagnement de tous projets immobiliers,

la dernière page du  jotEI: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

toutes opérations de type immobilier, en ce compris la location, le leasing, la constitution de droits d'emphytéose ou de superficie, la vente, l'apport, le développement de projets, l'exploitation minière, les opérations de sylviculture, les gros travaux d'infrastructure, de pétrole et de richesses naturelles, les bateaux, etc., en Belgique et à l'étranger, ainsi que tout commerce en rapport à ces activités.

A cette fin, la société peut coopérer avec d'autres entreprises, détenir des participations dans d'autres sociétés, souscrire des engagements, octroyer des crédits et des prêts, se porter caution pour des tiers en affectant des biens en hypothèque ou en les donnant en gage, notamment son fonds de commerce.

La société peut faire toutes les opérations qui ont un lien avec l'objet prédécrit, ou qui sont de nature à le favoriser. »

1.2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : AEDIFICA

e) La société absorbante est la société anonyme de droit belge AEDIFICA, Société d'investissement à capital fixe immobilière publique, en abrégé «. sicaf immobilère publique de droit belge», dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.248.501 et identifiée à la TVA sous le numéro TVA BE 877.248.501.

AEDIFICA a été agréée le 8 décembre 2005 par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances en tant que sicafi publique.

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu le 7 novembre 2005 par Maître Bertrand NERINCX, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous les numéros 20051123/05168051 et 20051123/05168061.

Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Catherine Gillardin et Frédéric De Grave, notaires résidant à Bruxelles, le 30 juin 2014, déposé au greffe du Tribunal de commerce néerlandophone de Bruxelles aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge.

Le capital social de ta société s'élève à la date du dépôt du projet de fusion à 270.451.483,52 ¬ et est représenté par 10.249.117 actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions AEDIFiCA sont cotées sur EURONEXT Brussels.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

«ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet principal fe placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alinéa 1er, 5° de la Loi et de l'article 2,20° de l'Arrêté Royal.

En conséquence à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir :

-les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,

-les droits réels sur des immeubles,

-les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement,

-les droits d'option sur des biens immobiliers,

-les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci,

-les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques,

-les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés,

-les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues,

-tous autres biens, parts ou droits qui seraient définis comme biens immobiliers par la Loi ou l'Arrêté Royal ou toutes autres activités qui seraient autorisées par la réglementation applicable à la société,

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, Ia mise sous le régime de co-propriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la réglementation applicable aux sicefi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.

La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public.»

2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 719, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

2.1. AEDIFI CA a pris le contrôle d'IMMO DEJONCKER le 21 octobre 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au moment où la fusion par absorption va intervenir, AEDIFICA détiendra l'ensemble des actions IMMO DEJONCKER. Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux d'AEDIFICA, conformément aux normes IFRS en vigueur (1AS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet à la date du 1er juillet 2014.

2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes d'IMMO DEJONCKER arrêtés au 30 juin 2014.

Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, les comptes d'IMMO DEJONCKER pour la période corn prise entre le 1er janvier 2014 (date de début de son exercice comptable en cours) et le 30 juin 2014 seront établis par le conseil d'administration d'IMMO DEJONCKER et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire d'AEDIFICA.

3.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES A LEUR ÉGARD (ARTICLE 719, ALINÉA 2, 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires.

II ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 719, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs de la société à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.

111.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER

IMMO DEJONCKER est propriétaire d'un immeuble divisé en appartements situé à 1060 Saint-Gilles (Bruxelles), rue Jean Stas, cadastré section B, numéros 6/F/14, 6/C15, B/F-I/12, 6/R/13, 6/5/11, 6/X/9, 6/G/12 et 6/P/6.

La juste valeur de ce bien immobilier a été déterminée le 30 juin 2014 par un expert indépendant dans le cadre de l'évaluation annuelle des biens immobiliers d'AEDIFICA et de ses filiales. La société disposera donc d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date de l'absorption envisagée conformément à l'article 31, § 4 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Il sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état du complexe Immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation. Le complexe immobilier sera intégré dans les comptes d'AEDIFICA à sa juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation susvisée.

La juste valeur des biens immobiliers détenus par AEDIFICA et ses filiales a été évaluée par ses experts indépendants le 31 mars 2014 (publiée le 13 mai 2014) dans le cadre de l'évaluation trimestrielle (et son actualisation) des biens immobiliers d' AEDIFICA et de ses filiales. L'évaluation annuelle est intervenue le 30 juin 2014. ELI égard au fait que le projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernière évaluation (actualisation), une nouvelle évaluation n'est pas requise et il sera demandé à l'expert indépendant de confirmer, lors de la fusion par absorption envisagée, que la situation économique générale et l'état du complexe immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation (article 30, af. 3 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010).

La situation comptable au 30 juin 2014 de fa société à absorber se présente comme suit :

IV.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION

La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1°, 211, par, 1er, al. 6 et 217,

1° du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière

d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément

aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.

La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA.

Sous réserve des exonérations prévues par l'arrêté royal du Code des impôts sur les revenus, le précompte

mobilier lié à la fusion par absorption sera retenu.

V. DROIT DES SOCIÉTÉS : APPROBATION DE LA FUSION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AED1FICA SAUF CONVOCATION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES PAR DES ACTIONNAIRES DÉTENANT DES ACTIONS REPRÉSENTANT AU MOINS 5% DU CAPITAL SOUSCRIT

1. Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IMMO DEJONCKER, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe de tribunal de commerce francophone de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, alinéa 2 du Code des sociétés.

2. Conformément à l'article 722, §6 C.s., l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée générale d'AEDIFICA ne sera pas requise sauf si les conditions suivantes sont remplies :

« 1° la publicité du projet de fusion visé à l'article 719 est effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;

2° sans préjudice de l'article 720, chaque actionnaire de fa société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 720, § 2, au siège social de la société;

3° un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant 5 % du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer

Réservé au 4 Moniteur belge

4 É

Volet B - Suite

sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce' pourcentage. »

Le projet de fusion et les documents visés à l'article 720, §2 C,s seront mis à la disposition des actionnaires dans le délai légal et seront disponibles sur le site web d'AEDIFICA (www.aedifica.be).

En conséquence, le conseil d'administration d'AEDIFICA décidera et approuvera la fusion assimilée à une fusion par absorption, au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, sauf demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire par des actionnaires représentant au moins 5% du capital souscrit au plus tard dans les six semaines à dater du dépôt du présent projet de fusion et dans tous les cas, avant la décision du conseil d'administration approuvant la fusion.

VL POUVOIRS

Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle ou Me Xavier Gérard ou Me Ingrid Quinet, dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150 chaussée de La Hulpe, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge du lien hypertexte du projet de fusion vers le site internet d'AEDIFICA, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 10 juillet 2014, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Yolet : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

29/07/2014
ÿþmod 11.1

1" 101:

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie,

na neerlegging ter griffie van de 41@ergelecu...._.:_ op

4

111111R1.181I1

I 7

ter griffie van ck

7:-.;cntbank s

L4

e

Ondernemingsnr : LI ab A

Benaming (voluit) AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap (openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht)

Zetel: Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - bijzondere machten

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 10 juli 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 de volgende beslissingen werden genomen

A/ MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "WOON&ZORG VO AARSCHOT" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1. Voorstel en voorafgaande verklaringen.

Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als

gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk

:E voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van

AEDIFICA:

Het fusievoorstel

* De jaarrekening 2012 van WZ AARSCHOT

Het verslag van de zaakvoerders (2013) van WZ AARSCHOT

:!* De boekhoudkundige staat WZ AARSCHOT op 30 april 2014

j; Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld

gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van iE Antwerpen afdeling Turnhout door de overgenomen vennootschap en op de griffie van de Nederlandstalige

Rechtbank van Koophandel Brussel door de overnemende vennootschap minstens zes weken vOéer huidige vergadering.

:; De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de naamloze

vennootschap WZ AARSCHOT, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van WZ AARSCHOT en tot de fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passive, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Beschrijving van de onroerende activa van WZ AARSCHOT:

( )

2. Fusie door overneming

De raad beslist om de fusie door overneming van WZ AARSCHOT door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van WZ AARSCHOT, zowel de activa ais de passive, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van WZ AARSCHOT, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

i; Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de raad dat geen enkel aandeel AEDIFICA

uitgegeven wordt in ruil voor de duizend (1.000) aandelen WZ AARSCHOT die AEDIFICA houdt op de datum :E van heden. De aandelen WZ AARSCHOT die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd

iE overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. E

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van WZ AARSCHOT vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden

beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 10 juli 2014.

ti De raad stelt vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap WZ AARSCHOT, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

Op de laatste blz. van Lulk B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij aile publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten._

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfclertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 4 volmachten

- 1 document voorwaarden van de overdracht van het vastgoed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

14/10/2014
ÿþ Motl %Nord lia

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte ,

neergelegdiontVilrigori oP

03 Kt 2014

ter griffie van de Nederiandstalige rechtbank van keMendel Brussel

11011111.11101 111

Voor.,

behoud aan hE Beigisc

Staatsbl

Bijiagen-biriteritelgisurr-St-autsblue=14/1012014 - Annexes du IVIonlfeur bêTe

Op de laatste blz. van Iii .B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0877.248.501 Benaming

(volte) : (verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging partiële splitsingsvoorstel over de partiële splitsing van La Réserve Invest NV met inbreng in natura in Aedifica NV

Neerlegging overeenkomstig artikel 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen van het voorstel tot een partiële splitsing van La Réserve Invest NV (met inbreng in nature in Aedifica NV) met zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brugge) onder het nummer 0472.563.511.

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap Aedifica (hierna "Aedifica" of de "begunstigde vennootschap") en van de naamloze vennootschap La Réserve Invest (hierna %R1" of de "partieel te splitsen vennootschap") hebben besloten cm in gemeen overleg dit voorstel tot partiële splitsing (het "Splitsingsvoorstel") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 iuncto artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.").

I.BESCHRIJVING VAN DE PARTIELE SPLITSING

De betrokken vennootschappen overwegen om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728-741 W.Venn. waardoor LRI een deel van haar actief, meer bepaald de eigendomsrechten op de gebouwen opgetrokken op een site te Olen, eigendomsrechten op de gebouwen opgetrokken op een site te Wetteren, en de erfpachtrechten van LRI op de gronden te Olen respectievelijk te Wetteren, zoals nader omschreven onder &el III, 2, zal overdragen aan Aedifica, zonder ontbonden te warden en zonder op te houden te bestaan, in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door Aedifica die rechtstreeks zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van LRI.

Teneinde elke eventuele betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap ingeval de in dit voorstel weergegeven toebedeling geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passive, rechten en verplichtingen waarvan niet duidelijk kan worden vastgesteld of zij in de partieel te splitsen vennootschap blijven dan wel aan de begunstigde vennootschap zijn toebedeeld, worden geacht te zijn behouden in de partieel te splitsen vennootschap, die (i) aile activa in haar vermogen blijft behouden waarvoor geen duidelijke toebedeling aan de begunstigde vennootschap bestaat, en (ii) alle passiva (met inbegrip van niet-toebedeelde passiva die in voorkomend geval betrekking zouden hebben op de afgesplitste activa), onverminderd voor haar rekening blijft nemen, ter algehele vrijwaring van de begunstigde vennootschap,

ILVOORAFGAANDE UITEENZETTING

De bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en van de begunstigde vennootschap verklaren kennis te hebben genornen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 W.Venn.),

1ILBEPALINGEN VAN ARTIKEL 728 W.VENN.

1.RECHTSVORM, BENAMING, DOEL EN ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, LID 2,1° W.VENN,)

1.1,DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

AEDIFICA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "La Réserve ,Invest", met zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brugge) en BTW plichtig onder het nummer 0472.563.511.

Deze vennootschap werd opgericht op 10 augustus 2000 bij akte verleden voor Meester James Dupont, notaris te Brussel, en Meester Edwin Van Laethem, notaris te Elsene, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2000, onder het nummers 20000823/196 en 197.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer op 28 februari 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2014, onder het nummer 2014-04-03/0073022.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 2.912.934,75 en wordt vertegenwoordigd door 5.392 aandelen, zonder nominale waarde..

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de partieel te splitsen vennootschap als volgt

"De vennootschap heeft tot doel:

1° De exploitatie en het beheer van alle ondernemingen in de Horecaseotor en alle gelijkaardige activiteiten, zowel in België als in het buitenland.

Zij kan kopen, verkopen, verhuren of huren, beheren, uitbaten, HORECA handelszaken kopen en verkopen, zoals hotels, grote en kleine restauratie, cafés en zo verder, bouwen, omvormen en renoveren van hotels, motels, restaurants, snack-bars, tavernes, cafés en zo verder, zonder dat deze opsomming limitatief is.

2°a) aile verrichtingen betreffende onroerende rechten van nature, door incorporatie of bestemming, en alle roerende goederen en/of rechten die eruit voortvloeien zoals kopen, bouwen, omvormen, inrichten, huren, onderhuren, in erfpacht of opstal geven, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of doen uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het stelsel van medeeigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het commercieel, technisch en/of administratief beheer en met het doen opbrengen, voor zichzelf, van alle onroerende ai dan niet bebouwde eigendommen, alle studies en waarderingen uitvoeren, aile administratieve toestemmingen vragen, lastenkohieren opstellen, architecten- en ondernemingscontracten sluiten;

b) adviesverlening inzake bedrijfsbeheer op het gebied-van onder meer financieel en reglementair beheer, commercieel beheer en marketing in het bijzonder met betrekking tot horeca- en rustoordexploitaties; investeringen in onroerende goederen, in het bijzonder onroerende goederen bestemd voor exploitatie als hotel of andere vorm van horeca-inrichting of als rust-of verzorgingsinstelling, beheer van dergelijke onroerende goederen middels eigen exploitatie of uitbesteding van de exploitatie ervan en alle andere verrichtingen (inclusief aankoop, verkoop, verhuur, leasing en alle andere vormen van exploitatie of terbeschikkingstelling).

c) De vennootschap kan alle of een gedeelte van haar investeringen financieren door de uitgifte, eventueel in samenwerking met derden of samen met derden, van onroerend goed certificaten, die recht geven op een deel van de opbrengsten en, bij het einde van de bepaalde termijn, op een deel van de overdrachtsprijs van het (de) onroerend(e) recht(en) op de betrokken onroerende goederen. Wanneer sommige verrichtingen van de vennootschap worden verwezenlijkt door middel van fondsen voortkomend van inschrijvers op certificaten, kan de vennootschap evenwel lenen om de voorfinanciering van deze investeringen, de verbetering of inrichting van de onroerende goederen in het uiteindelijke belang van de inschrijvers, te waarborgen.

3° Alle opdrachten en mandaten aanvaarden en uitoefenen die haar toelaten de directie, het beheer en het management van aile andere vennootschappen en cndememingen te voeren en die haar toelaten een controle uit te oefenen op administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen en het dagelijks bestuur ervan waar te nemen.

De vennootschap heeft eveneens tot doel de economische situatie van aile vennootschappen te onderzoeken, hun verbintenissen en de waarde van hun actief- en passiefbestanddelen, te

onderzoeken, evenals de bewaring van het resultaat van haar onderzoeken; onder haar controle allé juridische en technische adviezen te geven over alle vragen die de werking van de vennootschappen en ondernemingen aanbelangen, en aile mandaten en functies vervullen die enkel een rol van onderzoek inhouden, onder de controle van de werking van de onderneming De vennootschap heeft eveneens tot doel elke administratieve bijstand, zoals het ter beschikking stellen van diensten en personeel, de bijstand inzake beheer, de marktonderzoeken "business consulting", consultaties inzake organisatie van ondernemingen, financiële adviezen en het leveren van aile soorten diensten voor dewelke de onderneming over know-how beschikt.

Het leveren van diensten al dan niet door haar eigen personeel uitgevoerd, om privé of parastatale instellingen bij te staan in de uitoefening van hun functie.

De vennootschap kan het bestuur en de controle waarnemen in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anders, in verbonden vennootschappen of filialen, en hen advies verlenen. De vennootschap kan door inbreng in geld of in nature, fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die, geheel of gedeeltelijk, een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn haar doel te bevorderen.

De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden."

1.2.0E BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) De begunstigde vennootschap is de naamloze vennootschap "Aedifica", zijnde op datum van dit 'splitsingsvoorstel een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501

Aedifica werd op 8 december 2005 door de (toenmalige) Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de huidige Autoriteit voor Financiëie Markten en Diensten of "FSMA") erkend als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig artikel 4 van het toenmalige Koninklijk Besluit van 10 april 1995.

Aedifica werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/0168051 en 20051123/0168061.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, notaris te Brussel op 30 juni 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juli 2014, onder het nummer 20140724 / 14142665.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van dit splitsingsvoorstel EUR 270.451483,52 en wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, zonder nominale waarde. Aedifica is voornemens om in het kader van het dividend over boekjaar 2013/2014 een keuzedividend uit te keren, in het kader waarvan het kapitaal mogelijks zal zijn gewijzigd op het ogenblik waarop de partiële splitsing wordt goedgekeurd.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

De Vennootschap beoogt op datum van dit splitsingsvoorstel het statuut aan te nemen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), zoals ingevoerd door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), in plaats van het statuut van openbare vastgoedbevak. Op 1 september 2014 heeft de FSMA het vergunningsdossier van de Vennootschap als OGVV goedgekeurd, onder de opschortendé voorwaarden dat (i) de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, die op 17 oktober 2014 zal worden gehouden, zou instemmen met de wijziging van de statuten van de vennootschap (inzonderheid de wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap) om de overgang naar het statuut van OGW te formaliseren, en (ii) de vennootschap in overeenstemming met artikel 77 van de GW-Wet een uittredingsrecht zou hebben georganiseerd ten voordele van haar aandeelhouders die tegen de verandering van statuut zouden hebben gestemd. Indien deze voorwaarden worden vervuld, impliceert dit dat Aedifica op datum van de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal dienen te besluiten (indien de eerste vergadering een carens-vergedering is) het statuut van OGVV zal hebben, Voor meer informatie over deze wijziging van het statuut naar OGW wordt verwezen naar de informatie hieromtrent beschikbaar op de website van de Vennootschap (wvineaedifica.be). Indien in dit splitsingsvoorstel wordt verwezen naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, zal dit in voorkomend geval moeten worden begrepen als de overeenkomstige toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

b) Volgens artikel 3 van de huidige statuten van Aedifica luidt het doel van de begunstigde vennootschap als volgt

"ARTIKEL 3- DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 50 van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoecicertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in aile andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit ais onroerende goederen omschreven zijn, of in aile andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-'.eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van aile instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang,"

Indien Aediftca voormeld statuut van OGVV zou aannemen, en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen goedkeurt, zou artikel 3 van de statuten van Aedifica als volgt luiden:

"ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel;

(a) rechtstreeks of via een vennootschap' \marin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genornen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving,

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van nroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vomi van een zicht- of termijndeposito afin de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend ais bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op aile onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alie handengen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doei."

2.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA (ARTIKEL 728, LID 2, 90 W.VENN.)

2.1. LRI zal in het kader van de partiële splitsing volgende vermogensbestanddelen vrij en onbelast inbrengen:

-Activa: (i) de voile eigendomsrechten op de gebouwen ("Gebouw 1") te Olen, (il) de voile eigendomsrechten op de gebouwen ("het Gebouw") te Wetteren, (iii) het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Olen", en (1v) het ''Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Wetteren", die vrij en onbelast zullen worden ingebracht in de begunstigde vennootschap.

Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Olen" werd gevestigd op datum 24 augustus 2011, waarbij BVBA Krentzen verscheen in de hoedanigheid van eigenaar en de partieel te splitsen vennootschap in de hoedanigheid van erfpachter.

Voor de goede orde wordt verder ook verduidelijkt dat het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Wetteren" werd gevestigd op datum 26 augustus 2011, waarbij BVBA Overbeke verscheen in de hoedanigheid van eigenaar en de partieel te splitsen vennootschap in de hoedanigheid van erfpachter.

Voormelde zakelijke rechten hebben betrekking op volgende percelen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Olen:

oeen perceel grond, gelegen te 2250 Olen ter streke "De Krentzen" en gekend volgens huidig kadaster onder (Men, Sectie D, nummer 359/G (voordien gekadastreerd onder Gemeente Olen, Sectie D, nummer 359/13, 369/C en 359/D en na het verlijden van de akte tot grondruil op datum 12 juni 2012 gekadastreerd onder Gemeente Olen, Sectie D, nummer 347/C, 359/C en 359/D).

Wetteren:

oeen perceel grond, gelegen te 9230 Wetteren en gekend volgens huidig kadaster onder Wetteren, Afdeling 1, Sectie G, nummer 255/X (voordien gekadastreerd onder nummers 256/X, 181/N en 255/B.

De boekhoudkundige waarde per 31 juli 2014 van het Gebouw en het Gebouw 1 is als volgt:

oGebouw 1 (Olen) EUR 13.025.293,18

oGebouw (VVetteren) EUR 10.118.069,67

Netto boekhoudkundige waarde Gebouw en Gebouw 1 EUR 23,143.362,85

-Passive: Geen overdracht van schulden. Alle belastingen (waaronder registratierechten, BTW, ...) verbonden aan de partiële splitsing zijn exclusief ten laste van LRI. Voor het overige zal iedere partij zijn eigen kosten met inbegrip van notariskosten en erelonen dragen.

De hierboven beschreven vermogensbestanddelen zullen hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen" genoemd worden,

De "resterende rechten" ("tréfonds") met betrekking tot voormelde gronden zijn in handen van (i) BVBA Krentzen, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Elizabettaan 160, 8300 Knokke-Helst, en met ondernemingsnummer 0831,847,551 (Olen) en (ii) BVBA Overbeke, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, en met ondernemingsnummer 0816,956,665 (Wetteren).

De reële waarde van het vastgoed waarop de zakelijke rechten betrekking hebben ligt in lijn met de fair value waardering die de onafhankelijke vastgoeddeskunciige overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 2 oktober 2014,

De reële waarde van het door Aedifica en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 30 juni 2014, Gezien het splitsingsvoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met splitsing door overneming gelijkgestelde verriohting, de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door Aedifica en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30 al. 3 van het Vastgoedbevak-KB).

2.2.Zonder exhaustief te zijn, wordt gepreciseerd dat geen enkel rechtsgeding met betrekking tot evenementen of elementen daterend van vôôr de partiële splitsing en geen enkele verzekeringsovereenkomst met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zal overgedragen worden aan de begunstigde vennootschap.

2.3. De bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen bevestigen voor alle duidelijkheid dat er in het kader van de partiële splitsing geen overdracht plaatsvindt naar Aedifica van verbintenissen of schulden van LRI.

Aedifica verkrijgt het genot van het Afgesplitste Vermogen vanaf het verlijden van de notariële splitsingsakten. De door de huurders en exploitanten verschuldigde huurgelden, exploitatievergoedingen, lasten, bijdragen en voorschotten of provisies voor lasten en bijdragen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen, die betrekking hebben op de periode na de datum van de partiële splitsingsakten, komen vanaf de datum van de partiële splitsingsakten toe aan Aedifica.

3.RUILVERHOUDING EN DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, LID 2, 20 EN 10° W.VENN.)

3.1.De conventionele waarde van de actiefbestanddelen die door de partieel te splitsen vennootschap zullen overgedragen worden aan de begunstigde vennootschap, wordt bepaald op EUR 23.321,734 (de "Inbrengwaarde").

3,2.Naar aanleiding van de partiële splitsing zal het Afgesplitste Vermogen van LRI aan Aedifica worden overgedragen. De inbreng van het Afgesplitste Vermogen zal exclusief worden vergoed door de toekenning van nieuw uit te geven Aedifica-aandelen op naam, met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen en met (behoudens hetgeen volgt) dezelfde rechten als de bestaande aandelen van Aedifica, met dien verstande dat deze nieuwe aandelen slechts vanaf de dag volgend op de datum van de partiële splitsing, recht geven op een dividend voor het dan lopende boekjaar pro rata temporis (en voor de volgende boekjaren) (de "Nieuwe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aandelen") die aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden uitgereikt in ' ,verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing. Er zal geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

3.3. Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven naar aanleiding van de partiële splitsing wordt bepaald door de hierboven vermelde Inbrengwaarde van de overgedragen actiefbestanddelen (zijnde EUR 23.321,734), te delen door de gemiddelde slotkoers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de Partiële Splitsing (met uitsluiting van die dag zelf) waarbij deze gemiddelde slotkoers met het oog op de berekening van de breuk (i) eerst verminderd wordt met het pro rata voor het boekjaar 2014)2015 verwachte bruto-dividend waarop de Nieuwe Aandelen geen recht geven, en (ii) dit bedrag vervolgens verminderd wordt met een décote van 5% (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden vôôr de datum van de Partiële Splitsing, en (ii) de gemiddelde slotkoers van het Aedifica-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan die datum (verminderd met het pro rata bruto-dividend), zef de uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (I) en (il). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.

3.4. ln het geval dat de uitkomst van de hierboven bepaalde breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven Aedifica-aandelen naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing geen gèheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid (met een (kleine) correctie van de exacte uitgifteprijs, in functie van het uiteindelijke totaal aantal aandelen, tot gevolg (of, als alternatief, een reductie van de Inbrengwaarde tot gevolg, die dan door de inbrengers dient te worden kwijtgescholden).

15. Bovenstaande waarderingsmethode is de meest geschikte gezien het doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van het vermogen (onroerende activa). Andere waarderingsmethodes zijn niet van toepassing, noch relevant.

Het definitieve resultaat van de hierboven vermeide ruilverhouding zal worden bepaald op de datum van de partiële splitsing.

3.6.Ten informatieve titel, volgt hierna een rekenvoorbeeld in de hypothetische situatie waarin de partiële splitsing op 1 oktober 2014 zou plaatsvinden en de Nieuwe Aandelen aldus op 1 oktober 2014 zouden worden uitgegeven: rekening houdend met het feit dat de intrinsieke waarde van een Aedifica-aandeel op 30 juni 2014 (d.i. minder dan vier maanden v6ôr deze hypothetische datum van de partiële splitsing (EUR 38,74) , lager was dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Aedifica gedurende 5 beursdagen vr deze hypothetische datum van de partiële splitsing (vanaf 24 september 2014 tot en met 30 september 2014) (EUR 52,03), verminderd met EUR 0,49 (d.i, het pro rata voor het boekjaar 2014/2015 verwachte bruto-dividend), hetzij (afgerond) EUR 51,54, vervolgens verminderd met een décote van 5%, hetzij (afgerond) EUR 48,9664 (d.i. de hypothetische uitgifteprijs) (en bijgevolg aan artikel 13, §2, 2° van het Vastgoedbevak-KB is voldaan), zou de ruilverhouding, berekend op basis van voormeld bedrag van (afgerond) EUR 48,9664, aanleiding geven tot de uitgifte van 476.280 nieuwe Aedifica-aandelen aan de aandeelhouders van LRI (d.i. (afgerond) 88,33 Aedifica aandelen per LRI aandeel).

Bovenstaande berekening is louter een voorbeeld en louter ten informatieve titel. Het definitieve resultaat van de Uitgifteprijs en de ruilverhouding zal worden bepaald op de datum van de partiële splitsing.

3.7. Voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Aedifica die zal beslissen over de partiële splitsing, zal de onafhankelijke deskundige worden gevraagd om te bevestigen dat gezien de algemene economische toestand en de staat van de onroerende goederen van Aedifica (waarvoor op de datum van de partiële splitsing een nieuwe waardering voorhanden zal zijn per 30 september 2014) en van het Afgesplitste Vermogen van LRI, geen nieuwe waardering vereist is overeenkomstig de artikelen 30 resp. 31 van het Vastgoedbevak-KB.

4.VVIME WAAROP DE AANDELEN IN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728, LID 2, 3° W.VENN.)

De door Aedifica uit te geven Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde, en zullen aan de aandeelhouders van LRI worden toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van LRI op de datum van de partiële splitsing.

De door Aedifica uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn.

De gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van Aedifica zal, op de datum van de partiële splitsing, in het aandelenregister van Aedifica de identiteit van de nieuwe aandeelhouders, het aantal aan hen toegekende aandelen en de datum van uitgifte inschrijven. Deze inschrijving zal ondertekend worden door de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van Aedifica.

5.DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ARTIKEL 728, LID 2,4° W.VENN.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen, met dien verstande dat de

" .Nieuwe Aandelen slechts vanaf de dag volgend op de datum van de partiële splitsing, recht geven op een dividend voor het dan lopende boekjaar pro rata temporis (en voor de volgende boekjaren).

Voor deze nieuwe aandelen kan Aedifica een toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels aanvragen. Tot aan dat tijdstip zullen de Nieuwe Aandelen de vorm aannemen van aandelen op naam.

6.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728, LID 2,50 W.VENN.)

6.1.De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt zonder boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit,

Het Afgesplitste Vermogen zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden dus aan Aedifica overgedragen worden op de datum van de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing overeenkomstig artikel 677 iuncto 738 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door LRI m.b.t. het door Aedifica in het kader van de partiële splitsing verworven Afgesplitste Vermogen in de periode vr de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Aedifica

6.2.Vanult boekhoudkundig oogpunt zal het Afgesplitste Vermogen worden opgenomen in de jaarrekening van Aedifica overeenkomstig de van kracht zijnde IFRS normen (IAS 40) op de datum van de partiële splitsing, zonder retroactiviteit.

7,RECHTEN DIE DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728 L1D 2,6° W.VENN.)

Aile aandelen van LRI en Aedifica zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde Er werden door deze vennootschappen geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn toegekend. LRI en Aedifica hebben bovendien geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

8.B1JZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE BEDRIJFSREVISOREN DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 731 W,VENN. (ARTIKEL 728, LID 2, 70 W.VENN.)

Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van Aedifica over het voorstel tot partiële splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de commissaris van de begunstigde vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 5.500 (excl. BTW),

Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de revisorvan LRI over het voorstel tot partiële splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de revisorvan de partieel te splitsen vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 3.500 (excl. BTW).

9.61JZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN MN DE PARTIELE SPLITSING (ARTIKEL 728, LID 2, 8° W.VENN.)

In het kader van de partiëie splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de begunstigde vennootschap of aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap.

IV.DECREET VLAAMS GEWEST BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN DE BODEMBESCHERMING

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen omvat de hierboven onder punt 2 nader omschreven Zakelijke Rechten, betreffende gronden en gebouwen welke allen zijn gelegen in het Vlaamse Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

Bijgevolg wordt krachtens artikel 2, 18° t) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, de partiële splitsing als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van dit Decreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bcdemattest) nageleefd worden.

De inhoud van de bodemattesten met betrekking tot de gronden, waarop de Zakelijke Rechten die overgedragen zullen worden naar aanleiding van de partiële splitsing, betrekking hebben worden hieronder hernomen:

Perceel te Olen (359/G)

Het bodemattest, nr. A: 20140435680- R: 20140434701, afgeleverd door de OVAM op 26 september 2014 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Perceel te Wetteren (255(X)

I. "

Voor dit (samengevoegd) perceel werd op datum van dit splitsingsvoorstel geen nieuw bodemattest bekomen. Hieronder worden de gegevens uit de meest recente bodemattesten opgenomen met betrekking tot de vroegere "deer-percelen die op heden het samengevoegde perceel 255/X uitmaken.

Het bodemattest, nr. A: 1890074 - R: 2684325  D-34685, met betrekking tot perceel nummer 0256/X, afgeleverd door de OVAM op 15 juni 2011 bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

21.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.01.2010.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.1.2 Extra informatie

DATUM: 14.01.2010

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, R&S Projects BVBA, Bovenboekakker 6, Leegmoeregem, Boekakker

+44, Wetteren) Projectnummer 10767

AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Het bodemattest, nr, A: 1890073 - IR: 2684324  0-34685, met betrekking tot perceel nummer 0181/N, afgeleverd door de OVAM op 15 juni 2011 bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.01.2010.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.1.2 Extra informatie

DATUM: 14.01.2010

TYPE:. Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, R&S Projects BVBA, Bovenboekakker 6, Leegmoeregem, Boekakker

+44, Wetteren) Projectnummer 10767

AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Het bodemattest, nr. A: 1890073 - R: 2684324  D-34685, met betrekking tot perceel nummer 0255/B, afgeleverd door de OVAM op 15 juni 2011 bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grand,

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.01.2010.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.1.2 Extra informatie

DATUM: 14.01.2010

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, R&S Projects BVBA, Bovenboekakker 6, Leegmoeregem, Boekakker

+44, Wetteren) Projectnummer 10767

AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap verbindt er zich toe dat voorafgaand aan het verlijden van de aktes houdende de goedkeuring van de partiële splitsing, een nieuw bodemattest zal worden vcorgelegd met betrekking tot perceel 255/X, en dat alle wettelijk voorgeschreven bodemverplichtingen zullen worden nageleefd in het kader van de voorgenomen partiële splitsing. De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap verklaart dat er op de gronden, voorwerp van onderhavige akte, geen risicoactiviteiten werden uitgeoefend sinds aflevering van voormeld bodemattesten van 15 juni 2011.

De begunstigde vennootschap zal in de notariële akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als verwerver

....... ...... .

van het onroerend goed wordt geboden ex artikel 116, § 1, 2° en § 2, 2° van het voormeld Decreet van 27

oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

V.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING

De vooropgestelde partiële splitsing zal gerealiseerd worden onder toepassing van de artikels 210, § 1, 1° bis, 211, § 1, zesde lid en 217, 1° van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden onder het regime van inkomstenbelastingneutraliteit voorzien in artikel 211, § 1, al. 1 van het Wetboek van Inkomensbelastingen.

De gebouwen zullen aan Aedifica overgedragen worden zonder toepassing van BTW.

De vooropgestelde partiële splitsing zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 122-1, 4 van het Wetboek van Registratierechten. Voor de goede orde wordt hernomen dat het Afgesplitste Vermogen geen schulden bevat die zullen worden overgedragen ingevolge de partiële splitsing,

VI.AANVULLENDE VERMELDINGEN

Dit voorstel tot partiële splitsing zal ter goedkeuring warden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

Een buitengewone algemene vergadering van Aedifica zal worden gehouden op of omstreeks 17 november 2014. Indien deze vergadering niet in quorum is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van Aedifica worden gehouden op of omstreeks 4 december 2014, of op elke andere vastgestelde datum, met dien verstande dat beide algemene vergaderingen in ieder geval zullen plaatsvinden, overeenkomstig artikel 728 W.Venn. minstens zes weken na de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing op de grille van de rechtbank van koophandel te Brussel, respectievelijk te Antwerpen.

De begunstigde vennootschap, Aedifica, geeft volmaaht aan Sven Bogaerts, Arne Hermans, Cari Clottens, Jan Lannbertyn, Thomas Donnez, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, en in het algemeen elke advocaat van Eubelius CVBA, om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de begunstigde vennootschap aile verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

De partieel te splitsen vennootschap, LRI, geeft volmacht aan Marcos Lamin-Busschots, Sylvie Deconinck, Fréderic Van Campe, Florent Volckaert en in het algemeen aan elke advocaat van het kantoor Stibbe CVBA, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksunnstraat 25, om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de partieel te splitsen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt,

VII.OPSCFIORTENDE VOORWAARDEN

De partiële splitsing is onderworpen aan de verwezenlijking van, onder meer, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de goedkeuring van het door Aedifica gewijzigd ontwerp van de statuten door de FSMA, overeenkomstig artlkel 8 van het Vastgoedbevak-KB;

-de naleving door LRI van de verplichtingen die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming moeten worden vervuld, met dien verstande dat mocht er uit dien hoofde enige belemmering bestaan, LRI het vastgoed waarop de zakelijke rechten betrekking hebben kan inbrengen mits zij haar rechten lastens de verkoper van dat vastgoed en/of de gronden alsdan zal overdragen aan Aedifica,

Deze opschortende voorwaarden dienen vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zich uitspreken over de partiële splitsing.

In overeenstemming met artikel 728 in fine W,Venn. zullen LRI en Aedifica elk één origineel exemplaar neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel respectievelijk Brugge..

Opgesteld op 3 oktober 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee bestemd voor de neerlegging op de griffies van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

Het integraal voorstel tot partiële splitsing wordt eveneens ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap via http://www.aedifica.be/nUalgemene-vergadering..

Thomas Donnez

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgiech Staatsbiad

31/10/2014
ÿþ Mod2.1

le.,,M1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

I III

necrgologcl/ontvangen op

22 1," I. 2014

ter gri van eFfietclerlandstalige rechIban1<-van-k-oophandef-Bnisset---

1011121*

II

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel

Onderwerp akte: Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neerlagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://vvww.aedifica.be.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze AEDIFICA INVEST DILSEN (hierna "AEDIFICA INVEST DILSEN" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

LBESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt de aandelen ln AEDIFICA INVEST DILSEN waarvan zij nog geen eigenaar is op het ogenblik van de openbaarmaking van huidig fusievoorstel, over te nemen, en om AEDIFICA INVEST DILSEN vervolgens op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1° io. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van AEDIFICA INVEST DILSEN heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van AEDIFICA INVEST DILSEN, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van deze verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van alle aandelen van AEDIFICA INVEST DILSEN.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.RECF-ITSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 bus 8. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0849.347.737.

Deze vennootschap werd opgericht op 1 oktober 2012 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Frank Depuyt, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 2012, onder nummer 12170294.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 26 juni 2014, ingevolge notariële akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2014, onder nummer 14134140.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 2.500 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel: het verwerven, optimaliseren, beheren en verbouwen van onroerende goederen van diverse aard«

De vennootschap kan, zowel in België ais in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze uitbreiden of bevorderen, zekerheden stellen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel.

De vennootschap kan participaties of belangen nemen in bestaande of nog op te richten ondernemingen zijnde vennootschappen, verenigingen of stichtingen, bestuursmandaten of mandaten als vereffenaar of bewindvoerder waarnemen, of aile andere vormen van mandaten of opdrachten met betrekking tot bestuur,

Op de laatste blz. van LA B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

advies, toezicht en controle, van opdrachten met betrekking tot interim management, of het ter beschikking stellen van personen voor het waarnemen van de hiervoor vermelde taken of opdrachten.

Zij kan zich borg stellen voor haar bestuurders, voor verbonden vennootschappen en voor derden.

Zij kan tot aile activiteiten overgaan en aile roerende en/of onroerende handelstransacties sluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of het tot stand komen ervan bevorderen. » 1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a) De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, een openbare gereglementeerde vastgoevennootschap naar Belgisch recht, afgekort "openbare GVV" of "OGVV", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De overnemende vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501.

AEDIFICA werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/0168051 en 20051123/0168061.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, notaris te Brussel op 17 oktober 2014, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van dit fusievoorstel EUR 270.451483,52 en wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, zonder nominale waarde.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

b) Volgens artikel 3 van de statuten van AEDIFICA luidt het doel van de overnemende vennootschap als

volgt:

"ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Ais bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in aile munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito afin de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven.. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook aile verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op aile onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doet"

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1. AEDIFICA heeft de controle over AEDIFICA INVEST DILSEN sinds 16 december 2013. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AED1FICA aile aandelen in AEDIFICA INVEST DILSEN verwerven. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen warden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de IERS-normen (IAS 40 en IERS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van AEDIFICA INVEST DILSEN per 30 juni 2014.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van AEDIElCA INVEST DlLSEN over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en 30 juni 2014 door de raad van bestuur van AEDIFICA INVEST DILSEN opgesteld worden en zullen zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap,

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap,

II.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De voornaamste activa van AEDIFICA INVEST DILSEN bestaan uit:

-de percelen grond gelegen te 3650 Dilsen-Stokkem, Lieve Moenssenslaan nummers 3 en +3 ten kadaster gekend onder de eerste afdeling, sectie C perceelnummers 587/E/10 en 587/D/10 voor een totale oppervlakte van twee hectare achtentwintig aren negenenzestig centiaren, en de constructies opgericht op deze percelen grond (waarin thans het woon zorgcentrum Huize Lieve Moenssens wordt uitgebaat). Op voormelde percelen grond en constructies werd een erfpachtrecht gevestigd op 14 februari 2014 ten gunste van de vereniging zonder winstoogmerk Huize Lieve Moenssens, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Lieve Moenssenslaan 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het onciernemingsnummer 0415.173.460 (RPR Tongeren),

De reële waarde van het vastgoed van AEDIFICA INVEST DILSEN werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd per 30 september 2014, in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van AEDIFICA en haar dochtervennootschappen, di niet langer dan een maand várfs de neerleg ging van dit fusievoorstel. (artikel 49 van de GVV-Wet van 12 mei 2014).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen per 30 september 2014 in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waardering van het vastgoed van AEDIFICA en haar dochtervennootschappen, d.i. niet langer dan een maand %Id& de neerlegging van dit fusievoorstel (artikel 48 GVV-Wet van 12 mei 2014).

Aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het (betrokken) vastgoed.

Het vastgoed van AEDIFICA INVEST DILSEN zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 30 juni en 30 september 2014 van de over te nemen vennootschap is als volgt

111.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par, 1, 1°, artikel 211, pan 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al, 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BIW.

IV,VENNOOTSCHAPSRECHT: AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van AEDIFICA INVEST DILSEN.

2. Overeenkomstig artikel 722, §6 W.Verm, is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 W.Venn, is voldaan, die luiden als volgt:

"1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

2°onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten .. minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vernield in artikel 720, § 2;

3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 W.Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van AEDIFICA en op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be)

De raad van bestuur van AED1FICA zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen uiterlijk alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ten vroegste plaatsvinden zes weken na de openbaarmaking van onderhavig fusievoorstel na neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering zoals hierboven vermeld, in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1er W.Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA 1NVEST D1LSEN die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 W.Venn.

V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat AED1FICA 100% van de aandelen in AEDIFICA INVEST DILSEN verwerft en dat de verplichtingen krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming zijn vervuld.

VI. BODEM

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 4 november 2013 met betrekking tot het

kadastraal perceel 587/D/40 luidt als volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 23 januari 2014 met betrekking tot het

kadastraal perceel 687/E/40 luidt als volgt:

"Deze grond is opgenomen in het grondinformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.12.2013.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1. Extra informatie

Datum: 12.12..2013

Type: oriënterend bodemonderzoek

Titel: oriënterend bodemonderzoek  WZC- Lieve Moenssenslaan 3 te Dilsen-Stokkem

Auteur: Antea Belgium NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

VILVOLMACHT

De overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 160, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

Opgesteld te Brussel, op 21 oktober 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

`.:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het ,

Belgisch

Staâtsblad

4.7

31/10/2014
ÿþOnderhemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

NeerIaggIng van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST VILVOORDE opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://vvww.aedifica.be.

De raad ven bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze AEDIFICA INVEST VILVOORDE (hierna "AEDIFICA INVEST VILVOORDE" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

LBESCFIRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt de aandelen in AEDIFICA INVEST VILVOORDE waarvan zij nog geen eigenaar is op het ogenblik van de openbaarmaking van huidig fusievoorstel, over te nemen, en om AEDIFICA INVEST VILVOORDE vervolgens op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1° io. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van AEDIFICA INVEST VILVOORDE heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van AEDIFICA INVEST VILVOORDE, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van deze verrichting zal ALOI FI CA eigenaar zijn van aile aandelen van AEDIFICA INVEST VILVOORDE.

BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1,1,DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST VILVOORDE, me zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, bus 8. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0837.844.428.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 juli 2011 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Frank Depuyt, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 jun 2011, onder nummer 11114235.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 16 december 2013, ingevolge notariële akte verleden voor Meester Frédéric de Grave, geassocieerd notaris te Sint-Jans-Molenbeek, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2014, onder nummer 14007075.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.000.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 100.000 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel: het verwerven, optimaliseren, beheren en verbouwen van onroerende goederen van diverse aard.

De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze uitbreiden of bevorderen, zekerheden stellen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel.

De vennootschap kan participaties of belangen nemen in bestaande of nog op te richten ondernemingen zijnde vennootschappen, verenigingen of stichtingen, bestuursmandaten of mandaten als vereffenaar of bewindvoerder waarnemen, of alle andere vormen van mandaten of opdrachten met betrekking tot bestuur,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bering

neergelegd/ontvangen op

22 MU, 20111

ter qri9 vzindhifirjecier:andstalige ik v&n. li-z3p",-;...;.e'r2.! Priel

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad *14199 96*



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

advies, toezicht en controle, van opdrachten met betrekking tot interim management, of het ter beschikking stellen van personen voor het waarnemen van de hiervoor vernielde taken of opdrachten.

Zij kan zich borg stellen voor haar bestuurders, voor verbonden vennootschappen en voor derden.

Zij kan tct aile activiteiten overgaan en aile roerende en/of onroerende handelstransacties sluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of het tot stand komen ervan bevorderen. » 1.2.0E OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a) De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort "openbare GVV" of "OGVV", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De overnemende vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501. AEDIFICA werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, notaris te Brussel, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/0168051 en 20051123/0168061.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, notaris te Brussel op 17 oktober 2014, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van dit fusievoorstel EUR 270.451483,52 en wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, zonder nominale waarde.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels,

b) Volgens artikel 3 van de statuten van AEDIF1CA luidt het doel van de overnemende vennootschap ais

volgt:

"ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 50, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in aile munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hcofdactiviteit wonden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook aile verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op aile onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen steilen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen cnder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

2.0E DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERR1CHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

. AEDIFICA heeft de controle over AEDIF1CA INVEST VILVOORDE sinds 16 december 2013. Uiterlijk voorafgaand aan de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal AEDIFICA aile aandelen in AEDIFICA INVEST VILVOORDE verwerven. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AED1FICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van AEDIF1CA INVEST VILVOORDE per 20 juni 2014.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van AEDIFICA 1NVEST V1LVOORDE over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en 30 juni 2014 door de raad van bestuur van AEDIFICA INVEST VILVOORDE opgesteld worden en zullen zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIF1CA voorgelegd worden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nsmen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

4,BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 40 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zef er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

ILVERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De voornaamste activa van AEDIFICA INVEST VILVOORDE bestaan uit:

-332 aandelen van de vastgoedvennootschap DE STICHEL met zetel te Brussel, 331-333 Louizalaan, ingescreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0436.377.363

DE STICHEL is eigenaar van een gebouwencomplex op en met grond (waarin thans het woonzorgcentrum "De Sticher wordt uitgebaat), gelegen te 1800 Vilvoorde-Koningslo, 145 Romeinsesteenweg, ten kadaster gekend ingevolge kadastraal uittreksel de dato eenendertig oktober tweeduizend dertien als sectie A, perceelnummer 81/P met een totale oppervlakte van zesentachtig aren acht centiaren (86 a 8 ca). Op voormeld perceel grond en gebouwen werd een erfpachtrecht gevestigd op 16 december 2013 ten gunste van de vereniging zonder winstoogmerk De Stichel, met zetel te 1800 Vilvoorde, Romeinsesteenweg 145, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0466.259.105 (RPR Brussel).

De reële waarde van het vastgoed van DE STICHEL werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd per 30 september 2014, in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waardering van het vastgoed van AEDIFICA en haar dochtervennootschappen, d.i. niet langer dan een maand v66r de neerlegging van dit fusievoorstel. (artikel 49 van de GVV-Wet van 12 met 2014).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen per 30 september 2014 in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van AEDIFICA en haar dochtervennootschappen, d.i. niet langer dan een maand Nid& de neerlegging van dit fusievoorstel (artikel 48 GVV-Wet van 12 mei 2014).

Aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het (betrokken) vastgoed.

De aandelen van de vastgoedvennootschap DE STICHEL zullen opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde.

De boekhoudkundige staat per 30 juni en 30 september 2014 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

jil.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 10 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al.1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.

IV.VENNOOTSCHAPSRECHr AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1 Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zef ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van AEDIFICA INVEST VILVOORDE.

2. Overeenkomstig artikel 722, §6 W.Venn. Is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 W.Venn. is voldaan, die luiden als vole:

de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

2°onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten' minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vernield in artikel 720, § 2;

30 een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de ovememende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 W,Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van AEDIFICA en op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be).

De raad van bestuur van AEDIFICA zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ten vroegste plaatsvinden zes weken na de openbaarmaking van onderhavig fusievoorstel na neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering zoals hierboven vermeld, in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1er W.Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA INVEST VILVOORDE die zal beraadslagen niet inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 W.Venn.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge V.OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat AEDIFICA 100% van de

aandelen in AEDIFICA INVEST VILVOORDE verwerft.

VI. VOLMACHT

De overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap geven volmacht aan Meester Benolt Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap en van de overnemende vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neertegging van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

Opgesteld te Brussel, op 21 oktober 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.



Op de laatste blz. van Luik B, vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/10/2014
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

pie, le

Mod 2,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

op

-,..,=:--iegcifontvatigen

22 OXT. 2014

br vmn d%Ayfilwierlancistalige

';,c,p1mnciel-Brussël -------

Ondernemingsnr 0877.248.601

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Louizalaan 331-333 - 1050 Brussel

1II11 III I II 1IJ IiI I II II1 II I III 11*14199702*

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

Neeriagging van een voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KRENTZEN opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen. De tekst van het fusievoorstel is ook beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.be.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap) en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KRENTZEN (hierna "KRENTZEN" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

LBESCFIRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt 100% van de aandelen in KRENTZEN over te nemen, en om KRENTZEN vervolgens op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1° Io. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van KRENTZEN heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van KRENTZEN, zowel de rechten als de verplichtingen, aan AEDIFICA. Op de datum van deze verrichting zal AEDIFICA eigenaar zijn van aile aandelen van KRENTZEN.

II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KRENTZEN, met zetel te 8300 Knokke, 160 Elizabetlaan. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brugge) onder het ondemerningsnummer 0831.847,551.

Deze vennootschap werd opgericht op 13 december 2010 ingevolge notariële akte verleden voor Meester Anne-Mie Szabo, notaris te Turnhout, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 december 2010, onder nummer 10186180.,

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600 EUR en is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel;

"De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren en verhuren of anderszins ter beschikking stellen, bouwen, verwerven, beheren en bewerken alsook alle andere handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onroerende goederen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties in België of in het buitenland met een gelijkaardig of samenhangend doel of wier doel van aard Is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handeisfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

In de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, Industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel".

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a) De overnernende vennootschap is de naamloze vennootschap "Aedifica", een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort "openbare GVV' of "OGVV", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De overnemende vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501.

De aandelen van de overnemende vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

b) Volgens artikel 3 van de statuten van Aedifica luidt het doel van de overnemende vennootschap als volgt:

"ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 60, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleld aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in elle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, niet uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

2.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDEL1NGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2,1. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op de datum dat AEDIFICA de controle over KRENTZEN verwerft overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

2.2. De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag dat AEDIFICA de controle over KRENTZEN verwerft (via verwerving van de meerderheid van de aandelen in KRENTZEN).

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de over te nemen vennootschap met betrekking tot de door de overnemende vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode vddr de dag waarop AEDIFICA de controle over KRENTZEN heeft verworven, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, zal de jaarrekening van KRENTZEN over het tijdvak tussen 1 januari 2014 en de datum van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de enige zaakvoerder van KRENTZEN opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

3.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, LID 2,3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aile aandelen van de over te nemen vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens de vennoten van de over te nemen vennootschap.

4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

IILVERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De voornaamste activa van KRENTZEN bestaan uit:

De "resterende eigendomsrechten" ("tréfonds") met betrekking tot een perceel grond, gelegen te 2250 Olen ter streke "Pa Krentzen" en gekend volgens huidig kadaster onder Olen, Sectie D, nummer 359/G (voordien gekadastreerd onder Gemeente Olen, Sectie D, nummer 359/B, 359/C en 359/13 en na het verlijden van de akte tot grondruil op 12 juni 2012 gekadastreerd onder Gemeente Olen, Sectie D, nummer 347/C, 359/C en 359/13) (hierna het "Vastgoed").

Op voormeld perceel grond werd een erfpachtrechtgevestigd op 24 augustus 2011 ten gunste van de naamloze vennootschap LA RESERVE INVEST, met maatschappelijke zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, en met ondernemingsnummer 0472.563.511. Dit erfpacht (samen met de voile eigendomsrechten op de gebouwen die LA RESERVE INVEST bezit) maakt het voorwerp uit van een voorgenomen verwerving door AEDIFICA ten gevolge van een partiële splitsing van LA RESERVE INVEST NV, in het kader waarvan een partieel splitsingsvoorstel in naam van zowel LA RESERVE INVEST NV als AEDIFICA werd neergelegd op 3 oktober 2014,

De reële waarde van het Vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 2 oktober 2014, d.i, niet langer dan een maand vif& de neerlegging van dit fusievoorstel. Aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om, voorafgaand aan de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed (artikel 49 van de GVV-Wet van 12 mei 2014).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen per 30 september 2014 in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen, d.i. niet langer dan een maand vóór de neerlegging van dit fusievoorstel (artikel 48 GVV-W et).

Het Vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aart zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering,

IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par, 1, 1°, artikel 211, par. 1, al, 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al, 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de B1W.

V.VENNOOTSCHAPSRECHT : AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AEDIFICA BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN

1. Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van KRENTZEN.

2. Overeenkomstig artikel 722, §6 W.Venn. is de goedkeuring door de algemene vergadering van AEDIFICA van het bealuit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, § 6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2'onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Voor-

belzrouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit fusievoorstel en de andere in artikel 720, § 2 W.Venn. vermelde stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van AEDIFICA en op de website van AEDIFICA (www.aedifica.be)

De raad van bestuur van AEDIFICA zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere aandeelhouders van AEDIFICA die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping van een algemene vergadering van AEDIFICA die over het voorstel moet besluiten, vragen alvorens de voornoemde raad van bestuur van AEDIFICA is bijeengekomen.

3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ten vroegste plaatsvinden zes weken na de openbaarmaking van onderhavig fusievoorstel na neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en de Rechtbank van Koophandel te Brugge na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van AEDIFICA (behoudens verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering zoals hierboven vermeld, in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden door de algemene vergadering van AEDIFICA die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1er W.Venn.) en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van KRENTZEN die zal beraadslagen met inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 W,Venn.

VLOPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat AEDIFICA 100% van de aandelen in KRENTZEN verwerft en dat de verplichtingen krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming zijn vervuld.

Vil, BODEM

De inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door OVAM op 26 september 2014 voor het perceel

grond luidt als volgt:

Perceel te Olen (359/G)

Flet bodemattest, nr. A: 20140435680 - R: 20140434701, afgeleverd door de OVAM op 26 september 2014

bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

VIII.VOLMACHT

De overnemende vennootschap geeft volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indepfaatsstelling, om in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

De over te nemen vennootschap, geeft volmacht aan Marcos Lamin-Busschots, Sylvie Deconinck, Fréderic Van Campe, Florent Volckaert en in het algemeen aan elke advocaat van het kantoor Stibbe CVBA, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de over te nemen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

Opgesteld te Brussel, op 21 oktober 2014, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en één voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge en één voor de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

05/11/2014
ÿþOndernemingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) :AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap (openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht)

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN HET DOEL - AANPASSING VAN DE REGLEMENTERING

GVV- WIJZIGING VAN STATUTEN

1..

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 17 oktober 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ;, vennootschap AEDIFICA (openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht), niet maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, de volgende beslissingen werden genomen : Derde besluit : wijziging van het doel

;; De vergadering besluit om artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende tekst

"ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(e) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

in het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet;; toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering; en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende

goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel." Vierde besluit : overige statutenwijzigingen

-In artikel 1 van de statuten, vervangende alinea's 2 en 3 door volgende tekst :

'De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV ), onderworpen aan de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "Wet) alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het

"Koninklijk Besluit") (hierna samen "de GVV wetgeving'). "

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het^Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffier e

~~gd/onfivangen o

~.1

27 OKT, 2014

br griffe uFi t:4 Nêdorlanclstalige

rezemtee ~~~.trireMé! Brussei

g4202279

It L mod 11.1

...,

Voor-

behouden

aan het Belgisch Staatsblad





De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden." Schrapping van aritkel 4 (« Beleggingsbeleid») om dit te vervangen door volgende tekst :

"Artikel 4  Verbodsbepalingen.

De vennootschap mag niet:

- optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; - deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

- financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;

- financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen."

in artikel 6.3, b), ijst" alinéa, 2° en 4°, vervangende de term "netto-inventariswaarde" door de term "nettowaarde per aandeel" en in de tweede alinea, vervangende "Deze paragraaf" door "Deze bepaling';

-Schrapping van artikel 6.6 in de Nederlandstalige versie

-in artikel 8, schrapping van de referentie van aandelen aan toonder in de eerste alinea van de Nederlandstalige versie, opheffing van alinea's 2, 5 en 6 in de Nederlandstalige versie en invoeging van volgende alinea in de Nederlandstalige versie:

"Conform de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonderzijn de aandelen die op 1 januari 2014 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zijn op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen is geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving."

-In artikel 11, 1sle alinea van de Nederlandstalige versie, schrappign van de woorden "die zo wordt samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de vennootschap kan worden bestuurd".

- In artikel 11, vervangende de 5de alinea in de Nederlandstalige versie door volgende tekst :

"Onverminderd de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen."

- In artikel 11, vervangende de 7de alinea in de Nederlandstalige versie door volgende tekst

"De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

- in artikel 15 : vervangende de tweede alinea van de Nederlandstalige versie door volgende tekst :

"Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

- in artikel 16, eerste alinea invoeging van volgende passage tussen de woorden - "bepaalt," en "vertrouwt": "met uitzondering van bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Weten de ter uitvoering ervan genomen besluiten", en schrapping van de woorden "of eenpersoons bvba's met als permanente vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder van de firma  al dan niet bestuurders."

- in artikel 16, vervangende de tweede alinea in de Nederlandstalige versie door volgende tekst :

"Deze personen moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken om die functies uitte oefenen en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

- in artikel 17, schrapping van de derde alinea ;

- in artikel 21 van de Nederlandstalige versie : schrapping van de verwijzing naar 'aandelen aan toonder' - in artikel 29 van de Nederlandstalige versie, te vervangen door volgende tekst

"De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform artikel 13 van het Koninklijk Besluit bepaald wordt."

- invoeging van een nieuw artikel 37 als volgt in de Nederlandstalige versie

"Artikel 37 - Overgangsbepalingen.

De rechtspersonen die op de datum van inwerkingtreding van de Wet een functie uitoefenen van lid van de raad van bestuur van de vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot aan het verstrijken van zijn mandaat moet de vaste vertegenwoordiger die belast is met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon, permanent over de voor de uitoefening van die functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken."









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

- 1 analytisch uittreksel

- 1 aanwezigheidslijst

- 1 verslag van de commissaris

- 1 bijzonder verslag van de raad van bestuur

-1 toelating over het statuut van de GW toegewezen door het FSMA

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2014
ÿþN° d'entreprise ; 0877.248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme (société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge)

Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL  ADAPTATION A LA REGLEMENTATION SIR - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 17 octobre 2014, il résulte que' s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme AEDIFICA (société ;i d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge), ayant sont siège social à 1050 Bruxelles,; i! Avenue Louise 331-333 laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre dui jour, a pris les résolutions suivantes :

;; Première résolution : Rapport préalable du conseil d'administration.

Al. Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de; donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi le 25 août 2014 sur la proposition dei modification de l'objet social, conformément à l'article 559 du Code des sociétés. A ce rapport est joint un état! résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2014.

!! Deuxième résolution : Rapport préalable du commissaire.

A,2. Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président dei donner lecture du rapport spécial du commissaire établi te 25 août 2014, conformément à l'article 559 du Code, des sociétés, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2014.

ii L'original du rapport du conseil d'administration et celui du commissaire sont à l'instant remis au Notaire; ii instrumentant pour demeurer annexés aux présentes et être déposés au greffe du Tribunal de commerce dei i! Bruxelles en même temps que l'expédition des présentes.

Troisième résolution : Modification de l'objet social.

!! A,3. L'assemblée constate que la modification de l'objet social dont question aux présentes est soumise aux! !! conditions suspensives suivantes figurant au point A.3 de l'ordre du jour :

- l'approbation par la FSMA du projet de statuts modifiés d'AEDIFICA, conformément à l'article 8 de l'arrêté! royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi ;

-l'agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ;

- le fait que l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle; se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants du Code des sociétés et les arrêtés eti règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétési immobilières réglementées (ci-après, la « Loi SIR ») et ses arrêtés et règlements pris pour son exécution ; et

- le fait que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou! égal au plus petit des pourcentages suivants, étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut!

i! renoncer à cette condition:

- 1,4% des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des:

statuts;

- X% des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit ;

!! 7,600.000 EUR1 x 100

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1172

- Le Notaire constate que, le 1 e septembre 2014, le comité de direction de l'Autorité des Services et Marchés'!

Financiers (la « FSMA ») a décidé (notamment) d'agréer la Société en qualité de société immobilière,!

:il Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

;. «ombre otal_d_actions-émises-par.la,Société_eu_momentde~t'" rise[nblée" _gener.ale.-qui.epprouve__la-modification.des-statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera p après dépôt de I;.

olet

Mod 11.1

btiée" -awattgexes du Moniteur belge

tte etei ~Î~ op

~ gd/~ntv~ngen " i

z 7 01(7, 2014

or griffie van de Nede rjandstaiige R --~'seme ee,an *eliereiam 8rûsse1

~

Réservé Mod 11.1

au

Moniteur

belge



réglementée (« SIR ») conformément aux articles 9, § 3 et 77 de la Loi SIR et d'approuver la modification des' statuts dont question aux présentes et résultant de son agrément et de son inscription en qualité de SIR, de sorte que les deux premières conditions suspensives auxquelles la modification de l'objet social dont question aux présentes était soumise sont remplies. Ces décisions de la FSMA sont cependant subordonnées au respect des conditions suspensives suivantes : (i) la mise en conformité des statuts à la Loi SIR tels que repris dans le dossier d'inscription et (ii) le respect de l'article 77, §§ 2 et suivants de la Loi SiR concernant la procédure et les modalités prévues pour l'adoption du statut de SIR.

Par conséquent, l'assemblée décide, sous les conditions suspensives figurant au point A.3 de l'ordre du jour, de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant, ce remplacement ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée

Dans la version française des statuts

« ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément eux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi.

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par vole de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la réglementation SiR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

Quatrième résolution : Autres modifications des statuts.

Compte tenu de l'approbation préalable de la modification de l'objet social de la Société, l'assemblée décide, sous les conditions suspensives figurant au point A.3 de l'ordre du jour, d'adopter les statuts de la Société sous sa forme nouvelle, tels que ceux-ci furent publiés en track changes sur le site Internet de la Société (www.aedifica.b olfr/assemblees enerales-2014) et dont les caractéristiques  en ce compris le capital autorisé ainsi que les autorisations existantes en matière d'acquisition et d'aliénations d'actions propres  sont, sous réserve des références à la réglementation SIR plutôt qu'à la réglementation sioafi, littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

- à l'article 1 er des statuts, remplacement des alinéas 2 et 3 par le texte suivant, dans la version française : « La société est une société immobilière réglementée publique fr SiRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilière réglementées (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (I' « Arrêté Royal ») (ci-après ensemble « la réglementation SIR »). La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SiR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. »

- suppression de l'article 4 (<c Politique de placement ») et remplacement par le texte suivant dans la version française:

« Article 4 interdictions.

La société ne peut :

- agir comme promoteur immobilier au sens de ia réglementation SiR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

- préter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue. »



Bijlagenliij liét Belgisa Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

., r'º%

Réservé

au

Moniteur

belge

Marr 11.1

dans la version française des statuts, à l'article 6.3, b), lei alinéa, 2° et 4°, remplacement des mots « valeur' nette d'inventaire » par les mots « valeur nette par action » et au 2ième alinéa, remplacement des mots « ce paragraphe » par les mots « cette disposition ».

- suppression de l'article 6.6, dans les versions française

- à l'article 8, suppression de la référence aux actions au porteur dans le ler alinéa dans les versions française et néerlandaise, suppression des alinéas 2, 5 et 6 dans les versions française et néerlandaise et insertion in fine de l'alinéa suivant dans la version française :

« Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées le ler janvier 2014 ou dont la conversion en actions nominatives n'a pas encore été demandée à cette date sont converties de plein droit en actions dématérialisées. Ces actions sont inscrites en compte-titres au nom de la société, sans que cette inscription ne confère à la société la qualité de propriétaire. L'exercice de tout droit attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce que l'actionnaire demande la conversion et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation. A partir du 1 er janvier 2015, les actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître, sont vendus par l'émetteur conformément à la législation applicable. » ;

à l'article 11, 1e alinéa de la version française, suppression des mots « composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société ».

à l'article 11, remplacement de l'alinéa 5 de la version française par le texte suivant :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques, »

à l'article 11, remplacement de l'alinéa 7 de la version française par le texte suivant :

« Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. » à l'article 15, remplacement de l'alinéa 2 de la version française par le texte suivant:

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction ou du comité exécutif sont exclusivement des personnes physiques. ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. » - à l'article 16, le alinéa de la version française, insertion entre les mots « détermine, » et « le conseil d'administration » des mots suivants «, et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale » ; suppression des mots « - ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2 du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société  »

- dans l'article 16, remplacement du 21ème alinéa de la version française par le texte suivant

« Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

- à l'article 17, suppression du 31ême alinéa dans les versions française ;

- à l'article 21 des versions française, suppression des références aux actions au porteur;

- à l'article 29 de la version française, remplacement par le texte suivant

« La société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SiR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'Arrêté Royal. »

- insertion in fine d'un nouvel article 37, qui dispose comme suit, dans la version française :

« Article 37  Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi (le 16 juillet 2014), exercent une fonction d'administrateur de la société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions. »

Cinquième résolution : Modification temporaire de l'autorisation d'acquérir des actions propres.

Compte tenu de l'approbation préalable de la modification de l'objet social de la Société ainsi que l'adaptation de ses statuts à son nouveau statut de SIR, cette résolution est devenue sans objet et il n'y a donc pas lieu de voter sur ce point.

Décision Individuelle : Droit de retrait.

Le Notaire constate que les conditions suspensives relatives â l'approbation des résolutions qui figurent aux points A.3. et B de l'ordre du jour et qui concernent la modification de l'objet social de la Société et les autres modifications à ses statuts ont été remplies.

Le président constate qu'aucun actionnaire ou mandataire d'actionnaire n'a souhaité exercer le droit de retrait dont question ci-dessus de sorte que toutes les conditions suspensives qui figurent au point A.3. de l'ordre du jour sont remplies et que la Société a obtenu le statut de SIR publique et que les modifications des statuts dont question aux points A et B de l'ordre du jour sont entrées en vigueur ce jour.

Sixième résolution : Pouvoirs spéciaux  coordination des statuts

L'assemblée confère tous pouvoirs d'exécution des décisions prises à l'Administrateur délégué avec faculté de délégation et au Notaire Catherine GILLARDIN, soussigné, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

4-1

izr

IDJD

9-1

Mod 11.1

publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

'1expód0ondoyoute

-1axtnnó analytique

-^=="ep'="=""="

-1agnAmanó(et|nocdpdon)enqua|Oédeaociétáhmmntd|ièmarég|emmntéepub|kque.dá|ivrÁpar|oFGMA

'i rapport duoommismaina

-1 rapport spécial du CA

monnoonnr$ur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité d notaire instrumentant ou d la personne ou des personne

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2014
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter grjffie van de akte

neergelegd/ontvangco op

Voor-

behoude aan het Belgisci

Staatsble

0 t# NOVa 20%

r griffe van de Nederlandstalige M.9htbnK V.ful KAeeiggrimi grr7sPl

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Zetel : Loulzalaan 331-333 te 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing bestuursmandaat - benoeming nieuwe bestuurders - hernieuwing mandaat commissaris - artikel 556 Venn. Wb.

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 blijkt het volgende: 1 Hernieuwing van een bestuursmandaat:

De algemene vergadering beslist om, met onmiddellijke ingang, het mandaat van mevrouw Adeline SIMONT, als niet-uitvoerend bestuurder, te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

R

2 Benoeming van nieuwe bestuurders:

De algemene vergadering beslist om, met onmiddelijke ingang, volgende bestuurders te benoemen;

- mevrouw Sophie MAES ais niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn.,

tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;

- mevrouw Hilde LAGA als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn.,

tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;

- de heer Eric HOHL als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde

van de gewone algemene vergadering van 2017,

3 Hernieuwing van het mandaat van commissaris van de vennootschap:

De algemene vergadering beslist om, op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité, met onmiddellijke ingang, het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o,v.v, CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, als commissaris van de vennootschap, te hemieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017,

4 Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden:

De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 28 april 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid, van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 6 juni 2014 gesloten tussen de vennootschap en SAS Banque Européenne du Crédit Mutuel ("BECM") die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 19 juni 2014 gesloten

tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 10 juli 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorzien In een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien ` nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen,

Voor eensluitend uittreksel,

Jean Kotarakos Stefaan Gielens

bestuurder gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor. .+behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

14/11/2014
ÿþ.i--

1.,+~r~~t~;,~"

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acteau ~elegd~on#vangen op

i







Rés( ai Moni bel

r

0 NOV, 2011t

ter griffie van de Nederlandstalige

~pg ItarM ,Y41.1 ~atietieler

N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier) : AEDIFICA

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge

Siège : Avenue Louise 331.333 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de t'acte :Renouvellement d'un mandat d'administrateur - nomination des nouveaux administrateurs - renouvellement du mandat du commissaire - art. 556 C. Soc.

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 ce qui suit

1 Renouvellement d'un mandat d'administrateur:

L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Madame Adeline Simont, en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

2 Nomination des nouveaux administrateurs:

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, tes administrateurs suivants:

- Madame Sophie MAES, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;

- Madame Hilde LAGA, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;

- Monsieur Eric HOHL, en qualité d'administrateur non-exécutif représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

3 Renouvellement du mandat du commissaire:

L'assemblée générale décide de renouveler, sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit, avec effet immédiat, le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, en qualité de commissaire de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

4 Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société:

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 28 avril 2014 liant la société et ING Belgique SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 6 juin 2014 liant la société et Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (« BECM ») et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 19 juin 2014 liant la société et KBC Bank SA et stipulant une possible exigibilité

Montionner sur la dernière page du Volet B " Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B  Suite

anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 10 juillet 2014 liant la société et BNP Paribas Fortis SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Pour extrait conforme,

Jean Kotarakos Stefaan Gielens

administrateur administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ° Nom et signature

ti

't

Réservé

au

*Moniteur

belge

e 4-

17/11/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" neergelegd/cn:vangen up

flhI1 IIA

0 5 NOV, 2014

ter orlffle, Wan de Nederlandstalige i.gkrseejS v;cu 6eetg9s1xe}

Ondernemingsnr: 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Bijzondere machten

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 24 oktober

2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA, met

ji maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, de volgende beslissingen werden genomen :

AI MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE

VENNOOTSCHAP "IMMO DEJONCKER" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

, 1

(...)

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van IMMO DEJONCKER werd neergelegd op ij 23 juli 2014 op de griffie van de Franstalige en van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel. De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad respectievelijk op 1 augustus, 4 augustus en 11 augustus 2014 onder nummers 14147850, 14149276 en 14153066.

Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van AEDIFICA.

* het fusievoorstel d.d. 10 juli 2014 waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen; * de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van IMMO DEJONCKER (de boekjaren 2011, 2012 en 2013; * de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren; : * de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van IMMO DEJONCKER over de laatste drie boekjaren;

* De boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap IMMO DEJONCKER afgesloten op 30 juni 2014. Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 722, § 6 van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd openbaar gemaakt door de overgenomen vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken váér huidige vergadering.

Beschriivina van de onroerende activa van IMMO DEJONCKER:

2. Fusie door overneming

ij De raad van bestuur beslist om de fusie door overneming van IMMO DEJONCKER door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van IMMO DEJONCKER, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van IMMO DEJONCKER, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de zeshonderd twintig (620) aandelen IMMO DEJONCKER die AED1FICA houdt op de datum van heden. De aandelen IMMO DEJONCKER die gehouden zijn door AEDIFICA ij op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van IMMO DEJONCKER vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 1 juli 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De raad van bestuur stelt vast dat de fusie door overneming van IMMO DEJONCKER, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad van bestuur beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij aile publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel,

- I document algemene voorwaarden van de overdracht van het vastgoed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/11/2014
ÿþVo beho

aan

Belg Staat:

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vandeOra t e

2g

¬ ~ d/ontvan rin

0 6 140V, 201/1

têt griffie de Nederlandstalige

i.5e01043i11$ v,.sieq ISe;flifeHfut R'raâgei

"



Ondernemingsnr 0877.248.501

Benaming (voluit) :AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (naamloze vennootschap)

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN

'.j Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 24 oktober 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht) AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, de volgende beslissingen werden genomen ;

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

(...)

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1 Beslissing tot kapitaalverhoging

De Raad van Bestuur besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2013/2014 ten bedrage van EUR 1,90 bruto (EUR 1,6150 netto) per aandeel door de gewone algemene vergadering van Aedifica van 24 oktober 2014, dat op 24 november 2014 betaalbaar zal worden gesteld.

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals bepaald in artikel 26, §2 van wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoecivennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 1,6150), zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda. De Raad van Bestuur besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven wordt berekend vanuit het huidig aantal aandelen Aedifica dat in aanmerking komt voor het keuzedividend (dit is 10.249.117 uitgegeven aandelen verminderd met 34 aandelen Aedifica die door Aedifica zijn ingekocht, wat een totaal geeft van 10.249,083) gedeeld door het aantal bestaande aandelen waarvan de coupons recht geven op één nieuw aandeel Aedifica (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel Aedifica kan worden ;; uitgegeven).

De Raad van Bestuur besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dal hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) zal gelijk zijn aan de huidige (exacte) fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap (ongeveer EUR 26,39 per aandeel) vermenigvuldigd met het maximum aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 341.636 aandelen, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg EUR 9.015.016,91 bedraagt, De Raad van Bestuur besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen EUR 16.552.264,20 bedraagt.

;; De Raad van Bestuur besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging,

De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik

bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ti mad 11.1

De Raad van Bestuur besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr, 13 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 juli 2014.

De Raad van Bestuur besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.

De Raad van Bestuur besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

3.2 Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel

De Raad van Bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 48,45 (achtenveertig komma vijfenveertig euro) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Aedifica over een periode van 5 beursdagen, verminderd met het bruto-dividend over 2013/2014.

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd als volgt berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers  Bruto-dividend) * (1  Korting)

OF

Het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de `VWAP' of de 'Volume-Weighfed Average Price') gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend, verminderd met het bruto-dividend 2013/2014 (EUR 1,90) * 0,9521

De Gehanteerde Beurskoers is het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de `VWAP' of de `Volume-Weighted Average Price') (zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Raad van Bestuur van 24 oktober 2014 met betrekking tot het keuzedividend, te weten EUR 52,79.

Het resultaat van deze formule wordt volgens de normale afrondíngsregels afgerond tot op twee decimalen na de komma.

De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus 4,79 procent. De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op 23 oktober 2014, verminderd met het brutodividend, bedraagt 5,56 procent.

De Raad van Bestuur besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon lin 12 is.

De Raad van Bestuur stelt vast dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr.12, ten bedrage van 48,45 euro, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2.

De Raad van Bestuur besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten (verbonden aan aandelen van dezelfde vorm) beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 12 te verwerven. Coupon nr. 12 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen (van dezelfde vorm) te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven,

3.3 Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht

De Raad van Bestuur besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op vrijdag 31 oktober 2014 en afgesloten wordt op woensdag 19 november 2014 (16:00 CET). Op maandag 24 november 2014 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 13 aangehecht, in principe kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels,

De Raad van Bestuur besluit dat coupons nr. 12, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op woensdag 19 november 2014 (16:00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

4. Wijziging van de statuten

De Raad van Bestuur besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen, zowel in de franstalige als in de nederlandstalige versie:

Artikel 6  Kapitaal, vervanging van de huidige tekst van de eerste en de tweede zin van artikel 6.1  Onderschreven en volgestort kapitaal, door volgende tekst:

In de nederlandstalige versie

"Het kapitaal is vastgesteld op (AAN TE VULLEN] euro ((MN TE VULLEN] EUR). Het is vertegenwoordigd door (AAN TE VULLEN] ((AAN TE VULLEN]) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/(AAN TE VULLEN]sfe van hef kapitaal vertegenwoordigen."

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterend notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



De Raad van Bestuur besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLENj" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatiememorandum

De Raad van Bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend, zoals vereist door artikel 18 van de Prospectuswet van 16 juni 2006, goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op 24 oktober 2014 door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen en bekrachtigingen

6.1 De Raad van Bestuur besluit de heer Stefaan Gielens (CEO - gedelegeerd bestuurder) en Jean Kotarakos (CFO  bestuurder) te machtigen, alleen of samen handelend, (i) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Raad van Bestuur, om de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 jo. 590 van het Wetboek van vennootschappen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, en (ii) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (x) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren, en om (y) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2 De Raad van Bestuur besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3 De Raad van Bestuur besluit:

a) Iedere bestuurder, alsmede de instrumenterende notaris of een medewerker te machtigen, individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om ai het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

b) De instrumenterende notaris of een medewerker te machtigen om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en bekend te maken in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.

6.4 De Raad besluit, voor zover als nodig, de handelingen, documenten, berichten, overeenkomsten en andere stukken die namens de Vennootschap zijn gesteld of ondertekend ter voorbereiding van de beslissingen genomen tijdens deze vergadering van de Raad van Bestuur te bekrachtigen. Dit betreft, onder meer, zonder exhaustief te zijn, de overeenkomst aangegaan met Bank Degroof als begeleidende instelling in het kader van het keuzedividend.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMAI De voorzitter maakt melding van de beslissing van de FSMA van 21 oktober 2014, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de naamloze vennootschap Aedifica, onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de gewone algemene van Aedifica, en (ii) de beslissing van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting aan onderhavig proces-verbaal van voormelde brief.

ti







Bijlagen-bij-hetBelgiscirStaatsblad i-8itt/iflt4 _ A nizreyùu M-onitert bety

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel

-1 bijzonder verslag van de raad van bestuur

-1 verslag van de commissaris inzake inbreng in natura







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/11/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2013, APP 25.10.2013, DPT 04.11.2013 13655-0042-089
12/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 25.10.2013, DPT 04.11.2013 13655-0040-096
08/11/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mob WORD 1t.1

BRUXELLES

qon 2013

Greffe

111111e1111111111

Rd Mc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier) : AEDIFICA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme - sicaf immobilière publique de droit belge

Siège : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats d'administrateurs - art. 556 Code des sociétés li ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2013 ce qui suit:

- Renouvellement des mandats d'administrateurs:

L'assemblée générale a décidé de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'administrateurs suivants:

- le mandat de Monsieur Jean Kotarakos, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016 ;

- le mandat de Monsieur Olivier Lippens, en qualité d'administrateur non-exécutif représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit liant la société:

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 7 mai 2013 liant la société et Banque Degroof SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 26 juin 2013 liant la société et Banque LB Lux SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 juin 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de ta convention de crédit du 20 juin 2013 liant la société et Bank fOr Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur le 1 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 5 août 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 6 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide d'approuver toutes dispositions des conventions de crédit du 12 septembre

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur après réalisation des conditions suspensives) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des scciétés.

Pour extrait conforme,

Rdservé au

ivro etTr beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Jean Kotarakos Stéfaan Gielens

Administrateur Administrateur délégué

1' "



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/11/2013
ÿþMW wflR111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ulilill BRUSSEL

131 9249 m.







Ondernemingsar : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing bestuursmandaten - artikel 556 Venn. Wb.

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 25 oktober 2013 blijkt het volgende: - Hernieuwing van de bestuursmandaten

De algemene vergadering heeft beslist om, met onmiddellijke ingang, de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:

- het mandaat van de heer Jean Kotarakos ais uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016;

- het mandaat van de heer Olivier Lippens als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016.

Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden:

De algemene vergadering heeft beslist cm alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV Bank Degroof die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering heeft beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 26 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en SA Banque LB Lux die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 27 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien ncdig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist om aile bepalingen van de kredietovereenkomst van 20 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank fie Sozialwirtschaft die in werking is getreden op 1 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen,

De algemene vergadering beslist om aile bepalingen van de kredietovereenkomst van 5 augustus 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Patibas Fortis die in werking is getreden op 6 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 12 september 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank fer Sozialwirtschaft die in werking zullen treden na de vervulling van de opschortende voorwaarden en die vooralen In een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.





Voor eensluidend uittreksel, Stefaan Gielens

Jean Kotarakos gedelegeerd bestuurder

bestuurder





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N



















Op de laatste blz. van Luik U vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/12/2014
ÿþJ

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) :AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht)

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN VOLMACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 24 november 2014, dat de volmachtdrager van de naamloze vennootschap AED1FICA (openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht), met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, is verschenen om volgende vaststellingen te laten akteren:

1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap van 24 oktober 2014

De Volmachtdrager stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 24 ?oktober 2014 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van EUR 1,90 (EUR 1,615 netto) per aandeel.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend

De Volmachtdrager stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende vast:

2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 24 oktober 2014 door de Raad van Bestuur bepaald op EUR 48,45 (achtenveertig euro vijfenveertig eurocent).

2.2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen Aedifica: om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde vorm (op naam of

gedematerialiseerd), vertegenwoordigd door coupon nr. 12, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van ;

EUR 46,45 per aandeel betekent.

2.3, Tijdens de "keuzeperiode", lopende van vrijdag 31 oktober 2014 tot en met woensdag 19 november 2014 (16:00 CET), werden door Bank Degroof inschrijvingen ontvangen ten belope van EUR 10.581.916,05, voor in totaal 218.409 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/218.409ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 48,45 per aandeel (dl door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 12),

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 13 aangehecht, worden uitgegeven op heden, 24 november 2014, en delen in het resultaat vanaf 1 juli 2014,

2.4. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Volmachtdrager vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor 5.914.080 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen Aedifica, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 197.136 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 24 november 2014, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 12) verbonden aan 5.914.080 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 9.551.239,20.

2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Volmachtdrager vast dat 14 aandeelhouders op naam, voor in totaal 638.190 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen Aedifica, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen. Meer bepaald

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

iL'uik

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te°makerr na neerlegging ter griffie vanj4lelegd/ontvangen op

IlIHll1.oimi1111,111p1u

2 T NOV.* 2OW

griffle var) de Neët'landstalige

, wwi.!tectriatt Y~~

l'C~n r~ r, r, s_

Griffie

C1D

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

er"

" t"

mod 11,1

hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 21.273 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 24 november 2014, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 12) verbonden aan 638.190 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 1.030.676,85.

In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean-François Hubin, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die 218.409 nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op 21 november 2014.

De Volmachtdrager stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe 21.273 aandelen op naam en 197.136 gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De Volmachtdrager maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van EUR 10.581.916,05 is werkelijk tot stand gekomen, en de Volmachtdrager verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van EUR 5.763.329,48 zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van EUR 4.818.586,57 op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremie's" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 270.451.483,52 (tweehonderd zeventig miljoen vierhonderd eenenvijftig duizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig eurocent) op EUR 276.214.813,00 (tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd viertien duizend achthonderd dertein euro nul eurocent).

3. Geliikschakelinq van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Volmachtdrager beslist dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/10.467.52651e deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikels 6 en 7 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Volmachtdrager de eerste zin van de tekst van artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt en een laatste alinea in artikel 7 toe te voegen

In de nederlandstalige versie

"Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd veertien duizend achthonderd dertien euro nul eurocent (276.214.813, 00 EUR). Het is vertegenwoordigd door tien miljoen vierhonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd zesentwintig (10.467.526) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/tien miljoen vierhonderd zevenenzestig duizend vijfhonderd zesentwintigste va0 het kapitaal vertegenwoordigen."

Ingevolge de bovenvermelde machten, beslist de Volmachtdrager een laatste alinea in artikel 7 toe te voegen als volgt

In de nederlandstalige versie

"ingevolge een beslissing tot verhoging van het kapitaal genomen door de raad van bestuur op 24 oktober 2014, handelend in het kader van het toegestaan kapitaal, gevolgd door de vaststelling van deze kapitaalverhoging op 24 november 2014, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vijf miljoen zevenhonderd drieënzestig duizend driehonderd negenentwintig euro achtenveertig eurocent (5.763.329,48 EUR) om het te brengen van tweehonderd zeventig miljoen vierhonderd eenenvijftig duizend vierhonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig eurocent (270.451.483,52 EUR) op tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd veertien duizend achthonderd dertien euro nul eurocent (276.214.813,00 EUR). Als vergoeding van deze inbreng werden tweehonderd achttien duizend vierhonderd en negen (218.409) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend in de winsten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar (dat aanving op 1 full 2014), van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen."

5. Volmachten

De Volmachtdrager verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling:

- onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en bekend te maken in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.

- de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen in het Nederlands en in het Frans, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake;

- al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile

wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

K" nnisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)

( " )

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

-1 waarmerking van de staat van de geplaatste inschrijvingen

-1 coi}rdinatie van statuten









Annexes dulVlómfeurTiélgé







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/12/2014
ÿþDénomination (en entier) : AEDIFICA

1 1

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme (société immobilière réglementée publique de droit belge)

i Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

()blet de l'acte : Constatation d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé au moyen d'un apport en nature dans le contexte d'un dividende optionnel Modification aux statuts - Pouvoirs

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 24 novembre 2014, il résulte qu'ai comparu, un mandataire de la société anonyme AEDIFICA, société immobilière réglementée publique de droit. belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, pour faire acter les constatations suivantes

(,-,)

Remplacement de la première phrase du texte de l'article 6.1 des statuts par le texte suivant :

Vue que l'augmentation de capital et l'approbation de la FSMA, le mandataire décide d'adapter la première phrase du texte de l'article 6.1 des statuts du société comme suit:

"Le capital social est fixé à deux cent septante-six millions deux cent quatorze mille huit cent treize euros zéro eurocent (276.214.813,00 EUR). 1! est représenté par dix millions quatre cent soixante-sept mille cinq cent vingt-six (10.467.526) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millions quatre cent soixante-sept mille cinq cent vingt-sixième du capital."

Insertion d'un dernier alinéa à l'article 7 libellé comme suit:

"Par décision d'un conseil d'administration tenu le 24 octobre 2014, agissant dans le cadre du capital autorisé, suivi par la constatation d'une augmentation du capital en date du 24 novembre 2014, le capital a été augmenté à concurrence de cinq millions sept cent soixante-trois mille trois cent vingt-neuf euros quarante-huit cents (5.763.329,48 EUR) pour le porter de deux cent septante millions quatre cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros cinquante-deux cents (270,451.483,52 EUR) à deux cent septante-six millions deux cent quatorze mille huit cent treize euros (276.214.813, 00 EUR), En rémunération de cet apport, deux cent dix; huit mille quatre cent neuf (218.409) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises, participant à la répartition bénéficiaire de la société à partir du début de l'exercice social en cours (ayant débuté i le 1 er juillet 2014), du môme type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,"

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 relevé des souscriptions certifié parle commissaire

- 1 coordination des statuts

1

;





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

ielf:tlBd

1921 798

N° d'entreprise : 0877.248.501

neergelegd/ontvangen op

:tu .

te OMM@ mi eketledëdondstalige eeRMPenk van itsmpreri8~1 Rrbs-

. 21 NNY4 2014

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'are au greffe

24/12/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort)

:1

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar

Belgisch recht)

Zetel : Loulzalaa n 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING VOLGEND UIT EEN PARTIËLE SPLITSING  STATUTENWIJZIGING  WIJZIGING RECHTEN VERBONDEN AAN NIEUWE AANDELEN-VOLMACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 4 december 2014, met tussenkomst van Meester Jean-Louis Sabbe, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizaiaan 331-333, de volgende beslissingen werden genomen

AI KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN PARTIËLE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "LA RESERVE INVEST".

Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

1.1 De vergadering ontslaat de Voorzitter om voorlezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld door de raden van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap, La Réserve Invest NV en van de begunstigde vennootschap Aedifica NV, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd op 3 oktober 2014 op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge respectievelijk op de griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel, waarin de partiële splitsing wordt voorgesteld van de naamloze vennootschap La Réserve Invest, met zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, en met ondernemingsnummer 0472.563.511 RPR Brugge (hierna "LRI" of de "partieel te splitsen vennootschap") door middel van een overdracht van een deel van haar vermogen, zonder ontbonden te worden en zonder op te houden te bestaan, aan Aedifica NV (hierna "Aedifica", de "Vennootschap" of de "begunstigde vennootschap"), in ruil voor de uitgifte van nieuwe Aedifica-aandelen die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van LRI,

De melding van de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing door Aedifica werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2014 onder het nummer 2014-10-1410186942,

1.2 Nadat de Voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van tiet bijzonder verslag van de raad van bestuur van de begunstigde vennootschap, in overeenstemming met artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld de dato 16 oktober 2014, , ontslaat de vergadering hen van vooriezing ervan. 1.3 Nadat de Voorzitter kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van de commissaris van de begunstigde vennootschap, met betrekking tot de voorgestelde partiële splitsing, opgesteld met toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hen van voorlezing ervan. Het verslag opgemaakt door de commissaris op 15 oktober 2014 besluit in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen:

Besluiten

Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen.

De werkzaamheden laten toe om te besluiten dat:

" de gehanteerde waarderingsmethode vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Aedifica, volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, passend en verantwoord is in de gegeven omstandigheden;

" de Inbrengwaarde van de overgedragen actiefbestanddelen conventioneel bepaald werd op EUR

11 23.321.734. Deze waarde overschrijdt niet de fair value van het Afgesplitste vermogen, zoals bepaald door

de onafhankelijke vastgoeddeskundige.

l+.

\Aie' mod 11.1



lem In de bijlagen bij het lëigisch Staatsblad bekend te maken-kopie na neerlegging ter griffie val34lzrrkt gd/ontvangen op



r

IuIai~u~iuiui

14 249"

1111

m

u

1 a DSL 241/1

ter crifilo vcIn NLdol klruistalraa

4P .~º%'~~~ y~=~~ ~ ~~z t?~; r;rw:>»~~ ~5 mryluël

Griffie

Voor- behouden aan hot Belgisch Staatsblad

~..

mod 11.1

De waarde van het aandeel Aedifica zal conventioneel vastgesteld worden op de dag van de partiele splitsing en zal overeenkomen met de gemiddelde slotkoers van hef aandeel Aedifica op Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de partiële splitsing (met uitsluiting van die dag zelf),

waarbij deze gemiddelde slotkoers met het oog op de berekening van de breuk

- eerst verminderd wordt met het pro rata temporis voor het boekjaar 2014/2015 verwachte bruto-dividend waarop de nieuwe aandelen geen recht geven, en

- dit bedrag vervolgens wordt verminderd met een décote van 5%

De bovenvemoemde ruilverhouding zal aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe Aedifica-aandelen aan de aandeelhouders van LRI, waarvan het exacte aantal zal vastgesteld worden op de dag van de partiële splitsing. Wil zijn van de mening dat de ruilverhouding als redelijk kan worden beschouwd;

" er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;

" het splitsingsvoorstel dat door de bestuursorganen van elke vennootschap werd opgesteld, de informatie

bevat die door artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist.

We willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Brussel, 15 oktober 2014

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba

Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin, Vennoot."

2. Kapitaalverhoging ten gevolge van de partiële splitsing

De algemene vergadering stelt vast dat :

- de kapitaalverhoging ten belope van EUR 12.061.512,94 EUR (twaalf miljoen eenenzestig duizend vijfhonderd

en twaalf euro, vierennegentig cent) waarvan sprake in punt 2.3. zich gerealiseerd heeft;

- en een bedrag van 11.260.221,06 EUR (elf miljoen tweehonderd zestig duizend tweehonderd eenentwintig

euro, zes cent) werd toegekend aan de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de ' waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging;

- 457,087 (vierhonderd zevenenvijftig duizend zevenentachtig) nieuwe aandelen werden uitgegeven; - de kapitaalverhoging integraal volgestort is door de overdracht van het Afgesplitste Vermogen van LRI binnen de verhoudingen en voorwaarden voorzien in het voorstel tot partiële splitsing en in de onder punten 1.2, en 1.3 vernielde verslagen;

- het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 276.214.813,00 (tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd veertien duizend achthonderd dertien euro nul eurocent) op EUR 288.276.325,94 (tweehonderd achtentachtig miljoen tweehonderd zesenzeventig duizend driehonderd vijfentwintig euro, vierennegentig cent);

vertegenwoordigd door 10.924.613 (tien miljoen negenhonderd vierentwintig duizend zeshonderd dertien) aandelen die volledig zijn volgestort;

- de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (bestaande aandelen en Nieuwe Aandelen) gelijk wordt geschakeld, zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en fractiewaarde) hebben;

- de partiële splitsing van de vennootschap LRi, die zal blijven voortbestaan, vanaf heden verwezenlijkt is. BI WIJZIGING VAN DE STATUTEN.

De notaris stelt vast dat de vergadering de goedkeuring heeft verleend aan de beslissingen opgenomen onder punt AI,

De vergadering beslist bijgevolg de artikels 6.1 en 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zowel in de Franse en de Nederlandse versie, om deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, als volgt

Vervanging van de eerste zin van artikel 6.1. door het volgende tekst:

In de Nederlandse versie

"Het kapitaal is vastgesteld op EUR 288.276.325,94 (tweehonderd achtentachtig miljoen tweehonderd zesenzeventig duizend driehonderd vijfentwintig euro, vierennegentig cent), Het is vertegenwoordigd door 10.924.613 (tien miljoen negenhonderd vierentwintig duizend zeshonderd dertien) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/10.924.693ste van het kapitaal vertegenwoordigen."

Toevoeging van één laatste paragraaf ln artikel 7

in de Nederlandse versie:

"Ingevolge een beslissing tot verhoging van het kapitaal genomen door één buitengewone algemene vergadering gehouden op 4 december 2014, werd het kapitaal verhoogd ten belope van 12.061.512,94 EUR (twaalf miljoen eenenzestig duizend vijfhonderd en twaalf euro, vierennegentig cent) om het te brengen van tweehonderd zesenzeventig miljoen tweehonderd veertien duizend achthonderd dertien euro nul eurocent (276.214.813,00 EUR) op EUR 288.276.325,94 (tweehonderd achtentachtig miljoen tweehonderd zesenzeventig duizend driehonderd vijfentwintig euro, vierennegentig cent) ten gevolge van een partiële splitsing van de naamloze vennootschap "La Réserve Invest".

Als vergoeding van deze inbreng werden 457.087 (vierhonderd zevenenvijftig duizend zevenentachtig) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde"

CI WIJZIGING RECHTEN VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN  ARTIKEL 560 W. VENN.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4 mod 11.1



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

r Nadat de Voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de begunstigde vennootschap opgesteld de dato 16 oktober 2014, met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hen van voorlezing ervan. Een exemplaar van dit bovenvermeld verslag opgemaakt door de raad van bestuur zal hieraan gehecht blijven (Bijlage nummer 6).

Dit verslag brengt geen enkele opmerking met zich mee vanwege de leden van de vergadering.

De vergadering beslist de rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen te wijzigen, met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, teneinde de Nieuwe Aandelen om te zetten naar aandelen (in gedematerialiseerde vorm) waaraan een volledig dividendrecht wordt toegekend voor het boekjaar waarin de partiële splitsing wordt gerealiseerd, en dit ter vervanging van het dividendrecht dat pro rata temporis aan de Nieuwe Aandelen werd toegekend en dit vanaf de dag volgend op heden,

D/ BIJZONDERE VOLMACHTEN -- COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Vooreerst verklaart de Voorzitter dat ingevolge de beslissingen onder punt C hierboven, de Nieuws Aandelen volledig fungibel gemaakt zijn met de bestaande aandelen en er derhalve geen sprake meer is van verschillende soorten van aandelen in de zin van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen. De vergadering beslist volmachten toe te kennen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend en met mogelijkheid van subdelegatie, voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen en voor de vervulling van aile formaliteiten voortvloeiend uit de genomen beslissingen waarvan hierboven sprake, en aan de notaris Catherine GILLARDIN voor de coördinatie van de statuten, en aan iedere derde voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van Aedifica bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten, en om aile nodige of nuttige neerleggingen en publicaties te verrichten,

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel,

-1 verslag van de commissaris

-1 aandeelhouderslijst

- 2 verslagen van de raad van bestuur

-1 beschrijving van de onroerende goederen

- 1 document algemene voorwaarden van de onroerende goederen

-1 col rdinatie van statuten









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/12/2014
ÿþMod 11.1

Copie qui sera-publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt del'act Q~ F~ #" Ic?ntv2ttlg~n op

WÔlét 0B 1

Z 5 CSC. 203/i

ta- gtifito vt:rl de:4 Mcderbridstaiige

:-`^-_df,.{ f+NLf53pj{~jl erzecei

i T Greffe

AAa

N° d'entreprise : 0877.248.501 Dénomination (en entier) : AEDIFICA (en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Ixelles

Objet de Pacte : Augmentation de capital suite à une scission partielle - Modifications aux statuts - Modification des droits liés aux nouvelles actions - Pouvoirs

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 4 décembre 2014, il résulte que: s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme AEDIFICA (Société; immobilière réglementée publique de droit belge), ayant sont siège social à 1050 Ixelles, Avenue Louise 331333, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, e pris les;  résolutions suivantes

Modification aux statuts

Remplacement du première phrase de l'article 6.1

1: Dans la version française :

"Le capital social est fixé à EUR 288.276.325,94 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent septante-six mille trois cent vingt-cinq euros nonante-quatre centimes). II est représenté par 10.924.613 (dix millions neuf cent vingt-quatre mille six cent treize) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/10.924.613ième du capital."

Insertion d'un dernier paragraphe de l'article 7

;f Dans la version française

:; «Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2014, le capital fut augmenté àï concurrence de EUR 12.061.512,94 (douze millions soixante et un mille cinq cent douze euros nonante-quatre centimes), pour le porter de deux cent septante-six millions deux cent quatorze mille huit cent treize euros! (276.214.813,00 EUR) à EUR 288.276.325,94 (deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent septante-six mille; trois cent vingt-cinq euros nonante-quatre centimes), par l'effet d'une scission partielle de la société anonyme « La Réserve Investis. En rémunération de cet apport, 457,087 (quatre cent cinquante-sept mille quatre-vingt-1 sept) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises. » POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

;1A ~ 11 Déposés en mérne temps

Ai

-1 expédition de l'acte t

-1 extrait analytique

-1 rapport du commissaire

-1 liste des actionnaires

-1 description des biens immobiliers '

;f -1 document conditions générales des biens immobiliers

-1 coordination des statuts

A ;

A 1

AA

A ,

Al

l' A

Mentionner sur la dernière page du Volet E : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2013
ÿþ Mod 11.1





Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe



*13114202*

11, 2 JUIL. 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Stâátsblad - 23/07/2013= Knnexes dirl mt ue r-béIgé

N° d'entreprise : 0877,248.509

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

I,IA

(en abrégé):

il Forme juridique :Société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge. société anonyme

Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Ixelles

Objet de l'acte : FUSIONS PAR ABSORPTION - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR INDEPENDANT - POUVOIRS SPECIAUX

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 24 juin 2013, ii résulte que s'est' réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AEDIFICA », société: d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge, en abrégé « SICAF Immobilière publique de= droit belge » ayant sont siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéro 331-333 (ci-après la « Société ». ou «Aedifica ». Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a; pris les résolutions suivantes

Article 6:

"Le capital social est fixé à deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente et-un euros cinquante-deux cents (¬ 254.292.531,52) représenté par neuf millions neuf cent trois mille six cent nonante (9.903.690) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/neuf millions neuf. cent trois mille six cent nonantième (1/9.903.690ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et,; libérées."

« 6.2. Acquisition et aliénation d'actions propres

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues.: par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés;. Financiers (FSMA).

Par décision de l'assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire; qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de'; cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110%) de la moyenne des;; cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen.

; YA

: Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux,, annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.

La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil;; d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de;; marché applicables.re

;I

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ouI plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur,; société mère par des sociétés filiales. »

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

li

,,

,

Réservé

au

Moniteur

belge

miel 11.1

Article 7:

"Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 juin 2013, le capital a été augmenté pour le porter de deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante et un cents (¬ 254.278.949,91) à deux cent cinquante-quatre millions deux cent nonante-deux mille cinq cent trente-et-un euros cinquante-deux cents (¬ 284.292.531,52) par voie d'augmentations de capital résultant de fusions par absorption. En rémunération, un total de onze mille huit cent trente-sept (11.837) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux résultats de la société et donnant droit eux dividendes prorata temporis à compter du 24 juin 2D73 et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, tenant compte du fait que ces actions resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement des coupons de l'exercice clôturé le 30 juin 2013."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en méme temps

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

Annexes dü Moniteur belge

N

BiJiffgéff liét-BëtgiYcti-Stutstità-cfi= 23/07/Z023

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2013
ÿþ mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

3116203"

112 JUIL. 2013

~

! ,tº%i?A,

f

Griffie

Ondememingsnr: 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht naamloze vennootschap

Zetel : Avenue Louise 331-333

1050 Ixelles

Onderwerp akte :FUSIES DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGINGEN  BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER - BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 24juni i: 2013, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze i vennootschap "AEDIFICA", 'openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort 'openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht', met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, 331-333 die volgende beslissingen werden genomen

Al! FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP"TERINVEST" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

'.Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen.

1.1.De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van de hierna vermelde over te nemen ;j vennootschap, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, van de naamloze' vennootschap "TERINVEST", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0440.659.518 RPR Brussel: (hierna "TERINVEST") door AEDIFICA, als gevolg waarvan TERINVEST haar gehele vermogen, zowel de: rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA. De datum waarop de handelingen van TERINVEST boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht, is 26 maart 2013.

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van TERINVEST werd neergelegd op 25 april ;: 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend'; gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069785 en; ;0069781.

I.2.Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het omstandige schriftelijk; verslag de dato 6 mei 2013 van de raad van bestuur van AEDIFICA over de geplande fusie, opgesteld in: overeenstemming met artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de; voorlezing ervan.

I.3.Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het schriftelijke verslag de; ;1 dato 6 mei 2013 van de commissaris van AEDIFICA, met name de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm: van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Ernst & Young' Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, 0446.334.711 RPR Brussel vertegenwoordigd door de heer Jean-François HUBIN, over de geplande fusie, opgesteld in overeenstemming met het artikel 695, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan.

il Dit verslag besluit in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen:

`BESLUITEN

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wj/, met betrekking tot de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA dat:

de ruilverhouding is vastgesteld op basis van:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voqr-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mad 11.1

 % enerzijds de conventionele waarde van TERINVEST, zijnde het eigen vermogen verminderd met de' boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen van TERINVEST;

 % en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is;

3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van EUR 654,783 per aandeel TERINVEST en EUR 49,685 per aandeel AEDIFICA;

4) de ruilverhouding van 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen fusie tussen TERINVEST en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend

worden.

Brussel, 6 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba

Commissaris vertegenwoordigd door Jean-Fançois HUBIN, Vennoot"

Een exemplaar van elkeen van de verslagen waarvan sprake onder de punten 1.2 en 1.3., opgemaakt door de

raad van bestuur en de commissaris, zullen hieraan gehecht blijven.

De verslagen en documenten waarvan sprake hierboven brengen geen enkele opmerking met zich mee

vanwege de leden van de vergadering die verklaren de besluiten te aanvaarden zonder enig voorbehoud,

Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, dat

overeenkomstig het artikel 697 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige

algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten

het fusievoorstel d.d. 24 april 2013;

het omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 van de raad van bestuur;

het verslag van de commissaris d.d. 6 mei 2013;

de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en van TERINVEST;

tussentijdse cijfers van TERINVEST de dato 26 maart 2013;

tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december 2013;

de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 693, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel door de Vennootschap en door TERINVEST minstens zes weken vóór huidige vergadering.

De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.

1.4. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de Vennootschap is gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De raad van bestuur van TERINVEST heeft de raad van bestuur van de vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van TERINVEST tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de Vennootschap

1.5. De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de

ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap TERINVEST, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van TERINVEST en tot de fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Is hier tussengekomen: de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, mandataris ingevolge voornoemd procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van TERINVEST.

De voornoemde mandataris heeft uiteengezet dat het vermogen van TERINVEST, dat nu wordt overgedragen aan AEDIFICA in het kader van de fusie, wordt beschreven in deel III van het fusievoorstel en in het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur van AEDIFICA waarvan sprake hierboven;

2. Fusie en kapitaalverhoging

2.2.1 De vergadering beslist om de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA conform het

voomoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van TERlNVEST, zowel de activa als de passiva, als gevolg var, de ontbinding zonder vereffening van TERINVEST, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking van achtduizend zeshonderdtweeëntwintig (8.622) nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.2.2, hierna, op basis van de hierna vermelde ruilverhouding, zonder opleg in geld, aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA (zijnde NV Senior Living Group).

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die worden uitgegeven op datum van heden, werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 654,783 E.

Om deze waarde van één aandeel TERINVEST te bepalen, werd de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op vier miljoen tweehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddrieëntwintig euro eenenzeventig cent (4.287.523,71 euro) op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013 (zijnde de datum waarop AEDIFICA de controle verwierf over TERINVEST). Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties, zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de vijfduizend achthonderdvierennegentig (5.894) aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn.

De waarde van één aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 ¬ (de Uitgiftprijs), zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd (met name de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013).

Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 ¬ ) gelijk is aan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van neerlegging van het fusievoorstel én hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.

De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.

Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de vijfduizend achthonderdvierennegentig (5.894) aandelen TERINVEST die AEDIFICA houdt op datum van heden. De aandelen TERINVEST die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AED1FICA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er dus 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in bezit zijn van AEDIFICA.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van TERINVEST vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 26 maart 2013.

2.2.2. De algemene vergadering besluit ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het volstort kapitaal TERINVEST dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van heden, met name 10.398,81 ¬ en om achtduizend zeshonderdtweeëntwintig (8.622) nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het besluit vermeld onder punt 2.2,1.

Deze nieuwe aandelen zijn volledig volstort. Zij zijn identiek aan de bestaande aandelen, onder voorbehoud van wat hierna is bepaald. Zij nemen de vorm aan van aandelen op naam tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juin 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Zij delen in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf heden,

Dit besluit wordt aangenomen als volgt

2.2.3.De algemene vergadering stelt vast dat :

- de kapitaalverhoging ten belope van 10.398,81 ¬ waarvan sprake in punt 2.2.2. verwezenlijkt is;

- de kapitaalverhoging integraal geplaatst en volstort is door de overdracht van het vermogen van TERINVEST

aan AEDIFICA binnen de voorwaarden voorzien in het fusievoorstel en de verslagen van de raad van bestuur

en van de commissaris;

- het maatschappelijk kapitaal vastgesteld is op 254.289.348,72 ¬ vertegenwoordigd door negen miljoen

negenhonderdduizend vierhonderdvijfenzeventig (9.900.475) aandelen die volledig zijn volstort;

- de fusie door overneming van TERINVEST, die werd ontbonden zonder vereffening, door AEDIFICA vanaf

heden_venvezenliijkt is

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tengevolge van deze vaststelling, besluit de algemene vergadering:

dat de achtduizend zeshonderdtweeëntwintig (8.622) nieuw uitgegeven, volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zijnde de naamloze vennootschap "Senior Living Group, wordt toegekend";

aan het bestuursorgaan de taak op te dragen de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het register van aandelen op naam van AEDIFICA in ruil voor de overdracht van het volledige vermogen van TERINVEST.

A2/ FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP "KASTEEL NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1. Voorstel, verslapen en voorafgaande verklaringen.

1,1.De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geveg van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door de raad van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en door de enige zaakvoerder van de hierna vernielde over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, van de gewone commanditaire vennootschap "KASTEELHOF-FUTURO", met zetel te 1050 Brussel, Loulzalaan 331-333, 0439.190.066 RPR Brussel (hierna "KASTEELHOF") door AEDIFICA, als gevolg waarvan KASTEELHOF haar gehele vermogen, zowel cie rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

De datum waarop de handelingen van KASTEELHOF boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht, is 17 april 2013.

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Het fusievoorstel opgesteld In naam van KASTEELHOF werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van cie Rechtbank van Koophandel van Dendermonde.

De vermelding van de neerlegging van deze fusievoorstellen en een uittreksel van deze fusievoorstellen werden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069784 en 0070118.

1.2.Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het omstandige schriftelijk verslag de dato van 6 mei 2013 en van het bijkomend verslag de dato van 24 mei 2013 van de raad van bestuur van AEDIFICA over de geplande fusie, opgesteld overeenkomstig het artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan.

1.3.Nadat de voorzitter kennis heeft gegeven van de inhoud van de schriftelijke verslagen de dato van 6 mei 2013 en 24 mei 2013 van de commissaris van AEDIFICA, voornoemd, over de geplande fusie, opgesteld in overeenstemming met het artikel 695, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan.

Deze verslagen besluiten in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen:

BESLUITEN van het verslag van 6 mei 2013

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA, dat:

1) de definitieve ruilverhouding zal vastgelegd worden in het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur. Deze ruilverhouding zal bepaald worden op basis van:

enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF;

" en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend

Daar de pro forma balans per 17 april 2013 nog niet beschikbaar is op dit moment, zullen wij na de opmaak van het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur over de definitieve ruilverhouding tevens een bijkomend verslag opstellen over de definitieve ruilverhouding.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 6 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba

Commissaris vertegenwoordigd door Jean-Fangois HUBIN, Vennoot"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijiagen trij-hetBetgisth Staxtsi3iffct =23/0"772Q13`- Annëxës eiti Wróniteur berge

"BESLUITEN van het verslag van 24 mei 2013

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA, dat:

1) de ruilverhouding is vastgelegd op basis van:

 % enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties b1 de verwerving door AEDIFICA op 17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF;

ª% en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is;

3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van 4.696, 652 ¬ per aandeel KASTEELHOF en 49,665 ¬ per aandeel AED1FICA;

4) de ruilverhouding van 1 aandeel KASTEELHOF tegen 94,5666 aandelen AEDIFICA redelijk is. Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 24 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François HubinVennoot"

Een exemplaar van elkeen van de verslagen waarvan sprake onder de punten 1,2 en 1.3, opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris, zullen hieraan gehecht blijven.

De verslagen en documenten .waarvan sprake hierboven brengen geen enkele opmerking met zich mee vanwege de leden van de vergadering die verklaren de besluiten te aanvaarden zonder enig voorbehoud.

Voor zover ais nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd ais gezegd, dat

overeenkomstig het artikel 697 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige

algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten

het fusievoorstel d.d. 24 april 2013;

het omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 en het bijkomend verslag d.d. 24 mei 2013 van de raad van

bestuur;

de verslagen van de commissaris d.d. 6 mei respectievelijk 24 mei 2013;

de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Vennootschap en van KASTEELHOF;

tussentijdse cijfers van KASTEELHOF de dato 17 april 2013;

tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december2013;

de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren,

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 693, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel door de vennootschap en op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde door KASTEELHOF minstens zes weken vóór huidige vergadering.

De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.

1.4. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de Vennootschap is gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De enige zaakvoerder van KASTEELHOF heeft de raad van bestuur van de Vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van KASTEELHOF tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de Vennootschap.

1.5. De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF-FUTURO, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen-bij-het B-elgtseir Staatsülatt =23/07f2013 Annëxes -diï Mónitëür béTgë

mot' 11.1

Is hier tussengekomen, de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, in zijn hoedanigheid van mandataris ingevolge' voornoemd proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF-FUTURO.

De voormelde mandataris heeft uiteengezet dat het vermogen van KASTEELHOF, dat nu wordt overgedragen aan AEDIFICA in het kader van de fusie, wordt beschreven in deel 111 van het fusievoorstel en in het omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur van AED1FICA de dato van 6 mei 2013 waarvan sprake hierboven.

2. Fusie en kapitaalverhoging

2.2.1. De vergadering beslist om de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 en het voornoemde bijkomend verslag d.d. 24 mei 2013 van de raad van bestuur goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van KASTEELHOF, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van KASTEELHOF, wordt overgedragen aan AEDIFICA, tegen de uitreiking van drieduizend tweehonderdvijftien (3.215) nieuwe gewone aandelen in AEDIFICA in het kader van de kapitaalverhoging bedoeld in punt 2.2.2. hierna, op basis van de hierna vernielde ruilverhouding, zonder opleg in geld, aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA (zijnde NV Cordia Holding en de Comm. V Wielant-Futuro),

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, werd de waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF conventioneel bepaald op 1.596.861,70 ¬ op basis van de (pro forma) balans van KASTEELHOF per 17 april 2013 (zijnde de datum waarop AEDIFICA de controle verwierf over KASTEELHOF). Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van KASTEELHOF dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, en anderzijds vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties, zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 17 april 2013 van de driehonderd en zes (306) aandelen KASTEELHOF die thans in haar bezit zijn.

Aldus werd de waarde van één aandeel KASTEELHOF bepaald op 1.596.861,70 ¬ verdeeld door 340 = 4.696,652 E.

De waarde van één aandeel AEDIFICA werd bepaald op 49,665 ¬ , (de Uitgiftprijs) zijnde de gemiddelde slotkoers op NYSE Euronext Brussels van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop het fusievoorstel werd neergelegd (met name de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013).

Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden v(5ór de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 ¬ ) gelijk is aan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van neerlegging van het fusievoorstel én hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.

De ruilverhouding werd bepaald op 1 aandeel KASTEELHOF tegen 94,5666 aandelen AEDIFICA.

Conform artikel 703, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de driehonderd en zes (306) aandelen KASTEELHOF die AEDIFICA houdt op datum van heden. De aandelen KASTEELHOF die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen,

Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 94,5666 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel KASTEELHOF, zullen er dus drieduizend tweehonderd vijftien (3.215) nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de vierendertig (34) aandelen KASTEELHOF die niet in bezit zijn van AEDIFICA.

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van KASTEELHOF vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 17 april 2013-

2.2.2. De algemene vergadering besluit ten gevolge van de verwezenlijking van de fusie door overneming, het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA te verhogen ten belope van het proportioneel deel van het volstort kapitaal KASTEELHOF dat niet door AEDIFICA wordt aangehouden op datum van heden, met name 3182,80 ¬ en om drieduizend tweehonderd vijftien (3.215) nieuwe aandelen AEDIFICA uit te geven conform het besluit vermeld onder punt 2.2.1.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Deze nieuwe aandelen zijn volledig volstort. Zij zijn identiek aan de bestaande aandelen, onder voorbehoud van' wat hierna is bepaald. Zij nemen de vorm aan van aandelen op naam tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juin 2013 (thans voorzien op 4 november 2013), Zij delen in de resultaten en geven recht geven op dividenden vanaf heden.

2.2.3.De algemene vergadering stelt vast dat

- de kapitaalverhoging ten belope van 3.182,80 ¬ waarvan sprake in punt 2.2.2. verwezenlijkt is;

- de kapitaalverhoging integraal geplaatst en volstort is door de overdracht van het vermogen van

KASTEELHOF aan AEDIFICA binnen de voorwaarden voorzien in het fusievoorstel en de verslagen van de

raad van bestuur en van de commissaris;

- het maatschappelijk kapitaal vastgesteld is op 254.292.531,52 vertegenwoordigd door negen miljoen

negenhonderdendrieduizend zeshonderdnegentig (9.903.690) aandelen die volledig zijn volstort;

- de fusie door' óvememing van KASTEELHOF, die werd ontbonden zonder vereffening, door AEDIFICA vanaf

heden verwezenlijkt is. -

Tengevolge van deze vaststelling, besluit de algemene vergadering:

dat de drieduizend tweehonderdvijftien (3.215) nieuw uitgegeven, volledig volstort aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA, worden toegekend, met name achthonderd eenenvijftig (851) nieuwe aandelen aan de naamloze vennootschap "Cordia Holding" en tweeduizend driehonderdvierenzestig (2.364) nieuwe aandelen aan de gewone commanditaire vennootschap "Wielant-Futuro";

aan het bestuursorgaan de taak op te dragen de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het register van aandelen op naam van AED1F1CA in ruil voor de overdracht van het volledige vermogen van KASTEELHOF.

3. Wijziging van de statuten

De vergadering beslist om de artikelen 6.1. en 7 van de statuten van de Vennootschap, in de Franstalige en Nederlandstalige versie te wijzigen, teneinde ze in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen onder dit punt Al.

In de Nederlandstalige versie van de statuten

Om de eerste paragraaf van artikel 6 door volgende tekst te vervangen

"Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdeenendertig euro tweeënvijftig eurocent (¬ 254.292.531,52).

Het is vertegenwoordigd door negen miljoen negenhonderdendrieduizend zeshonderdnegentig (9.903.690) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één negen miljoen negenhonderdendrieduizend zeshonderdnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volstort."

Om een laatste alinea in het artikel 7 van de statuten in te voegen, als volgt :

"Ingevolge beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 24 juni 2013, werd het kapitaal verhoogd om het te brengen van tweehonderdvierenvijftig miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderdnegenenveertig euro éénennegentig cent (¬

254.278.949,91) op tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderdeenendertig euro tweeënvijftig eurocent (¬ 254.292.531,52), door kapitaalverhogingen door inbrengen in natura ten gevolge van fusies door overneming. Als vergoeding van deze inbrengen, werden elfduizend achthonderdzevenendertig (11.837) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend op dividenden prorata temporis vanaf 24 juni 2013 en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij op naam blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013,"

Bl VEREENVOUDIGDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "IMMO CHEVEUX D'ARGENT" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1. Voorste! en voorafgaande verklaringen,

1.1.De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door de raden van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en van de hierna vermelde over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, van de naamloze vennootschap "IMMO CHEVEUX D'ARGENT", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, 0849.065.348 RPR Brussel (hierna "IMMO CHEVEUX D'ARGENT") door AEDIFICA, als gevolg waarvan IMMO CHEVEUX D'ARGENT haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

De datum waarop de handelingen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht, is 20 december 2012.

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van IMMO CHEVEUX D'ARGENT werd neergelegd op 25 april 2013 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voqr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

b

Voqr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend' gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069783 en 0069782.

Voor zover ais nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd ais gezegd, dat

overeenkomstig het artikel 720 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige

algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten

het fusievoorstel d.d. 24 april;

de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Vennootschap;

tussentijdse cijfers van IMMO CHEVEUX D'ARGENT de dato 20 december 2012;

tussentijdse cijfers van AEDIF1CA de dato 31 december 2013;

de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel door de vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken vôôr huidige vergadering.

De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.

Bovendien informeert de voorzitter de algemene vergadering dat de deskundigen van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 30 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bij brief d.d. 21 juni tweeduizend dertien hebben bevestigd dat zij geen redenen hebben om aan te nemen dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), gezien de algemene economische toestand, de staat der gebouwen en op basis van de elementen waarover zij vandaag beschikken, op een significante wijze zou afwijken van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 maart 2013.

Tevens hebben zij bevestigd dat de portefeuillewaarde globaal gezien (d.w.z. ongeacht schommelingen in de samenstellende elementen van hun waardering), zoals die blijkt uit hun actualisatie van hun waardering per 31 maart 2013, niet op significante wijze afwijkt van de portefeuillewaarde die zij vaststelden per 31 december 2012 en die als basis diende voor het fusievoorstel dat op 25 april 2013 werd ingediend (cf. tussentijdse verklaring van Aedifica d.d. 14 mei 2013). Daarnaast heeft de betrokken deskundige van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, bevestigd dat dit tevens geldt voor de waardering van het vastgoed dat deel uitmaakt van het vermogen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT (en dat reeds cpgenomen werd in de portefeuillewaarde op 31 maart 2013).

Om die reden menen zij dan ook dat naar aanleiding van huidige voorgenomen fusie geen nieuwe waardering vereist is in de zin van de artikelen 30 en 31 van het genoemde KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de Vennootschap.

1.2. De voorzitter heeft dan verklaard dat krachtens proces-verbaal op heden opgemaakt door de

ondergetekende notaris, Meester Catherine GILLARDIN, de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap IMMO CHEVEUX D'ARGENT, besloten heeft tot de ontbinding zonder vereffening van IMMO CHEVEUX D'ARGENT en tot de fusie door overneming met AEDIFICA, waardoor haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AED1FICA.

Is hier tussengekomen, de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, in zijn hoedanigheid van mandataris ingevolge voornoemd proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van IMMO CHEVEUX D'ARGENT..

De voornoemde mandataris heeft uiteengezet dat het vermogen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, dat nu wordt overgedragen aan AEDIFICA in het kader van de fusie, wordt beschreven in deel 111 van het fusievoorstel waarvan sprake hierboven.

2. Fusie door overneming

De vergadering beslist om de fusie door overneming van IMMO CHEVEUX D'ARGENT door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van IMMO CHEVEUX D'ARGENT, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt In ruil voor de duizend tweehonderdentien (1.210) aandelen IMMO CHEVEUX D'ARGENT die AEDIF1CA houdt op de datum van heden. De aandelen IMMO CHEVEUX D'ARGENT die gehouden zijn door AED1FICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ F " mod 11.1



Bijlagen bij-hetBelgiseh Staatsband =13/07i2013

Voor-

behoitden aan het Belgisch

Staatsblad

De datum vanaf wanneer de verrichtingen van IMMO CHEVEUX D'ARGENT vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA, is 20 december2012.

De algemene vergadering stelt vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap IMMO CHEVEUX D'ARGENT, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

Cl HERNIEUWING VAN DE TOELATING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

1. De vergadering beslist om de toelating tot verkrijging van eigen aandelen gegeven aan de raad van bestuur te hemieuwen, conform artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hemieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten. Deze hemieuwing werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA op 18 juni 2013, zoals bevestigd door een schrijven van de FSMA d.d. 19)juni 2013.

2.Ingevolge de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, beslist de vergadering om §§ 2 en 3 van het artikel 6.2.,

zowel in de Franstalige als in de Nederlandstalige versie, van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

In de Nederlandstalige versie, wordt artikel 6.2 vervangen door de volgende tekst

"6.2. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen.

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven door aankoop of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering van 24 juni 2013, is hef de Raad van Bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op NYSE Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien procent (10%) ten opzichte van de vermelde gemiddelde koers,

Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013.

De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaandeljke toelating van de Algemene Vergadering, mits hef respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.

De toelatingen hiervoor vermeld zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochterondernemingen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochterondernemingen."

D/ Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomst die AEDIFICA bindt

El BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER IN DE ZIN VAN ARTIKEL 526TER WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De algemene vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de benoeming van de heer Jean FRANKEN, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen is onderworpen, vervuld is. Inderdaad, de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") met deze benoeming werd bekomen op 18 juni 2013, hetgeen bevestigd werd door een brief van de FSMA op 19 juni 2013.

Bovendien stelt de algemene vergadering vast dat de heer Jean Franken voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het corporate govemance charter van Aedifica.

De vergadering beslist om de heer FRANKEN Jean,..., vanaf 1 juli 2013, te benoemen in de hoedanigheid van niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2016.

F/ BIJZONDERE MACHTEN  COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ti

Voorbehouden .aan het Belgisch Staatsb lad

Bijlageii tstj -ffeti $ëtgiscti Staatslilait -231Q?/2II13-- Annexes cru PVIónilëür 6ëlgë

De vergadering beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot' subdelegatie, aile machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; aan de instrumenterende notaris alle machten toe te kennen voor de coördinatie van de statuten ten gevolge van de genomen beslissingen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere-eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten,

VOOR GELIJKVORMING UlTTREKSEL ::,

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd; "

-1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

-1 aanwezigheidslijst met 12 volmachten als bijlagen

- 3 verslagen van de raad van bestuur

- 3 verslagen van de commissaris

- 1 bijlage betreffende de onroerende goederen

- 1 bijlage betreffende de onroerende goederen ( algemene voorwaarde van de overdrachten van de

onroerende goederen)

- 1 Coördinatie

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/05/2013
ÿþ MOE] WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ruza~~u2s5 AVR. 2013

Greffe

blllllll IIIIhNN

*130fi9783~

E alii

Rés a Mon be

YI

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier) : AEDIFICA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obietts) de l'acte ;Dépôt d'un projet de fusion par absorption

Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la société anonyme IMMO CHEVEUX D'ARGENT par la société anonyme AEDIFICA établi en application de l'article 719 du Code des sociétés. Le texte intégral du projet de fusion par absorption est disponible sur le site internet de la société AEDIFICA sous le lien http:/fwww.aedifica.be/frlassemblees-generales-2013 ou http:/lwww.aedifica.be/nllalgemene-vergaderingen-2013. Un extrait est reproduit ci-après.

Le conseil d'administration de la société anonyme AEDIFICA (ci-après dénommée « AEDIFICA » ou « la société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme IMMO CHEVEUX D'ARGENT (ci-après dénommée « IMMO CHEVEUX D'ARGENT » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés,

(.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION

Il est envisagé qu'AEDIFICA absorbe IMMO CHEVEUX D'ARGENT dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'article 676, 1° du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à AEDIFICA qui est déjà titulaire de toutes les actions d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT.

Il. ENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1,}FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOC ÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 719, ALINEA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

1 . LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : IMMO CHEVEUX D'ARGENT

a) La société absorbée est la société anonyme de droit belge IMMO CHEVEUX D'ARGENT, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, 331-333 avenue Louise. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0849.065.348 et n'est pas assujettie à la NA.

Cette société a été constituée le 21 septembre 2012 par acte passé devant le notaire Marc Sledsens, notaire de résidence à Antwerpen. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 octobre 2012 sous le numéro 2012-10-08/165716. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire résidant à Bruxelles, le 20 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2013 sous le numéro 2013-01-3110018144.

Le capital social s'élève à 744.150 E et est représenté par 1.210 actions sans mention de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré.

b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant : Traduction libre

« Article 3.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :

(a)Toute opération immobilière: donner en location, prendre en location, acheter et vendre tous biens immobiliers, la réalisation de lotissements et constructions, toutes opérations propres à une entreprise agricole ou d'aménagement paysager, toute gestion de biens immobiliers.

(b)Toute intervention en qualité de promoteur; le développement et la construction de biens immobiliers dans le sens le plus large du mot; la co-création, l'aménagement et la rénovation, à condition que les attestations nécessaires soient disponibles et présentes.;

(c)L'exploitation d'un bureau d'études en matière d'études de marché et études similaires ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ (d)La fourniture de conseils, tant en matière financière, économique, commerciale et administrative,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge l'organisation de sociétés, et la gestion et la représentation d'entreprises,,

Tout ceci dans le sens le plus large du mot.

La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes et opérations industrielles, commerciales

r ou financières, pouvant directement ou indirectement amener le développement de son entreprise ou en faciliter la réalisation. Elle peut acquérir tous les biens mobiliers ou immobiliers, même si ceux-ci ne se rattachent pas

direct+rment ou indirectement à son objet social. ~

Elle peut prêter, emprunter, hypothéquer, mettre en gage y-compris son fonds de commerce en faveur de tiers.

Elle peut également s'intéresser (par voie de souscription, de participation, d'achat d'actions) dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, ou qui peuvent promouvoir son entreprise ou faciliter la commercialisation de ses produits et services.

Elle peut exercer des fonctions d'administrateur, gérant, directeur ou liquidateur dans d'autres sociétés et prester tous autres services en faveur de tiers.

La société n'exercera aucune activité pour laquelle une autorisation est requise sans avoir préalablement obtenu cette autorisation. »

1,2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : AEDIFICA

a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge AEDIFICA, Société d'investissement à capital fixe immobilière publique, en abrégé « sicaf immobilère publique de droit belge», dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louisé 331-333. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.248.501 et identifiée à la NA sous le numéro NA BE 877.248.501.

AEDIFICA a été agréée le 8 décembre 2005 par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances en tant que sicafi publique.

Cette société e été constituée aux termes d'un acte reçu le 7 novembre 2005 par Maître Bertrand NERINCX, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous les numéros 20051123/05168051 et 20051123105168061.

Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire résidant à Bruxelles, le 7 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 mars 2013 sous les numéros 2013-03-20/0045101 et 0045102.

Le capital social de la société s'élève à 254.278.949,91 ¬ et est représenté par 9.891.853 actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions AEDIFICA sont cotées sur NYSE EURONEXT Brussels.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers

au sens de l'article 7, alinéa 1 er, 5° de la Loi et de l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal.

En conséquence á titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir

-les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,

-les droits réels sur des immeubles,

1es actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés imm bilières qu'elle contrôle exclusivement ou cor4jointement,

-le droits d'option sur des biens immobiliers,

-les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci,

-les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques,

-les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés,

-les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues,

-tous autres biens, parts ou droits qui seraient définis comme biens immobiliers par la Loi ou l'Arrêté Royal ou toutes autres activités qui seraient autorisées par la réglementation applicable à la société.

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de co-propriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la réglementation applicable aux sicafi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.

La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

4.4 La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge 2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT

t CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA

SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 719, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

2.1. Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux d'AEDIFICA, conformément aux normes 'PRS en vigueur (lAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet au 20 décembre 2012, date de la prise de contrôle de IMMO CHEVEUX D'ARGENT par AEDIFICA.

2.2, La fusion par absorption se fera donc sur la base des comptes d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT arrêtés au 20 décembre 2012.

Conformément à l'article 704 du Code des sociétés, les comptes d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT pour la période comprise entre le 21 septembre 2012 (date de début de son exercice comptable en cours) et le 20 décembre 2012 seront établis par le conseil d'administration d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire d'AEDIFICA.

3.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 719, ALINÉA 2, 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 719, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs de la société à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.

III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER

IMMO CHEVEUX D'ARGENT est seule propriétaire d'une maison de repos avec et sur terrain, le tout grevé d'un droit d'emphytéose, située à 4845 Jalhay, avenue F. Jêrome 38, cadastrée ouy ayant cadastrée Jalhay, 2ième Division, Section C, numéros 602, 603, 6041A, 593/B, 599/A, 600, 601, 587/B, 5861B, 6051G, 605/H, 606/X et 506/Z pour une superficie totale de 3ha 90 a 21 ca.

La juste valeur de ce complexe immobilier a été déterminée le 31 mars 2013 par un expert indépendant permettant à la société de disposer d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date de l'absorption envisagée conformément à l'article 31, § 4 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Il sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état du complexe Immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation. Le complexe immobilier sera intégré dans les comptes d'AEDIFICA à sa juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation susvisée.

La juste valeur des biens immobiliers détenus par AEDIFICA et ses filiales a été évaluée par ses experts indépendants le 31 décembre 2012 (publié le 19 février 2013) respectivement le 31 mars 2013 (qui sera publié le 14 mai 2013) dans le cadre de l'évaluation trimestrielle (et son actualisation) des biens immobiliers d' AEDIFICA et de ses filiales. Eu égard au fait que le projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernièe évaluation (actualisation), il sera demandé à l'expert indëpend nt de confirmer, lors de l'assemblée génér le des actionnaires d'AEDIFICA délibérant sur la fusion par a sorption envisagée, que la situation économique générale et l'état du complexe immobilier n'exige pas une ouvelle évaluation (article 30, al. 3 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010).

La situation comptable au 20 décembre 2012 de la société à absorber se présente comme suit : IV.OPÉRATIONS CONCOMITANTES

Le conseil d'administration d'AEDIFICA envisage de proposer à l'assemblée générale des actionnaires d'AEDIFICA, de réaliser, le jour de l'absorption de la société IMMO CHEVEUX D'ARGENT, l'absorption de la société anonyme de droit belge TERINVEST et l'absorption de la société en commandite simple de droit belge KASTEELHOF.

V.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION

La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1° bis, 211, par, ler, al. 6 et 217, 1° du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de ['exemption en

matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1ler, al. 1 er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.

La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA.

Sous réserve des exonérations prévues par l'arrêté royal du Code des impôts sur les revenus, le précompte mobilier lié à la fusion par absorption sera retenu.

VI. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe de tribunal de commerce de et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, alinéa 2 du Code des sociétés.

Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle ou Me Xavier Gérard ou Me Ingrid Quinet, dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150 chaussée de La Hulpe, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge du rien

,,Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

hypertexte du projet de fusion vers le site Internet d'AEDIFICA, conformément â l'article 75 du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 24 avril 2013, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/05/2013
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t IItIt tI IIt

1306 784

u

beh

aa Be Staff

BRei ,. r I

'2 5 AV R. 2013

Griffie

Ondernemingsnr: 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

Onderwerp akte ; Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

Neerlagging van een voorstel van fusie door opslorping tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF-FUTURO overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. De volledige tekst van het fusievoorstel is beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http:/lwww.aedifica.be/n1/algemene-vergaderingen-2013 of http:llwww.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2013. Een uittreksel is hieronder.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de enige zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF-FUTURO (hierna "KASTEELHOF" of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

LBESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt KASTEELHOF op te slorpen in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen. De voorgenomen fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van KASTEELHOF, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op AEDIFICA overgaat tegen uitreiking van nieuwe aandelen in AEDIFICA aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA.

AEDIFICA heeft de eigendom over 306 van de 340 aandelen van KASTEELHOF.

II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te neren vennootschap is de gewone commanditaire vennootschap KA TEELHOF, met zetel te Steenweg van Aalst 110 te 9200 Dendermonde. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Dendermonde) onder het ondernemingsnummer 0439.190.066.

Deze vennootschap werd opgericht op 12 december 1989 als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "Ter Zwijveke" ingevolge notariële akte verleden voor notaris Luc Eervan, notaris te Lebbeke, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder nummer 891229-476,

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 17 april 2013, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde op 18 april 2013 ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 31.827,97 EUR en is vertegenwoordigd door 340 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

"ART1 KEL 3- Doet

De vennootschap heeft als doel:

De aankoop, verkoop, ruil, verhuring, onderverhuring met of zonder aankoopoptie, het bouwen, afbreken, verbouwen, vrijwaren, verbeteren, onderhoud en behoud van onroerende goederen. Tot verwezenlijking van dit doel kan de vennootschap aile noodzakelijke materialen, goederen, apparaten en gebruiksvoorwerpen kopen, huren of invoeren. De vennootschap kan ook tot verwezenlijking van het bovenvermeld doel overeenkomsten voorbereiden, opstellen en tekenen, financieringsoperaties uitwerken en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig is voor het verwezenlijken van bovenstaand doel.

Het beheer van onroerend goed.

Het leveren van aile diensten die kaderen in het doel van de vennootschap.

Zij mag deelnemen in alle zaken en/of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

Op de laatste blz. van E.Ok B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel,

De vennootschap mag haar onroerend goed met hypotheken bezwaren, zich borg stellen, leningen aangaan, zowel voor zichzelf als voor enige derde, op voorwaarde dat de vennootschap enig belang hierbij heeft,"

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ~

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizafaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verieden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 7 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder de nummers 2013-03-20/0045101 en 0045102.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AED1FICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

«ARTIKEL 3 -- DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit, Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek, - in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedce 'ficaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van bel gingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten to de verhandeling op een gereglementeerde arkt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een o meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet ais projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het ln leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 693, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.1. De ruilverhouding van de aandelen zal worden vastgesteld op basis van de hierna beschreven principes:

a) Alle activa en passiva van KASTEELHOF zullen overgedragen worden aan AEDIFICA. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.

Om het aantal aandelen AEDIF1CA te bepalen die uitgegeven zullen worden, zal de waarde van 100% van de aandelen KASTEgLHOF bepaald worden op basis van de (pro forma) balans van KASTEELHOF per 17 april 2013 (die op het ogenblik van de ondertekening van dit fusievoorstel nog opgesteld moeten worden), waarbij het eigen vermogen van KASTEELHOF enerzijds verminderd wordt met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, en anderzijds vermeerderd wordt met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties (waaronder exit tax berekend tegen een tarief van 16,995% zoals opgelegd door artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen), zoals die In aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 17 april 2013 van de 306 aandelen KASTEELHOF die thans in haar bezit zijn.

De onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, werden op 5 maart 2013 door een onafhankelijk vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB. De conventionele waarde van deze onroerende goederen die in rekening wordt genomen in het kader van de voorgestelde fusie, is niet hoger dan de door deze deskundige bepaalde investeringswaarde,

Op basis van de aldus bekomen waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF, zal de waarde van 1 aandeel KASTEELHOF respectievelijk van 34 aandelen KASTEELHOF (zijnde het aantal aandelen KASTEELHOF die niet in het bezit van AEDIFICA zijn) bepaald worden.

Op basis van de pro forma balans van KASTEELHOF per 31 december 2012 wordt de waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF geschat op 1.582.970,52 ¬ . Derhalve wordt de waarde van één aandeel KASTEELHOF geschat op 1.582.970,52 euro 340 = 4.655,796 E.

b) De waarde van één aandeel AEDIF1CA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van dit fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde 49.665 ¬ (de Uitgifteprijs).

Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden véér de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, váár de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd) of 36,96 EUR (NAV statutair), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.

c) In toepassing van artikel 703, par.2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIF1CA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap KASTEELHOF bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen KASTEELHOF die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, §6 van het KB/ Wetb, Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 306 van de 340 aandelen KASTEELHOF.

d) Het uiteindelij e aantal AEDIFICA aandelen die zullen worden uitgegeven, zal fgerond worden op de lagere eenheid, ni een minimum van een aandeel per aandeelhouder van KA EELHOF andere dan AEDIFICA.

e) Deze waarder ngsmethode is de meest aangewezen methode gelet op het maa schappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium.

De andere waarderingsmethodes zijn ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend,

2.2. Ten informatieve titel, op basis van de pro forma balans van KASTEELHOF per 31 december 2012 bedraagt de ruilverhouding: 93,7439 nieuw aandelen AEDIFICA tegen 1 bestaand aandeel KASTEELHOF.

Bijgevolg zouden er, op basis van de pro forma balans van KASTEELHOF per 31 december 2012, 3.187 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 34 aandelen KASTEELHOF die niet in het bezit zijn van AEDIFICA.

De definitieve ruilverhouding zal vastgesteld worden op de algemene vergadering van Aedifica die zal beslissen over de fusie door overneming van KASTEELHOF.

3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 693, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen uitgegeven door AED1FICA ter gelegenheid van de overname zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van KASTEELHOF (met uitzondering van AEDIFICA) in verhouding tot het percentage van hun deelneming in KASTEELHOF.

Deze nieuwe aandelen AEDIFICA zijn volledig volgestorte aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zullen nominatief moeten blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Vanaf deze couponbetaling worden de aandelen AED1FICA omzetbaar en warden zij, nadat zij het voorwerp hebben uitgemaakt van een vraag tot notering, beursgenoteerd.

De nieuw uit te geven AEDIFICA-aandelen zullen, onder voorbehoud van toelating tot de gereglementeerde markt, van hetzelfde type zijn en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen,

" De vertegenwoordigers van AEDIFICA zullen in het aandeelhoudersregister van AEDIFICA de identiteit opnemen van de nieuwe aandeelhouders, het aantal nieuwe aandelen die worden toegekend en de uitgiftedatum van deze nieuwe aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Deze inschrijving zal ondertekend worden door de personen belast met het dagelijks bestuur van AEDIFICA. 4.DATUM VANAF DEWELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 693, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK

VAN VENNOOTSCHAPPEN) ~

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door AED1F1CA, nemen deel in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is. Voor wat betreft de periode tussen de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is en het einde van het lopende boekjaar, zullen deze nieuwe aandelen recht geven op een dividend pro rata temporis.

5.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 693, LID 2, 5° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

5.1. AEDIFICA heeft de controle over KASTEELHOF sinds 17 april 2013. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 17 april 2013, overeenkomstig de IFRS-normen (IAS 40 en IERS 3, punt 2, b).

5.2. De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van KASTEELHOF per 17 april 2013.

Overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van KASTEELHOF over het tijdvak tussen 1 januari 2013 en 17 april 2013 door de enige zaakvoerder van KASTEELHOF opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

6.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 693, L1D 2, 6° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

7.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 693, LID 2, 7° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De opdracht voor het opstellen van de verslagen bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen wordt toevertrouwd aan de commissarissen van de vennootschappen AEDIFICA en KASTEELHOF, zijnde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De meetlaan 2.

De vergoeding voor de commissaris, die wordt vastgesteld in overleg met respectievelijk de enige zaakvoerder van de over te neme vennootschap en de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, bedraagt als volgt:

-Voor AEDIFICA 1.250 ¬ , exclusief BTW en onkosten (met inbegrip van onder me r het opstellen van het verslag over het fusi voorstel voor de overnemende vennootschap);

-Voor KASTEELHOF : 2.500 ¬ , exclusief BTW en onkosten (met inbegrip van onder meer het opstellen van het verslag over het fusievoorstel voor de over te nemen vennootschap).

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, LID 2, 8° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

11I.VERDUIDELIJKlNG MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De over te nemen vennootschap is eigenaar van een rustoordgebouw en villa, met grond, alle bezwaard met een erfpacht, gelegen te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322-322A, ten kadaster gekend als Melle, lste Afdeling, sectie D, numers 2251M en 2251N, met een totale oppervlakte van 61 a 92ca. Bovendien is de over te nemen vennootschap eigenaar van de grond, bezwaard met een recht van opstal, gelegen te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 322 B, ten kadaster gekend als Melle, lste Afdeling, sectie D, numer 2251P, met een oppervlakte van 32a 50a.

De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 5 maart 2013, Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien

aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, voor

de algemene vergadering van aandeelhouders van AEDIFICA die zal beslissen over de geplande fusie door overneming, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 december 2012 (gepubliceerd op 19 februari

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

2013) respectie-valijk op 31 maart 2013 (die zal gepubliceerd worden op 14 mei 2013) in het kader van de' trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB)i

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 31 december 2012 van de over te nemen vennootschap is als volgt: IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

De vooropgestelde fusie door opslorping zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde fusie door opslorping zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde fusie door opslorping is niet onderworpen aan de BTW.

V.GELIJKTIJDIGE OPERATIES

De raad van bestuur van AEDIFICA overweegt, op de dag van de overneming van KASTEELHOF, tevens de volgende verrichtingen te verwezenlijken: i) de (geruisloze) fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht IMMO CHEVEUX D'ARGENT en ii) de fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht TERINVEST.

VI.AANVULLENDE VERMELDINGEN

Het huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen alsmede aan de beherende vennoot van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 699§ 1 en §5 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens 6 weken na de neerlegging van het huidig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel respectievelijk de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde.

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hyperlink naar dit fusievoorstel opgenomen op de website van AEDIFICA overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

VILOPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat het ontwerp tot wijziging van de statuten van AED1FICA vooraf, dit wil zeggen uiterlijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overgenomen vennootschap die rechtsgeldig over de voorgenomen fusie door overneming kunnen beslissen, door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 8 van het Vastgoedbevak-KB.

Opgesteld te Brussel, op 24 april 2013, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en één voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde en één voor de griffie f

an de Rechtbank van

Koophandel te Brussel.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/05/2013
ÿþ MA 2.1

Ua~ ~~~( ~d In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo +ibeha aan Belg Staat

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Loulzafaan 331-333 -1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

Neerlagging van een voorstel van fusie door opslorping tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap TERINVEST overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. De volledige tekst van het fusievoorstel is beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http://www.aedifica.belnl/algemene-vergaderingen-2013 of http:llwww.aedilca.beffrlassemblees-generales-2013,. Een uittreksel is hieronder:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap TERINVEST (hierna "TER1NVEST' of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt TERINVEST op te slorpen in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen. De voorgenomen fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op AEDIFICA overgaat tegen uitreiking van nieuwe aandelen in AEDIFICA aan de aandeelhouders van TER1NVEST andere dan AEDIFICA.

AEDIFICA heeft de eigendom over 5.894 van de 6.548 aandelen van TERINVEST.

ILBEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, LID 2, 1° VAN HETWETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloz vennootschap TERINVEST, met zetel te Louizalaan 331333 te 1050 Brussel. De vennootschap is in eschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0440.659.518.

Deze vennootschap werd opgericht op 20 april 1990 ingevolge notariële akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouck, notaris te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijiagen van het Belgisch Staatsblad van 19 mei 1990, onder nummer 900519-185.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 5 oktober 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november 2011 onder nummer 2011-11-0710167389.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 166.088,66 EUR en is vertegenwoordigd door 6.548 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

-het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

-tussenpersoon in verzekeringen;

-het kopen, verkopen, huren en verhuren, verbouwen van eigendommen waarin de activiteiten hierboven kunnen uitgeoefend worden, alsmede het kopen, verkopen, huren en verhuren van alle zogenaamde roerende goederen die voor de exploitatie van deze zaken kunnen nodig of dienstig zijn;

-financieel advies te geven bij beleggingen in roerende waarden en dit in de ruimste zin van het woord; -participaties te nemen, onder eender welke vorm, in alle vennootschappen, verenigingen, instellingen met financiële, industriële, immobiliën, handels- of burgerlijke activiteiten;

-het beheren en valoriseren van deze participaties;

-de aankoop, verkoop, overdracht en ruil van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en

aile roerende en onroerenderechten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

11111111111111

25AVR.2013

s11ua.

Griffie

4~. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge -het verwezenlijken van alle roerende, onroerende, financiële en industriële verrichtingen van handels- of burgerlijke aard die haar ontwikkeling bevorderen.

k, Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere (vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of I

vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen

of partikulieren, in de meest ruime zijn.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of

voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare

vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak

naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Loulzalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de

Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer

0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx,

geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van .23 november

daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financle- en Assurantiewezen

erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester

Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 7 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder de nummers 2013-03-20/0045101 en 0045102.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853

aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

«ARTIKEL 3  DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het

publiek in de zin van het artikel 7, lste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit,

Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- In onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze

exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandsejinstellingen voor collectieve belegging in vastgoed die

ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet be oelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet

bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare

aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een

gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in

leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als

onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de

reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende

goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende

goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de

onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-

eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door

middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde

reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of

onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden,

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet

omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten

bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire

markt. De vennootschap mag bovendien Leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en

verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de

rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

te- 1 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge ( De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen In leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de

i onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.D1r RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE

OPLEG (ARTIKEL 693, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2,1. De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld op basis van de hierna beschreven principes,

a) Alle activa en passpa van TERINVEST zullen overgedragen worden aan AEDIFICA. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouder van TER1NVEST andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, is de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op 4.287.523,71 euro op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013. Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd wordt met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties ( waaronder exit tax berekend tegen een tarief van 16,995% zoals opgelegd door artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen), zoals die in aanmerking werden genomen door AED1FICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn.

De onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST werden op 7 maart 2013 door een onafhankelijk vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB. De conventionele waarde van deze onroerende goederen die in rekening werd genomen in het kader van de voorgestelde fusie, is niet hoger dan de door deze deskundige bepaalde investeringswaarde.

Aldus wordt de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 4.287.523,71 : 6.548 = 654,783 E.

b) De waarde van één aandeel AED1FICA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van dit fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde 49,665 E (de Uitgifteprijs).

Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóár de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, v66r de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd) of 36,96 EUR (NAV statutair), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, 2° van het Vastgoedbevakbesluit.

c) In toepassing van artikel 703, par.2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap TERINVEST bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen TERINVEST die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, §6 van het KBdWetb. Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 5.894 van de 6.548 aandelen TERINVEST.

d) De ruilverhouding bedraagt 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIR CA.

Het uiteindelijke aantal AEDIFICA aandelen di zullen worden uitgegeven, zal afgerond worden op de

lagere eenheid.

e) Deze waarderingsmethode is de meest aange ezen methode gelet op het maatschappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium.

De andere waarderingsmethodes zijn ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend.

2.2. Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AED1F1CA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er 8.622 nieuwe aandelen AEDIF1CA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in het bezit zijn van AED1FICA,

3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN 1N DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 693, LID 2, 3° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen uitgegeven door AEDIFICA ter gelegenheid van de overname zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van TER1NVEST (met uitzondering van AED1F1CA) in verhouding tot het percentage van hun deelneming in TERINVEST.

Deze nieuwe aandelen AED1FICA zijn volledig volgestorte aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zullen nominatief moeten blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis Van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Vanaf deze couponbetaling worden de aandelen AED1FICA omzetbaar en warden zij, nadat zij het voorwerp hebben uitgemaakt van een vraag tot notering, beursgenoteerd.

De nieuw uit te geven AEDIFICA-aandelen zullen, onder voorbehoud van toelating tot de gereglementeerde markt, van hetzelfde type zijn en met dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen,

De vertegenwoordigers van AEDIFICA zullen in het aandeelhoudersregister van AED1F1CA de identiteit opnemen van de nieuwe aandeelhouder, het aantal nieuwe aandelen die worden toegekend en de uitgiftedatum van deze nieuwe aandelen.

Deze inschrijving zal ondertekend worden door de personen belast met het dagelijks bestuur van AED1F1CA.

4.DATUM VANAF DEWELKE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 693, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad-=-07/-05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door AEDIFICA, nemen deel in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is. Voor wat betreft de periode

c. tussen de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is en het einde van het lopende boekjaar, zullen deze nieuwe aandelen recht geven op een dividend pro rata temporis.

5.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 693, LID 2, 5° VAN NET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

5.1. AEDIFICA heeft de controle over TERINVEST sinds 26 maart 2013. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 26 maart 2013, overeenkomstig de IFRS-

normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b). .

5.2.De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van TERINVEST per 26 maart 2013.

Overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van TERINVEST over het tijdvak tussen 1 oktober 2012 en 26 maart 2013 door de raad van bestuur van TERINVEST opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

6.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 693, LID 2, 6° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

7.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 693, LID 2, 7° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De opdracht voor het opstellen van de verslagen bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen wordt toevertrouwd aan de commissarissen van de vennootschappen AEDIFICA en TERINVEST, zijnde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

De vergoeding voor de commissaris, die wordt vastgesteld in overleg met de raden van bestuur, bedraagt als volgt:

-Voor AEDIFICA: 3.000 ¬ , exclusief BTW en onkosten (met inbegrip van onder meer het opstellen van het verslag over het fusievoorstel voor de overnemende vennootschap);

-Voor TERINVEST : 2.500 ¬ , exclusief BTW en onkosten (met inbegrip van onder meer het opstellen van het verslag over het fusievoorstel voor de over te nemen vennootschap).

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, LID 2, 8° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bljzoner voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de be tuurders van de overnemende vennootschap.

III.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING T T HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De over te nemen vennootschap is eigenaar van een rustoordgebouw en een woning, met grond, alle bezwaard met een erfpachtrecht, gelegen te Kortrijk, 't Hoge 55 - 57, ten kadaster gekend als Kortrijk, 4de Afdeling, sectie C, nummers 868/D/9 en 868fb110, met een totale oppervlakte van 36a 38ca,

De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 7 maart 2013. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, voor de algemene vergadering van aandeelhouders van AEDIFICA die zal beslissen over de geplande fusie door overneming is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 december 2012 (gepubliceerd op 19 februari

2013) respectievelijk op 31 maart 2013 (die zal gepubliceerd worden op 14 mei 2013) in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar

dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 26 maart 2013 van de over te nemen vennootschap is als volgt:

IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

Voor- De vooropgestelde fusie door opslorping zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

behouden aan het Belgisch De vooropgestelde fusie door opslorping zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.

Staatsblad De vooropgestelde fusie door opslorping is niet onderworpen aan de BTW,

V,GELIJKTIJDIGE OPERATIES

De raad van bestuur van AEDIFICA overweegt, op de dag van de overneming van TERINVEST, tevens de volgende verrichtingen te verwezenlijken: I) de (geruisloze) fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht IMMO CHEVEUX D'ARGENT en ii) de fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap naar Belgisch recht KASTEELHOF-FUTURO.

VLAANVULLENDE VERMELDINGEN

Het huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 699§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens 6 weken na de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier Gérard (edvocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hyperlink naar dit fusievoorstel opgenomen op de website van AED1FICA overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

VILOPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA vooraf, dit wil zeggen uiterlijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overgenomen vennootschap die rechtsgeldig over de voorgenomen fusie door overneming kunnen beslissen, door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 8 van het Vastgoedbevak KB.

Opgesteld te Brussel, op 24 april 2013, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.



.. i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge













Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/01/2015
ÿþM1

Ondernerningsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht)

Zetel : Louizalaan 331-333 bus 8

1050 Brussel

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 18 december 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht) AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 bus 8, de volgende beslissingen werden genomen :

N MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA INVEST VILVOORDE" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

t Voorstel en voorafgaande verklaringen.

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van AEDIFICA INVEST VILVOORDE werd neergelegd op 22 oktober 2014 op de Nederlandstalige griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober 2014 onder nummers 14199696 en 14199706 Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van AEDIFICA.

* het fusievoorstel d.d. 21 oktober 2014;

* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekeningen over de boekjaren 2011-2012 en 2013 van AEDIFICA INVEST VILVOORDE);

* de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren; * de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA INVEST VILVOORDE over de boekjaren 2011-2012 en 2013;

* de boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST VILVOORDE afgesloten op 30 juni 130 september 2014.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 722, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd openbaar gemaakt door de overgenomen vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken vbbr huidige vergadering.

(...)

Beschaving van het vermogen van AEDIFICA INVEST VILVOORDE:

Driehonderd tweeëndertig (332) aandelen van de vastgoedvennootschap DE STICHEL met zetel te Brussel, Louizalaan 331-333, bus 8, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0436.377.363 (RPR Brussel).

2. Fusie door overneming

De raad van bestuur beslist om de fusie door overneming van AEDIFICA INVEST VILVOORDE door AEDIFICA conform het voornoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van AEDIFICA INVEST VILVOORDE, zowel de activa als de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van AEDIFICA INVEST VILVOORDE, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de honderdduizend (100.000) aandelen AEDIFICA INVEST -VIL-VOORDE-die AEDIFICAhoudtop_de.datum ven.kteden.-De.aandelen-AEDIFICA INVEST_ _VILVOORDE die-:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

[--,C1111-11 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter grieven de akte

neergelegd/ontvangen op

~:>`" ., :;

*15009372<

be a

B~

Ste

k'." ':

D 8 JAN, 2495

fer griffie van de Nederlandstalige ptepleige Y.MIa eeeefitie-Mel gr a~~ët

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

.Voor-

; behouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de IERS-normen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).De raad van bestuur stelt vast dat de fusie door overneming van AEDiFlCP, W.NVEST VILVOORDE, die werd on'ibonden zonder vereffening, vena heden verwezenlijkt is.

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad van bestuur beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel

- 3 volmachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/01/2015
ÿþV

belg

aa

Bef

Stat







mod 11.1

:t>1Ë:4 'k In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter grilÉüe van de akte

fieerge lagd/on tvdr igeTop

0 8 JAN, 2015 "

têt gille un de N deria~ldstaljge

~-~xl~~g'r~ ~:~~ 11>~lié~%FeeiI ieeaem!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Onderrem ingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) :AEDIFICA

(verkort) : ;x

Rechtsvorm : naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht)

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 18 december 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvenootschap naar Belgisch recht) AEDIFICA , met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, de volgende beslissingen werden genomen

Al MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BESLOTEN; VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "KRENTZEN" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

1.Voorstel en voorafgaande verklaringen.

De raad ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het fusievoorstel gezamenlijk opgesteld op 21 oktober 2014 door de raad van bestuur van AEDIFICA, overnemende vennootschap, en door de zaakvoerder van de hierna vermelde over te nemen vennootschap, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, dat voorziet in de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van het artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, van de naamloze vennootschap "KRENTZEN", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, bus 80831.847.551 RPR Brussel (hierna "KRENTZEN") door AEDIFICA, als gevolg waarvan KRENTZEN haar gehele vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op 4 december 2014, datum dat AED1FICA de controle over KRENTZEN heeft verworven, overeenkomstig de IFRS-normen (lAS 40 en 1FRS 3, punt 2, b).

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van KRENTZEN werd neergelegd op 22 oktober 2014 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Brugge en van de Nederlandstalige griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad respectievelijk op 31 oktober 2014 en op 6 november 2014 onder nummers 14199702 en 14203641,

Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van AEDIFICA.

* het fusievoorstel d.d. 21 oktober 2014;

* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van KRENTZEN (2011-2012-2013);

* de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren; * de verslagen van de zaakvoerder van KRENTZEN over de laatste drie boekjaren (2011-2012-2013); * de boekhoudkundige staat van de besloten vennootschap met beperke aansprakelijkheid KRENTZEN afgesloten op 31 juli 2014.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 722, § 6 van het Wetboek van eVnnootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd openbaar gemaakt door de overgenomen vennootschap en door de ovememende vennootschap minstens zes weken vóór huidige vergadering.

Beschriivina van de onroerende activa van KRENTZEN:

mod 11.1

be residuaire eigendomsrechten op de hierna beschreven gronden :

Gemeente OLEN  artikelnummer 14626

2. Fusie door overneming

De raad van bestuur beslist om de fusie door overneming van KRENTZEN door AEDIFICA conform het voomoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van KRENTZEN, zowel de activa ais de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van KRENTZEN, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de honderd (100) aandelen KRENTZEN die AEDIFICA houdt op de datum van heden. De aandelen KRENTZEN die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op 4 december 2014, datum dat AEDIFICA de controle over KRENTZEN heeft verworven, overeenkomstig de IFRS-normen (LAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

De raad van bestuur stelt vast dat de fusie door overneming van KRENTZEN, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad van bestuur beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, aile machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel

- 3 volmachten

1 bijlage algemene voorwaarden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

l Voor-J-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/01/2015
ÿþmod 11.1

L~~ .

r ~ V'

~

~

be

a B Ste

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging te j griffe van de akte

tleeryelt;ydlor,tvangen op

p 8 JAN, 2015

ter griffie un de No jº% ndsfalige

e. nom* von MQPP ''<=I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht)

Zetel : Louizalaan 331-333, bus 8

1050 Brussel

Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Bijzondere machten

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 18 december 2014, dat op de bijeengekomen raad van bestuur van de naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht) AEDIFICA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333 bus 8, de volgende beslissingen werden genomen

A! MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA INVEST DILSEN" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AEDIFICA"

I Voorstel en voorafgaande verklaringen

Het fusievoorstel opgesteld in naam van AEDIFICA en in naam van AEDIFICA 1NVEST DILSEN werd neergelegd op 22 oktober 2014 op de Nederlandstalige griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober 2014 onder nummers 14199665 en 14199664. Voor zover als nodig verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, dat in toepassing van artikel 720 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens de wettelijk i voorgeschreven termijn, volgende stukken kosteloos ter beschikking werden gesteld op de website van AEDIFICA.

* het fusievoorstel d.d. 21 oktober 2014;

* de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van AEDIFICA;

* de jaarrekening over het boekjaar 2012-2013§ van AEDIFICA INVEST DILSEN;

* de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA over de laatste drie boekjaren; * de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van AEDIFICA INVEST DILSEN over het boekjaar 2012-2013

* de boekhoudkundige staat van de naamloze vennootschap AEDIFICA INVEST DILSEN afgesloten op 30 juni / 30 september 2014.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 722, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd openbaar gemaakt door de overgenomen vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken vóór huidige vergadering.

(- -)

Beschriivinct van de onroerende activa van AEDIFICA INVEST DILSEN:

Gemeente DILSEN-STOKKEM  Eerste Afdeling

(...)

2 Fusie door overneming

De raad van bestuur beslist om de fusie door overneming van AEDIFICA INVEST DILSEN door AEDIFICA conform het voomoemde fusievoorstel goed te keuren, waardoor het gehele vermogen van AEDIFICA INVEST DM-SEN, zowel de activa ais de passiva, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van AEDIFICA INVEST DILSEN, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Conform artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist de raad van bestuur dat geen enkel aandeel AEDIFICA uitgegeven wordt in ruil voor de tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen AEDIFICA INVEST DILSEN die AEDIFICA houdt op de datum van heden. De aandelen AEDIFICA INVEST DILSEN die gehouden zijn door AEDIFICA op heden worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit in uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

3 Voor-

hdtideº%h

q an het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 1 juli 2014 overeenkomstig de IFRS-normen (1AS 40 en IFRS 3, punt 2, b).De raad van bestuur stelt vast dat de fusie door overneming van AED1FICA INVEST DILSEN, die werd ontbonden zonder vereffening, vanaf heden verwezenlijkt is.

BI BIJZONDERE MACHTEN

De raad van bestuur beslist om aan twee bestuurders, die gezamenlijk optreden en met mogelijkheid tot subdelegatie, alle machten tot uitvoering van de voorafgaande besluiten toe te kennen; en aan iedere derde alle machten toe te kennen voor het verrichten van iedere eventuele inschrijvingswijziging van AEDIFICA bij alle publieke of private administraties in uitvoering van de voorafgaande besluiten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel

- 3 volmachten

-1 document voorwaarden van de overdracht van het vastgoed

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/03/2013
ÿþmot! 11.1

Luik B ~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUS$e

'MAR. 2013

Griffie

Onderriemingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) :AEDIFICA

(verkort)

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel : Louisalaan 331-333 1050 Ixelles

Onderwerp akte :Kapitaalsverhoging - Wijziging der statuten

Uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd Notaris te Brussel, op 7 december 2012,1 blijkt dat twee bestuurders van de naamloze vennootschap A'AEDIFICA", met maatschappelijke zetel te 1050: Brussel, Louizalaan, nummers 331-333, voor haar ambt verschenen zijn om de hierna vernielde verrichtingen; authentiek te laten vaststellen:

"

"Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd vierenvijftig miljoen tweehonderd achtenzeventig duizend

negenhonderd negenenveertig euro eenennegentig cents (254.278.949,91). Het is vertegenwoordigd door; negen miljoen achthonderdeenennegentigduizend achthonderd drieënvijftig (9.891.853) aandelen zonder; ;; vermelding van nominale waarde, die ieder één negen miljoen achthonderd eenennegentigduizend achthonderd; drieënvijftigste (1f9.891.85e) van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven;

,; en volgestort,"

; A

"Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op zesentwintig oktober tweeduizend en; twaalf, om aandelen openbaar aan te bieden, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op; zeven december daarna dat de kapitaalverhoging effectief heeft plaatsgevonden, is het kapitaal verhoogd met negenenzestigmiljoen driehonderdachtenveertigduizend zevenhonderd vijfentachtig euro achtenzeventig; ;; cents (¬ 69.348.785, 78) euro om het op tweehonderd vierenvijftigmi joen tweehonderd achtenzeventigduizend; negenhonderd negenenveertig euro eenennegentig cents (¬ 254.278.949,91) te brengen, In ruil zijn er twee ;; mi joen zeshonderdzevenennegentig duizend zevenhonderd zevenenzeventig (2.697.777) nieuwe aandelen, die; volledig volgestort zijn, gecreëerd."

11 VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 4 volmachten

- 1 staat van de geplaatste inschrijvingen van de raad van bestuur

- 1 goedkeurig van de FSMA

- 1 gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen van de commissaris

- 1 attest van hef bank

- 1 Coördinatie

Op de laatste blz. van Lid vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/03/2013
ÿþrf Mod 11.1





Volet Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





I11 lll~INIM!E1M11

BRUXELLES

Grefe l MAR. 2013



N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA (en abrégé):

;1 Forme juridique :société anonyme

;1 Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Ixelles

1; Objet de l'acte : CONSTATATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATIONS AUX STATUTS

If

If

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 7 décembre 2012, il résulte qu'ont ii comparu:

*Monsieur Stefaan GIELENS, demeurant à 3010 Leuven, Leming 11. 1

*Monsieur Jean KOTARAKOS, demeurant à 1180 Bruxelles, rue des Carmélites, 55.

Agissant en qualité d'administrateurs de la société anonyme "AEDIFICA", société d'investissement immobilière; :r publique à capital fixe de droit belge, en abrégé « SICAF immobilière publique de droit belge » ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéros 331-333 (ci-après la « société »).

Les administrateurs préqualifiés exposent préalablement aux présentes ce qui suit:

1;11 que suivant procès-verbal dressé par le Notaire Catherine GILLARDIN, soussigné en date du vingt-six octobre deux mille douze, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes dans le cadre du capital, ;; autorisé ;

;; PREMIERE RESOLUTION : Augmentation du capital

11 Le conseil d'administration a décidé sous les conditions suspensives prévues à la résolution 7 ci-dessous :i d'augmenter le capital dans te cadre du capital autorisé, conformément à l'article 603 du Code des sociétés et à; 1; l'article 6.4 des statuts, par apport en espèces à concurrence de maximum 105.000.000 euros, dans le respect

du droit de préférence des actionnaires existants, par la création d'actions nouvelles, sans désignation de 1; valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et

participant en principe aux résultats de la société pro rata temporis à partir du « closing » de la convention «" ;; soft underwriting » visée à la résolution 6 ci-dessous.

1; DEUXIEME RESOLUTION : Fixation des conditions de l'émission des actions nouvelles. ::

III que conformément au conseil d'administration susdit, les administrateurs préqualifiés requièrent à présent le l:

;: Notaire soussigné de constater authentiquement la réalisation des conditions suspensives visées dans ledit; conseil, la libération totale en numéraire des actions nouvelles souscrites, la réalisation de l'augmentation dei; capital, l'affectation des primes d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des modifications;

; statutaires.

Cet exposé fait: ,,

;; ;1 Les comparants, agissant en qualité d'administrateurs de la société anonyme "AEDIFICA", dûment mandatés;; ;1 comme dit nous ont fait les déclarations suivantes, qu'ils nous ont requis d'acter authentiquement comme suit: 1. ;1 II. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

lq 1i 1. Conformément à la décision du conseil d'administration du 26 octobre 2012, le prix d'émission a été fixé àil 1137,00 euros par action, ventilé entre le pair comptable s'élevant à 25,7059 euros et la prime d'émission fixée à 11 un montant de 11,2941 euros: le nombre total d'actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital a;l

été fixé à maximum 2.697.777 actions. Ces informations ont été communiquées aux actionnaires par voie de

presse le 17 novembre 2012 et par courrier le 19 novembre 2012.

1. 2. Les comparants constatent l'expiration du délai de souscription à titre irréductible par exercice des droits de 1 préférence et du délai de souscription au moyen de scripts.

113. II résulte du relevé des souscriptions ci-annexé, certifié par la société civile ayant adopté la forme d'une] 11 SCRL « Ernst & Young, Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Jean-François HUBIN,i; ;1 commissaire de la société, qu'entre le 19 novembre 2012 et le 4 décembre 2012 inclus, des souscriptions pouri;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

BíjYagen bijeh- tlérisch Staatsblad - /U 03/20 - Ánnéxes dü Moniteur belge

Mod 11.1

2.697.777 actions nouvelles ont été faites au prix unitaire en espèces de 37 euros par action, prime d'émission comprise.

5. Le produit de ces souscriptions, soit nonante neuf millions huit cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros (¬ 99.817.749), a été déposé au compte spécial numéro 363-1128857-11 ouvert au nom de la société auprès de ING Belgium SA, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par cette banque en date du 7 décembre 2012, qui restera ci-annexée, ainsi que du relevé des souscriptions certifié par le commissaire de la société, également ci-annexé,

6, Le produit de cette libération, qui se trouve effectivement à la disposition de la société, a été affecté comme suit:

- soixante-neuf millions trois cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros septante-huit cents (¬ 69.348.785,78) affecté au capital ;

- trente millions quatre cent soixante-huit mille neuf cent soixante-trois euros vingt-deux cents (¬ 30.468.963,22) affecté aux primes d'émission au compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera la garantie des tiers à l'égal du capital, et ne pourra être réduit ou supprimé que par une résolution de l'assemblée générale, prise dans les formes et conditions prévues par l'article 612 du Code des sociétés, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

7. En conséquence ;

-l'augmentation de capital à concurrence d'un montant de soixante-neuf millions trois cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros septante-huit cents (¬ 69.348.785,78) est effectivement réalisée et le capital est augmenté à concurrence de ce montant;

-chacune des deux millions six cent nonante-sept mille sept cent septante-sept (2.697.777) actions nouvelles est intégralement libérée;

-les actions nouvelles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice comptable 201212013 en cours prorata temporis á compter du 7 décembre 2012;

-la prime d'émission de trente millions quatre cent soixante-huit mille neuf cent soixante-trois euros vingt-deux cents (¬ 30.468.963,22) est intégralement versée pour les nouvelles actions ainsi créées;

-le capital se trouve effectivement porté de cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184.930,164,13) à deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante-et-un cents (254,278.949,91).

- le capital est représenté par neuf millions huit cent nonante-et-un mille huit cent cinquante-trois (9.891.853) actions sans désignation de valeur nominale; et

-la somme de nonante neuf millions huit cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros (¬ 99.817.749), montant total des versements, se trouve à la disposition de la société.

III. MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence de ce qui précède, les articles 6 et 7 des statuts sont définitivement modifiés comme suit; Dans la version française des statuts:

Remplacement du premier paragraphe de l'article 6 par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante-et-un cents (¬ 254.278.949,91) euros représenté par neuf millions huit cent nonante-et-un mille huit cent cinquante-trois (9.891.853) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune unlneuf millions huit cent nonante-et-un mille huit cent cinquante-troisième (1/9.899.853ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées."

Pans la version française des statuts:

Insertion d'un dernier alinéa dans l'article 7 dont le texte est libellé comme suit:

"Suite à une décision du conseil d'administration du 26 octobre deux mille douze, d'offrir des actions en souscription publique, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du sept décembre suivant de la réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté à concurrence de soixante-neuf millions trois cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq euros septante-huit cents (69.348.785,78) pour le porter à deux cent cinquante-quatre millions deux cent septante-huit mille neuf cent quarante-neuf euros nonante-et-un cents (254.278.949,91). En contrepartie, deux millions six cent nonante-sept mille sept cent septante-sept (2.697.777) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- 4 procurations

- 1 relevé des souscriptions

- 1 approbation de la FSMA

- 1 certification du relevé des souscriptions par le commissaire

-1 Attestation bancaire

-1 coordination des statuts

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 26.10.2012, DPT 13.11.2012 12640-0150-126
22/11/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2012, APP 26.10.2012, DPT 13.11.2012 12640-0166-069
12/11/2012
ÿþ ~ q~ ~ Yfi< " ", ~ Mad Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



IIWN~I~I~A~I~IV~I~IV~IU

*iaiesssz*

be a

st~

BRUSSEL

3 0 O CT.

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Hernieuwing bestuursmandaten - artikel 556 Venn. Wb.

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 12 oktober 2012 blijkt het volgende: - Hernieuwing van de bestuursmandaten

De algemene vergadering heeft beslist om, met onmiddellijke ingang, de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:

- het mandaat van de heer Stefaan Gielens als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015;

- het mandaat van NV Re-Invest, vertegenwoordigd door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015;

- het mandaat van Comm. VA Serdiser, vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2015.

- Goedkeuring van de clausules m.b.t de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

De algemene vergadering heeft beslist om aile bepalingen van de kredietovereenkomst van 25 juni 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV ING België die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering heeft beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkornst van 11 juli 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV Fortis Bank die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering heeft beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 14 augustus 2012 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel

Jean Kotarakos Stefaan Gielens

CFO CEO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/11/2012
ÿþ \Yfeelr~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ACOD WORD 11.1

BRUXELLES

3_0 OCT. 2012

Greffe

*12183363*

R1 i

Mc



N' d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier) : AEDIFICA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme - sicaf immobiliére publique de droit beige Siège : avenue Louise 331-333 - 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats d'administrateurs - art. 556 Code des sociétés Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2012 ce qui suit:

- Renouvellement des mandats d'administrateurs:

L'assemblée générale a décidé de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'administrateurs suivants:

- le mandat de Monsieur Stefaan GIELENS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 ;

- le mandat de RE-INVEST SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard, en qualité

d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 ;

- le mandat de SERDISER SCA, représentée par Monsieur Pierre Iserbyt, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

- Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit liant la société:

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 25 juin 2012 liant la société et ING Belgique SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 11 juillet 2012 liant la société et Fortis Banque SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés,

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de ia convention de crédit du 14 août 2012 liant la société et KBC Bank SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés,

Pour extrait conforme,

Jean Kotarakos Stefaan Gielens

CFO CEO

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2012
ÿþmod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

k1B1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



III1eMilAIRI

Ondernemingsnr : BE0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Avenue Louise 331-333

1050 Ixelles

rr Onderwerp akte :Statuten wijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Giflardin, Geassocieerd Notaris te Brussel, en Meester; Louis-Philippe Marcelis, notaris te Brussel, op 12 juli 2012, is bijeengekomen de buitengewone algemener rr vergadering van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", `openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met; rr vast kapitaal naar Belgisch recht', afgekort 'Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht', met zetel te 1050: ;r Brussel, Louïzalaan, nummers 331-333 (hierna de « Vennootschap » of « Aedifica»), volgende beslissingen:

i genomen heeft: :

li Om de eerste alinea van artikel zes te vervangen door volgende tekst : r

"Het kapitaal is vastgesteld op honderdvierentachtig miljoen negenhonderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent (¬ 184.930.164,13). Het is vertegenwoordigd door zeven miljoen r honderdvierennegentigduizend zesenzeventig (7.194.076) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, i die ieder één zeven miljoen honderd vierennegentigduizend zesenzeventigste (1/7.194,076ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volstort."

:' Om een laatste alinea in het artikel zeven met volgende tekst toe te voegen :

"ingevolge een beslissing genomen van de buitengewone algemene vergadering van twaalf juli

rr tweeduizend en twaalf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van achthonderdduizend euro (¬ 800.000,00) om j

r: het te brengen van honderdvierentachtig miljoen honderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien cent (¬ r

rr 184.130.164,13) op honderdvierentachtig miljoen negenhonderddertigduizend honderdvierenzestig euro dertien ;

:i cent (¬ 184.930.164,13), door een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura ten gevolge van

j: een gemengde splitsing. Ter vergoeding van deze inbreng, werden zestienduizend achthonderdachtenzestig

r (16.868) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale waarde, deelnemend aan de winsten en recht gevend

, op dividenden vanaf het boekjaar dal aanvang nam op een juii tweeduizend en twaalf prorata temporis te

ji rekenen vanaf twaalf juli tweeduizend en twaalf en voor het overige, van hetzelfde type en genietend van

i: dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen."

r VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzeifdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

- 1 Coördinatie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

BRUSSEL

Griffi fe7 JU1~..2Q7~

26/07/2012
ÿþMod 11.1



we..e.~g Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

1.7 JUIF.. 211i2.

Greffe

Réservé VIII R gllNllll II NIAI

au *iai3isso*

Moniteui

belge



Bijfiei íb j ieTBélgisch Stïi fflrid - 26/07/2012-- Annexés dû TGrómténr belge

ie d'entreprise : BE0877.248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

(en abrégé):

Forme juridique ;société anonyme

Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Ixelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION MIXTE DE LA SA S.I.F.I. LOUISE  MODIFICATION AUX STATUTS.

ss D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, et Maître Louis-Philippe Marcelis,

notaire associé à Bruxelles, le 12 juillet 2012, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des; .: actionnaires de la société anonyme "AEDIFICA", société d'investissement immobilière publique à capital fixe de;

droit belge, en abrégé «SICAF immobilière publique de droit belge» ayant son siège social à 1050 Bruxelles  avenue Louise, numéros 331-333 (ci-après la « Société » ou «Aedifica»).

11 Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes

Ai Augmentation de capital par voie de scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE » au, profit d'une part de blue tower sa à constituer et, d'autre part, de AEDIFICA sa.

Première résolution : Projet, rapports et déclarations préalables.

1.1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission mixte établi en commun par les conseils d'administration de la société à scinder et de la société anonyme AEDIFICA (ci-après dénommée « AEDIFICA » ou « la société bénéficiaire ») conformément aux articles 728 et 743 du Code des sociétés, lequel prévoit la scission de la société anonyme « Société d'investissements et de Financement Immobiliers de l'avenue Louise », en abrégé « S.I.F.I. LOUISE », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 326, boîte 57, 0413.420.037 RPM Bruxelles (ci-après dénommée « S.I.F.I. LOUISE » ou la « société scindée ») par;, ss voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine d'une part, à la présente;, société bénéficiaire AEDIFICA, et d'autre part, à la nouvelle société anonyme BLUE TOWER à constituer, ens contrepartie de l'émission par AEDIFICA et par BLUE TOWER d'actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE, Il s'agit d'une scission mixte au sens de l'article 675 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 728, dernier alinéa du Code des sociétés, le projet de scission précité établi aus t1 nare de AEDIFICA et de S.I.F.I. LOUISE a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 30 avril 2012, soit six semaines au moins avant fa tenue de la présente assemblée et publié par mention!: conformément à l'article 75 du Code des sociétés laquelle comporte un lien hypertexte vers le site intemet;s d'Aedifica, comme suit

pour AEDIFICA : aux Annexes du Moniteur belge du 11 mai 2012 sous le numéro 2012-05-11/0087934;

pour S.LF.l. LOUISE : aux Annexes du Moniteur belge du 11 mai 2012 sous le numéro 2012-05-; 1110087935,

1.2. Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président des; donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi le 23 mai 2012 sur la scission mixte projetée,;; conformément à l'article 730 du Code des sociétés,

1.3. Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du commissaire établi le vingt-trois mai deux mille douze sur la scission mixtes; ss projetée, conformément à l'article 731 du Code des sociétés.

Le rapport établi par le commissaire porte sur la proposition de scission mixte de S.I.F.i. LOUISE qui sera dissoute sans cesser d'exister, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, d'une part à AEDIFICA et;s ss d'autre part, à la nouvelle société anonyme BLUE TOWER à constituer, en contrepartie de l'émission pare

AEDIFICA et par BLUE TOWER d'actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE. ~s

Le rapport établi par le commissaire conclut dans les termes suivants, ici littéralement reproduits : ;tt

l

« CONCLUSIONS

rm

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

A la fin de nos contrôles, effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises' relatives aux opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales, nous formulons les conclusions suivantes:

1.L'organisation administrative et comptable de «S.l.F.l Louise» nous a permis de nous former une opinion sur la qualité des documents financiers servant de base aux évaluations.

2.La valeur retenue pour le patrimoine à transférer de S.I.F.I Louise à Aedifica s'élève à 800.000 euros et a été conventionnellement fixée. Cette valeur n'excède pas la valeur d'investissement du bien immobilier transféré, estimée par un expert.

La valeur d'une action AEDIFICA a été conventionnellement fixée à 47,4267 euros.

Cette valeur correspond à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendriers précédant la date de dépôt du projet de scission.

En conséquence, 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé en faveur d'AEDIFICA et seront remises aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE,

Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.1. LOUISE,

Nous sommes d'avis que le rapport d'échange proposé est pertinent et raisonnable.

3.Le projet de scission établi par les Conseils d'administration des sociétés participant à la scission mentionne les différents points requis par l'article 728 et 743 du Code des sociétés.

Le présent rapport est émis en application de l'article 731 du Code des Sociétés, dans le cadre de la scission mixte de S.I.F.I. Louise SA au profit d'une part, de la nouvelle société anonyme à constituer Blue Tower et d'autre part, de la société anonyme Aedifica. Il ne peut être utilisé à d'autres fins,

Bruxelles, le 23 mai 2012, Ems,! & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl, Commissaire représentée par Jean-François Hubin Associé »

1.5, Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux ternies d'un procès-verbal reçu le 12 juillet 2012 par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire associé à Bruxelles, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de S.I.F.I. LOUISE a notamment décidé d'être scindée par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'intégralité de son patrimoine d'une part, à la présente société bénéficiaire AEDIFICA, et d'autre part, à la nouvelle société anonyme BLUE TOWER LOUISE à constituer, en contrepartie de l'émission par AEDIFICA et par BLUE TOWER LOUISE d'actions nouvelles à attribuer à l'actionnaire unique de S.I.F,I. LOUISE.

Sª% econde résolution : Constatation de l'approbation de la FSMA.

Tr" oisième résolution : Approbation de la scission mixte.

L'assemblée décide d'approuver la scission mixte, par voie de dissolution sans liquidation de S.I.F.I. LOUISE et de transfert de l'intégralité de son patrimoine d'une part, à la présente société bénéficiaire AEDIFICA, et d'autre part, à la nouvelle société anonyme BLUE TOWER LOUISE à constituer, moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de S.I.FI. LOUISE d'actions nouvelles AEDIFICA dont le nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous la résolution suivante, sans paiement d'une soulte.

Pour déterminer le nombre d'actions AEDIFICA à émettre par l'effet de la présente scission, la valeur des actifs qui ont été transférés à AEDIFICA par l'effet de la présente scission a été conventionnellement fixée à huit cents mille euros (¬ 800.000,00).

La valeur d'une action AEDIFICA a été conventionnellement fixée à 47,4267 euros, étant la moyenne des cours de clôture sur NYSE Euronext Brussels des trente (30) jours calendriers précédant la date du dépôt du projet de scission.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'émettre seize mille huit cent soixante-huit (16.868) nouvelles actions AEDIFICA.

Vu que le capital social du S.I.F.LOUISE est représentée par 9.190.000 actions, l'assemblée générale approuve le rapport d'échange qui est fixé à 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544;81859 actions S.I.F.I. LOUISE.

La date à partir de laquelle les opérations de ia société scindée relatives au patrimoine scindé seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire d'une part et pour te compte de la société à constituer d'autre part est la date de la présente assemblée générale extraordinaire d'AEDIFICA approuvant la scission mixte, sans effet rétroactif.

Quatrième résolution : Augmentation de capital résultant de la scission mixte.

A la suite de la réalisation de la scission mixte de S.I.F.I. LOUISE, l'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de huit cents mille euros (¬ 800.000,00), pour le porter de cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184,130.164,13) à cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184.930.164,13), et l'assemblée décide d'émettre seize mille huit cent soixante-huit (16.868) actions nouvelles ordinaires de la société.

Ces nouvelles actions sont intégralement libérées. Elles sont identiques aux actions existantes et resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (détachement), en principe en novembre 2013, du coupon de l'exercice 2012-2013 ; elles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes distribués de l'exercice comptable d'AEDIFICA commençant le ler juillet 2012, prorata temporis, à partir de la date de la scission mixte, et des exercices suivants ; elles jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

4;i

Réservé au

Moniteur

" belge

Mod 11.1

Cinquième résolution : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et répartition des actions'

nouvellement émises.

L'assemblée constate

" Que l'augmentation de capital à concurrence de huit cents mille euros (¬ 800.000,00) est effective ;

" Que l'augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par le transfert du patrimoine scindé de S.I.F.I. LOUISE dans les proportions et modalités prévues dans le projet de scission mixte et précité les rapports spéciaux susvisés sous la première résolution ;

" Que seize mille huit cent soixante-huit (16.868) actions nouvelles ordinaires de la société ont été émises ;

" Que le capital est fixé à cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184.930.164,13), représenté par sept millions cent nonante-quatre mille septante-six (7,194.076) actions qui sont entièrement libérées;

" La réalisation de la scission mixte de S.I.F.I. LOUISE qui a cessé d'exister ce jour.

Sixième résolution : Répartition des éléments non attribués

L'assemblée décide que nonobstant les articles 729 et 744 du Code des sociétés, s'il s'avère qu'un élément d'actif et/ou de passif du patrimoine de S.I.F.I. LOUISE n'a pas été attribué expressément à AEDIFICA lors de la présente scission, cet élément d'actif et/ou de passif sera transféré à BLUE TOWER LOUISE et restera dans le patrimoine de cette dernière.

Bi Modification aux statuts

Résolution unique : Modification des articles 6.1. et 7 des statuts relatif au capital

L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts, pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.

Dans la version française des statuts

Pour remplacer, le premier paragraphe de l'article 6 par le texte suivant ;

« Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184.930.164,13). Il est représenté par sept millions cent nonante-quatre mille septante-six (7.194.076) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un sept millions cent nonante-quatre mille septante-sixième (7.194.076ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées. »

Pour insérer un dernier alinéa dans l'article 7 des statuts dont le texte est libellé comme suit

« Par décision d'une assemblée générale extraordinaire du douze juillet deux mille douze, le capital a été augmenté à concurrence d'un montant de huit cents mille euros (¬ 800.000,00) pour le porter de cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184.130.164,13) à cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille cent soixante-quatre euros treize cents (¬ 184.930.164,13) par voie d'une augmentation de capital par apport en nature résultant d'une scission mixte. En rémunération de cet apport, seize mille huit cent soixante-huit (16.868) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, prenant part aux résultats et donnant droit aux dividendes de l'exercice ayant débuté le premier juillet deux mille douze, prorata temporis, à partir du douze juillet deux mille douze et, pour le surplus, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. »

Dans la version néerlandaise des statuts.

Cl Pouvoirs spéciaux coordination des statuts

résolution unique : Pouvoirs spéciaux  Coordination des statuts

L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de

subdélégation, pour l'exécution de toutes les résolutions figurant dans cet acte et pour l'accomplissement de

toutes les formalités conséquentes aux décisions prises dont mention ci-avant, et au Notaire Catherine

GILLARDIN, soussigné en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en méme temps

- 1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 liste de présence

- 13 procurations

- 1 rapport spécial du CA

- 1 rapport du commissaire

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/05/2012
ÿþN° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier): AEDIFICA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission mixte

Dépôt d'un projet de scission mixte daté du 30 avril 2012 de la société anonyme SIFI LOUISE au profit, d'une part, de la nouvelle société anonyme à constituer BLUE TOWER et, d'autre part, de la société anonyme AEDIFICA établi en application des articles 728 et 743 du Code des sociétés. Le texte intégral du projet de scission mixte est disponible sur le site internet de la société AEDIFICA sous les liens

http://www.aedifica.belindex.php?id=40&L=1,http:/lwww.aediftca.berndex.php?id-40&L 2 et

http:l/www.aedifica.belindex.php?id=40, et il est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Un extrait est reproduit ci-après:

1. Sociétés concernées

- société scindée: la société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE, en abrégé SIFI LOUISE, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, 326 (bte 57) avenue Louise (NN 0413.420.037)

- première société bénéficiaire: la société anonyme à constituer BLUE TOWER dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, 326 (boite 57) avenue Louise

- seconde société bénéficiaire: la société anonyme AEDIFICA dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, 331-333 avenue Louise (NN 0877.248.501)

2. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de SIFI LOUISE à transférer à BLUE TOWER et à AEDIFICA

2.1.Transfert à AEDIFICA

Dans le cadre de la scission mixte proposée, S.I.F.I. transférera à AEDIF1CA intégralement et sans réserve la pleine propriété de tous les droits dont elle est titulaire à l'intérieur de la ligne bleue pointillée sur les plans joints en Annexe 1 et particulièrement d'un terrain situé à Bruxelles entre l'avenue Louise, la rue Vilain X1111 et la rue du Lac dont les limites sont indiquées sur ledit plan étant entendu que BLUE TOWER conservera des emprises en sous-sol aux niveaux --1 jusqu'au -5 comme indiqué en rayé vert sur les plans joints en Annexe 1, lui permettant d'être propriétaire de l'intégralité des parkings qui y sont situés, ainsi que des fondations situées sous les parkings. L'apport à Aedifica comprend dès lors notamment tous les droits dont S.I.F.1 serait propriétaire dans la bande d'environ trois mètres figurant en quadrillé sur le plan du niveau 0 joint en Annexe 1, bordant le bien apporté en principal à Aedifica, à supposer que cette bande appartienne à S.I.F.I.

Seront également transférés à AEDIFICA dans le cadre de la scission mixte les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain.

Aucune dette ne sera transférée à AEDIFICA.

Les éléments ci-dessus sont dénommés ensemble « le Patrimoine Scindé au profit d'AEDIFICA ».

2.2. Transfert à BLUE TOWER

Dans le cadre de la scission mixte proposée, tous les éléments d'actifs et tous les éléments de passif de S.I.F.l. LOUISE non expressément transférés à AEDIF1CA, tels que visés à l'article 2.1 ci-dessus, seront transférés à BLUE TOWER (ci-après dénommés ensemble « le Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER »).

Il est notamment précisé, pour autant que de besoin, que toutes les dettes, obligations et engagements, actuels ou futurs, certains ou non, échus ou non, de S.I.F.I. LOUISE non expressément transférés à AEDIFICA, en ce compris tous les impôts, précomptes, droits et taxes liés directement ou indirectement à la scission mixte proposée, et notamment l'exit tax visée aux articles 210, §ler, 1° et 217, 1° CIR sur l'ensemble du patrimoine de S.I.F.I. LOUISE, seront exclusivement transférés et à charge de BLUE TOWER, à l'entière décharge d'AEDIFICA.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Aton WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

E3'0 AVR. 2012

BRUXELLES

Réservé

au

Moniteur

belge

*iaoa~e3a*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au,  Moniteur " belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2.3. Clause résiduaire

Nonobstant l'article 729 du Code des sociétés, si un élément d'actif et/ou de passif n'est pas attribué expressément à AED1F1CA lors de la scission, cet élément d'actif et/ou de passif sera transféré à BLUE TOWER et restera dans le patrimoine de cette dernière.

3. Rapport d'échange

3.1. Rapport d'échange du Patrimoine Scindé en faveur d'AEDIFICA: 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé en faveur d'AEDIFICA et seront remises aux actionnaires de S.LF.1. LOUISE. Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.I. LOUISE. Aucune soulte ne sera versée.

Le nombre final d'actions AED1F1CA qui seront émises sera arrondi à l'unité inférieure, avec au minimum une action par actionnaire de S.I.F.I. LOUISE

3.2. Rapport d'échange du Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER: 9.190.000 nouvelles actions BLUE TOWER seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER et seront remises aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE. Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action BLUE TOWER pour chaque action S.I.F.I. LOUISE, Aucune soulte ne sera versée.

4. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires; Les nouvelles actions émises par BLUE TOWER et AEDIF1CA à l'occasion de la scission mixte seront remises aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE en fonction du pourcentage de leur participation dans S.I.F.I. LOUISE. Ces nouvelles actions BLUE TOWER et AEDIF1CA seront des actions entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale. Les actions AEDIFICA resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (détachement) du coupon de l'exercice 2012-2013. Les nouvelles actions à émettre par AEDIFICA seront admises aux négociations sur NYSE EURONEXT Brussels à partir du détachement du coupon de l'exercice 2012-2013. Respectivement, les représentants de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA inscriront dans le registre des actions nominatives de BLUE TOWER et dans celui d'AEDIFICA l'identité des nouveaux actionnaires, le nombre de leurs actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par les délégués à la gestion journalière respectivement de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA, ainsi que par les actionnaires de S.I.F.L LOUISE.

5. Date à partie de laquelle les nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéfices: Les actions nouvelles à émettre par AEDIF1CA prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice, pro rata temporis, à partir de la date de la scission mixte à intervenir (coupon mis en paiement, en principe, en novembre 2013). Les actions nouvelles à émettre par BLUE TOWER prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes distribués à dater de la constitution de la société.

6. Date à partir de laquelle les opérations de la société SIF1 LOUISE seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA:Le Patrimoine Scindé en faveur d'AEDIFICA sera intégré dans les comptes sociaux d'AEDIFICA, conformément aux normes IFRS (1AS 40) en vigueur, à la date de la scission mixte à intervenir. Les opérations liées au Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BLUE TOWER à dater de sa constitution. La scission mixte sera réalisée sur la base de la situation comptable de S.I.F.I. LOUISE arrêtée à la date de la scission mixte. Conformément aux articles 741 et 757 du Code des sociétés, les comptes de S.I.F.I. LOUISE pour la période comprise entre le ler juillet 2011 et le 28 juin 2012 seront établis par le conseil d'administration de S.I.F.1. LOUISE et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de BLUE TOWER.

7. Droits assurés par BLUE TOWER et AED1FICA aux actionnaires de SIF1 LOUISE qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions: aucun

8. Emoluments particuliers attribués aux commissaires chargés de la rédaction des rapports spéciaux;

Pour S.I.F.I. LOUISE: PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'entreprises SCRL, représenté par M. Didier

Matriche, associé: 5.500 ¬ H7VA.

Pour AEDIFICA: Ernst & Young, Réviseurs d'entreprises SCCRL, représenté par M. Jean-François Hubin,

associé:3.200 ¬ H7VA.

9. Avantages particuliers attribués aux administrateurs de S1F1 LOUISE, de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA: aucun.

Le présent projet de scission mixte sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés, qui se tiendra le 25 juin 2012 pour AEDIFICA et, en cas de carence, le 12 juillet 2012 pour AEDIFICA et pour SIFI LOUISE, ou à toute autre date à laquelle elle serait fixée, soit au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions des articles 728, alinéa 3 et 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

27/04/2012
ÿþ mad 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



j",,..4 , r

Vc bohr aar Bel. Staa

b I



t ! .~ige201l







Ondernemingsnr : 8E0877.248.501

?; Benaming (voluit):AEDIFICA

(verkort) :

Rechtsvorm : Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht, naamloze vennootschapp naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :neerlegging van gecoördineerde statuten dd 21/03/2012

Op de laatste blz. van Luit(B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~.

e

27/04/2012
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

r

KY7~

17 ~ pg 2012

I IUIUhIU I III III FI u

*11060935"

10

Ré

Mo b

N° d'entreprise : BE0877.248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

(en abrégé): SICAF immobilière publique de droit belge

Forme juridique :Société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit beige. société anonyme

Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : OPERATIONS ASSIMILEES A DES FUSIONS PAR ABSORPTION -- '

MODIFICATION AUX STATUTS -APPROBATION DES DISPOSITIONS RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LES CONVENTIONS DE CREDIT LIANT LA SOCIETE.

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 21 mars 2012, il résulte que; s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AEDIFICA", société; d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge, en abrégé «SICAF immobilière publique de; droit belge» ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéros 331-333 (ci-après la « Société »; ou «Aedifica»).

Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris lesj jj résolutions suivantes :

A/ Fusions simplifiées par absorption des sociétés anonymes «ALWN». «TER VENNE» et: «SIRACAM» par la société anonyme AEDIFICA

Première résolution : Proiets et déclarations_préalables concernant les fusions simplifiées par absorption des: sociétés anonymes «ALWN», «TER VENNE» et «SIRACAM» par la société anonyme AEDIFICA

1.1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture des projets de fusion établis en commun par les; conseils d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et des sociétés à absorber, ci-après mentionnées,; conformément à l'article 719 du Code des sociétés :

1. la société anonyme «ALWN», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331333, 0869.970.333 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «ALWN»);

2. la société anonyme «TER VENNE», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise; 331-333, 0809.454.607 RPM Bruxelles (dl-après dénommée «TER VENNE»);

3. la société anonyme «SIRACAM», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise;'; 331-333, NA BE 0421.236.554 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «SIRACAM»).

Lesdits projets de fusion communs prévoient la fusion par absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de chacune des sociétés ci-avant mentionnées, par AEDIFICA qui détient à ce jour toutes les;; actions représentatives de leur capital, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber mentionnées avant transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant:j les droits que les obligations.

1.2. Le Président déclare qu'il n'est intervenu aucune modification importante du patrimoine de AEDIFICAU entre la date de l'établissement des projets de fusion et ce jour.

En outre, le conseil d'administration de ALWN n'a pas informé le conseil d'administration de AEDIFICA;' ;j d'une modification importante du patrimoine de ALWN entre la date du projet de fusion et ce jour; le conseil d'administration de TER VENNE n'a pas informé le conseil d'administration de AEDIFICA d'une modification; ij importante du patrimoine de TER VENNE entre la date du projet de fusion et ce jour ; le conseil d'administration de SIRACAM n'a pas informé le conseil d'administration de AEDIFICA d'une modification importante du patrimoine de SIRACAM entre la date du projet de fusion et ce jour.

1: Le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la légalité tant interne et externe des actes et formalités;;

relatifs à chacune des opérations de fusion projetées, qui incombent à la Société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

ati

Moniteur belge

1.3.1. Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal reçu ce jour par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné, l'actionnaire unique de ALWN a notamment décidé de fusionner avec AEDIFICA par le transfert à celle-ci de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, toutes les opérations faites à partir du sept septembre deux mille onze étant considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

A l'instant est ici intervenu : Monsieur Stefaan GIELENS, prénommé, agissant en qualité de mandataire de la société absorbée, ALWN, en vertu du procès-verbal précité actant les décisions de l'actionnaire unique de ALWN, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné.

Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de la société ALWN transféré à la société AEDIFICA dans le cadre de la fusion est notamment composé du tréfonds portant sur les biens immobiliers.

Seconde résolution : fusions par absorption des sociétés anonymes «ALWNn», «TER VENNE» et «SIRACAM» par la société anonyme AEDIFICA

2.1.1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec ALWN, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de ALWN.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des mille cinq cents (1.500) actions de ALWN détenues par AEDIFICA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de ALWN seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le sept septembre deux mille onze.

2.12. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par AEDIFICA de ALWN et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

2.2.1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDiFiCA, société absorbante, avec TER VENNE, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de TER VENNE.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des cinquante (50) actions de TER VENNE détenues par AED1F1CA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de TER VENNE seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le sept septembre deux mille onze.

2.2.2. L'assemblée constate fa réalisation de la fusion par absorption par AEDIFICA de TER VENNE et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

2.3,1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec SIRACAM, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de SIRACAM.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des cinquante-trois mille sept cent trente-quatre (53.734) actions de SIRACAM détenues par AEDIFICA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de SIRACAM seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AED1F1CA est le cinq octobre deux mille onze.

2.3.2. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par SIRACAM et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

BI Modification aux statuts

Première résolution : Modification de l'article 17 des statuts relatif au pouvoir de représentation pour certains

actes de disposition

D'après l'interprétation de la FSMA qui souhaite clarifier l'application concrète du pouvoir de représentation pour les actes de disposition portant sur un bien immobilier, tel que visé à l'article 9 § 2 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, l'assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l'article 17 par le texte libellé ci-après :

« Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier la société doit être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Par dérogation à ce qui précède, la société sera valablement représentée dans un acte de disposition par un mandataire de pouvoirs spéciaux pour autant que les conditions suivantes soient remplies de manière cumulative :

" Le conseil d'administration doit exercer un contrôle effectif sur les actesldocuments signés par le ou les mandataires spéciaux et doit, à cet effet, mettre en place une procédure interne portant aussi bien sur le contenu du contrôle que sur sa périodicité ;

" La procuration ne peut porter que sur une transaction bien précise ou sur un groupe de transactions bien délimité (il ne suffit pas que la transaction ou le groupe de transactions soit « déterminable »). Les procurations générales ne sont pas admises ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Sr

i

Bijlagentil Tét 11ë1g7scEStaatslilác --2//n72012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

" Les limites pertinentes (en termes de montants par exemple) doivent être indiquées dans la procuration même et la procuration doit être limitée dans le temps, en ce sens qu'elle ne sera valable que durant la période nécessaire pour finaliser la transaction. »

Deuxième résolution : Modification de ta date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide de remplacer la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire pour tenir celle-ci le quatrième vendredi du mois d'octobre.

En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 19 par le texte libellé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures. »

La prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clôturés au trente juin deux mille douze se tiendra le quatrième vendredi d'octobre deux mille douze.

Dl Pouvoirs spéciaux  coordination des statuts

résolution unique : Pouvoirs spéciaux  Coordination des statuts

L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de

subdélégation, pour l'exécution de toutes les résolutions figurant dans cet acte et pour l'accomplissement de

toutes les formalités conséquentes aux décisions prises dont mention ci-avant, et au Notaire Catherine

GILLARDIN, soussigné en vue de la coordination des statuts et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d'opérer toute

modification éventuelle d'inscription de la société auprès de toutes administrations publiques ou privées.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

-1 liste de présence

- 6 procurations

- 1 coordination des statuts

Réservé -du .4 'Moniteur beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2012
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRusSE

ri 0 JAN. 2012

Griffie

I IIU iiuuii*12018111*

lila

Vc Y

bah,

aar

Bel!

Staa





u

Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE' VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALWN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL. : 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/01/2012
ÿþ Motl 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel-

Be

Sta:





~~

1 0 JAK 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE, VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP TER VENNE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Einnëxës dü Münitéür --élgé

Bijlagen bij ét-Welgisch-StàáfÉbl cit - 20/01/2012

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/01/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SIRACAM OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

eriusea

0 JAN. 2012

Griffie

liii20AI 18 III 113 Y R~I*IN"1

Vc behc aar Bek Staat

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ' Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 11.10.2011, DPT 07.11.2011 11602-0241-116
03/11/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2011, APP 11.10.2011, DPT 27.10.2011 11590-0055-070
28/10/2011
ÿþ mod 2.1



Le :i__ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2011- Annexes du Moniteur belge

ï

18 10 2O1

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111Mgeing

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming : AEDIFICA

(voluit)

Rechtsvorm : Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht"

afgekort "Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht"

;; Naamloze Vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : INBRENG IN NATURA  KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 5j ij oktober 2011, is bijeengekomen de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", `openbare; ij vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht', afgekort 'openbare vastgoedbevakj ij naar Belgisch recht', met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, nummers 331-333 (hierna de « Vennootschap » of; ij « Aedifica»), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0877.248.501 en; ij onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501, volgende;

beslissingen genomen heeft :

Eerste besluit: Verslagen aangaande de inbreng in natura

Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt: "BESL UI TEN-

Uit de feiten en overwegingen die hiervoor in ons verslag werden beschreven kunnen we besluiten hetgeen; volgt:

1. Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en de Norm van het Instituut van dei; Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de inbreng in natura hebben we de consistentie gecontroleerd van de: inbreng in natura, uit te voeren door :

1) de heer Jean Paul MACHARIS,

. 2) de heer Pierre MACHARIS,

2. De beschrijving van de inbreng in natura, zijnde 53.734 aandelen van de NV "SIRACAM", voor een bedrag:; van 3.382.709 EUR, beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

Het verdient evenwel aanbeveling zich ervan te vergewissen dat de hypothecaire inschrijving en enige andere inschrijving aangaande de onroerende goederen van de NV "SIRACAM" effectief worden gelicht;? i: voorafgaand of bij gelegenheid van het verlijden van de akte van kapitaalverhoging.

3. De door de partijen gebruikte waarderingsmethode is normaal, voorzichtig, gepast en in overeenstemming;; met de gebruiken, uitgaande van de normale regels van voorzichtigheid; deze is gerechtvaardigd door de: bedrijfseconomie, in het bijzonder door het statuut van vastgoedbeleggingsvennootschap van de;; inbrenggenietende vennootschap.

4 De waarde waartoe deze waardering leidt, zijnde 3.382.709 EUR, stemt exact overeen met de fractieja waarde van de nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, uitgegeven ten belope van het bedrag van;; 3.382.709 EUR. Deze nieuwe aandelen worden gecreëerd in ruil voor de inbreng in natura die hierboven; wordt beschreven, naar aanleiding van het verlijden van de akte tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal. Het aantal nieuwe uit te geven aandelen in ruil voor de inbreng in natura zal 86.293x; zijn. Het is bepaald door deze waarde le delen door de conventionele uitgifteprijs van elk nieuw aandeel,; 39,20 EUR Die "Uitgifteprijs van elk nieuw aandeel" ligt hoger dan de netto-inventariswaarde die dateert:, van ten hoogste vier maanden vóár de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de'; openbare vastgoedbevak, vôôr de datum van de akte van kapitaalverhoging, 38,65 EUR. Overeenkomstig;; het artikel 13, § 2, 20 van het Vastgoedbevakbesluit, zal de "Uitgifteprijs van elk nieuw aandeel" dus nooit;; minder bedragen dan de laagste waarde van de netto-inventariswaarde (38,65 EUR) of de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De gemiddelde slotkoers:;

;; is in deze contekst dus niet relevant.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden , aard het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2011- Annexes du Moniteur belge

mDtl 2.1



De aandelen zullen worden toegekend aan de inbrengers in natura prorata hun aandeel in de in te brengen onroerende zakelijke rechten;

5. We brengen in herinnering dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit te spreken over het rechtmatig en

billijk karakter van de verrichting.

Opgesteld te Elsene (1050 Brussel) op 4 oktober 2011Dirk SMETS, Bedrijfsrevisor,vennoot van

BST Bedrijfsrevisoren, B.B.V.B.A van Bedrijfsrevisoren."

Tweede besluit: Beschrijving van de inbreng

De Heer MACHARIS Pierre, Ivan, René, geboren te Gent op 9 januari 1962, NN 620109-305.55, wonende te Oude Pontweg 6, 9831 Deurle

De Heer MACHARIS Jean Paul, Wilfrid, André, geboren te Gent op 23 april 1955, NN 55.04.23-345.51, wonende te Leeuweriklaan 2, 9070 Destelbergen

verklaren aan AEDIFICA inbreng te doen van drieënvijftigduizend zevenhonderd vierendertig (53.734) aandelen van de naamloze vennootschap "SIRACAM", met zetel te Oude Baan 120, 9200 Dendermonde, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0421.236.554, in hun bezit in volle eigendom, de heer Pierre Macharis ten belope van 26.931 aandelen en de heer Jean Paul Macharis ten belope van 26.803 aandelen.

Derde besluit: Opschortende voorwaarden.

De raad van bestuur stelt vast dat de opschortende voorwaarden, waaraan de inbreng in natura onderworpen is, vervuld zijn.

Deze voorwaarden waren (i) de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (verkort "FSMA") van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (vervuld op 4 oktober 2011, wat bevestigd werd door een brief van de FSMA op 5 oktober 2011) en (ii) de handlichting van alle zekerheden die rusten op de ingebrachte aandelen en op de activa, eigendom van NV Siracam (wat bevestigd werd door een brief van BNP Panbas Fortis op 3 oktober 2011).

Vierde besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De raad van bestuur beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie miljoen driehonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd en negen euro (¬ 3.382.709,00) om het te brengen van honderdtachtig miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro dertien cent (¬ 180.747.455,13) op honderd vierentachtig miljoen honderd dertigduizend honderd vierenzestig euro dertien cent (¬ 184.130.164,13) door inbreng in natura van drieënvijftigduizend zevenhonderd vierendertig (53.734) aandelen van de naamloze vennootschap S1RACAM waarvan sprake in het hierboven vermeld tweede besluit en toebehorende aan de heer Pierre MACHARIS ten belope van zesentwintigduizend negenhonderd eenendertig (26.931) aandelen en aan de heer Jean Paul MACHARIS ten belope van zesentwintigduizend achthonderd en drie (26.803) aandelen.

Deze inbreng in natura wordt, vanuit boekhoudkundig oogpunt, vanaf heden opgenomen in de boeken van de NV AEDIFICA.

Ter vergoeding van deze inbreng in natura, uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap met stemrecht zonder nominale waarde, van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts recht geven op een dividend berekend prorata tampons vanaf de dag van de inbreng in natura tot het einde van het lopende boekjaar, zijnde 30 juni 2012.

Overeenkomstig artikel 13 § 2, 2° van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, mag de uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóbr de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóbr de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Gezien de uitgifteprijs (E 39,20) hoger is dan de netto-inventariswaarde van het aandeel Aedifica op 30 juni 2011 (zijnde minder dan vier maanden voor de datum van de inbrengovereenkomst en de datum van de akte van kapitaalverhoging), zijnde ¬ 38,65 (NAV geconsolideerd) of ¬ 38,66 (NAV statutair), zoals gepubliceerd op 5 september 2011, is voldaan aan artikel 13, §2, 2° van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.

Derhalve kan de uitgifteprijs van elk aandeel van AEDIFICA uitgegeven ter vergoeding van de inbreng vastgesteld worden op basis van een overeengekomen waarde van negenendertig euro twintig cent (¬ 39,20).

Het aantal nieuwe aandelen die uitgegeven worden ter vergoeding van deze inbreng is vastgesteld volgens de volgende formule: het voormeld bedrag van drie miljoen driehonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd en negen euro (E 3.382.709,00) wordt gedeeld door de uitgifteprijs van elk aandeel, die negenendertig euro twintig cent (¬ 39,20) per aandeel bedraagt.

Uit de voormelde berekening volgt dat zesentachtigduizend tweehonderd drieënnegentig (86.293) nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden door de Vennootschap ter vergoeding van deze inbreng. Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zijn op naam tot de couponbetaling die zal gebeuren op basis van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2012. Zij zullen recht geven op een dividend prorata temporis vanaf heden.

Deze nieuwe aandelen worden volledig toegekend aan de Inbrengers ter vergoeding van hun inbreng.

Vijfde besluit: Realisatie van de inbreng en vrilgeving van de nieuw uitgegeven aandelen.

Zesde Besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging.

De raad van bestuur stelt vast en verzoekt ondergetekende notarissen bij authentieke akte vast te stellen dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura volledig onderschreven is, dat de nieuwe aandelen volledig volgestort zijn en dat het kapitaal effectief gebracht is op honderd vierentachtig miljoen honderd dertigduizend

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Honderd vierenzestig euro dertien cent (¬ 184.130.184,13) vertegenwoordigd door zeven miljoen honderd zevenenzeventigduizend tweehonderdenacht (7.177.208) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Zevende besluit: Toekenning van de nieuwe aandelen.

Achtste besluit: Inschriivingen in de registers van aandelen.

De raad van bestuur vertrouwt aan de heer Stefaan GIELENS de opdracht toe:

- om de overdracht door inbreng in natura aan AEDIFICA van drieënvijftigduizend zevenhonderd vierendertig (53.734) aandelen van de naamloze vennootschap SIRACAM in te schrijven in het aandelenregister van deze vennootschap; en

- om de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap in ruil voor de inbreng van de drieënvijftigduizend zevenhonderd vierendertig (53.734) aandelen van de naamloze vennootschap SIRACAM.

BI STATUTENWIJZIGING VOLGEND UIT DE VERRICHTING WAARVAN SPRAKE ONDER PUNT AI

De raad van bestuur beslist om de volgende artikelen van de statuten te wijzigen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen:

Cl BIJZONDERE MACHTEN  COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De raad van bestuur kent alle machten toe aan twee bestuurders samen handelend en met mogelijkheid van subdelegatie, voor de uitvoering van de besluiten waarvan sprake hiervoor en voor de uitvoering van alle formaliteiten tengevolge van de te nemen beslissingen, en aan Notaris Catherine GILLARDIN met het oog op de coördinatie van statuten.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Giliardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 1 verslag van de commissaris

- 6 volmachten

- 1 verslag van de raad van de bestuur

- 1 coördinatie in het Nederlands

- 1 coördinatie in het Frans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aard hèt '

Belgisch

Staatsblad

28/10/2011
ÿþw

Mod 2.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

~

Réservé

au

Moniteur

belge

III*11mii163611 *meiinuiii~uo

18 -1(1- 2011

Greffe

N° d'entreprise : 0877.248.501 Dénomination : AEDIFICA

(en entier)

Forme juridique : Société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge en abrégé : «SiCAF immobilière publique de droit belge » Société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333

1050 Ixetles

Objet de l'acte : Augmentation de capital

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 5 octobre 2011, il résulte que; s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme u AEDIFICA3, dont le siège social est situé Avenue Louise, 331-333, à 1050 Bruxelles, inscrit au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro; 0877.248.501.1equel a pris les résolutions suivantes :

Modifications aux statuts :

Pour changer le premier alinea de l'article 6 parle texte suivant :

"Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille cent soixante-quatre euros; treize cents (¬ 184.130.164,13) représenté par sept millions cent septante-sept mille deux cent huit (7.177.208); actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un sept millions cent septante-sept mille:; deux cent huitième (1/7.177.208ième) du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées."

Pour ajouter un dernier alinéa à l'article 7 :

"Par décision du conseil d'administration du 5 octobre 2011, agissant dans le cadre du capital autorisé, le;; ;: capital a été augmenté à concurrence de trois millions trois cent quatre-vingt-deux mille sept cent neuf euros (¬ '; ;; 3.382.709,00) pour le porter de cent quatre-vingts millions sept cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-;; cinq euros treize cents (¬ 180.747.455,13) à cent quatre-vingt-quatre millions cent trente mille cent soixante-;r quatre euros treize cents (¬ 184.130.164,13) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, quatre-vingt-six mille deux cent nonante-trois (86.293) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale: :; ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter de la date de l'apport et, pour le surplus du;; même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 coordination des statuts

l;

4

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto :

Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/10/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- iu 1H11 uiiiiii ui iiiiiiii IIi

behouden *111611878

aan het

Belgisch

Staatsblad

BRUSSEL

11.3 Ut 2011

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming 0677.246.501

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

Zetel : : Hernieuwing bestuursmandaten - Benoeming nieuwe commissaris - artikel 556 Venn. Wb.

Onderwerp akte



Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 11 oktober 2011 blijkt het volgende: - Hemieuwing van de bestuursmandaten

De algemene vergadering heeft beslist om, met onmiddellijke ingang, de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:

- het mandaat van de heer Jean-Louis Duplat als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014;

- het mandaat van mevrouw Adeline Simont, als niet-uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014;

- het mandaat van NV Services et Promotion de Lasne, vertegenwoordigd door de heer Jacques Blanpain, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, toi het einde van de gewone algemene vergadering van 2014;

het mandaat van mevrouw Galila Barzilaï-Hollander, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014.

- Benoeming van een nieuwe commissaris

De algemene vergadering heeft beslist om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, mei onmiddellijke ingang, aan te stellen als commissaris van de vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2014.

- Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

De algemene vergadering heeft beslist om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 26 augustus 2011 die de vennootschap binden en die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel

Jean Kotarakos Stefaan Gielens

CFO CEO

25/10/2011
ÿþN° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier): AEDIFICA

Forme juridique : Société anonyme - sicaf immobilière publique de droit belge

Siège : Avenue Louise 331-333 -1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats d'administrateurs - Nomination d'un nouveau commissaire - art 556 Code des Société

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011 que: - Renouvellement des mandats d'administrateurs:

L'assemblée générale a décidé de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'administrateurs suivants: - le mandat de Monsieur Jean-Louis Duplat, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014; - le mandat de Madame Adeline Simont, en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014;

- le mandat de Services et Promotion de Lasne SA, représentée par Monsieur Jacques Blanpain, en qualité d'administrateur représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014;

- le mandat de Madame Galila Barzilaï-Hollander, en qualité d'administrateur représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Nomination d'un nouveau commissaire:

L'assemblée générale a décidé de nommer, avec effet immédiat, la SC s.f.d. SCRL Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Jean-François Hubin, dont les bureaux sont établis De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

- Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit liant la société:

L'assemblée générale a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 26 août 2011 liant la société et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Pour extrait conforme,

Jean Kota rakos Stefaan Gielens

CFO CEO

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

111

Réserve

au

Moniteu

belge

11111111 111111101111111

*11161188*

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MO 2.1

r1I.~:} ~

J 1

Û ~~ZZELLES

13 CCTe 7011

Greffe

.. -

18/08/2011
ÿþmod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bef

Be

Sta;

oi 0 i







*11126801*

Ondernemingsnr : 877.248.501

Benaming : AEDIFICA (voluit)

Rechtsvorm :

Zetel :

Onderwerp akte

Vastgoedbeleggingsvennootscahp met vast kapitaal naar Belgisch Recht, naamloze vennootschap

fouizafaan 331-333

1050 Brussel

FUSIE DOOR OPSLORPING  MET FUSIE DOOR OPSLORPING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN  NIEUWE MACHTIGING INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL  AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN  ONTSLAG EN BENOEMING VAN EEN ONAFHANKELIJK BESTUURDER

i; Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Giilardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 29 juni;;

2011, is opnieuw bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de;. naamloze vennootschap "AEDIFICA", 'Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch;; recht', afgekort 'Vastgoedbevak naar Belgisch recht', met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan : nummers 331-333,volgende beslissingen genomen heeft

Om de eerste paragraaf van het artikel 6 te vervangen door volgende tekst

"Het kapitaal is vastgesteld op honderdtachtig miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend vierhonderd;, vijfenvijftig euro dertien cents (¬ 180.747.455,13). Het is vertegenwoordigd door zeven miljoen negentigduizend; negenhonderd vijftien (7.090.915) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één zeven;' mijoen negentigduizend negenhonderd vijftiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn ;j volledig onderschreven en volgestort.

Om een laatste paragraaf toe te voegen aan het artikel 7 van de statuten, als volgt :

"Ingevolge een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op;; negenentwintig juni tweeduizend en elf, werd het kapitaal verhoogd ten belope van vierentwintigduizend; driehonderd drieentachtig euro negenentachtig cents (¬ 24.383,89) om het te brengen van honderdtachtig ;; miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend eenenzeventig euro vierentwintig cent (E 180.723.071,24) op;; ;; honderdtachtig miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend vierhonderd vijfenvijftig euro dertien cents (¬ : 180.747.455,13), door één kapitaalsverhoging voortvloeiend uit één fusie.

Als vergoeding werden vijfhonderd tweeënnegentig (592) nieuwe aandelen gecreëerd, zonder nominale ;: waarde, deelnemende aan de winsten van de vennootschap vanaf een juli tweeduizend en elf en voor het;;

ji overige, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen." ;;

"ARTIKEL 1 - AARD EN BENAMING.

<ï Onderhavige vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming "AEDIFICA ".

; De vennootschap is een instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming die; voor beleggingen in vastgoed opteert, onderworpen aan de wet van 20 full 2004 betreffende bepaalde vormen;, van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "Wet") alsook aan het koninklijk besluit van 7 december,; 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Koninklijk besluit").

jj De maatschappelijke benaming van de bevak en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, bevatten!j ji de vermelding "openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare;; vastgoedbevak naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

De vennootschap doet een publiek beroep op het spaarwezen in de zin van het artikel 438 van het Wetboek der;; Vennootschappen."

'ARTIKEL 3- DOEL

;; De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het?;

publiek in de zin van het artikel 7, 15te alinea, 50 van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit. .

Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk: ''

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze;;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod Z1

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde list, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks, - in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in aile andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden. Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van cie monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

"ARTIKEL 4 - BELEGGINGSBELEID.

Net beleggingsbeleid van de vennootschap is gericht op het residentieel vastgoed in België of in het buitenland en steunt voornamelijk op drie grote pijlers: (uitsluitend of hoofdzakelijk) residentieel vastgoed, residentieel gemeubeld vastgoed, en vastgoed gebruikt of bestemd voor bewoning door senioren of studenten.

De vennootschap kan ook investeren in niet residentieel vastgoed zowel in België als in het buitenland met naleving van de hierna vermelde voorwaarden.

Ten laatste bij de afsluiting van elk boekjaar dient de collectieve belegging in vastgoed van kapitaal dat bij het publiek is opgehaald ten minste voor zestig (60) procent te gebeuren in vastgoed in België dat uitsluitend gebruikt wordt of bestemd is voor huisvesting, in de zin van artikel 106 paragraaf 8 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van de inkomstenbelastingen.

Met gebouwen verwant met of exclusief bestemd voor bewoning worden volgende woningtypes bedoeld, zonder dat deze opsomming uitputtend is: de gemeubileerde woningen, de niet-gemeubileerde woningen en de rusthuizen.

De vennootschap kan ook haar activa in het volgende vastgoed beleggen, voor veertig (40) procent maximaal zonder dat deze lijst uitputtend is: residentieel vastgoed dat niet in de definitie van vorige paragraaf opgenomen is; hotels; verzorgingscentra, kantoorgebouwen; commercieel vastgoed en (semi-)industrieel vastgoed." « 6.3. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform de toepasselijke reglementering, met name het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.

fa) lnbrenq in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en zonder afbreuk te doen aan de

toepassing van de artikels 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in het Koninklijk Besluit

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3°uiterlijk aan de voorafavond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd;

4°de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Zonder afbreuk aan de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belg;sch

 Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

II1Vf7 c.1

van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor aile aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(b) inbreng in natura

Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen moeten, conform het Koninklijk Besluit de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, alsook in voorkomend geval in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;

2°de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst, of, naar keuze van de vennootschap, voor de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt 2° (b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur in zijn bijzondere verslag het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

3°behalve indien de uitgifteprijs of, in het geval bedoeld in artikel 6.5, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, moet de akte van de kapitaalverhoging binnen een maximumtermijn van vier maanden verleden worden; en

4°het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Deze laatste paragraaf is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld." 6.4. Toegestane kapitaal

Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van honderd tachtig miljoen euro (¬ 180.000.000,00) op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de Raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bilagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 29 juni 2011.

Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalsverhogingen die aldus door de Raad van Bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalsverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Wanneer de kapitaalsverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die het Koninklijk Besluit en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, conform artikel 6.3 (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van het Koninklijk Besluit en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."

6.5. Fusies. splitsingen en geliikgestaide verrichtingen

Conform het Koninklijk Besluit zijn de bepalingen van artikel 6.3 (b) mutatis mutandis van toepassing op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen.

6.6 Kapitaalverhoging bij een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak Conform het Koninklijk Besluit, bij een kapitaalverhoging bij een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak door inbreng in geld tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan dan de laagste

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor"

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de' uitgifte en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voor de eenvangdatum van de uitgifte stelt de read van bestuur van AEDIFICA een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van AEDIFICA en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor AEDlF1CA. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en  methoden worden door de commissaris in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdag van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs vastgelegd is, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform de artikelen 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het is toegelaten om van het bedrag bedoeld in punt (b) van de vorige alinea een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur van AEDIFICA het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt en de financiële voorwaarden van de verrichting in het jaarlijks financieel verslag van AEDIFICA toelicht.

Als de betrokken dochtervennootschap niet genoteerd is, wordt het disagio bedoeld in de late alinea uitsluitend berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maand dateert.

Dit artikel 6.6. is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig onderschreven worden door AEDIFICA of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen van AEDIFICA is

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN.

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder en binnen de door de wet voorziene grenzen.

De aandeelhouder kan, op elk moment en kosteloos, de conversie vragen van zijn aandelen aan toonder in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. Elke aandeelhouder kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn aandelen. De aandelen aan toonder ingeschreven op een effectenrekening worden automatisch in gedematerialiseerde aandelen omgezet, zonder kosten voor de aandeelhouder.

De aandelen aan toonder die niet zullen zijn ingeschreven op een effectenrekening op datum van eenendertig december tweeduizend dertien zullen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op één januari tweeduizend veertien, zonder kosten voor de aandeelhouder.

ARTIKEL 9 ANDERE EFFECTEN.

De vennootschap mag de effecten bedoeld in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen uitgeven, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, in naleving van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit

ARTIKEL 10 - AANGIFTE EN OPENBAARHEID VAN DE BELANGRIJKE DEELNEMINGEN.

iedere aandeelhouder moet aan de vennootschap en aan de Autoriteit voor financiële diensten en markten mededelen dat hij effecten die stemrecht verlenen, stemrechten of gelijkaardige financiële instrumenten van de vennootschap bezit, conform de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De drempels waarvan het overschrijden (zowel opwaarts als neerwaarts) aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting in het kader van de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op vijf procent en veelvouden van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Zonder afbreuk te doen aan het artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan niemand deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering van de vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven dat hij ze in zijn bezit heeft

ARTIKEL 11- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo wordt samengesteld dat zij autonoom en in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de vennootschap kan worden bestuurd. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van drie jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar.

De meerderheid van de bestuurders oefent geen uitvoerende functie uit in de vennootschap. Minstens drie bestuurders dienen onafhankelijk te zijn. Worden als onafhankelijk bestuurders gezien, de bestuurders die voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in diens (hun) vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Bij deze gelegenheid moeten de bestuurders erover waken dat er voldoende onafhankelijke bestuurders blijven ten aanzien van dit artikel en de van toepassing zijnde regelgeving. Dit recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt.

Op de raatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Hoor-

behouden

aan het

Belgisch

 Staatsblad

rR00 L. I

Indien een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, is de vennootschap ertoe gehouden onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

De bestuurders moeten over een noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring beschikken. Hun benoeming is onderworpen aan de goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten .

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.

De eventuele vergoeding van de bestuurders mag niet worden bepaald in functie van de door de vennootschap of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties.

ARTIKEL 12 - VOORZITTERSCHAP - BERAADSLAGINGEN.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping of in voorkomend geval, bij videoconferencing, telefoon of internetconferentie zo vaak als de belangen van de vennootschap dat vereisen. Hij moet werden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De oproepingen gebeuren door eenvoudige brief, door fax of via e-mail. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan zelfs per brief, fax of via e-mail een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.

De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is de stem van de oudste bestuurder doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door twee bestuurders.

De volmachten worden eraan gehecht.

De leden van de raad van bestuur kunnen op deze notulen hun uitlatingen en opmerkingen laten aanbrengen indien ze menen zich van hun verantwoordelijkheid te moeten kwijten onverminderd de toepassing van artikelen 527 en 528 van het Wetboek van Vennootschappen.

Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn ontstentenis, door twee bestuurders.

Volgens artikel 521 alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal ARTIKEL 13- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD.

De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van de handelingen die door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

De raad van bestuur kan aan gelijk welke lasthebber, die niet noodzakelijk een aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, alle of een deel van zijn bevoegdheden overdragen met het oog op het verwezenlijken van bijzondere en welbepaalde doelstellingen. De raad kan conform de Wet en het Koninklijk Besluit de vergoeding vaststellen van lasthebbers aan wie speciale bevoegdheden zijn overgedragen.

De raad van bestuur stelt halfjaarlijkse verslagen op, evenals een ontwerp van jaarverslag. De raad stelt de vastgoeddeskundige(n) aan conform het Koninklijk Besluit.

ARTIKEL 16 - EFFECTIEVE LEIDING EN BEVOEGDHEIDSOVERDRACHT.

Onverminderd het recht van de raad van bestuur om bijzondere gevolmachtigden aan te duiden voor de taken die hij bepaalt, vertrouwt de raad van bestuur de effectieve leiding van de vennootschap toe aan ten minste twee natuurlijke personen of eenpersoons bvba's met als permanente vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder van de firma " - al dan niet bestuurders.

De natuurlijke personen en de permanente vertegenwoordigers van de eenpersoons bvba's moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de passende ervaring beschikken om die functies uit te oefenen. Die afgevaardigden zijn belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en kunnen de titel van gedelegeerd bestuurder toegewezen krijgen.

Zij geven verslag van hun bestuur aan de raad van bestuur.

Ze kunnen speciale bevoegdheden aan mandatarissen overdragen.

Deze afgevaardigden wijzen de financiële instelling aan die belast is met de financiële dienst en de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, met de afwikkeling van de door de vennootschap uitgegeven effecten en met de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vennootschap krachtens de wetten en regelem. en.ten.openbaar_mDet_maken._De.met. de _financiële..dienst belasie. in stelling_ kare_te_allen. tijde _geschorst,..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

ingetrokken of vervangen worden door de afgevaardigden van het dagelijkse beheer. Daarmee samenhangende beslissingen worden conform de wettelijke voorschriften op de website van de vennootschap en via persberichten medegedeeld. De vennootschap verzekert er zich van dat een dergelijke schorsing/intrekking geen afbreuk zal doen aan de financiële dienst.

ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP - ONDERTEKENING VAN AKTEN De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur of door de afgevaardigden belast met het dagelijkse bestuur.

Bij elke akte van beschikking met betrekking tot een onroerend goed moet de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

ARTIKEL 18 - CONTROLE.

De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen erkend door de Autoriteit voor financiële diensten en markten.

Ze oefenen de functies die hen toevallen uit krachtens het Wetboek van vennootschappen en de regelgeving die op vastgoedbevaks van toepassing is.

ARTIKEL 2Q - BIJEENROEPING

De algemene vergadering komt samen door oproeping door de raad van bestuur.

Een algemene vergadering moet telkens door de raad van bestuur worden samengeroepen als de aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dat vragen.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, onder de voorwaarden die het Wetboek van vennootschappen voorziet, eveneens vragen om punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De oproepingen worden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen opgesteld en medegedeeld.

ARTIKEL 21- DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING.

Hel recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten hun bedoeling aan de vennootschap kenbaar maken via een gewone brief, fax of e-mail die uiterlijk de zesde dag v66r de datum van de vergadering wordt verstuurd.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat afgeleverd is door een financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit, naargelang het geval, blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de registratiedatum of waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder die op de registratiedatum zijn voorgelegd, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de algemene vergadering te willen deelnemen. Dit attest moet worden neergelegd op de plaatsen die in de oproepingsbrieven zijn vermeld, ten laatste op de zesde dag voor de datum van de vergadering.

ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING.

Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die al dan niet aandeelhouder is.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanduiden, behoudens de afwijkingen die het Wetboek van vennootschappen voorziet.

De raad van bestuur stelt een volmachtformulier op.

De volmacht moet door de aandeelhouder ondertekend zijn. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet via een gewone brief, fax of e-mail gebeuren, conform de modaliteiten die de raad van bestuur in de oproeping vaststelt. De volmacht moet uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering aankomen bij de vennootschap of op de plaats die in de oproeping is aangegeven. De lastgever en de gevolmachtigde moeten zich voor de rest naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen schikken.

De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

ARTIKEL 23 - STEMMING PER BRIEF.

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief.

Het formulier moet uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering bij de vennootschap aankomen ARTIKEL 26  BERAADSLAGING

Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda voorkomen.

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

'1/Oor-

behouden

aan het

Belgisch

'Staatsblad

De algemene vergadering kan op geldige wijze beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in gevallen waarin door het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum wordt vereist.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen van de statuten als minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als niet aan deze voorwaarde voldaan is, is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering zal beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het aandeel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen, geldig beraadslagen.

Tenzij een wettelijke bepaling anders voorschrijft, worden alle beslissingen genomen door de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen.

Beslissingen in verband met de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap en de kwjting aan de bestuurders en commissarissen) worden bij meerderheid van stemmen aangenomen.

Zonder afbreuk te doen aan uitzonderingen die het Wetboek van vennootschappen voorziet, vereist een statutenwijziging een stemming met een driekwart meerderheid van stemmen.

Stemmen gebeurt bij handopsteking of door naamafroeping tenzij de algemene vergadering er bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.

ARTIKEL 28  BOEKJAAR EN FINANCIËLE DOCUMENTATIE.

Hel boekjaar vangt aan op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het volgend jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap die de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap en het verslag van de commissaris bevatten, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, conform de bepalingen die toepasselijk zijn op emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap en de jaarrekeningen worden op de website van de vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders hebben het recht om een gratis kopie van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te verkrijgen op de maatschappelijke zetel.

ARTIKEL 29 - VERDELING.

De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform het Koninklijk Besluit bepaald wordt.

ARTIKEL 36 - GEMEEN RECHT.

De vennootschap wordt bovendien beheerst door het Wetboek van vennootschappen, de Wet, het Koninklijk Besluit, evenals door alle andere reglementaire bepalingen die op haar van toepassing zijn. De bepalingen die ingaan tegen de dwingende bepalingen van deze wetten en besluiten worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester James Dupont, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 3 verslagen van de raad van bestuur

- 1 coördinatie

- 1 nota van de commissaris

- 1 verslag van de commissaris

- 1 aanweizheidlijst

- 5 volmachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

 'Voor-

" " ° behouden aan het Belgisch

" Stáafsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/08/2011
ÿþ Mod 2.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Il Il Il III

*11126802*

Rés a Mon be

i i

N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination : AEDIFICA

(en entier)

Forme juridique : Société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge. société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

"1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

'; Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION  OPERATIONS ASSIMILEES A DES FUSIONS PAR ABSORPTION  NOUVELLE AUTORISATION EN MATIERE DE CAPITAL AUTORISE  REFONTE DES STATUTS  DEMISS1ON ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR INDEPENDANT.

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 29 juin 2011, il résulte que s'est ; réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AEDIFICA", société; d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge, en abrégé «SICAF Immobilière publique de; droit belge» ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéros 331-333 (ci-après la « Société »' ou «Aedifica»). Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, aj pris les résolutions suivantes :

AI Fusion par absorption de la société anonyme «1DM A» par la société anonyme AEDIFICA PREMIÈRE RÉSOLUTION: Proiet, rapports et déclarations préalables.

1.1.L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion établi par les conseils; ;; d'administration de la société absorbante (AEDIFICA) et de la société à absorber (IDM A), conformément à; l'article 693 du Code des sociétés et déposé respectivement au greffe du tribunat de commerce de Bruxelles et; à celui de Nivelles le 27 avril 2011, lequel prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 693 du Code des; sociétés, de la société anonyme «IDM A», ayant son siège social, depuis le 13 mai 2011, à 1050 Bruxelles,; avenue Louise, 331-333, 0807.644.566 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «1DM A») avec AEDIFICA, projet; de fusion selon lequel IDM A transfère à AEDIFICA, par suite de sa dissolution sans liquidation, avec effet, sur; ;; le plan comptable au 13 mai 2011, l'intégralité de son patrimoine, tant les droits que les obligations.

La mention du dépôt du projet de fusion a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 9 mai 2011 sous; le numéro 2011-05-09/0069271.

1.2.Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de; ? donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi le 6 mai 2011 sur la fusion projetée,, ;1 conformément à l'article 694 du Code des sociétés et du rapport complémentaire établi le 6 juin 2011 conformément à cette même disposition.

1.3.Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de; donner lecture du rapport du commissaire de la société, établi le 9 mai 2011, conformément à l'article 695 du. Code des sociétés.

Le rapport établi par le commissaire porte sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme; IDM A par la société anonyme AEDIFICA, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine de la société anonyme IDM A.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants, ici littéralement reproduits:

"CONCLUSIONS.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

-l'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au!

;; contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales; ;

-la méthode d'évaluation basée sur la valeur intrinsèque et utilisée pour la Société Anonyme "1DM A" balaie; ;; les autres méthodes d'évaluation, compte tenu des particularités de la société. Elle est, nonobstant son unicité,; appropriée et justifiée au cas d'espèce dans la mesure où l'ensemble des actions de la SA "1DM A" est détenue t par la Société Anonyme "AEDIFICA" et ses filiales;

- les méthodes d'évaluation utilisées pour la SA "AEDIFICA sont appropriées et justifiées compte tenu;

du statut de "SICAFI de la société. Le prix démission de chaque nouvelle action de la SAw

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

AEDIF1CA" est égal à la moyenne des cours de clôture sur EURONEXT Brussels de l'action "AEDIFlCA" au cours de la période de trente jours précédant la date de dépôt du projet de fusion, à savoir du 28 mars 2011 au 26 avril 2011, soit 41,1890 EUR, étant entendu que cette valeur ne peut être inférieure à la valeur nette d'inventaire de l'action "AEDIFICA" ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de dépôt du projet de fusion par absorption à intervenir, à savoir la quote-part de la "Net Asset Value" de la société, ses actifs immobiliers étant valorisés en juste valeur, telle qu'elle résulte de la dernière situation comptable trimestrielle consolidée d'AEDIFICA publiée avant la date de dépôt du projet de fusion, à savoir le 27 avril 2011. La valeur nette d'inventaire de l'action AEDIFICA calculée au 31 décembre 2010 (36,02 EUR) étant inférieure au cours de bourse moyen d'AEDIFICA sur la période de 30 jours du 28 mars 2011 au 26 avril 2011 (41,1890 EUR), le rapport d'échange sera calculé sur base du cours de bourse, à savoir 41,1890 EUR;

La détermination du rapport d'échange proposé de ((Valeur intrinsèque de la SA "1DM A" / Prix d'émission de chaque nouvelle action de la SA 'AEDIFICA") / Nombre total d'actions émises par la SA "1DM A") nouvelles actions de la SA 'AEDIFICA" pour 1 action de la SA "1DM A" est pertinente et raisonnable pour les actionnaires bénéficiaires du patrimoine absorbée, étant entendu que le rapport d'échange final ne pourra être déterminé que lorsque la Valeur intrinsèque de la SA "1DM A" aura été arrêtée, soit après le 13 mai 2011.

Une fois qu'aura été fixé la valeur intrinsèque de la SA 'YOM A", nous émettrons, préalablement à l'acte de fusion par absorption, une note complémentaire validant le rapport d'échange ainsi arrêté.

-les droits réciproques des parties en présence seront totalement respectés et leurs obligations entièrement définies.

En outre, nous attestons que les données financières et comptables reprises dans le projet de fusion par absorption établi parle Conseil d'Administration sont exactes et suffisantes pour informer l'Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se prononcer sur la proposition de fusion par absorption, sous réserve, que la Valeur intrinsèque de la de la SA "1DM A" arrêtée au 13 mai 2011 soit communiquée préalablement aux actionnaires.

Fait à Bruxelles,

le 9 mai 2011

Dirk SMETS,

Réviseur d'Entreprises,

associé de

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises. »

Un exemplaire de chacun des rapports visés aux points A11.2. et 1.3. établis par le conseil d'administration et par le commissaire restera cl-annexé.

Les rapports et documents dont question ci-dessus ne soulèvent aucune observation de la part des membres de l'assemblée, qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.

Les actionnaires reconnaissent qu'ils ont eu la possibilité de recevoir sans frais, au siège social de AEDIFICA, une copie du projet de fusion et des rapports visés ci-dessus aux points 1.1. à 1.3.

Les actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée générale ont en outre eu la possibilité d'obtenir communication d'une copie des comptes annuels des trois derniers exercices comptables de AEDIFICA et des deux premiers exercices comptables de IDM A, d'un état comptable de AEDIFICA arrêté au 31 mars 2011 ainsi que des rapports de gestion et de révision afférents aux comptes annuels, en application de l'article 697 § 2 du Code des sociétés.

1.4.Le Président déclare qu'if n'est intervenu aucune modification importante du patrimoine de AEDIFICA entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.

En outre, le conseil d'administration de IDM A n'a pas informé le conseil d'administration de AEDIFICA d'une modification importante du patrimoine de IDM A entre la date du projet de fusion et ce jour.

Le Président informe l'assemblée que les experts immobiliers d'AEDIFICA ont confirmé le 8 juin 2011, conformément à l'article 30 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières, que la valeur du patrimoine immobilier d'AEDIFICA, telle qu'elle résulte de l'actualisation de leur rapport immobilier au 31 mars 2011, n'a subi aucune variation significative par rapport à la valeur du patrimoine immobilier d'AEDIFICA au 31 décembre 2010, qui a servi de base á l'établissement du projet de fusion. De plus, ils ont confirmé que, vu la situation économique générale, l'état des biens immobiliers et les éléments dont ils disposent, ils n'estiment pas que la valeur du patrimoine immobilier d'AEDIFICA, telle qu'elle résultera de l'actualisation de leur rapport immobilier au 30 juin 2011, subira une variation significative par rapport à la valeur du patrimoine immobilier d'AEDIFICA au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2011. Le même vaut pour les valorisations des biens immobiliers qui ont été acquis après le 31 mars 2011 et qui n'étaient pas encore repris dans la valeur du patrimoine immobilier au 31 mars 2011. Les experts immobiliers ont dès lors confirmé qu'une nouvelle évaluation n'était pas nécessaire à l'occasion de la présente fusion.

Le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la légalité tant interne et externe des actes et formalités relatifs à l'opération de fusion projetée, qui incombent à la Société.

1.5.Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal reçu ce jour par Maître Catherine GILLARDIN, soussigné, les actionnaires de IDM A ont notamment décidé de fusionner avec AEDIFICA par le transfert à celle-ci de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.

A l'instant est ici intervenu : Monsieur Stefaan GIELENS, domicilié à 3010 Kessel-Lo, Leming 11, agissant en qualité de mandataire de la société absorbée, IDM A, en vertu du procès-verbal actant les décisions des actionnaires de ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire Catherine GILLARDIN, soussigné.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de la société IDM A transféré à la société AEDIFICA dans le cadre de la fusion.

DEUXIEME RESOLUTION ; Fusion et augmentation de capital.

2.1. L'assemblée constate que la condition suspensive à laquelle la fusion précitée était soumise a été remplie en date du 6 juin 2011.

Cette condition suspensive était l'approbation par la FSMA du projet de statuts modifiés de la société bénéficiaire, conformément à l'article 8 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières.

2.2.L'assemblée décide d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité et aux rapports spéciaux précités, de AEDIFICA, société absorbante, avec IDM A, société absorbée, par voie de transfert à AEDIF1CA, de l'intégralité du patrimoine de IDM A, moyennant l'attribution aux actionnaires de 1DM A, autres que AEDIFICA, d'actions nouvelles de AEDIFICA, dont le nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3., sans paiement d'une soulte.

La valeur d'une action IDM A a été fixée à 42,2535 ¬ sur la base des comptes de IDM A au 13 mai 2011.

La valeur nette d'inventaire de l'action AEDIFICA calculée au 31 décembre 2010 (36,02 ¬ ) étant inférieure au cours de bourse moyen d'AEDIFICA sur la période de 30 jours du 28 mars 2011 au 26 avril 2011 (41,1890 ¬ ), le rapport d'échange a été calculé sur la base du cours de bourse, à savoir 41,1890 E.

Le rapport d'échange, déterminé sur la base des paramètres visés ci-dessus, correspond, après arrondissement, à 1 action nouvelle AEDIFICA pour 1 action IDM A.

En application de l'article 703, par. 2, 1' du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions IDM A qu'AEDIFICA détient à ce jour. Les actions 1DM A détenues par AEDIFICA seront annulées.

Etant donné qu'AEDIFICA détient 162.733 actions de IDM A, 592 actions nouvelles AEDIFICA seront émises et attribuées aux actionnaires de IDM A, autres qu'AEDIFICA, qui détiennent 592 actions de IDM A.

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée (IDM A) seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (AEDIFICA) est le 13 mai 2011.

L'assemblée dispense le Président de donner lecture de la note complémentaire du commissaire de AEDIFICA, établie le 7 juin 2011, laquelle confirme te rapport d'échange et le nombre d'actions nouvelles à émettre par AEDIFICA en contrepartie de l'apport. Cette note demeurera ci-annexée.

2.3.A la suite de la réalisation de la fusion par absorption de IDM A, l'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-troiseuros quatre-vingt-neuf cents (¬ 24.383,89), pour le porter de cent quatre-vingt millions sept cent vingt-trois mille septante et un euros vingt-quatre cents (¬ 180.723.071,24) à cent quatre-vingt millions sept cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros treize cents (¬ 180.747.455,13) et l'assemblée décide d'émettre cinq cent nonante-deux (592) actions nouvelles de la société.

Ces nouvelles actions sont intégralement libérées. Elles sont identiques aux actions existantes et resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (détachement), en octobre 2011, du coupon de l'exercice 2010-2011; elles seront admises à la négociation sur EURONEXT Brussels à partir du détachement du coupon de l'exercice 2010-2011 ; elles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes distribués relatifs à l'exercice comptable de AEDIFICA commençant le 1 e juillet 2011 (coupon mis en paiement en octobre 2012); elles jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.

2.4.L'assemblée constate :

" que l'augmentation de capital à concurrence de vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-troiseuros quatre-vingt-neuf cents (¬ 24.383,89) est effective;

" que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et libérée par le transfert du patrimoine de IDM A comme stipulé dans le projet de fusion précité et les rapports susvisés sous les points 1.2. et 1.3.,

" que le capital social est fixé à cent quatre-vingt millions sept cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros treize cents (¬ 180.747.455,13), représenté par sept millions nonante mille neuf cent quinze (7.090.915) actions qui sont entièrement libérées;

" la réalisation de la fusion par absorption de IDM A qui a cessé d'exister, à la date de ce jour.

- En conséquence de cette constatation, l'assemblée décide que les cinq cent nonante-deux (592) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, émises en vertu de la présente résolution et attribuées en rémunération du transfert du patrimoine de la société absorbée, IDM A, décrit au point 1.5. ci-avant, seront attribuées et réparties comme indiqué dans le tableau ci-annexé aux actionnaires de IDM A, autres que AEDIFICA.

TROISIEME RESOLUTION : Modification des statuts.

En conséquence, vu la réalisation de la fusion de AEDIFICA avec 1DM A et l'augmentation du capital de la

Société en résultant, l'assemblée décide de modifier les dispositions suivantes des statuts.

Dans la version française des statuts:

Pour remplacer, fe premier paragraphe de l'article 6 par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à cent quatre-vingt millions sept cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-cinq

euros treize cents (¬ 180.747.455,13), représenté par sept millions nonante mille neuf cent quinze (7.090.915)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/ sept millions nonante mille neuf cent' quinzième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées."

Pour insérer un dernier alinéa dans l'article 7 des statuts dont le texte est libellé comme suit:

"Par décision d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf juin deux mille onze, le capital e été augmenté à concurrence de vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-troiseuros quatre-vingt-neuf cents (¬ 24.383,89), pour le porter de cent quatre-vingt millions sept cent vingt-trois mille septante et un euros vingt-quatre cents (¬ 180.723.071,24) à cent quatre-vingt millions sept cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros treize cents (¬ 180.747.455,13), par voie d'augmentation de capital résultant d'une fusion. En rémunération, cinq cent nonante-deux (592) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter du premier juillet deux mille onze et, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes."

Bi Fusions simplifiées par absorption des sociétés anonymes «AL TIGOON », « AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 », « 'T BOLWERK » et « PROJECT GROUP HERMIBOUW » par la société anonyme AEDIFICA

Première résolution : Proiets et déclarations préalables concernant les fusions simplifiées par absorption des sociétés anonymes «ALTIGOON », « AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 » et « PROJECT GROUP HERMIBOUW » par la société anonyme AED1FICA

1.1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture des projets de fusion établis en commun par les conseils d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et des sociétés à absorber, ci-après mentionnées, conformément à l'article 719 du Code des sociétés :

1. la société anonyme «ALTIGOON», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0457.739.634 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «ALT1GOON»);

2. la société anonyme «AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0895.358.302 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011»);

3. la société anonyme «PROJECT GROUP HERMIBOUW», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0865.355.707 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «PROJECT GROUP HERMIBOUW»).

Lesdits projets de fusion communs prévoient la fusion par absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de chacune des sociétés ci-avant mentionnées, par AEDIFICA qui détient à ce jour toutes les actions représentatives de leur capital, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber mentionnées ci-avant transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les obligations.

1.2. Le Président déclare qu'il n'est intervenu aucune modification importante du patrimoine de AEDIF1CA entre la date de l'établissement des projets de fusion et ce jour.

En outre, le conseil d'administration de ALT1GOON n'a pas informé le conseil d'administration de AEDIFICA d'une modification importante du patrimoine de ALTIGOON entre la date du projet de fusion et ce jour; le conseil d'administration de AED1FICA INVEST WZC RAND 2011 n'a pas informé le conseil d'administration de AEDIFICA d'une modification importante du patrimoine de AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 entre la date du projet de fusion et ce jour, outre l'acquisition du bien sis à Wemmel, Zijp 14-16, décrit plus amplement ci-après, pour un prix n'excédant par la juste valeur établie par Stadim en date du 17 juin 2011 ;le conseil d'administration de PROJECT GROUP HERMIBOUW n'a pas informé le conseil d'administration de AED1FICA d'une modification importante du patrimoine de PROJECT GROUP HERMIBOUW entre la date du projet de fusion et ce jour.

Le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la légalité tant interne et externe des actes et formalités relatifs à chacune des opérations de fusion projetées, qui incombent à la Société.

1.3.1. Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal reçu ce jour par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné, l'actionnaire unique de ALTIGOON a notamment décidé de fusionner avec AEDIFICA par le transfert à celle-ci de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, toutes les opérations faites à partir du premier janvier deux mille onze étant considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

A l'instant est ici intervenu : Monsieur Stefaan GIELENS, prénommé, agissant en qualité de mandataire de la société absorbée, ALTIGOON, en vertu du procès-verbal précité actant les décisions de l'actionnaire unique de ALTIGOON, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné.

Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de la société ALTIGOON transféré à la société AEDIFICA dans le cadre de la fusion est notamment composé des biens immobiliers suivants :

1.3.2. Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal reçu ce jour par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné, l'actionnaire unique de AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 a notamment décidé de fusionner avec AEDIFICA par le transfert à celle-ci de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, toutes les opérations faites à partir du vingt-et-un mars deux mille onze étant considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

A l'instant est ici intervenu ; Monsieur Stefaan GIELENS, prénommé, agissant en qualité de mandataire de la société absorbée, AED1FICA INVEST WZC RAND 2011, en vertu du procès-verbal précité actant les décisions de l'actionnaire unique de AEDIF1CA INVEST WZC RAND 2011, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de la société AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 transféré à ia société AEDIFICA dans le cadre de la fusion est notamment composé des biens immobiliers suivants :

1.3.3. Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal reçu ce jour par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné, l'actionnaire unique de PROJECT GROUP HERMIBOUW a notamment décidé de fusionner avec AEDIFICA par le transfert à celle-ci de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, toutes les opérations faites à partir du huit avril deux mille onze étant considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

A l'instant est ici intervenu : Monsieur Stefaan GIELENS, prénommé, agissant en qualité de mandataire de la société absorbée, PROJECT GROUP HERMiBOUW, en vertu du procès-verbal précité actant les décisions de l'actionnaire unique de PROJECT GROUP HERMIBOUW, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné.

Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de la société PROJECT GROUP HERMiBOUW transféré à la société AEDIFICA dans le cadre de la fusion est notamment composé des biens immobiliers suivants :

Seconde résolution : fusions par absorption des sociétes anonymes « altiüoon ». « aedifica invest wzc rand 2011 » et « project group Hermibouw » par la société aedifica

2.1.1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec ALTIGOON, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de ALTIGOON.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des mille huit cents (1.800) actions de ALTIGOON détenues par AEDIFICA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de ALTIGOON seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 1 er janvier 2011.

2.1.2. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par AEDIFICA de ALTiGOON et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

2.2.1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011. Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des dix mille (10.000) actions de AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 détenues par AEDIFICA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 21 mars 2011.

2.2.2. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par AEDIFICA de AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

2.3.1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDIFICA, société absorbante, avec PROJECT GROUP HERM1BOUW, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de PROJECT GROUP HERMIBOUW.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDiFiCA ne sera émise et attribuée en échange des cent (100) actions de PROJECT GROUP HERMiBOUW détenues par AEDIFICA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de PROJECT GROUP HERMIBOUW seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 8 avril 2011.

2.3.2. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par PROJECT GROUP HERMIBOUW et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

Et, à l'instant, le Président suspend la séance.

La séance est reprise à quinze heures trente-cinq après que la société anonyme 'T BOLWERK, ci-après qualifiée, ait été dissoute sans liquidation comme exposé sous ie point 3.3. de la troisième résolution ci-après. Troisième résolution : Proiet et déclarations préalables concernant la fusion simplifiée par absorption de la société anonymes «' T BOLWERK» par la société anonyme AEDIFICA

3.1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion établi en commun par les conseils d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et la société anonyme «'T BOLWERK», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0441.675.741 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «'T BOLWERK»), conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Ledit projet de fusion commun prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676, 1* du Code de 't BOLWERK par AEDIFICA qui détient à présent suite à la fusion simplifiée par absorption d'AEDIFiCA INVEST WZC RAND 2011 par AEDIFICA, toutes les actions représentatives du capital de 'T BOLWERK, projet de fusion selon lequel 'T BOLWERK transfère à AEDIFICA, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité

de spft pater gírre,_tant les droits_que__les_obligatioRs,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

... Le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la légalité tant interne et externe des actes et formalités relatifs à l' opération de fusion projetée, qui incombe à la Société.

3.3. Monsieur le Président a alors déclaré qu'aux termes d'un procès-verbal reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné, l'actionnaire unique de 'T BOLWERK a notamment décidé de fusionner avec AEDIFICA par le transfert à celle-ci de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, toutes les opérations faites à partir du vingt-et-un mars deux mille onze étant considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

A l'instant est ici intervenu : Monsieur Stefaan GiELENS, prénommé, agissant en qualité de mandataire de la société absorbée, 'T BOLWERK, en vertu du procès-verbal précité actant les décisions de l'actionnaire unique de 'T BOLWERK, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Catherine Gillardin, Notaire soussigné.

La séance de ladite assemblée générale extraordinaire de 'T BOLWERK a été levée à 15 h 34.

Le mandataire prénommé a exposé que le patrimoine de la société 'T BOLWERK transféré à la société AEDIFICA dans le cadre de la fusion est notamment composé des biens immobiliers suivants :

auatrieme résolution : fusion par absorption de la sociéte anonyme « 't bolwerk » par la société aedifica

4.1. L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, d'AEDiFICA, société absorbante, avec 'T BOLWERK, société absorbée, par voie d'absorption par AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de 'T BOLWERK.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune nouvelle action d'AEDIFICA ne sera émise et attribuée en échange des vingt et un mille quatre cents (21.400) actions de 'T BOLWERK détenues par AEDIFICA; par l'effet de la fusion, ces actions sont annulées conformément à l'article 78 paragraphe 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La date à partir de laquelle les opérations de 'T BOLWERK seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 21 mars 2011.

4.2. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par 'T BOLWERK et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière, à dater de ce jour.

C/ Capital autorisé

Première résolution : Rapport spécial du conseil d'administration

Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi le 6 mai 2011, dressé en application de l'article 604 deuxième alinéa du Code des sociétés, annoncé dans l'ordre du jour, et dont copie a été mise à disposition des actionnaires conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

1! est acté que ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée.

Lin exemplaire original de ce rapport restera ci-annexé.

Deuxième résolution : Nouvelle autorisation

L'assemblée décide de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 avril 2007 (soit un capital autorisé de ¬ 83.850.000,00, -dont le solde disponible est actuellement de ¬ 20.759.871,68), par une nouvelle autorisation (valable cinq ans à compter de la publication de !a présente décision) d'augmenter le capital social souscrit en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de cent quatre-vingt millions d'euros (E 180.000.000, 00), et ce conformément à l'article 6.4. des statuts.

Troisième résolution : Modification de l'article des statuts relatif au capital autorisé

En conséquence de la décision visée au point 2 ci-dessus, l'assemblée décide de modifier, dans la version française et néerlandaise des statuts, le premier alinéa de l'article 6.4. relatif au capital autorisé. Le montant de quatre-vingt-trois millions huit cent cinquante mille euros (E 83.850.000,00) inscrit à cet alinéa sera donc remplacé par le montant précité de cent quatre-vingt millions d'euros (¬ 180.000.000,00), et la date du dix-sept avril deux mille sept sera remplacée par la date du vingt-neuf juin deux mille onze.

D/ Refonte des statuts

Première résolution

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

1. Décision de modifier l'actuel article 1 (caractère et dénomination) par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 1 CARACTERE ET DENOMINATiON

La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

La société est un organisme de placement collectif à nombre fixe de parts publics, qui opte pour des placements en biens immobiliers, soumis à la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (I` « Arrêté Royal »).

La dénomination sociale de la sicafi et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention "société d'investissement immobilière publique à capital fixe et de droit belge ou "sicaf immobilière publique de droit belge" ou sont suivis immédiatement de ces mots.

La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.»

2. Après qu'il ait été rappelé que conformément à l'article 20 de la Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collectives de portefeuilles d'investissement, la modification de l'objet

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

social ne requiert pas l'application de l'article 559 du Code des sociétés, décision de modifier l'actuel' article 3 (objet) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alinéa 1e; 5° de la Loi et de l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal.

En conséquence à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir :

- les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil,

- les droits réels sur des immeubles,

- les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement,

- les droits d'option sur des biens immobiliers,

- les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci,

- les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi,

- les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 129 de la Loi, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques,

- les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés,

- les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues,

- tous autres biens, parts ou droits qui seraient définis comme biens immobiliers parla Loi ou l'Arrêté Royal ou toutes autres activités qui seraient autorisées par la réglementation applicable à la société.

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la réglementation applicable aux sicafi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.

La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public. »

3. Décision de modifier l'actuel article 4 (politique de placement) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 4 - POLITIQUE DE PLACEMENT.

La politique d'investissement de la société est axée sur l'immobilier résidentiel en Belgique ou à l'étranger, et s'articule autour de trois pôles principaux : les immeubles (exclusivement ou principalement) résidentiels, les immeubles résidentiels meublés et les immeubles affectés ou destinés à l'habitation des seniors ou des étudiants.

La société peut également investir dans de l'immobilier non résidentiel en Belgique ou à l'étranger, aux conditions précisées ci-après.

Au plus tard à la clôture de chaque exercice social, le placement collectif en biens immobiliers de capitaux recueillis auprès du public s'effectue au minimum à concurrence de soixante (60) pour cent dans des biens immeubles situés en Belgique et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation, au sens de l'article 106 paragraphe 8 de l'Arrêté royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus.

Par immeubles "affectés ou destinés exclusivement à l'habitation", il convient d'entendre les types de logements suivants, sans que cette énumération soit exhaustive : les logements meublés, les logements non meublés et les maisons de repos.

La société pourra également placer ses actifs dans les biens immobiliers suivants, à concurrence de quarante (40) pour cent au plus de ses actifs, sans que cette liste soit exhaustive : les biens immobiliers résidentiels n'entrant pas dans la définition susvisée, les hôtels, les institutions de soins, les biens immobiliers de bureaux, les biens immobiliers commerciaux et les biens immobiliers (semí )industriels. »

4. Décision de modifier l'actuel article 6.3 (augmentation du capital) des statuts par adoption de

la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

a 6.3. Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au

Code des sociétés et à l'Arrêté Royal.

(a)-Apports an-espèces

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par l'Arrêté Royal :

1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;

2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;

3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;

4° la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

(b) Apports en nature

Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à l'Arrêté Royal :

1 °l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

ll est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

3° sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ce dernier paragraphe n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.»

5. Décision de modifier l'actuel article 6.4 (capital autorisé) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour et par la mise en concordance avec la nouvelle autorisation consentie sous le Titre CI par la présente assemblée générale extraordinaire, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« 6.4. Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à cent quatre-vingt millions d'euros (180.000.000,00 ¬ ) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par l'Arrêté Royal et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Mod 2.1

au

Moniteur

belge

distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par l'Arrêté Royal et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de ia distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent. »

6. Décision d'insérer un nouvel article 6.5 (fusions, scissions et opérations assimilées) dans les statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant comme suit

« 6.5. Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à l'Arrêté Royal, les dispositions de l'article 6.2(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés. »

7. Décision d'insérer un nouvel article 6.6 (augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle) dans les statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant comme suit :

« 6.6. Augmentation de capital d'une filiale avant le statut de sicafi institutionnelle

Conformément à l'Arrêté Royal, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration d'AEDIFICA rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires d'AEDIFICA et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pourAED1FiCA. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire d'AEDiFiCA dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.

11 est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédant un montant correspondant à ia portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration d'AEDiFICA justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d'AEDIFiCA.

Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa ler est calculée uniquement sur base d'une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois.

Le présent article 6.6 n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par AEDIFiCA ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par AEDIFICA.»

8. Décision de modifier l'actuel article 8 (nature des titres) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 8 - NATURE DES ACTIONS.

Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.

L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.

Les actions au porteur inscrites en compte-titres sont automatiquement converties en actions dématérialisées, sans frais pour l'actionnaire.

Les actions au porteur qui n'auront pas été inscrites en compte-titres à la date du trente et un décembre deux mille treize seront automatiquement converties en actions dématérialisées au premier janvier deux mille quatorze, sans frais pour l'actionnaire. »

9. Décision d'insérer un nouvel article 9 (autres titres) dans les statuts par adoption de la

proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant comme suit :

« ARTICLE 9  AUTRES TITRES

La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires

et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal. »

En néerlandais :

Décision de supprimer l'actuel article 9 (droit de préférence) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre

du jour.

10. Décision de remplacer l'actuel article 10 (déclaration et publicité des participations importantes) des statuts par le texte suivant :

« ARTICLE 90 - DECLARATION ET PUBLiCITE DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES.

Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.

Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. »

Décision de modifier l'actuel article 11 (composition du conseil d'administration) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit : « ARTICLE 11- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

Les administrateurs possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction. Leur nomination est soumise à l'approbation de l'Autorité des services et marchés financiers. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.

La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filiales.»

11. Décision de modifier l'actuel article 12 (présidence - délibération) des statuts par adoption de

la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 12 - PRES1DENCE - DELIBERATION.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante. Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.

Les procurations y sont annexées.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.

Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. »

Décision de modifier l'actuel article 13 (pouvoirs du conseil) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

MM 2.1

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles' à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et l'Arrêté Royal.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal. »

Décision de modifier l'actuel article 16 (gestion journalière et délégation) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 16 - DIRECTION EFFECTIVE ET DELEGATION.

Sans préjudice du droit du conseil d'administration de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, le conseil d'administration confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques - ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société  administrateurs ou non.

Les personnes physiques ainsi que les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées au paragraphe précédent doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions.

Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué.

Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.

Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.»

Décision de modifier l'actuel article 17 (représentation de la société) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 17 - REPRESENTATiON DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin le conseil d'administration ou par les délégués à la gestion journalière. Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société doit être représentée par deux administrateurs agissant conjointement. »

12. Décision de supprimer l'actuel article 19 (mission du commissaire) des statuts et de le

remplacer par le texte suivant :

« ARTICLE 18 - CONTROLE.

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et

marchés financiers.

lis exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation applicable

aux sicafi. »

Décision de supprimer l'actuel article 20 (indemnités) des statuts.

13. Décision de supprimer l'alinéa 3 de l'actuel article 21 (réunion) des statuts comme stipulé à l'ordre du jour et de supprimer les termes « de plein droit » dans le premier alinéa de cet article.

14. Décision de remplacer l'actuel article 22 (convocation) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, visant le remplacement du texte existant par le texte suivant, lequel n'entrera toutefois en vigueur que le ler janvier 2012 :

« A R TiCL E 20  CONVOCATION.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.

Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. »

Décision de remplacer l'actuel article 23 (dépôt des titres - admission) des statuts par le texte proposé à l'ordre du jour et repris ci-après, lequel n'entrera toutefois en vigueur que le 1 er janvier 2012 :

« ARTICLE 21 - PARTICIPATION A L ASSEMSLEE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Motaiteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Nbd 2.1

au

Moniteur

belge

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de factionnaire

dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

Décision de remplacer l'actuel article 24 (représentation) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, visant le remplacement du texte existant par le texte suivant, lequel n'entrera toutefois en vigueur que le ter janvier 2012 :

« ARTICLE 22 - REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.

Le conseil d`administration établit un formulaire de procuration.

La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant et le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. »

Décision de remplacer l'actuel article 25 (vote par correspondance) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour, visant le remplacement du texte existant par le texte suivant, lequel n'entrera toutefois en vigueur que le ler janvier 2012 :

« ARTICLE 23 - VOTE PAR CORRESPONDANCE_

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi parla société.

Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée. »

Décision de modifier l'actuel article 28 (délibération) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour visant à préciser les règles de quorum et de majorité prévues parle Code des sociétés, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 26 - DELiBERATION.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelque soit la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.

Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix.

Sans préjudice aux exceptions prévues parle Code des sociétés, toute modification des statuts requiert un vote à la majorité des trois quarts des voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.»

Décision de modifier l'actuel article 30 (écritures sociales) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour visant à ajouter des modalités de mise à disposition des rapports financiers, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL ET DOCUMENTATION FINANCIERE.

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge



Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la'

société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions

applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le

site Internet de la société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au

siège social. »

Décision de modifier l'actuel article 31 (distribution) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du jour,

le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit :

« ARTICLE 29 - DISTRIBUTION.

La société distribue à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à

l'Arrêté Royal. »

Décision de modifier l'actuel article 38 (droit commun) des statuts par adoption de la proposition à l'ordre du

jour, le texte de cet article se présentant dorénavant comme suit : "

« ARTICLE 36 - DROIT COMMUN.

La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.

Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires. »

Décision de remplacer toutes les références à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) par des références, dans le texte français des statuts à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA), et dans le texte néerlandais des statuts à l'KAutoriteit voor financiële diensten en markten (FSMA) ».

15. Décision de procéder à une refonte totale, réécriture et renumérotation des statuts et décision

d'établir un nouveau texte des statuts conformément aux résolutions prises comme acté aux Titres A/, C/ et D/, et à diverses modifications de forme à effectuer aux articles suivants des statuts (numérotation actuelle) : 1, 3, 4, 6, 9, 10 à 13, 14 (seulement la version néerlandaise des statuts) 16 à 25, 28, 30, 31 et 38.

Sous réserve de décisions différentes actées ou à acter au présent procès-verbal, les nouveaux statuts de la société, tels que résultant de l'adoption des propositions visées aux Titres A/, C/ et D/ et de diverses modifications de forme, sont conformes au projet publié sur le site internet de la société à savoir www.aedifica.be

Les résolutions sous le point D/ sont adoptées comme suit: à l'unanimité.

E/ Démission et nomination d'un administrateur indépendant

résolution unique : Démission et nomination d'un administrateur indépendant

L'assemblée prend acte de la démission, en date du 30 mars 2011, de la société anonyme BEVALEX, ayant son siège social à 9000 Gand, Moutstraat 9, 0442.853.696 RPM Gand, représentée par Madame Sophie MAES, domiciliée à 9000 Gand, Moutstraat 9, en qualité d'administrateur indépendant de la société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

L'assemblée décide de nommer en remplacement, avec effet immédiat, la société anonyme 1NSUMAT, ayant son siège social à 9000 Gand, Moutstraat 9, 0437.119.216 RPM Gand, représentée par Madame Sophie MAES, prénommée, en qualité d'administrateur non-exécutif indépendant de la société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

La résolution sous ie point EI est adoptée comme suit: à l'unanimité.

FI Pouvoirs spéciaux





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître James Dupont, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 3 rapports spéciaux du CA

- 1 note du commissaire

- 1 rapport du commissaire

- 1 liste de présences

- 5 procurations

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/05/2011
ÿþ1

moa 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t IIIl 1111111111 Il1t IIII 11111 ItI1 t11l 1111 Ilt

" 110736]0+

ONITEUR BELGE

DIRECTION

- 9 -05- 2011

BEIIGISCFi ST.

BESTldUR -"

BRLU:2M =.

Griffa 9 MR. 2

4

;: Ondernemingsnr : 0877.248.501 1050 Brussel

Benaming : AEDIFICA

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap Zetel: Louizalaan 331-333,

J

Onderwerp akte : INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 8 april 2011, Is bijeengekomen de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", 'openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort 'openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht', met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan, nummers 331-333 (hierna de « Vennootschap » of « Aedifica»), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501, volgende beslissingen genomen heeft :

Eerste besluit: Verslagen aangaande de inbreng in natura

Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"BESL UITEN-

Uit de feiten en overwegingen die hiervoor in ons verslag werden beschreven kunnen we besluiten hetgeen

volgt:

:: 1. Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en de Norm van het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de inbreng in natura hebben we de consistentie gecontroleerd van de

inbreng in natura, uit te voeren door :

1) De heer Florent HOUBAER,

2) Mevrouw Lambertine MEERS,

2 De beschrijving van de inbreng in natura, zijnde 59 aandelen van de NV "PGH , voor een bedrag van 1.827.014,06 EUR, beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

Het verdient evenwel aanbeveling zich ervan te vergewissen dat de hypothecaire inschrijvingen en enige andere inschrijving aangaande de onroerende goederen van de NV "PGH", die hierboven worden beschreven, effectief worden gelicht voorafgaand of bij gelegenheid van het verlijden van de akte van kapitaalverhoging;

3. De door de partijen gebruikte waarderingsmethode is normaal, voorzichtig, gepast en in overeenstemming met de gebruiken, uitgaande van de normale regels van voorzichtigheid; deze is gerechtvaardigd door de;: bedrijfseconomie, in het bijzonder door het statuut van vastgoedbeleggingsvennootschap van de:: inbrenggenietende vennootschap;

4. De waarde waartoe deze waardering leidt, zijnde 1.827.014,06 EUR, stemt exact overeen met de fractie waarde van de nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, uitgegeven ten belope van het bedrag van;; 1.827.014,06 EUR. Deze nieuwe aandelen worden gecreëerd in ruil voor de inbreng in natura die hierboven wordt beschreven, naar aanleiding van het verlijden van de akte tot kapitaalverhoging in het;: kader van het toegestaan kapitaal. Het aantal nieuwe uit te geven aandelen in ruil voor de inbreng natura zal worden bepaald op de datum van de inbreng in natura door deze waarde te delen door de;; uitgifteprijs van elk nieuw aandeel. Deze zal door de Raad van Bestuur van de NV AEDIFICA" worden: vastgesteld op basis van de beurswaarde van het aandeel AEDIFICA berekend op basis van het gemiddelde van de slotnoteringen op de markt van EURONEXT BRUSSELS voor elke noteringsdag tijdens;; de periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van de inbreng in natura, zijnde het gemiddelde va« de koersen tussen 9 maart 2011 en 7 april 2011.

Conform met het artikel 13, §2, 2° van het Vastgoedbevak-KB, mag bovenvermelde uitgifteprijs niet lager;: " zijn dan de netto-inventariswaarde van een aandeel AEDIFICA op 31 december 2010, zijnde 36,02 EUR, zoals: gepubliceerd op 15 februari 2011. Aan deze voorwaarde zal in principe voldaan zijn, gezien, op basis van de;: thans reeds gekende gemiddelde slotkoeren, deze gemiddelde slotkoers in principe ruim boven de netto inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op de datum van de inbreng zal liggen.

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto - Naani en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ien aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handrekening

mod 2.1

il

Voor-tiehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen_b_ieet Belgtscli Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Eenmaal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel van de NV "AEDIFICA" zal zijn bepaald zullen we, voorafgaand aan de akte van inbreng in nature, een bijkomende nota opstellen om de ruilverhouding te valideren.

De aandelen zullen worden toegekend aan de inbrengers in natura prorata hun aandeel in de in te brengen onroerende zakelijke rechten;

5. We brengen in herinnering dal onze opdracht er niet in bestaat ons uit te spreken over het rechtmatig en

billijk karakter van de verrichting.

Opgesteld te Elsene (1050 Brussel)

op 4 april 2011

Dirk SMETS,

Bedrijfsrevisor,

vennoot van

BST Bedrijfsrevisoren,

B. B. V. B.A van Bednjfsrevisoren.

Tweede besluit: Beschriiving van de inbreng

De Heer HOUBAER Florent, Isabelle, Marie, geboren te Rosmeer op 30 mei 1953, NN 530530-307.38, wonende te Langheidestraat 39 te 3740 Beverst (Bilzen),

Mevrouw MEERS Lambertine, Mia, geboren te Tongeren op 31 juli 1957, NN 570731-186.33, wonende te Langheidestraat 39 te 3740 Beverst (Bilzen),

verklaren aan AEDIFICA inbreng te doen van 59 aandelen van de naamloze vennootschap "PROJECT GROUP HERMIBOUW", met zetel te 3740 Bilzen, Langheidestraat 39, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Tongeren onder nummer 0865.355.707, in hun bezit in voile eigendom.

Derde besluit: Opschortende voorwaarden.

De raad van bestuur stelt vast dat de opschortende voorwaarde, waaraan de inbreng in natura onderworpen is, vervuld is.

Deze voorwaarde was de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (verkort "FSMA", voorheen de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) van het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (vervuld op 7 april 2011, wat bevestigd werd door een brief van de FSMA op 8 april 2011).

Vierde besluit: Kapitaalsverhoging door inbreng in natura

De raad van bestuur beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een miljoen achthonderd zevenentwintig duizend veertien euro zes cent (¬ 1.827.014,06) om het te brengen van honderdachtenzeventig miljoen achthonderdzesennegentigduizend zevenenvijftig euro achttien cent (¬ 178.896.057,18) op honderdtachtig miljoen zevenhonderd drieëntwintig duizend eenenzeventig euro vierentwintig cent (¬ 180.723.071,24) door inbreng in natura van 59 aandelen van de naamloze vennootschap PROJECT GROUP HERMIBOUW waarvan sprake in het hierboven vermeld tweede besluit en toebehorende aan de Heer Florent HOUBAER en Mevrouw Lambertine MEERS, voomoemde Inbrengers.

Deze inbreng in natura wordt, vanuit boekhoudkundig oogpunt, vanaf heden opgenomen in de boeken van de NV AEDIFICA.

Ter vergoeding van deze inbreng in natura, uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap met stemrecht zonder nominale waarde, van hetzelfde type en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande ' aandelen, met dien verstande dat zij slechts recht geven op een dividend berekend prorata temporis vanaf de dag van de inbreng in natura toi het einde van het lopende boekjaar, zijnde 30 juni 2011.

Overeenkomstig artikel 13 § 2, 2° van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, mag de uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vódr de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vit* de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Het aantal nieuwe aandelen die uitgegeven worden ter vergoeding van deze inbreng is vastgesteld volgens de volgende formule: het voormeld bedrag van een miljoen achthonderd zevenentwintig duizend veertien euro zes cent (¬ 1.827.014,06) wordt gedeeld door de uitgifteprijs van elk aandeel, die eenenveertig euro achthonderd vijfenvijftig cent (41,855 ¬ ) per aandeel bedraagt.

Uit de voormelde berekening volgt dat drieënveertigduizend zeshonderd eenenvijftig (43.651) nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden door de Vennootschap ter vergoeding van deze inbreng. Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zijn op naam tot de couponbetaling die zal gebeuren op basis van de resultaten van het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011. Zij zullen recht geven op een dividend prorata temporis vanaf heden.

De bijkomende nota van de commissaris opgemaakt op 7 april 2011, die dit aantal nieuwe aandelen valideert, zal hieraan gehecht blijven (bijlage 7).

Deze nieuwe aandelen worden volledig toegekend aan de Inbrengers ter vergoeding van hun inbreng.

Vijfde besluit: Realisatie van de inbreng en vriigeving van de nieuw uitgegeven aandelen.

Zesde Besluit: Vaststelling van de kapitaalsverhoging.

Zevende besluit: Toekenning van de nieuwe aandelen.

Achtste besluit: Inschrijvingen in de registers van aandelen.

De raad van bestuur vertrouwt aan de heer Stefaan GIELENS de opdracht toe:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" '

mod 2.1

- om de overdracht door inbreng in naturaaan AEDIFICA van 59 aandelen van de naamloze vennootschap PROJECT GROUP HERMIBOUW in te schrijven in het aandelenregister van deze vennootschap; en

- om de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap in ruil voor de inbreng van de 59 aandelen.van de naamloze vennootschap PROJECT GROUP HERMIBOUW.

B/ STATUTENWIJZIGING VOLGEND UIT DE VERRICHTING WAARVAN SPRAKE ONDER PUNT Af

De raad van bestuur beslist om de volgende artikelen van de statuten te wijzigen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen:

BIJZONDERE MACHTEN  COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De raad van bestuur kent alle machten toe aan twee bestuurders samen handelend en met mogelijkheid van subdelegatie, voor de uitvoering van de besluiten waarvan sprake hiervoor en voor de uitvoering van alle formaliteiten tengevolge van de te nemen beslissingen, en aan Notaris Catherine GILLARDIN met het oog op de coordinatie van statuten.

YOo'r-' ,ehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bi} het Belgisch Staatsblad -16/0.5/2011 Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 1 verslag van de commissaris

- 1 nota van de commissaris

- 2 volmachten

- 1 verslag van de raad van de bestuur

- 1 coördinatie in het Nederlands

- 1 coördinatie in het Frans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenteiende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/05/2011
ÿþ Mod 2.1

PicDM >3 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111J11,1.111.11MIIIIIII1 ll

N° d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination : AEDIFICA

(en entier)

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Modification aux statuts

D'un acte reçu par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 8 avril 2011, il résulte que s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme « AEDIFICA3, dont le siège social est situé Avenuei Louise, 331-333, à 1050 Bruxelles, inscrit au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéroi 0877.248.501.lequel a pris les résolutions Suivantes:

Modifications aux statuts :

Pour changer le premier alinea de l'article 6 par le texte suivant :

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt millions sept cent vingt-trois mille septante et un euros quatre cents (¬ 180.723.071,24) représenté par sept millions nonante mille trois cent vingt-trois (7.090.323 i! actions sens désignation de valeur nominale représentant chacune un / sept millions nonante mille trois cent: vingt-troisième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées

Pour ajouter un dernier alinéa à l'article 7:

Par décision du conseil d'administration du 8 avril 2011, agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de un million huit cent vingt-sept mille quatorze euros six cents (¬ 1.827.014,0e pour le porter de cent septante-huit millions huit cent nonante-six mille cinquante-sept euros dix-huit cents (e 178.896.057,18) à cent quatre-vingt millions sept cent vingt-trois mille septante et un euros vingt-quatre cents (¬ 180.723.071,24) par voie d'apport en nature. En rémunération de cet apport, quarante-trois mille six cent! cinquante-et-une (43.651) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale ont été émises, participant aux bénéfices de la société à compter de la date de l'apport el, pour le surplus du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du olet J3 :

"

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/05/2011
ÿþ Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé IHhIHI Ii IVII IAIIIV 1

au *11069271*

Moniteui

belge

111







N~ d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination

(en entier) : AEDIFICA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA ET LA SOCIETE ANONYME IDM A ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2011- Annexes du Moniteur belge

09/05/2011
ÿþnood 2.1

Lu i:ü

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

I II IIIII I II I III U

*11069Z7Z"

BRUSe

27 AV R. 10111

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP PROJECT GROUP HERMIBOUW OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2011- Annexes du Moniteur belge

09/05/2011
ÿþMod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AED1FICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALTIGOON OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

BRUSee

27 AVR. 2011

Griffie

"11069279

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2011- Annexes du Moniteur belge

09/05/2011
ÿþVoorbehoud' aan he Belgisc Staatshl

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

1111111111AtIll 1

I

1

III

egee

27 AVR. /011

Griffie

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit): AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA INVEST WZC RAND 2011 OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

09/05/2011
ÿþ MO 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude aan hel Belgisci Staatsbei 1111111.11.1.13111111

~ ? AVR. 2011

IMUSSEIL+

Griffie

Ondernemingsnr: 0877.248.501

Benaming

(voluit) : AEDIFICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-3331050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 'T BOLWERK OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2011- Annexes du Moniteur belge

10/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 12.10.2010, DPT 29.10.2010 10600-0477-118
28/10/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2010, APP 12.10.2010, DPT 25.10.2010 10587-0230-064
03/11/2009 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2009, APP 13.10.2009, DPT 28.10.2009 09830-0335-064
23/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 13.10.2009, DPT 16.10.2009 09816-0359-099
18/11/2008 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2008, APP 30.06.2008, DPT 13.11.2008 08813-0106-066
18/11/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 14.10.2008, DPT 13.11.2008 08813-0102-096
16/11/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 09.10.2007, DPT 09.11.2007 07792-0222-099
08/11/2007 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2007, APP 09.10.2007, DPT 02.11.2007 07792-0022-055
10/09/2007 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2006, APP 26.09.2006, DPT 30.08.2007 07666-0258-064
11/06/2015
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neerg4Pnrijontvengen op

1111111111111.1111111)11111111

Ondernemingsnr : 0877.248.501

Benaming

(voluit) : Aedifica

(verkort)

~ 2 lUN1 2415

ter griffie van tfe(~I~i~j~{e~~derlandstalige ~+(^t}kH(r ~Y!*~!t7 Itt~é~t~ndel Brussel

4

Rechtsvorm : naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Zetel : Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; oprichting directiecomité

De raad van bestuur van Aedifica NV heeft op 11 mei 2015 de volgende beslissingen genomen:

Overeenkomstig artikel 15 van de statuten wordt, met ingang van 12 mei 2015, een directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité worden de volgende personen benoemd tot lid van het directiecomité voor onbepaalde duur (en die tevens allen effectieve leiders zijn in de zin van de Wet van 12 mei 2014):

-Stefaan Gielens, Chief Executive Officer (CEO)

-Jean Kotarakos, Chief Financial Officer (CFO)

-Laurence Gacoin, Chief Operating Officer (COO)

-Sarah Everaert, Chief Legal Officer (CLO) en Secretaris-Generaal.

Het directiecomité is bevoegd voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in de materies die behoren tot de bevoegdheid van het directiecomité. In afwachting van een wijziging van artikel 17 van de statuten, wordt de vennootschap in de materies die behoren tot de bevoegdheid van het directiecomité vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen,

de heer Jean Kotarakos de heer Stefaan Gielens

bestuurder gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2015
ÿþDhIIIINII0829~~IIIIIIIIII*

*15

R

III

.!'fek___ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

neergejegd/onf ngen op

0 2 JUNI 2015

ter griffie van de Nederlandstalige

rgnMildlt rllr  'mn 1:@ERYeranclel Brussel

Mop WORD 11.1

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge

Siège : Avenue Louise 331-333 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :constitution du comité de direction

Le 11 mai 2015, le conseil d'administration d'Aedifica SA a pris les décisions suivantes :

Conformément à l'article 15 des statuts, il est créée, à partir du 12 mai 2015, un comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés.

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, les personnes suivantes sont nommées comme membres du comité de direction pour une durée indéterminée (et qui sont également tous des dirigeants effectifs au sens de la Loi du 12 mai 2014) :

-Stefaan Gielens, Chief Executive Officer (CEO)

-Jean Kotarakos, Chief Financial Officer (CFO)

-Laurence Gacoln, Chief Operating Officer (C00)

-Sarah Everaert, Chief Legal Officer (CLO) et Secrétaire-Général

Le comité de direction est compétent pour la représentation de la société dans les limites des pouvoirs du comité de direction. Dans l'attente d'une modification de l'article 17 des statuts, la société est représentée dans les matières qui sont de la compétence du comité de direction, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux personnes chargées de la gestion journalière agissant conjointement.

monsieur Jean Kotarakos monsieur Stefaan Gielens

administrateur administrateur délégué

N° d'entreprise : Aedifica Dénomination

(en entier):

2111-q*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernlcre page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

16/11/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 26.09.2006, DPT 10.11.2006 06861-0238-061
06/07/2015
ÿþmod 11.1

r.t ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

tl ~ ~ ~, ~~~ ;1.~f~i t+ 16: ~i i~~~~1 i4i

Voor-behoude aan het Belgisch Staatsbla.

~/}~ ~~2

L,. JÉri~l)J15 -

ter pitte va-ai ttGiifgCÎiancistagm:

r <, - ~ .,, ^.rv .a . ,-~" a'i " vlfir _771., rT ~ V" ~i

1111§1§01

Ondernemingsnr: 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

(verkort) ;

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1000 Brussel

Onderwerp akte :Neerlegging van de beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde in het kader van het toegestaan kapitaal

Naar aanleiding van de bijeengekomen raad van bestuur ter kapitaalsverhoging met opheffing van het voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal, onder opschortende voorwaarde, gehouden op 9 juni 2015 voor Meester Catherine Giilardin, geassocieerd notaris te Brussel, werd een afschrift neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel.

Eén afschrift bestaande uit:

- één volmacht

- Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 596 W. Venn.

- Verslag van de commissaris betreffende het verslag van de Raad van Bestuur

Catherine Gillardin

Geassocieerd notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2015
ÿþ~ 1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

1111,1111R1111

nccrcc.eg tirt ttveaut t

~ 2 Mil 2015

ter griFfie van dk?,N,;derlal7dStaliûM !F++" PP~t.{{~~,9frWf:ycla.Sr RFrrx~cxl

Ondememingsnr : 0877.248.501

Benaming (voluit) : AEDIFICA

mod 11.1

Li.`f- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvenootschap naar Belgisch recht)

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL - WIJZIGING VAN STATUTEN - STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 29 juni 2015, dat twee bestuurders, volmachtsdragers van de naamloze vennootschap (openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht) AEDIF1CA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, zijn verschenen om volgende vaststellingen te laten akteren:

1. Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden

2. Vaststelling van de verwezenliiking van de kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare toewilzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal

De Bestuurders stellen, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, vervolgens het; volgende vast:

(1) het voorkeurrecht van de bestaande aandelen werd opgeheven met toepassing van artikel 596 van het; Wetboek van vennootschappen en aan de bestaande aandeelhouders werd overeenkomstig artikel 26 van dei Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen een onherleidbaar; toewijzingsrecht verleend bij de toekenning van de nieuwe uit te geven aandelen,

(2) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd vastgesteld op 9 juni 2015 op negenenveertig euro nul: cent (¬ 49,00) en vertegenwoordigt een korting van 13,93% ten opzichte van de slotkoers van de bestaande: aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 8 juni 2015 (na aftrek van het voorgestelde brutodividend voor het boekjaar 2014/2105 van 2,00 EUR) dat naar verwachting zal worden goedgekeurd door (en uitbetaald na) de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 23 oktober 2015.

(3) Het onherleidbaar toewijzingsrecht werd vertegenwoordigd door coupon nummer 13 en onthecht van dei onderliggende aandelen op 10 juni 2015 bij sluiting van de verhandeling op de gereglementeerde markt van; Euronext Brussels. Zeven onherleidbare toewijzingsrechten gaven recht om in te schrijven op twee nieuwe; aandelen tegen de sub (2) vermelde inschrijvingsprijs. Het onherleidbaar toewijzingsrecht was gedurende heeli de inschrijvingsperiode (van 11 juni tot en met 23 juni 2015, inbegrepen) verhandelbaar op de; gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

(4) Het jaardividend voor het boekjaar 2014-2015 werd vertegenwoordigd door coupon nummer 14 en; onthecht van de onderliggende bestaande aandelen op 10 juni 2015 na sluiting van de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

(5) de inschrijvingsperiodes voor de verwerving van nieuwe aandelen tegen de uitoefening van onherleidbare' toewijzingsrechten enerzijds en voor de verwerving van nieuwe aandelen middels de private plaatsing van de scrips (waarin de tijdens de inschrijvingsperiode met onherleidbaar toewijzingsrecht niet uitgeoefende: onherleidbare toewijzingsrechten werden omgezet) anderzijds, werden afgesloten op 23 juni 2015 (16u00),. respectievelijk op 25 juni 2015.

(6) Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stellen de Bestuurders vast dat inschrijvingen werden ontvangen ten belope van in totaal honderd: tweeënvijftig miljoen negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro nul cent: (¬ 152.944.582,00) en dat werd ingeschreven op in totaal drie miljoen honderd eenentwintigduizend driehonderd: achttien (3.121.318) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk 113.121.318ste deel van de:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1



ti

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Anneates du Moniteur belge

kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng in geld (met inbegrip van de uitgiftepremie) van negenenveertig euro nul cent (E 49,00) per nieuw aandeel.

Hierbij wordt door de Vennootschap gepreciseerd dat de hierna vermelde nieuwe aandelen die voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam, als volgt zullen worden geleverd: op naam, aan de volgende aandeelhouders:

(...)

De overige nieuwe aandelen worden geleverd als gedematerialiseerde aandelen, via ING België ais "Settlement Agent", ter doorlevering aan de betrokken inschrijvers (op voorwaarde van ontvangst van de fondsen van de betrokken aandeelhouders).

De nieuwe aandelen worden uitgegeven op heden, zijnde 29 juni 2015, en zullen delen in de winst van het volgend boekjaar 2015/2016 van de Vennootschap, i.e. vanaf 1 juli 2015. Zij hebben derhalve dezelfde rechten (met inbegrip van dividendrechten) als de bestaande aandelen (gelet op de onthechting van coupon nr. 14, die het jaardividend voor het boekjaar 2014-2015 vertegenwoordigt, op 10juni 2015 na sluiting van de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels). Zij geven dus geen recht op het jaardividend van het afgelopen boekjaar 2014-2015.

(7) Er werd ingeschreven op in totaal drie miljoen honderd eenentwintigduizend driehonderd achttien (3.121.318) nieuwe aandelen, waarvan zevenduizend tweehonderd vierenzeventig (7.274) op naam en drie miljoen honderd veertienduizend vierenveertig (3.114.044) in gedematerialiseerde vorm, uitgegeven door de Vennootschap op datum van deze akte, zijnde de aandelen die worden uitgegeven ingevolge de inschrijvingen die gedekt werden door de Underwrifing Agreement.

(8) In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris van de Vennootschap, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, De Kleeflaan 2, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean-François Hubin, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschriivingen, voor een totaal bedrag van honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro nul cent (¬ 152.944.582,00) vertegenwoordigend in totaal een inschrijving op drie miljoen honderd eenentwintigduizend driehonderd achttien (3.121.318) nieuwe aandelen. Gemelde staat werd opgemaakt de dato 29 juni 2015. (9) Bovendien wordt eveneens overhandigd aan de notaris, ter bewaring in haar dossier, een bankattest afgeleverd op 29 juni 2015, waaruit blijkt dat een totaal bedrag van honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro nul cent (¬ 152.944.582,00) werd gestort op een rekening nummer IBAN BE07 3631 4950 8766 geopend overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen op naam van de Vennootschap bij ING België NV, welk bewijs aan deze akte zal gehecht blijven.

Derhalve stellen de Bestuurders vast en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de drie miljoen honderd eenentwintigduizend driehonderd achttien (3.121.318) nieuwe aandelen (zevenduizend tweehonderd vierenzeventig (7.274) aandelen op naam en drie miljoen honderd veertienduizend vierenveertig (3.114.044) gedematerialiseerde aandelen) volledig werden geplaatst en volgestort.

De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro nul cent (¬ 152.944.582,00) werkelijk tot stand gekomen, en de Bestuurders verklaren dat het gestorte bedrag

ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (di. ongeveer zesentwintig euro negenendertig cent (¬ 26,39) per aandeel) vermenigvuldigd met het totaal aantal nieuw geplaatste aandelen (en vervolgens naar boven afgerond tot op de hogere eurocent), zijnde tweeëntachtig miljoen driehonderd vierenzestigduizend zeshonderd vierenzestig euro zesenvijftig cent (¬ 82.364.664,56) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal", en

ten belope van het saldo, zijnde zeventig miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend negenhonderd zeventien euro vierenveertig cent (¬ 70.579.917,44), op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.

ingevolge de totstandkoming van de voormelde kapitaalverhoging is het hierboven vermeld bedrag thans ter

beschikking van de Vennootschap.

De Notaris geeft terstond bericht aan ING België NV van het verlijden van deze akte, zodat de Vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van tweehonderd achtentachtig miljoen tweehonderd zesenzeventig duizend driehonderd vijfentwintig euro vierennegentig cent (¬ 288.276.325,94) op driehonderdzeventig miljoen zeshonderd veertigduizend negenhonderd negentig euro vijftig cent (¬ 370.640.990,50).

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één114.045.931ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

y!

"

ilijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Wiiziginq van artikel 6 en artikel 7 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt de tekst van artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd:

- in de Nederlandstalige versie:

Artikel 6.1 Onderschreven en volgestort kapitaal

el-let kapitaal is vastgesteld op driehonderd zeventig miljoen zeshonderd veertigduizend negenhonderd negentig euro vijftig cent (370.640.990,5o.EUR). Het is vertegenwoordigd door veertien miljoen vijfenveertigduizend negenhonderd eenendertig (14.045.931) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/14.045.931ste van het kapitaal vertegenwoordigen."

in artikel 7 van de statuten wordt bovendien een laatste alinea toegevoegd, als volgt gelibelleerd:

- in de Nederlandstalige versie:

"Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur, gehouden op negen juni tweeduizend vijftien, met het oog op de inschrijving op aandelen, en ingevolge de vaststelling gedaan door twee bestuurders op negenentwintig juni daarna dat de kapitaalverhoging effectief heeft plaatsgevonden, is het kapitaal verhoogd met tweeëntachtig miljoen driehonderd vierenzestigduizend zeshonderd vierenzestig euro zesenvijftig cent (¬ 82.364.664,56) om het op driehonderd zeventig miljoen zeshonderd veertigduizend negenhonderd negentig euro vijftig cent (¬ 370.640.990,50) te brengen. In ruil zijn er drie miljoen honderd eenentwintigduizend driehonderd achttien (3.121.318) nieuwe aandelen, die volledig volgestort zijn, gecreëerd."

5. Volmachten

De Bestuurders verlenen aan de instrumenterende notaris alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling van kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal, bij uittreksel neer te leggen op de Nederlandstalige griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De Bestuurders verlenen aan de instrumenterende notaris alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de Nederlandstalige griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Oe Bestuurders verlenen aan Mevrouw Sarah Everaert aile machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerieggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)

( " )

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvormig uittreksel

-1 coördinatie van statuten

-1 gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen, gecertifieerd door de commissaris

-1 bankattest

-1 gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2015
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

ej' Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

neergcIogd/ontvangen op

fi 0 2 JULI 2015

te- grl~~le val da Nederlandstalige

. .º%, ,a+ ~

v,w.

r~rn~I~sY l~ ~," ..~effi 1;es- 1*3Ftgeâ1

150 97

W d'entreprise : 0877.248.501

Dénomination (en entier) : AEDIFICA

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme (société immobilière réglementée publique de droit belge)

Siège :Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTATATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE ET ATTRIBUTION DE DROITS D'ALLOCATION IRREDUCTIBLE- MODIFICATIONS AUX STATUTS- POUVOIRS

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 29 juin 2015, il résulte qu'ont comparu deux administrateurs, mandataires de la société anonyme (société immobilière réglementée publique de droit belge) AED1FICA, ayant sont siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, pour faire acter les constatations suivantes

4. Modification des articles 6 et 7 des statuts :

Article 6.1 Capital souscrit et libéré

Remplacement de l'article 6.1 comme suit :

"Le capital est fixé à trois cent septante millions six cent quarante mille neuf cent nonante euros cinquante cents (370,640.990,50 EUR). Il est représenté par quatorze millions quarante-cinq mille neuf cent trente et une (14.045.931) actions sans désignation de valeur nominale, qui représente chacune un/14.045.931 ieme du capital,"

Article 7 Formation du capital

insertion d' un dernier alinéa comme suit :

"Suite à une décision du conseil d'administration du neuf juin deux mille quinze en vue de ia souscription d'actions, et de la constatation faite par deux administrateurs en date du vingt-neuf juin suivant de ia réalisation de l'augmentation de capital, le capital a été augmenté à concurrence de quatre-vingt-deux millions trois cent soixante-quatre mille six cent soixante-quatre euros cinquante-six cents (¬ 82.364.664,56) pour le porter à trois cent septante millions six cent quarante mille neuf cent nonante euros cinquante cents (¬ 370.640.990,50). En contrepartie, trois millions cent vingt-et-un mille trois cent dix-huit (3.121.318) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été créées."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 relevé des souscriptions certifié par le commissaire

-1 coordination des statuts

-1 attestation bancaire

-1 relevé des souscriptions

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
AEDIFICA

Adresse
AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale