AEROW BENELUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AEROW BENELUX
Dénomination : AEROW BENELUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.620.290

Publication

03/01/2013
ÿþMal] WORD 11.1

Ne d'entreprise : 0502 6D0 (9 90 Dénomination

(en entier) :

11H

30009 6

AEROW BENELUX

" : ;5 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

2 0 DEC. 2012

BRUXELLES

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée Siège : avenue Louise, 162 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Xocxxxx

II résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-huit

décembre deux mille douze ce qui suit :

xxxxxx

COMPARANTS:

'1.1 La société "AEROW", société par actions simplifiée de droit français, au capital de 137.000 euros, ayant

son siège social au 26, rue de la Trémoille  75008 Paris (France), enregistrée sous le numéro 451 522 809 au

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, représentée par Monsieur Jérôme Péchot, Directeur Général ;

2.1 Monsieur David GUIDROUX, né le douze novembre mil neuf cent soixante dix-sept domicilié au 67,

avenue d'Italie  75008 Paris (France), passeport numéro 10A114240.

REPRESENTATION

Les comparants sub sont ici représentés par Mademoiselle Puati MUKASA, suivant procurations qui

demeureront ci-annexées.

Lesquels comparants, après nous avoir remis un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital

social de la société à constituer, nous ont requis de dresser, par les présentes, les statuts d'une société privée à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Article un "

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle a pour dénomination "AEROW BENELUX".

Son nom commercial est AEROW.

Article deux ;

Le siège social est établi à avenue Louise 162  1050 Bruxelles

Il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la gérance.

Article trois :

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

-A titre principal, la réalisation de conseil en informatique, et toute activité secondaire y afférente ;

-La commercialisation de produits informatiques matériels ou immatériels ;

-La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à

bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des

activités spécifiées ;

-La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou

mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à

tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Article quatre

La société est constituée pour une durée illimi-'tée, à compter de la date de la signature de l'acte constitutif.

Article cinq :

Le capital social, fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 euros), est repré-'senté par 1000 parts

de 18,60 euros chacune.

SOUSCRIPTION EN ESPECES

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Réservé

au

Mo niteui

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les 1000 parts sont souscrites en espèces, au prix de 18,60 euros l'une, par:

1) 850 parts par AEROW SAS, comparant.

2) 150 parts par David Guidroux, comparant.

Ensemble : 1000 parts.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces 1000 parts a été libérée intégralement, et que le montant global de ces versements, s'élevant à 18.600 euros, est déposé au compte spécial numéro BE28-0016-8632-7620 ouvert à la BNP PARIBAS FORTIS au nom de la société en formation.

Article six :

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article sept ;

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans te registre des as-'sociés tenu au siège social.

Les parts peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à souches et signés par la gérance.

Article huit :

Les cessions ou transmissions de parts pour cause de mort s'opèrent conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Les cessions de parts effectués entre associés pourront être librement effectuées (ci-après les "Transferts Libres"). Ils ne seront en conséquence pas soumis à agrément,

Tout Transfert Libre doit être porté à la connaissance des autres associés qui ne sont pas parties à la cession (avec copie à la Société), dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la date de signature du document réalisant la cession par remise d'une copie dudit document.

Agrément de cession de parts

Toute cession de parts à titre gratuit ou onéreux à des tiers, doit préalablement être agréée dans les conditions ci-après.

Le projet de cession est notifié au gérant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siège social, son immatriculation à la BCE, ['organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le délai d'un mois à partir de la notification, le gérant convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le gérant au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié à la société.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 1 mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 1 mois de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 1 mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant, À défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d'expert.

Obligation de sortie

En cas d'offre d'un Tiers (ci-après le "Cessionnaire") d'acquérir cent pour cent (100%) des parts de la Société (ci-après l"'Offre d'Acquisition Totale"), acceptée par une ou plusieurs Parties représentant plus de 80% du capital social et des droits de vote de la Société (le(s) "Cédant(s)"), le ou les Cédants devront notifier à, ou aux autre(s) Partie(s) (ci-après le(s) "Notifié(s)") l'Offre d'Acquisition Totale.

Le(s) Notifié(s) s'engage(nt) irrévocablement à Transférer au Cessionnaire la totalité des parts qu'il(s) détien(nen)t aux conditions stipulées dans l'Offre d'Acquisition Totale.

Le Transfert des parts détenus par le(s) Notifié(s) interviendra à la date convenue entre le(s) Cédant(s) et le Cessionnaire. Chaque Notifié s'engage, à ladite date, à remettre au Cessionnaire, les ordres de mouvement couvrant la totalité des parts dont il est respectivement propriétaire et à signer tous accords ou contrats relatifs au Transfert des Titres, contre paiement du prix visé à l'Offre d'Acquisition Totale.

Les Parties reconnaissent que l'inexécution de leurs engagements au titre de cet article ne pourrait être suffisamment sanctionnée par des dommages et intérêts et justifierait son exécution forcée.

ll est convenu que la rétractation par le Cessionnaire de son Offre d'Acquisition Totale tout comme la décision de(s) Cédant(s) de ne pas donner suite à l'Offre d'Acquisition Totale n'ouvriront pas droit à indemnité ou dommages et intérêts au profit du Notifié.

Il est précisé que les stipulations du présent article s'appliqueront conformément à t'Article 10, Il est également précisé que, en cas de mise en oeuvre de l'Obligation de Sortie par les Cédants, la procédure d'agrément susvisée ne pourra pas être exercée par l'une quelconque des Parties.

Article neuf :

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Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces

derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'im-imiscer en rien dans son

administration, ils dol-'vent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et

aux décisions de l'assemblée générale.

Article dix

Les parts sont indivisibles.

SI y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

Article onze :

La gérance est confiée à une ou plusieurs personnes.

Le mandat du gérant peut-être rémunéré ou non selon la décision de l'assemblée générale. Le gérant

pourra bénéficier d'un logement de fonction.

En cas de décès, démission ou révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l'as-'semblée

générale des associés,

Article douze :

La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux déterminés à tous

mandataires de son choix,

Article treize

Un gérant ne peut s'intéresser, ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire

concurrence à la société.

Article quatorze :

Le gérant, et s'il y en a plusieurs, chacun des gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Par ailleurs, le gérant ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après validation écrite et préalable de

l'assemblée générale statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés sur les décisions

suivantes:

(i)l'adoption et la modification du plan stratégique de la Société ;

(ii)l'adoption du budget annuel de la Société, ainsi que toute modification dudit budget en cours d'exercice social ;

(iii)tout nouveau partenariat stratégique, y compris avec un client ou un fournisseur, envisagé par la Société, dès lors que ce partenariat n'a pas été approuvé dans le cadre de l'adoption du plan stratégique ou du budget annuel ;

(iv)tout changement significatif dans les activités de la Société (tel qu'adjonction ou fermeture d'une activité ou d'un bureau de représentation), dès lors que cela n'a pas été approuvé dans le cadre de l'adoption du plan stratégique ou du budget annuel ;

(v)toute création d'une filiale ou d'un bureau de représentation ;

(vi)toute acquisition ou cession par la Société, en une ou plusieurs fois et sous quelque forme que ce soit, (y compris par voie de fusion ou d'apport) de titres de sociétés ou de fonds de commerce, ou toute prise ou mise en location-gérance par la Société portant sur un tel fonds de commerce ;

(vii)toute acquisition ou cession d'actifs corporels ou incorporels (autres que titres de sociétés ou fonds de commerce) par la Société ou une de ses filiales qui n'aurait pas été approuvé dans le cadre du budget annuel ou dont la valeur excède dix mille euros ;

(viii)toute opération de réorganisation (fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, liquidation ou transformation) de la Société ou toute modification des organigrammes de direction ou de contrôle de la Société

(ix)toute opération de quelque nature que ce soit sur le capital de la Société ;

(x)toute décision portant sur les conditions d'embauche, la rémunération, les avantages de toute nature, le licenciement, la révocation et la retraite des dirigeants de la Société ;

(xi)toute mise en place de plans d'intéressement, d'attribution gratuite d'actions ou d'options donnant droit directement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

(xii)toute prise d'emprunt, sous quelque forme que ce soit, par la Société

a

i

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(xiii)toute constitution de sûretés, cautions ou autres garanties par la Société en faveur d'un tiers, à l'exclusion des garanties consenties au profit des administrations fiscales ou douanières, dès lors que cela n'a pas été prévu dans le budget ;

(xiv)l'ouverture et la conduite par la Société de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale, la conclusion de toute transaction, si le litige est d'un montant ou est estimé à un montant supérieur à dix mille euros.

Article quinze

Le gérant, et s'il y en a plusieurs, chacun des gérants représente la société à l'égard des tiers et en justice,

soit en deman-idant, soit en défendant.

Article seize :

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.

Il est tenu au moins une fois par an une assemblée générale ordinaire dans les six mois qui suivent la

clôture de l'année sociale de la société, à savoir le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures.

La gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

Toute assemblée d'associés peut avoir lieu par téléphone, vidéoconférence ou selon toute autre modalité

consentie par le Code des Sociétés.

L'assemblée délibère conformément au Code des Sociétés.

Article dix sept :

Chaque associé peut voter par lui même ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites fixées par le

Code des Sociétés.

Article dix-huit :

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.

Article dix-neuf:

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, la

gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de la gérance à la "BANQUE NATIONALE DE BELGI-'QUE".

Article vingt:

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.

Article vingt et un :

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait d0 l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant,

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et

éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent (6.200) euros, tout intéressé peut

demander eu tribunal la dissolu-'tion de la société.

La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un associé.

Article vingt deux :

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation, confor-'mément aux dispositions du Code des Sociétés.

Article vingt trois :

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts.

Article vingt quatre;

Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul associé et jusqu'au moment où

la société compte à nouveau au moins deux asso-'ciés, les prescriptions du Code des Sociétés concernant la

société ne comprenant qu'un associé unique, seront d'application et le fonctionnement de la société de même

que la responsabilité de l'associé seront réglés conformément à ces prescriptions.

Article vingt cinq:

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-'cations peuvent lui

être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du

destinataire.

Y'

Rés4ervé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Article vingt six f

Les associés entendent se conformer entièrement aux Code des Sociétés et, en conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois, sont censées non écrites.

Article vingt sept :

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille treize et la première assemblée générale ordinaire se tiendra au plus tard en mai deux mille quatorze.

PROCURATION

Les statuts étant ainsi arrêtés, Ies comparants ont décidé de donner tous pouvoirs à Madame Puati MUKASA à la Chambre Française de Commerce et d'Industrie de Belgique aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires à l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et à la T.V.A.

En outre, les associés donnent mandat au gérant de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :

(a)ouvrir tout compte bancaire pour le compte de la Société et effectuer toutes opérations courantes nécessaires au fonctionnement de ces comptes ;

(b)conclure tout bail de locaux ou convention de domiciliation pour le compte de la Société aux charges et conditions qu'il avisera ;

(d)signer la correspondance ;

(e)faire procéder â toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société à la banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A..

(g)et généralement faire le nécessaire afin de parvenir à l'immatriculation de la Société,

Ces engagements seront également repris par la Société par le fait de son immatriculation.

La personne investie de la gérance de la Société est, par ailleurs, expressément habilitée, dès sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société à la banque Carrefour des Entreprises, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Les statuts étant íCi arrêtés, les associés se sont réunis en assemblée et ont décidé à l'unanimité :

- de fixer le nombre de gérants à un et d'appeler aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée indéterminée :

Monsieur David GUIDROUX, prénommé. Son mandat sera rémunéré dont les termes et conditions seront précisées dans le cadre d'une prochaine décision d'assemblée générale ;

- de donner mandat spécial à Messieurs Jérôme PECHOT et lgor BUISSON afin d'accéder et de

mouvementer le compte bancaire de la Société ouvert auprès de la banque BNP PAR1BAS FORTIS etlou tout

autre compte bancaire de la Société,

Déposés en même temps une expédition de I'acte constitutif, cieux mandats et une attestation bancaire.

Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés, uniquement

en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la

personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Anne RUTTEN, Notaire,

Mentionner sur la dernière page du Volt. B.: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 24.06.2015 15212-0066-025

Coordonnées
AEROW BENELUX

Adresse
AVENUE LOUISE 162 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale