AG RE B2C

Dénomination : AG RE B2C

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.874.371

Publication

21/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.05.2014, DPT 13.08.2014 14429-0315-030
30/10/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe "

R�servt

au

Monitet.

belge

1111J11118B 111111

...

D�pose / Re�u le

2 1 OCT. 2014 " ,.

au greffe du tribunal de commerce francophone de�xelles

N� d'entreprise : 0508.874.371

D�nomination

(en entier) : AG RE B2C

(en abr�g�) : 1

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Saint-Lazare 4-10 � 1210 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Administrateurs : d�missions

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration tenue le 22 septembre 2014:

Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission de (i) la SPRL Xavier Pierlet, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Xavier Pieriet et (il) Monsieur Kasper Deforche, de leur fonction d'administrateur de la Soci�t�, avec effet respectivement au 18 septembre 2014 et 30 septembre 2014.

Le Conseil d'administration les remercie pour leur pr�cieuse collaboration au cours de l'exercice de leur mandat.

Alain De Coster SPRL Marc Van Begin

Administrateur Administrateur

Elle-m�me repr�sent�e par Marc Van Begin

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/11/2014

��MOP WORP 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" "

pe,c I \c�u ie

iu UMM 111

- 3 K3V. 2014

~u grcfb du tribunal de commerc ii~~ ~r3~-" .:cnGr�ffer2t'1w+-k:MS

N� d'entreprise : 0508.874.371

D�nomination

(en entier) : AG RE B2C

(en abr�g�) : i

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10

(adresse compl�te)

obiet(sl de l'acte :Administrateurs : nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires tenue le 17 octobre 2014 :

L'Assembl�e g�n�rale des actionnaires nomme, en qualit� d'administrateurs de la Soci�t�, les personnes suivantes :

(i) Monsieur Serge Feutr�, domicili� � 8300 Knokke, Tulpenlaan 17 ; et

(ii) SPRL Laurent Stalens, dont le si�ge social est situ� � 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 90, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0867.856,486 et repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Laurent Stalens.

Leur mandat viendra � �ch�ance � l'issue de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 d�cembre 2018 et est exerc� � titre gratuit.

Alain De Coster SPRL Marc Van Begin

Administrateur Administrateur

Elle-m�me repr�sent�e par

Marc Van Begin

Repr�sentant permanent

T f lagen Ilj biet Belgisch Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-

Mentionner sur ka derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/11/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

IiijlagenI j Tiet llelgiscli Staatsblad -13/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

il

*1920 15

D�pos� / Re�u ie

- 3 NOV, 2014

; !-I ciCirz du tribunal de commerce

N� d'entreprise : 0508.874.371

D�nomination

(en entier) : AG RE B2C

(en abr�g�) : I

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�p�t conform�ment � l'article 556, alin�a 2, du Code des soci�t�s

D�p�t du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires tenue le 17 octobre 2014, conform�ment � l'article 556, alin�a 2, du Code des soci�t�s.

Alain De Coster SPRL Marc Van Begin

Administrateur Administrateur

Elle-m�me repr�sent�e par

Marc Van Begin

Repr�sentant permanent

28/11/2014

��R�serve oll

au aauaso

Mon iteu

belge

MOD WORD 11.1

1 t:tiJ. 201#

;Elu grE`,e du .1-i1,,-.)unrill de commerce :'rarlcrJp; �cnc c%regPuxefieS

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

! Re�u ie

N� d'entreprise : 0508.874.371

D�nomination

(en entier) : AG RE B2C

(en abr�ge) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10

(adresse compl�te)

objet(e) de l'acte :D�p�t conform�ment � l'article 556, alin�a 2, du Code des soci�t�s

D�p�t du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale sp�ciale des actionnaires tenue le 17 octobre 2014, conform�ment � l'article 556, alin�a 2, du Code des soci�t�s,.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 . Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

15/01/2013

��N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : AG RE B2C

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge ; Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION APPORT EN NATURE NOMINATIONS

D'apr�s un acte re�u par Ma�tre Damien FUSETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 28 d�cembre 2012, il r�sulte que

1.A0 INSURANCE, soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, boulevard Emile Jacqmain 53, RPM Bruxelles 0404.494.849,

2A0 REAL ESTATE, en abr�g� AG RE, soci�t� anonyme ayant son si�ge social � Saint Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, RPM Bruxelles 0403.231.968,

CONSTITUTION

A.Forme juridique d�nomination si�ge

Il est constitu� une soci�t� anonyme, qui sera d�nomm�e AG RE B2C (ci-apr�s d�nomm�e la � Soci�t� �).

Le si�ge social est �tabli pour la premi�re fois � Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-

Lazare 4-10,

B.Copital Actions Lib�ration,

Le capital social est fix� � un milliard six cent cinquante-deux millions trois cent soixante-quatre mille deux

cent trente-neuf euros (1.652.364.239 EUR). Il est enti�rement souscrit et est enti�rement lib�r�. II est,

repr�sent� par dix mille (10.000) actions, souscrites en nature par les comparants qui les lib�rent enti�rement

comme il est expos� ci-apr�s.

C.Repports sur les apports en nature.

Rapport des fcndateurs

Les fondateurs ont �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 444 du Code des soci�t�s,

dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature ci-apr�s d�crits.

Rapport du r�viseur d'entreprises

La soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KPMG R�viseurs d'entreprises, dont

les bureaux sont �tablis � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, inscrite � la Banque Carrefour des;

Entreprises sous le num�ro 0419.122.548 et repr�sent�e par Monsieur Filip De Bock, r�viseur d'entreprises,

d�sign� par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 21 d�cembre 2012, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites

Conclusion

La constitution par apport en nature de la Soci�t� AG RE B2C SA consiste en l'apport par la soci�t� AG

Real Estate SA et la soci�t� AG Insurance SA de la propri�t� de titres qu'elles d�tiennent dans des soci�t�s

sp�cialis�es dans l'immobilier exploit� � destination finale du consommateur, pour un montant de EUR

1.652.364.239.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

*op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en

mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens;

� apport�e, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en!

nature;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

Mentionner sur la derni�re ppge du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOI" WORD t1.t

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIIJIHI11111(j1111111

BRUXELLES

�GYM. 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

c)le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 10.000 actions de la soci�t� AG RE B2C SA, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �fairness opinion. Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 444 du Code des Soci�t�s dans le cadre de la

constitution de soci�t� anonyme Soci�t� AG RE B2C par apport en nature et ne peut �tre utilis� � d'autres fins. Un exemplaire de ces rapports restera ci-annex�.

D.Apport en nature -- Lib�ration - R�mun�ration.

1.Apport par AG Insurance

AG Insurance d�clare �tre propri�taire des titres d�crits ci-apr�s et faire apport de la propri�t� de ces titres � la soci�t� AG RE B2C, pour une valeur totale de 633.583.994 �

-5.354.766 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Citymo, ayant son si�ge social situ� � 1000 Bruxelles, Rue du Damier 30, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0416,911.245, pour une valeur de 348.393.173 E. ;

-1.509 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Shopimmo, ayant son si�ge social situ� � 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0456.501.202, pour une valeur de 37.009.326 �

-506.498 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Agridec, ayant son si�ge social situ� � 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0402.795.765, pour une valeur de 114.581.448 � ;

-38.659 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Ninia, ayant son si�ge social situ� � 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0869.651.619, pour une valeur de 54.289.835 � ;

-13.287 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Soci�t� H�teli�re du Wiltcher's, ayant son si�ge social situ� � 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, insorite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0438.810,776, pour une valeur de 16.056.789 � ;

-230.932 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Gent Zuid, ayant son si�ge social situ� � 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0839.365.150, pour une valeur de 63.253.423 E.

2.Apport par AG Real Estate

AG Real Estate d�clare �tre propri�taire des titres d�crits ci-apr�s et faire apport de la propri�t� de ces titres � la soci�t� AG RE B2C, pour une valeur totale de 1.018.780.245 � r

-97,851 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Interparking, ayant son si�ge social situ� � 1000 Bruxelles, Rue de l'Ev�que 1, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0403.459.919, pour une valeur de 1.016.041.469 � ;

-9.998 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme Gent Zuid, ayant son si�ge social situ� � 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0839.365.150, pour une valeur de 2.738.776 E.

Ces titres et ceux vis�s au point 1 ci-avant sont, ensemble ou s�par�ment, d�nomm�s aux pr�sentes les � Titres �.

4. R�mun�ration des apports en nature

En r�mun�ration de oes apports en nature, il est attribu�:

-� AG Insurance, qui accepte, 3.834 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� AG RE B2C ;

-� AG Real Estate, qui accepte, 6.166 actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� AG RE B2C.

E.Connaissances de gestion de base et comp�tence professionnelle.

Les comparantes d�clarent sur l'honneur, par l'organe de son repr�sentant, ne pas r�pondre � la d�finition

de PME donn�e par l'article 2 de la loi-programme du 10 f�vrier 1998. Les comparantes d�clarent d�s lors sur

l'honneur que la soci�t� pr�sentement constitu�e ne r�pond elle-m�me pas � ta d�finition de PME donn�e par

cette loi.

STATUTS

TITRE I. CARACT�RE DE LA SOCI�T�.

Article 1. Forme - D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle porte la d�nomination AG RE B2C.

Article 2. Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10.

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration.

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales

en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des

succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger

a)l'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'�change, de cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes participations dans toutes affaires, branches d'activit�s, et dans toutes soci�t�s, associations, entreprises, �tablissements, fondations, publics ou priv�s, existants ou � cr�er, ayant des activit�s financi�res, immobili�res, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques ;

b) l'achat, la souscription, l'�change, la cession, la vente, et toutes autres op�rations similaires, de/sur toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une mani�re g�n�rale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels ;

c) la gestion administrative, commerciale et financi�re pour compte, et la r�alisation de toutes �tudes en faveur de tiers et notamment des soci�t�s, associations, entreprises, �tablissements, fondations dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de pr�ts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financi�re sous quelques formes d'interventions que ce soit ;

d)la r�alisation de toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris l'acquisition, la gestion, la mise en location et la r�alisation de tous bien mobiliers et immobiliers, utiles � la r�alisation de son objet social, tant pour son compte propre que pour le compte de ses filiales ou sous-filiales ;

e)la r�alisation de son objet social, seule ou en association, directement ou indirectement, en son nom ou pour le compte de tiers, en concluant toutes conventions et en effectuant toutes op�rations de nature � favoriser ledit objet ou celui des soci�t�s, associations, entreprises, �tablissements, fondations dans lesquels elle d�tient une participation.

Elfe peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.

Article 4. Dur�e.

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

TITRE H. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fix� � un milliard six cent cinquante-deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent trente-neuf euros (1.652.384.239 EUR).

Il est repr�sent� par dix mille (10.000) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es. Article 6. Modification du capital,

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables.

Article 7. Droit de souscription pr�f�rentielle,

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre Limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts.

Article 8. Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s enti�rement.

Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 9. Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social. Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription,.

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non � d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTR�LE,

Article 11. Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle, Toutefois, dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de deux membres,

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement � L'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable.

Article 12. Pr�sidence R�unions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident et, s'il le juge opportun, un ou

plusieurs vice-pr�sidents.

Il se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci,

d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Il doit �tre convoqu� aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent et lorsque deux administrateurs le

demandent.

Les convocations sont faites � chacun des administrateurs huit jours avant la r�union, sauf cas d'urgence,

avec communication de l'ordre du jour.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations, en Belgique ou � l'�tranger.

Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents

ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour,

Article 13. D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si

la moiti� au moins des membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie, d�l�guer un autre

membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi

repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Ces r�unions, en ce compris les d�lib�rations et votes, peuvent, sur proposition de son pr�sident, �tre

tenues via tout moyen de t�l�communication, notamment oral ou visuel, qui permette des d�bats entre des

participants g�ographiquement �loign�s. Dans ce cas, la r�union est r�put�e se tenir au si�ge social et tous les

administrateurs participants y �tre pr�sents.

Les r�solutions sont prises � la majorit� des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de

partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Dans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre d�ment justifi�s par l'urgence et

l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des

administrateurs exprim� par �crit.

Article 14, Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux �tablis par le pr�sident

de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil, soit par un

administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

Article 15. Gestion journali�re Comit� de direction.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou

non.

Il peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques, permanents ou

non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des pouvoirs � des

mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable.

Article 16. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations �

constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles,

Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, la

nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative,

Article 17. Repr�sentation.

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant

conjointement. Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu�

� cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des mandataires

sp�ciaux.

TITRE IV.-ASSEMBL�ES G�N�RALES.

Article 18, R�unions.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une assembl�e

g�n�rale ordinaire le troisi�me mardi du mois de mai, � 16 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Article 19. Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou

non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple lettre, t�l�gramme ou

t�l�copie et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme,

Les actionnaires sont re�us � l'assembl�e sur la production de leur certificat d'inscription dans le registre,

pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assembl�e.

Article 20. Bureau.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un autre

administrateur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires pr�sents.

Article 21. Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil

d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les formalit�s

d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la

seconde.

Article 22. Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

Article 23. D�lib�rations Proc�s verbaux.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me qu'il s'agirait

de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement quel que soit

le nombre de titres repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par !es membres du bureau et !es actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil d'administration,

soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS R�PARTITION.

Article 24. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, ainsi

que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion,

Article 25. Distribution.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de r�serve l�gale,

ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration,

d�cidera chaque ann�e de son affectation.

Article 26. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales

en la mati�re, d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 27. Dissolution.

La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 28. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital social

r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES.

Article 29. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs,

liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile

au si�ge social.

Article 30. Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions !�gales.

DISPOSITIONS FINALES

A.Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fix� initialement � quatre.

Sont appel�s auxdites fonctions

1. Xavier Pierlet, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge � Forest (1190

Bruxelles), avenue des Sept Bonniers 182, num�ro d'entreprise 0816.570.843, repr�sent�e par son g�rant et son repr�sentant permanent, Monsieur Xavier Fran�ois Pierlet, domicili� � Forest (119013ruxelles), avenue des Sept Bonniers 182 (NN 690203 017 95) ;

2.Monsieur Kasper Deforche, domicili� � 1000 Bruxelles, avenue de Cortenbergh 134, bo�te E5 (NN 810730 013 61) ;

3.Marc Van Begin, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge � 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 105, num�ro d'entreprise 0864.979.583, repr�sent�e par son g�rant et son repr�sentant permanent, Monsieur Marc Van Begin, domicili� � 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 107 (NN 650105 011 47) ;

4.MonsieurAlain De Coster, domicili� � 1630 Linkebeek, rue de la Longue Haie 115 (NN 590222 047 61).

Sauf r��lection, le mandat des administrateurs prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de !a personnalit� morale.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas r�mun�r�es.

I

Volet B - Suite

Par d�rogation aux dispositions de l'article 13 des statuts, les administrateurs ci-dessus nomm�s pourront, en vue de la premi�re r�union du conseil d'administration, se faire repr�senter par une seule et m�me personne, administrateur ou non.

B.Commissaire.

Est appel�e aux fonctions de commissaire, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KPMG R�viseurs d'entreprises, ayant son si�ge social � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0419.122.548, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Filip De Bock, reviseur d'entreprises.

Sauf r��lection, le mandat du commissaire prendra fin � l'issue de l'assembl�e ordinaire suivant la cl�ture du troisi�me exercice social.

C.Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale et

finira le 31 d�cembre 2013.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en 2014,

D,D�but des activit�s.

Le d�but des activit�s de la soci�t� est fix� � son immatriculation au registre de commerce.

E. Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont confi�s, avec facult� de subd�l�guer, � Mademoiselle Wendy Meykens, aux fins d'assurer les formalit�s aupr�s de tout guichet d'entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Pour extrait analytique conforme,

D�pos� en m�me temps . exp�dition, procurations et rapports

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Coordonnées
AG RE B2C

Adresse
BOULEVARD SAINT-LAZARE 4-10 1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées AG RE B2C

Coordonnées
AG RE B2C