AG RE B2C II

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AG RE B2C II
Dénomination : AG RE B2C II
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 561.837.163

Publication

12/09/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14308008*

Déposé

10-09-2014

Greffe

0561837163

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

AG RE B2C II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

~~D après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 10 septembre

2014, il résulte que :

.../...

1. AG INSURANCE, société anonyme ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard Emile

Jacqmain 53, RPM Bruxelles 0404.494.849,

.../...

2. AG REAL ESTATE FINANCE, société anonyme ayant son siège social à 1210 Saint-Josse-ten-

Noode, boulevard Saint-Lazare, 4-10, RPM Bruxelles 0445.949.679.

.../...

Ci-après dénommées : « les comparants ».

.../...

-* CONSTITUTION *-

A. Forme juridique  dénomination  siège.

Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée AG RE B2C II.

Le siège social est établi pour la première fois à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard

Saint-Lazare, 4-10.

B. Capital  actions  libération.

Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR). Il est entièrement souscrit et est

entièrement libéré.

Il est représenté par cent (100) actions, sans valeur nominale, souscrites en espèces.

- La société anonyme AG INSURANCE déclare souscrire nonante-neuf (99) actions qu'elle libère

entièrement.

- La société anonyme AG REAL ESTATE FINANCE déclare souscrire une (1) action qu'elle libère

entièrement.

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites

et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition

une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR)

.../...

Les comparants déclarent sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la

définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du 10 février 1998. Les comparants

déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond elle-même pas à

la définition de PME donnée par cette loi.

-* STATUTS *-

TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.

Article 1. Forme - Dénomination.

La société a la forme d'une société anonyme.

Elle porte la dénomination : « AG RE B2C II ».

Article 2. Siège.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Constitution

Boulevard Saint-Lazare 4-10

1210 Saint-Josse-ten-Noode

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Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Le siège social est établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare, 4-10.

Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.

Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions

légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des

filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3.- Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

a) l'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques ;

b) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels ;

c) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte propre et compte de tiers, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment des sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit ;

d) la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris l'acquisition, la gestion, la mise en location et la réalisation de tous biens mobiliers et immobiliers, utiles à la réalisation de son objet social, tant pour son compte propre que pour le compte de ses filiales ou sous-filiales ;

e) la réalisation de son objet social, seule ou en association, directement ou indirectement, en son

nom ou pour le compte de tiers, en concluant toutes conventions et en effectuant toutes opérations

de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, associations, entreprises, établissements,

fondations dans lesquels elle détient une participation.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne

ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Article 4. Durée.

La durée de la société est illimitée.

TITRE II. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR).

Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

.../...

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.

Article 11. Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps

révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut

n'être composé que de deux membres.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus

cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré

par une indemnité fixe ou variable.

Article 12. Présidence Réunions.

Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président et, s il le juge opportun, un

ou plusieurs vice-présidents.

Il se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d empêchement de

celui-ci, d un vice-président ou, à leur défaut, d un administrateur désigné par ses collègues.

Il doit être convoqué aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et lorsque deux

administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas

d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.

Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.

Article 13. Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, déléguer un

autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur

ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Ces réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,

être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats

entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au

siège social et tous les administrateurs participants y être présents.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par

l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par

consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Article 14. Procès verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le

président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un

administrateur délégué, soit par deux administrateurs.

Article 15. Gestion journalière Comité de direction.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non.

Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques,

permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer

des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle,

fixe ou variable.

.../...

Article 17. Représentation.

La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant

conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par

un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement

engagée par des mandataires spéciaux.

TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Article 18. Réunions.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une

assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai, à 17 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Article 19. Représentation et admission aux assemblées générales.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,

actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple

lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la

forme.

Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription

dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.

Article 20. Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un

autre administrateur.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Article 21. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil

d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les

formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée

restent valables pour la seconde.

Article 22. Droit de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 23. Délibérations Procès verbaux.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il

s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel

que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil

d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION.

Article 24. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,

ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.

Article 25. Distribution.

Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital

social.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil

d'administration, décidera chaque année de son affectation.

Article 26. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions

légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 27. Dissolution.

La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 28. Répartition.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social

réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

.../...

-* DISPOSITIONS FINALES *-

A. Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à cinq.

Sont appelés auxdites fonctions :

1. La société privée à responsabilité limitée Xavier Pierlet, ayant son siège social à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers 182, numéro d entreprise 0816.570.843, représentée par son représentant permanent, Monsieur PIERLET Xavier, domicilié à 1190 Forest, avenue des Sept Bonniers 182, inscrit au registre national sous le numéro 69.02.03-017.95.

2. La société privée à responsabilité limitée Marc Van Begin, ayant son siège social à 1170 Bruxelles, rue de l Hospice communal 105, numéro d entreprise 0864.979.583, représentée par son représentant permanent, Monsieur VAN BEGIN Marc, domicilié à 1170 Bruxelles, rue Auguste Beernaert 1 A, inscrit au registre national sous le numéro 65.01.05-011.47.

3. La société privée à responsabilité limitée Laurent Stalens, ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain 90, numéro d entreprise 0867.656.486, représentée par son représentant permanent, Monsieur STALENS Laurent, domicilié à 3080 Tervuren, Sint-Hubertuslaan 18, inscrit au registre national sous le numéro 69.02.03-081.31.

4. Monsieur FAUTRE Serge, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Tulpenlaan 17, inscrit au registre national sous le numéro 60.11.05-003.20.

5. Monsieur DE COSTER Alain, domicilié à 1630 Linkebeek, rue de la Longue Haie 115, inscrit au

registre national sous le numéro 59.02.22-047.61.

Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2020.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.

B. Commissaire.

Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à

responsabilité limitée KPMG Réviseurs d entreprises, ayant son siège social à 1130 Bruxelles,

avenue du Bourget, 40, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur DE

BOCK Filip, reviseur d'entreprises.

Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la

clôture du troisième exercice social.

.../...

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

C. Premier exercice social.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge

Réservé au

Volet B - suite

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité

morale et finira le trente et un décembre deux mille quinze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille seize.

D. Début des activités.

Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation en qualité de société commerciale.

E. Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont confiés, avec faculté de subdéléguer, à Madame Wendy MEYKENS aux fins

d'assurer les formalités auprès de tout guichet d entreprise, et, le cas échéant, des services de la

Taxe sur la Valeur Ajoutée.

.../...

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations et attestation bancaire

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mod PDF 11.1

13/10/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare, 4-10 (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 17 septembre 2014, il résulte que:

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent mille euros (184.900.000,00 EUR) pour le porter de cent mille euros (100.000,00 EUR) à cent quatre-vingt-cinq millions d'euros (185.000.000,00 EUR) par la création de cent quatre-vingt-quatre mille neuf cents (184.900) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 10 septembre 2014 et à compter de cette même date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent mille euros (184.900.000,00 EUR) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.

DEUXIEME RESOLUTION.

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de

la société comme suit :

« Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions euros (185.000.000,00 EUR).

11 est représenté par cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) actions sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées. »

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent

-à Mesdames Stéphanie Emaelsteen et Catherine Lelong, agissant séparément, pour l'établissement du

texte coordonné des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps expédition, procurations, attestation bancaire et coordination des statuts

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

111111111R111,11111j11111111

Déposé / Reçu le

0 2 OCT. 2014 " -

Lau greffe du tribirffâne commerce

N° d'entreprise : 0561.837,163 Dénomination franco-phone-de Bruxelles-

(en entier) : AG RE B2C li

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

10/11/2014
ÿþMOD WORD 11.1

1 0 h j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu k

3 0 OCT, 201k

au greffe du tribunal de commerce francophone er..ef Rleil! ~á

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0561.837.163

Dénomination

(en entier) : AG RE B2C Il

(en abrégé) : 1

Forme juridique ; Société anonyme

Siège : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Administrateurs : démission

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 10 octobre 2014 :

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de la SPRL Xavier Pierlet, représentée par son représentant permanent Monsieur Xavier Pierlet, de sa fonction d'administrateur de la Société, avec effet au 18 septembre 2014.

Le Conseil d'administration le remercie pour sa précieuse collaboration au cours de l'exercice de son mandat.

SPRL Laurent Stalens SPRL Marc Van Begin

Administrateur Administrateur

Elle-même représentée par Elle-même représentée par

Laurent Stalens Marc Van Begin

Représentant permanent Représentant permanent

Réservé 1111111 11111 11111 11111 11111 111011111 11111 11111111

au *19209791*

Moniteur

belge

28/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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*142195 5*

N° d'entreprise : 0561.837.163 Dénomination

(en entier) : AG RE B2C I!

Déposé / Reçu le

i 9 fin, 2011

ai greffe du tribunal de commerce francophone de B9yelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

ten abrégé) : I

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt conformément à l'article 556, alinéa 2, du Code des sociétés

Dépôt du procès-verbal de l'Assemblée générale spéciale des actionnaires tenue le 17 octobre 2014, conformément à l'article 556, alinéa 2, du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
AG RE B2C II

Adresse
BOULEVARD SAINT-LAZARE 4-10 1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale