AIG EUROPE LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AIG EUROPE LIMITED
Dénomination : AIG EUROPE LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 847.622.919

Publication

06/08/2014
ÿþ I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

BRUXELLES

2P" -07 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0847 622 919

Dénomination

(en entier) : AlG Europe Limited (Succursale belge)

(en abrégé) :

Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit anglais

Siège : The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, ECBM 4AB, Angleterre avec

succursale belge : Boulevard de fa Plaine 11 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet{s] de l'acte :Composition Conseil d'administration

L'an 2014, le 3 juin,

Le Conseil d'administration d'AIG Europe Limited, ayant son siège social à The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, est actuellement composé des membres suivants :

1.Nicholas Charles Walsh, nommé le 1/12/2007 ;

2.Martin Ronald Bowers, nommé le 19/09/2005 ;

3.James Bracken, nommé le 24/07/2011 ;

4.Thomas Colraine, nommé le 1/12/2007 ;

5.Anthony Philip Hope, nommé le 1/12/2007 ;

6.Camilla Kampmann, nommé le 23/07/2013 ;

7. Seraing Maag, nommé le 27/05/2014 ;

8.Jean-Marie Rene Nessi, nommé le 26/06/2012 ;

9.James Wiliiiam Shephard, nommé le 8!08/2013 ;

10.George Robert Stratte, nommé le 7/11/2013 ;

11.Philippe Edmond Zoetelief Tromp, nommé le 25/06/2012.

Pour AlG Europe Limited,

Romaney O'Malley.

Représenant légal de ia succursale belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/12/2012
ÿþRéserv4

au

Moniteu

belge

N° d'entreprise : 0847.622.919

Dénomination

(en entier) : CHARTIS EUROPE LIMITED - Chartis Europe Limited (Belgisch bijkantoor)

(en abrégé) :

Forme juridique : Société de droit Anglais

Siège : The Chartis Building, 58 Fenchurch Street à EC3M 4AB Londre, Angleterre avec

succursale belge Boulevard de la Plaine 11à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :changement de dénomination, changement de siège social et remplacement de représentant légal

LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE 2006

RÉSOLUTIONS ÉCRITES de CHARTIS EUROPE LIMITED

Date de diffusion : 25 octobre 2012

Conformément au chapitre 2 de la section 13 de la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006), les administrateurs de la société susmentionnée (la « Société ») proposent que les résolutions suivantes soient adoptées au titre de résolutions spéciales :

RÉSOLUTION SPÉCIALE

QUE;

1.1a dénomination de la Société soit modifiée en « AlG Europe Limited» à compter du 3 décembre 2012. 2.les Statuts de la Société soient modifiés comme suit à compter du 3 décembre 2012 :

a.que la dénomination « CHARTIS EUROPE LIMITED » sur la page de couverture des Statuts soit supprimée et remplacée par «AIG EUROPE LIMITED » ; et

b.que la dénomination « CHARTIS EUROPE LIMITED » à la page 1 des Statuts soit supprimée et remplacée par « A[G EUROPE LIMITED » ; ainsi que les mots « et la Société a changé de dénomination pour devenir AIG Europe Limited au moyen d'une Résolution spéciale datée du 25 octobre 2012 en vigueur à compter du 3 décembre 2012. » ; et

c.que les mots « et la Société a changé de dénomination pour devenir A[G Europe Limited au moyen d'une Résolution spéciale datée du 25 octobre 2012 en vigueur à compter du 3 décembre 2012. » soient ajoutés à la fin de l'actuelle note de bas de page n° 3 à la page 9 des Statuts.

3.1a partie des Statuts comprenant les dispositions du Mémorandum de la Société considérées comme des dispositions des Statuts conformément à la section 28 de la Loi sur les sociétés de 2006 (le « Mémorandum ») soit modifiée comme suit à compter du 3 décembre 2012 :

(a)que la dénomination « CHARTIS EUROPE LIMITED » dans l'en-tête de la page 1 du Mémorandum soit supprimée et remplacée par « AIG EUROPE LIMITED» ; et

(b)que la dénomination « CHARTIS EUROPE LIMITED » au paragraphe 1 du Mémorandum soit supprimée et remplacée par « AIG EUROPE LIMITED» ;- et

(c)que les mots « la Société a changé de dénomination pour devenir AlG Europe Limited au moyen d'une Résolution spéciale en vigueur à compter du 3 décembre 2012 » soient ajoutés à [a fin de l'actuelle note de bas de page n° 1 à la page 1 du Mémorandum,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 1 1.1

I11111~aMJI2M11111uflin 1 BRWOM

4 DEC. 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Procès-verbal d'une assemblée des administrateurs de Chartis Europe Limited (la Société) tenue le 25 octobre 2012.

Il a été indiqué que l'avis de convocation de l'assemblée du conseil d'administration de la Société (le Conseil) avait été adressé à toutes les personnes ayant le droit de le recevoir. Il a été constaté que l'assemblée a atteint le quorum aux fins de la présente assemblée, Nicolas Walsh a été élu Président aux fins de l'assemblée,

Déclarations d'intérêt

2.Chacun des administrateurs présents a indiqué la nature et l'importance de ses intérêts (éventuels) dans les matières traitées par l'assemblée en vertu de l'article 177 du « Companies Act 2006 » (Loi sur les sociétés de 2006) et des statuts de la Société.

Objet de l'assemblée

3. Le Président a indiqué que l'objet de l'assemblée était le suivant

(o)approuver le changement de dénomination de chaque succursale de la Société afin de refléter le changement de dénomination proposé de la Société ;

Changement de dénomination de chaque succursale de la Société

11.Le Président a indiqué que la Société a établi ou est sur le point d'établir plusieurs succursales dans différents pays européens et que la dénomination de chaque succursale enregistrée dans le registre des sociétés local approprié ou, si l'enregistrement n'a pas encore eu lieu, actuellement approuvée par la Société pour être enregistrée dans le registre des sociétés local approprié, contient le mot « Chartis ». Suite à l'adoption des résolutions visées au paragraphe 4 ci-avant, et à compter de la date effective du changement de dénomination de la Société (à savoir le 3 décembre 2012), il a été proposé que la dénomination enregistrée de chaque succursale de !a Société soit modifiée ou, si l'enregistrement n'a pas encore eu lieu, qu'elle soit enregistrée tel qu'indiqué ci-après et que la succursale enregistrée poursuive son activité sous la nouvelle dénomination

DÉNOMINATION DE SUCCURSALE ACTUELLEMENT ENREGISTRÉE/APPROUVÉE

Chartis Europe Limited (succursale belge)

Traduction en anglais : Chartis Europe Limited (Belgium Branch)

NOUVELLE DÉNOMINATION DE LA SUCCURSALE

AIG Europe Limited (succursale belge)

Traduction en anglais : AIG Europe Limited (Belgium Branch)

13.Après examen attentif et rigoureux, IL A ÉTÉ DÉCIDÉ QUE

(a)Ia dénomination de chaque succursale de la Société reprise dans le tableau ci-dessus sera changée en la dénomination définie dans !a colonne intitulée « Nouvelle dénomination de la succursale » dans le tableau ci-dessus ;

(c) en ce qui concerne chaque succursale, le directeur général ou le représentant légal de cette succursale, ou toute autre personne désignée par écrit par lui/elle ou par un administrateur, le Secrétaire ou le Secrétaire général de la Société, est habilité à exécuter les formalités et les actes et à signer et déposer tous les documents nécessaires ou utiles pour modifier les données enregistrées de chaque succursale de ia Société auprès du bureau d'enregistrement des sociétés considérées (ou un équivalent local) ;

(d)en ce qui concerne chaque succursale de la Société reprise dans le tableau ci-dessus, le directeur de la succursale ou le représentant légal (le cas échéant) de cette succursale reçoive une procuration fondamentalement sous la même forme que, et en remplacement de, l'actuelle procuration qui lui a été délivrée par la Société en vue de l'établissement et de la gestion suivie de la succursale, pour autant que la dénomination et l'adresse de la Société et la dénomination de la succursale soient modifiées tel qu'indiqué dans le présent procès-verbal (dénommé Remplacement de procuration) ;

(f)un administrateur est habilité par la présente à exécuter ... tout Remplacement de procuration et à exécuter ou faire exécuter tous les actes nécessaires afin de garantir leur validité et leur application dans toute juridiction ;

(g)chaque directeur de succursale ou chaque représentant légal (le cas échéant) de chaque succursale de la Société (à savoir le directeur de succursale ou le représentant légal (le cas échéant) de la succursale CESA existante dans le même pays), est habilité par la présente à exécuter tous enregistrements et toutes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

déclarations et à entreprendre toutes autres mesures et démarches auprès des autorités locales compétentes en matière de registre des sociétés, de registre du commerce ou en matière fiscale, et auprès d'autres registres et organismes publics nécessaires afin de radier la succursale CESA des registres dans ce pays et auprès des autorités à la suite de la Fusion ; et

Directeurs de succursale

14.11 a été indiqué que les changements suivants ont été récemment annoncés aux directeurs généraux des succursales de la Société

Succursale belge Romaney O'Malley remplace Jeffrey Heintzelman en qualité de directeur général et de représentant légal.

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ QUE les changements ci-dessus et la délivrance de procurations par la Société ... désignant les nouveaux directeurs en tant que mandataire légal et légitime dans le territoire concerné, avec les pouvoirs et l'autorité prévus à cette fin, sont confirmés et approuvés.

Enregistrement

20.Les Administrateurs ont autorisé le Secrétaire de la Société (ou toute autre personne agissant au nom du Secrétaire de la Société) à prendre toutes les mesures et à accomplir tous autres actes nécessaires ou utiles en vue de l'application de ces résolutions, y compris (sans y être limité) l'exécution de toutes les inscriptions nécessaires et appropriées dans les livres et registres de la Société et la mise en oeuvre de chacune des Résolutions écrites et des copies mises à jour des Statuts et du Mémorandum à enregistrer à la « Companies House » (registre du commerce), avec les frais y afférents.

Une PROCURATION a été établie le 1er novembre 2012 par CHARTIS EUROPE LIMITED, une société à responsabilité limitée enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 01486260 et dont le siège social est sis à l'adresse : The Chartis Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB (la Société).

1 l Société désigne Romaney Alexandra O'Malley (le Mandataire) comme le mandataire véritable et légitime de sa succursale en Belgique (le Territoire) ainsi qu'au nom de la Société ou autrement et pour le compte de celle-ci, conformément aux directives et instructions qui lui seront périodiquement transmises par la Société, qui devra ponctuellement communiquer des informations aux administrateurs de la Société

(a)pour conduire, gérer et exécuter les activités ordinaires de la succursale de la Société sur le Territoire et agir en tant que représentant légal de la succursale de la Société sur le Territoire ;

(b)pour exécuter tous les actes nécessaires ou appropriés à l'octroi d'autorisations ou de permis afin que la Société puisse exécuter toutes transactions d'assurance sur le Territoire, y compris la signature et fe dépôt au nom de la Société des demandes, certificats, déclarations et autres documents écrits que le Mandataire considérera comme nécessaires ou opportuns, ou encore qui peuvent être exigés aux termes des lois du Territoire ;

(c)pour accepter, émettre, signer et souscrire des polices d'assurance et de réassurance pour et au nom de la Société ;

(d)pour signer et exécuter au nom de la Société tous les accords requis en vue de la cession et/ou du transfert et/ou de la novation de tous accords auxquels Chartis Europe SA (ou la succursale de celle-ci sur le Territoire) est partie, le cas échéant, en vue de procéder au transfert de son portefeuille et de son activité à la Société, y compris mais sans limitation, les contrats d'assurance, les accords de distribution passés avec des intermédiaires du secteur des assurances, des accords de réassurance, des contrats de fourniture et des intérêts concernant des biens (bail de location ou bail franc) ;

(e)pour signer et exécuter tous contrats autres que les polices d'assurance mentionnées sous (c) ci-dessus dans le cours ordinaire de la conduite de l'activité d'assurance de la Société sur le Territoire, y compris la les contrats de fourniture et les accords de distribution ;

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(f)pour effectuer la réassurance locale facultative de tous risques acceptés par ou au nom de la Société, ainsi que l'annulation de cette réassurance ;

(g)pour ajuster, régler, soumettre à un arbitrage, rechercher un compromis, poursuivre ou assurer la défense de toutes les réclamations en faveur de ou contre la Société consécutivement à toute charte émise en vertu de la présente Procuration, ainsi que toutes les réclamations et actions en justice ou en équité pouvant concerner la Société, y compris la saisie immobilière, la saisie-exécution etlou la mainlevée de saisie d'un bien ;

(h)pour représenter la Société devant toutes les autorités publiques, les organismes gouvernementaux et les tribunaux du Territoire (ou ses délégués en vertu de la clause (j)), et devant toutes les personnes assurées ainsi que toutes les parties cocontractantes ;

(i)pour exécuter (et payer toutes les commissions applicables) tous les dépôts, enregistrements et soumissions nécessaires auprès de toute autorité ou organisation publique en vue d'assurer l'exécution dans les règles de la transaction de son entreprise sur le Territoire, y compris (mais sans limitation) l'enregistrement d'une succursale de la Société auprès de toute autorité publique ou de toute organisation publique ou privée, y compris mais sans limitation, le Registre du commerce (ou un équivalent), des organismes commerciaux et le bureau etlou pool d'assurance automobile ;

(j)pour désigner, nommer et révoquer tous agents et représentants._ Le pouvoir contenu dans la présente clause comprend (consécutivement à l'exécution du transfert de portefeuille mentionné à la clause (d) ci-dessus) le pouvoir de déléguer à tout responsable départemental de la succursale de la Société sur le Territoire tout pouvoir nécessaire à ce responsable pour qu'il exécute adéquatement la souscription, te traitement de sinistres ou tout autre pouvoir lui étant délégué par la Société conformément à toute lettre de délégation d'autorité périodiquement en vigueur;

(k)pour demander, recevoir et collecter toutes les sommes dues à la Société en relation avec son activité sur le Territoire, et en fournir des reçus valides ;

(l)pour conserver des archives fidèles, des livres et des comptes des activités de la Société sur le territoire ;

(m)pour payer toutes taxes, commissions et/ou frais administratifs déterminés par la loi, et exécuter ces autres services ordinaires dans le cadre d'une activité d'assurance ;

(n)pour ouvrir, fermer et gérer, à tout moment et périodiquement, un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la succursale de la Société sur le Territoire (après sa constitution), et pour y déposer des chèques, des espèces, des lettres de change, projets et autres documents de crédit ou la collecte des pièces provenant de l'entreprise de la Société sur le Territoire ;

(o)pour endosser des traites et des chèques payables à la Société concernant l'activité de sa succursale en Belgique, et les déposer sur le(s) compte(s) bancaire(s) de la succursale belge de la Société et signer des chèques, des traites, des retraits et autres instruments en contrepartie des fonds susceptibles de se trouver sur le(s) compte(s) bancaire(s) de la Société en Belgique. Mais rien dans la présente Procuration ne sera interprété comme autorisant le Mandataire à créer une situation de découvert au nom de la Société, ni à effectuer aucune opération de crédit auprès d'aucune banque ni d'aucune personne ou entité sans l'accord écrit préalable de la Société, et

(p)le cas échéant, pour exécuter les activités ordinaires d'assurance de la Société, et placer des dépôts en espèces auprès de toute organisation publique ou privée.

2.Les clauses 1(b), (d), (h), (i), (j), (I) et (n) ainsi que 2 à 6 de la présente Procuration entreront en vigueur à compter du 19 novembre 2012, et toutes ses dispositions (y compris les clauses annexes restantes de la clause 1) entreront en vigueur et s'appliqueront intégralement à compter de l'exécution du transfert du portefeuille de Chartis Europe SA à la Société et survivront dans tous les cas, à moins d'être révoquées par écrit par fa Société.

3.La Société s'engage à ratifier et à confirmer tout ce que le Mandataire fera ou envisagera de faire de bonne fol dans l'exercice de tout pouvoir qui lui sera conféré en vertu de la présente Procuration.

4;La Société déclare qu'une personne traitant avec !e Mandataire de bonne foi peut accepter une déclaration écrite signée par la Société pour autant que la présente Procuration n'ait pas été révoquée en tant que preuve formelle de ce fait.

5.La Société convient que tous avis en vertu du droit, concernant toute police d'assurance, preuve de perte, assignation ou action ou procédure juridique lancée contre le Mandataire concernant une affaire négociée par la Succursale en Belgique de Chartis Europe Limited seront reçus et considérés comme valides, de la même manière que s'ils étaient délivrés au siège de la Société.

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6.La présente Procuration et tout litige, toute controverse, toutes poursuites, toute réclamation, quelle qu'en soit [a nature, résultant de, ou d'une quelconque manière en relation avec la présente Procuration, avec l'objet de celle-ci ou avec sa constitution (y compris des différends ou des réclamations non contractuel(le)s) seront régis par le droit anglais et gallois et interprétés conformément à celui-ci. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles jouiront d'une compétence exclusive concernant le règlement de tout conflit ou de toute réclamation consécutifs à la présente Procuration, ou en relation avec celle-ci ou avec son objet ou sa constitution (y compris des différends ou des réclamations non contractuel(le)s).

Procès-verbal d'une assemblée des administrateurs de Chartis Europe Limited (la Société) tenue [e 25 octobre 2012.

11 a été indiqué que l'avis de convocation de l'assemblée du conseil d'administration de la Société (le Conseil) avait été adressé à toutes les personnes ayant le droit de le recevoir, 11 a été constaté que l'assemblée a atteint le quorum aux fins de la présente assemblée. Nicholas Walsh a été élu Président aux fins de l'assemblée.

Déclarations d'intérêt

2.Chacun des administrateurs présents a indiqué la nature et l'importance de ses intérêts (éventuels) dans les matières traitées par l'assemblée en vertu de l'article 177 du « Companies Act 2006 » (Loi sur les sociétés de 2006) et des statuts de la Société,

Objet de l'assemblée

3. Le Président a indiqué que l'objet de l'assemblée était le suivant :

(b)changer le siège social de la Société ;

Changement de siège social

9.Le Président a indiqué qu'il a été proposé de changer le siège social de la Société, pour que celui-ci passe de « The Chartis Building, 58 Fenchurch Street, Londres EC3M 4AB » à « The AlG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB » à compter du 3 décembre 2012 afin de refléter la nouvelle dénomination de la Société.

10.IL A ÉTÉ DÉCIDÉ QUE, à compter du 3 décembre 2012, le siège social de la Société deviendrait « The A1G Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB ».

CHARTIS EUROPE L1MITED, société de droit britannique, dont le siège social est sis au Chartis Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom, inscrite sous le numéro de registre 01486260 (la Société), valablement représentée par Thomas Colraine, administrateur (Director) de la Société, confère irrévocablement à Els De Troyer et Philip Van Nevel (les Mandataires), dont l'adresse professionnelle est sise auprès de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le présent mandat afin d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société, utile ou nécessaire afin de mettre en oeuvre les décisions de l'organe d'administration de la Société relatives à l'établissement et à l'enregistrement d'une succursale de la Société en Belgique (la Succursale belge).

En particulier, la Société confère aux Mandataires le pouvoir d'accomplir tous !es dépôts et formalités requis en rapport avec l'établissement et l'enregistrement de [a Succursale belge, y compris, notamment, toutes les formalités légales devant être accomplies auprès du greffe du Tribunal de commerce, du guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises. En outre, la Société confère également aux Mandataires le pouvoir d'accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de dépôt, de notification et d'enregistrement auprès de toute autorité gouvernementale, administrative ou commerciale, _ légalement requises ou souhaitées par la Société en vue de permettre à la Succursale belge d'être opérationnelle. Enfin, la Société confère aux Mandataires le pouvoir d'accomplir toutes les formalités légalement requises ou souhaitées par la Société en rapport avec tout changement de dénomination subséquent de la Société.

Ce mandat est irrévocable et sera effectif jusqu'au 28 février 2013 (inclus) ; il sera caduc après cette date. La Société s'engage irrévocablement et inconditionnellement à indemniser les Mandataires et leurs substituts pour toutes actions judiciaires ou plaintes introduites à leur encontre, et pour tous les coûts, dépenses

r

9. n

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

et responsabilités quelconques encourus par eux, résultant de l'exercice des pouvoirs conférés en vertu du présent mandat. Cet engagement sera effectif jusqu'au 28 février [2023] (inclus).

Le présent mandat est soumis au droit belge. Tout litige relatif au présent mandat ou résultant de l'exercice des pouvoirs conférés en vertu du présent mandat sera de la compétence des tribunaux de Bruxelles (Belgique),

Eis De Troyer

Mandataire





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/11/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



2fiOCT. 201Z

BRUMLtES

Greffe

I

*12181991*

II

ui

N° d'entreprise : 0847.622.919

Dénomination

(en entier) : CHARTIS EUROPE LIMITED - Chartis Europe Limited (Belgisch bijkantoor)

(en abrégé) :

Forme juridique : Société de droit Anglais

Siège : The Chartis Building, 58 Fenchurch Street à EC3M 4AB Londre, Angleterre avec succursale belge : Avenue de l'Esplanade 11 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obietjs) de l'acte :Publication rectificative - adresse de la succursale belge

Il y lieu de lire dans la publication de l'extrait aux annexes du Moniteur belge du 3 août 2012 sous le numéro 12136726 l'adresse de fa succursale belge comme suit : Boulevard de la Plaine 11 à 1050 Bruxelles.

CHARTIS EUROPE LIMITED, société de droit britannique, dont le siège social est sis au Chartis Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom, inscrite sous !e numéro de registre 01486260 (la Société), valablement représentée par Thomas Colraine, administrateur (Director) de la Société, confère irrévocablement à Els De Troyer et Philip Van Nevel (les Mandataires), dont l'adresse professionnelle est sise auprès de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Bastion Tower, 5 Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le présent mandat afin d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société, utile ou nécessaire afin de mettre en oeuvre les décisions de l'organe d'administration de la Société relatives à l'établissement et à l'enregistrement d'une succursale de la Société en Belgique (la Succursale belge).

En particulier, !a Société confère aux Mandataires le pouvoir d'accomplir tous les dépôts et formalités requis en rapport avec l'établissement et l'enregistrement de ia Succursale belge, y compris, notamment, toutes les formalités légales devant être accomplies auprès du greffe du Tribunal de commerce, du guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises. En outre, la Société confère également aux Mandataires le pouvoir d'accomplir au nom et pour ie compte de la Société toutes les formalités de dépôt, de notification et d'enregistrement auprès de toute autorité gouvernementale, administrative ou commerciale, légalement requises ou souhaitées par la Société en vue de permettre à la Succursale belge d'être opérationnelle. Enfin, la Société confère aux Mandataires le pouvoir d'accomplir toutes les formalités légalement requises ou souhaitées par la Société en rapport avec tout changement de dénomination subséquent de la Société.

Ce mandat est irrévocable et sera effectif jusqu'au 28 février 2013 (inclus) ; il sera caduo après cette date.

La Société s'engage irrévocablement et inconditionnellement à indemniser les Mandataires et leurs substituts pour toutes actions judiciaires ou plaintes introduites à leur encontre, et pour tous les coûts, dépenses et responsabilités quelconques encourus par eux, résultant de l'exercice des pouvoirs conférés en vertu du présent mandat. Cet engagement sera effectif jusqu'au 28 février 2023 (inclus).

Le présent mandat est soumis au droit belge. Tout litige relatif au présent mandat ou résultant de l'exercice des pouvoirs conférés en vertu du présent mandat sera de fa compétence des tribunaux de Bruxelles (Belgique).

Déposé en même temps : Procès-verbál d'une assemblée des administrateurs de Chartis Europe Limited tenue le 18 janvier 2012.

Els De Troyer

mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2011, APP 30.11.2011, DPT 10.08.2012 12396-0178-066
03/08/2012
ÿþASGO WORD 12.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111

*iaiae~zs*

Mentienlier sur fa dernière page du Volet B

Au_reçto ' Nom et qualile du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signalme

N° d'entreprise 847. ~,U, 9I 9

Dénomination

(en entier) . CHART1S EUROPE LIM1TED - Chartis Europe Limited (Belgisch bijkantoor)

(en abrege)

Forme juridique : Société de droit Anglais

Siège : The Chartis Building, 58 Fenchurch Street à EC3M 4AB Londre, Angleterre avec

succursale belge : Avenue de l'Esplanade 11 à 1050 Bruxelles

(adresse complotes

Oblet(s) de l'acte : Ouverture d'une succursale

STATUTS de CHARTIS EUROPE LIMITED (la « Société ») (Numéro de la société ; 01486260)

PRÉAMBULE

1. Dans les présents statuts, « Tableau A » signifie le Tableau A figurant à l'Annexe aux Règlements (Tableaux A à F) sur les sociétés de 1985 (modifiés (Tableaux A à F) (Modification) par les Règlements de 2007) et les Règlements (Tableaux A à F) (Modification) (N'' 2) sur les sociétés de 2007), la « Loi de 1985 » signifie la Loi sur les sociétés de 1985, la « Loi de 2006 » signifie la Loi de 2006 sur les sociétés, y compris, dans l'un comme dans l'autre cas, toute modification réglementaire, tout remplacement ou toute nouvelle promulgation ponctuelle de celle en vigueur, et la « Société mère » signifie la société (le cas échéant) qui détient la totalité du capital actions alors émis de la Société, ce qui lui confère le droit de vote lors des assemblées générales de la Société.

2.Les règlements figurant au Tableau A seront applicables à la Société à moins qu'ils aient été supprimés ou modifiés par, ou en contradiction avec les statuts ci-après, et ces règlements et statuts seront les statuts de la Société. Les références des présentes aux « Règlements » concernent les règlements figurant au Tableau A.

3.Les Règlements 3, 24-26 inclus, 37-40 inclus, 54, 55, 56, 59, 62, 64-67 inclus, 76-79 inclus, 81, 90, 99, 101, 109, 111,118 et la dernière phrase du Règlement 84 ne seront pas applicables.

CAPITAL ACTIONS

4. [Supprimé]

5.Sous réserve des dispositions de la Loi de 1985, la Société peut émettre des actions qui seront remboursées ou susceptibles d'être remboursées au gré de la Société ou du porteur aux conditions fixées par la Société, avant l'émission des actions, au moyen d'une résolution spéciale.

CESSION D'ACTIONS

6.Les administrateurs enregistreront la cession par la Société mère des actions de la Société et, sur demande de la Société mère, la cession par toute autre personne d'actions de la Société, mais ils n'enregistreront pas de cessions effectuées dans d'autres circonstances.

AVIS D'ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

7.Dans tout avis de convocation à une assemblée générale de la Société figurera l'affirmation adéquatement mise en relief qu'un membre autorisé à assister à l'assemblée générale et à voter, a le droit de

Bijlagen bif het Belgiseh-Staatsblad - 03108/2012 = Annexes du Moniteur belge

Ré

Mo b

2 5 JU1L, 2012

BRUXELLES

Greffe

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désigner un ou plusieurs mandataires qui pourront assister à l'assemblée, prendre la parole et voter à sa place, et que ce mandataire ne doit pas nécessairement être également membre. Les avis et autres communications concernant une assemblée générale que tout membre a le droit de recevoir, ne seront pas adressés aux administrateurs de la Société dans leur capacité d'administrateurs.

PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

8.Aucun point ne sera traité lors d'une assemblée si un quorum n'est pas atteint, Deux personnes ayant le droit de voter à propos du point à traiter, chacune étant un membre ou un mandataire d'un membre ou un représentant dûment autorisé d'une société, constitueront un quorum, sauf dans les cas où la Société ne compte qu'un membre  dans ce cas, une personne ayant le droit de voter à propos du point à traiter, soit le membre unique soit un mandataire du membre unique ou un représentant dûment autorisé d'une société qui est le membre unique, constituera un quorum.

9.Si la Société ne compte qu'un membre, et si celui-ci prend une décision qui peut être prise par la Société réunie en assemblée générale et qui prend effet si elle est approuvée par la Société réunie en assemblée générale, ce membre (à moins que sa décision soit prise au moyen d'une résolution écrite) communiquera à la Société une trace écrite de cette décision.

10.Un document désignant un mandataire ainsi que toute autorité devant laquelle il est signé ou une copie certifiée conforme devant notaire, ou approuvée d'une autre manière par les administrateurs, doit être communiqué au siège de la Société (ou, dans la mesure où la Loi de 2006 l'autorise, transmis par un moyen de communication électronique à la Société à l'adresse précisée (ou considérée comme précisée) par la Société afin d'être reçu(e) par la Société) :

10.1 dans le cas d'une assemblée générale ou d'une assemblée ajournée, au moins 48 heures avant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée ou sur le lieu de l'assemblée à n'importe quelle heure avant l'heure désignée pour la tenue de l'assemblée ;

10.2 dans le cas d'un avis communiqué à un mandataire en relation avec un vote organisé plus de 48 heures après que la demande en a été faite, et pas moins de 24 heures avant l'heure fixée pour le déroulement du vote, et

10.3 dans le cas d'un avis communiqué à un mandataire en relation avec un vote organisé au plus tard 48 heures après que la demande en a été faite, avant la fin de l'assemblée lors de laquelle le vote a été demandé,

Pour calculer le moment de la remise d'un avis à un mandataire, il ne sera pas tenu compte des fours non ouvrés. Un avis de révocation de la désignation d'un mandataire doit être transmis conformément aux dispositions de la Loi de 2006.

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS

11.Sauf disposition contraire prise au moyen d'une résolution ordinaire de la Société, le nombre d'administrateurs (autres que les administrateurs suppléants) ne fera l'objet d'aucun maximum, mais il ne devra pas être inférieur à un.

ADMINISTRATEURS SUPPLÉANTS

12.Tout administrateur (autre qu'un administrateur suppléant) peut désigner tout autre administrateur ou toute autre personne approuvée par la Société mère et acceptant d'agir en tant qu'administrateur suppléant, et il peut révoquer un administrateur suppléant désigné par lui de cette façon. Un administrateur suppléant peut représenter un ou plusieurs administrateurs. Un administrateur suppléant cessera immédiatement d'être administrateur suppléant si la personne qui l'a désigné cesse, pour une quelconque raison, d'être administrateur.

13.Un administrateur suppléant aura le droit de :

13.1 recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des administrateurs ainsi qu'à tous les comités d'administrateurs dont la personne qui l'a désigné est membre, et d'assister à ces assemblées ;

13.2 utiliser un vote pour chaque administrateur représenté qui n'est pas personnellement présent, outre son propre vote (le cas échéant) en tant qu'administrateur lors de toute assemblée des administrateurs ou de tout comité d'administrateurs, et

13.3 signer une résolution écrite des administrateurs au nom de tout administrateur représenté par lui, et en son nom propre s'il est lui-même administrateur.

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14.Un administrateur suppléant, s'il est absent du Royaume-Uni, n'aura pas le droit de recevoir des avis de convocation à des assemblées d'administrateurs ou à des comités dont la personne qui l'a désigné est membre, autrement qu'au moyen d'une communication électronique transmise à une adresse dûment notifiée à la Société par l'administrateur suppléant concerné. Lors de ces assemblées, un administrateur suppléant ne comptera que pour un afin de déterminer si un quorum est réuni.

15, Un administrateur suppléant aura, en règle générale, le droit de remplir toutes les fonctions de la personne qui l'a désigné en qu'administrateur en son absence mais, en tant qu'administrateur suppléant, il n'aura pas le droit de recevoir une rémunération de la Société, si ce n'est que la Société peut lui payer la partie (le cas échéant) de la rémunération autrement payable à la personne qui l'a désigné, comme celle-ci peut ponctuellement lui demander de le faire à condition de communiquer un avis écrit à cet effet à la Société.

16,Toute nomination ou révocation d'un administrateur suppléant sera communiquée au moyen d'un avis adressé à la Société et signé par l'administrateur qui aura procédé à la nomination ou à la révocation, ou de toute autre manière approuvée par les administrateurs.

DÉLÉGATION DES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

17.Les administrateurs peuvent déléguer n'importe lequel de leurs pouvoirs à des comités constitués d'un ou de plusieurs administrateurs ou d'autres personnes approuvées par la Société mère. Les références des présents statuts à un comité d'administrateurs ou à un administrateur en tant que membre d'un tel comité, concerneront un comité ou toute personne mentionné(e) dans le présent article. Le Règlement 72 sera modifié en conséquence,

NOMINATION ET RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS

18.La Société mère peut, au moyen d'un mémoire écrit, à tout moment et ponctuellement, désigner toute personne acceptant d'agir en tant qu'administrateur de la Société, et elle est légalement autorisée à le faire pour combler une vacance ponctuelle ou pour nommer un administrateur complémentaire, ou encore si un administrateur est révoqué. Ce mémoire devra être signé par ou au nom de la Société mère et doit être transmis au siège ou produit lors d'une assemblée des administrateurs. La nomination ou la révocation en question prendront effet immédiatement dès la remise ou la production du mémoire ou plus tard (le cas échéant) si cela est précisé dans le mémoire,

19.Sans préjudice des dispositions de l'Article 18, toute personne acceptant d'agir en tant qu'administrateur et autorisée par la loi à le faire, peut être nommée administrateur de la Société soit

(a) au moyen d'une résolution ordinaire des membres, soit

(b) au moyen d'une résolution des administrateurs.

INTERDICTION D'EXERCER DES ADMINISTRATEURS

20.Le siège d'un administrateur sera libéré si :

20.1 il cesse d'être administrateur en vertu d'une disposition de la Loi de 1985 ou de la Loi de 2006, ou si la loi lui interdit de remplir les fonctions d'administrateur ; ou si

20.2 il fait faillite ou s'il doit négocier des mesures spéciales avec ses créanciers en général ; ou si

20.3 de l'avis de tous les autres administrateurs, il est dans l'incapacité, en raison de troubles mentaux, de maladie ou d'un accident, de s'acquitter de ses obligations d'administrateur ; ou si

20.4 il démissionne de son poste au moyen d'un avis à la Société ; ou si

20.5 il cesse d'être une « Personne agréée », dans les cas où la Société exécute une Activité réglementée et, du fait qu'il est administrateur, il exécute une Fonction contrôlée. Aux fins du présent Article 20.5, les termes « Personne agréée », « Activité réglementée » et « Fonction contrôlée » auront le sens qui leur est attribué dans le Manuel de l'Autorité des services financiers, ou si

20.6 pendant plus de six mois consécutifs, il a été absent sans autorisation des administrateurs aux assemblées des administrateurs tenues pendant cette période, et si les administrateurs décident que son siège est vacant.

PROCÈS-VERBAUX DES ADMINISTRATEURS

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211e quorum à réunir concernant la négociation de l'activité des administrateurs peut être fixé par les administrateurs, et à moins qu'il soit ainsi fixé à un nombre plus élevé, il sera de deux, sauf si la Société ne compte qu'un administrateur  dans ce cas, le quorum sera d'un administrateur et le Règlement 89 sera modifié en conséquence. Une personne qui ne remplit que les fonctions d'administrateur suppléant, si la personne qui l'a désignée n'est pas présente, sera comptée dans le quorum.

22.Un avis de convocation à une assemblée des Administrateurs sera considéré comme adéquatement transmis à un Administrateur s'il lui est remis en mains propres ou communiqué verbalement, ou encore s'il lui est transmis par un moyen de communication électronique ou par écrit à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse communiquée par lui à cette fin à la Société. Un administrateur absent ou ayant l'intention de s'absenter du Royaume-Uni peut demander qu'en son absence, les administrateurs lui transmettent les avis de convocation d'assemblées des administrateurs à l'adresse qu'il est susceptible de communiquer à la Société à cette fin. Le Règlement 88 sera modifié en conséquence.

23.Tout administrateur (y compris un administrateur suppléant) peut participer à une assemblée des administrateurs ou à un comité d'administrateurs dont il est membre grâce à une conférence téléphonique ou à un autre équipement de communication comparable au moyen duquel toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre les unes les autres. Une personne participant ainsi à une assemblée sera considérée comme présente en personne à cette assemblée et aura le droit de voter ou d'être en conséquence comptée dans un quorum. Sous réserve des Lois sur les sociétés, les points ainsi traités par le Conseil d'administration ou par un comité du Conseil d'administration seront, aux fins des présents Articles, considérés comme valablement et effectivement négociés lors d'une assemblée du Conseil d'administration ou d'un comité du Conseil d'administration, nonobstant le fait qu'un quorum des Administrateurs n'est pas physiquement présent au même endroit. Cette assemblée sera considérée comme ayant lieu là où le groupe le plus important de participants est rassemblé ou, si un tel groupe n'est pas réuni, là où le président de l'assemblée se trouve alors.

24.S'il se produit ou s'il existe une situation dans laquelle un administrateur a ou pourrait avoir un intérêt direct ou indirect en conflit, ou susceptible de l'être, avec les intérêts de la Société (autre qu'un intérêt survenant en relation avec une transaction ou un accord passé avec la Société, ou dans des circonstances qu'il n'est raisonnablement pas possible de considérer comme susceptibles de donner lieu à un conflit d'intérêts), sans préjudice des dispositions des Articles 26 à 28, l'administrateur concerné, ou tout autre administrateur, peut proposer au conseil d'administration qu'une telle situation soit autorisée et qu'une telle proposition soit communiquée par écrit et transmise aux autres administrateurs ou faite oralement lors d'une assemblée du conseil d'administration, dans chaque cas en spécifiant les circonstances précises de la situation. Sous réserve de la Loi de 2006, les administrateurs peuvent autoriser une telle situation ainsi que la poursuite de l'exécution par l'administrateur concerné de ses obligations en tant qu'administrateur de la Société aux conditions qu'ils considéreront comme adéquates.

25.Les administrateurs concernés ne seront pas comptés dans le quorum en ce qui concerne la partie de l'assemblée des administrateurs au cours de laquelle le conflit en cause dans le chef de l'administrateur est pris en considération, et ils n'auront pas le droit de voter la résolution autorisant cette situation.

26.Sous réserve de sa conformation à ses obligations d'administrateur en vertu du Titre X de la Loi de 2006 (autres que l'obligation évoquée à l'article 175(1) de la Loi de 2006 faisant l'objet du présent Article 26) un administrateur (y compris le président de la Société (le cas échéant) de même que tout administrateur non exécutif) peut, à tout moment le ou après le ler octobre 2008, être un administrateur ou appartenir à une autre catégorie de responsable, employé, ou détenir des actions ou d'autres titres (directement ou indirectement), ou détenir une autre catégorie d'intérêt, directement ou indirectement, dans AIG UK Holdings Limited ou dans toute Société affiliée de cette Société (un « Intérêt d'une société du groupe ») et, nonobstant sa fonction ou l'existence d'un confia réel ou potentiel entre un Intérêt d'une société du groupe et les intérêts de la Société qui relèveraient dudit article 175(1), l'Administrateur concerné :

26.1aura le droit de participer à toute assemblée ou partie d'une assemblée des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs à l'occasion desquels tout sujet pertinent au regard d'un Intérêt d'une société du groupe est susceptible d'être discuté, et de voter toute résolution des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs se rapportant audit sujet, et tous documents du conseil d'administration en rapport avec ledit sujet seront fournis à l'Administrateur concerné en même temps qu'aux autres administrateurs (si ce n'est qu'un administrateur ne peut pas voter une résolution concernant des affaires en rapport avec son emploi par la Société ou par une autre Société du groupe) ;

26.2ne sera pas tenu de rendre compte à la Société d'une quelconque rémunération ou d'autres bénéfices reçus par lui en rapport avec un Intérêt d'une société du groupe, et

26.3ne sera pas tenu de communiquer à la Société ou d'utiliser au bénéfice de la Société des informations confidentielles reçues par lui conformément à l'Intérêt d'une société du groupe et autrement qu'en vertu de sa fonction d'administrateur, si cela devait constituer une violation d'une quelconque obligation de confidentialité vis-à-vis d'une quelconque autre Société du groupe ou d'un quelconque tiers.

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27.Tout administrateur détenant un Intérêt dans une société du groupe devra, dans les meilleurs délais après que l'Intérêt de la société concernée du groupe sera connu, informer le Conseil d'administration de l'existence dudit Intérêt de la société du groupe ainsi que de sa nature et de son importance dans la mesure où l'administrateur concerné sera à même, à la date de cette divulgation, POUT AUTANT QU'aucune divulgation de cette sorte ne soit nécessaire et que l'administrateur concerné ne soit tenu à cet égard à aucune obligation de confidentialité vis-à-vis d'un tiers. Une divulgation communiquée au Conseil d'administration en vertu de l'Article 27 peut l'être lors d'une assemblée dudit Conseil ou sur notification d'un avis écrit à la Société, à l'attention des administrateurs.

28.Nonobstant les dispositions de l'Article 26, la Société mère peut à tout moment, sur notification d'un avis écrit à la Société, ordonner que tout intérêt d'une société du groupe ou tout autre conflit d'intérêts effectif ou potentiel rencontré par un administrateur soit soumis à la Société mère en vue d'obtenir son autorisation. Si cette orientation est prise, l'autorisation peut être donnée sous forme d'accord écrit de la Société mère. Dès que cette autorisation aura été donnée, les dispositions des Articles 26.1 à 26.3 (dans le cas d'un Intérêt d'une société du groupe) seront d'application.

29.Aucun contrat conclu ne pourra être annulé aux motifs suivants :

29.1si un administrateur a un intérêt du type mentionné à l'Article 24 si la situation considérée a été approuvée, conformément aux dispositions de cet Article, ou si

29.2un administrateur a un intérêt dans une société du groupe relevant de l'Article 26 ou autorisé en vertu de l'Article 28.

30.Les dispositions des Articles 24 à 29 ne s'appliqueront pas à un conflit d'intérêts survenant en relation avec une transaction ou un accord existants ou proposés avec la Société, mais les dispositions suivantes des présents Articles 30 et 31 s'appliqueront. Tout administrateur pourra avoir un intérêt dans une transaction ou un accord existants ou proposés avec la Société à condition de se conformer aux dispositions de la Loi de 1985 (ou, à compter du ler octobre 2008, de la Loi de 2006) et (le cas échéant) des Règlements 85 et 86 du Tableau A.

31.Sans préjudice de l'obligation de chaque administrateur de déclarer un intérêt conformément aux dispositions de la Loi de 1985 (ou, à compter du 1 er octobre 2008, de la Loi de 2006), un administrateur peut voter lors d'une assemblée du Conseil d'administration ou d'un comité du Conseil d'administration à propos de toute résolution concernant une matière dans laquelle il a un intérêt, direct ou indirect, renvoyant à une transaction ou à un accord conclu avec la Société, ou en relation avec lequel ii a une obligation. Ayant déclaré les intérêts ou obligations par lesquels il peut être tenu, l'administrateur sera compté dans le quorum réuni si une telle résolution est examinée et, s'il vote à propos d'une telle résolution, son vote sera comptabilisé.

32.Si la Société n'a qu'un administrateur unique, ses décisions et déclarations d'intérêt en vertu de l'Article 27 et/ou de l'Article 10 seront consignées par écrit, et ce document écrit sera communiqué à la Société mère.

33.Les administrateurs permanents ou un administrateur unique permanent peuvent agir nonobstant toute vacance de leur nombre mais, si le nombre des administrateurs est inférieur à celui fixé en tant que quorum, les administrateurs permanents ou l'administrateur unique pourront agir uniquement aux fins de convoquer une assemblée générale et, en l'absence d'administrateurs répondant à ces critères, le(s) membre(s) restant(s) pourront convoquer une assemblée générale.

SECRÉTAIRE

34.Si la Société doit, aux termes de la Loi de 2006, avoir un secrétaire ou si la Société n'est pas tenue à cette obligation mais que les administrateurs décident que la Société devrait avoir un secrétaire, le secrétaire sera nommé par les administrateurs pour la durée, la rémunération et autres conditions qui seront considérées comme appropriées ; et tout secrétaire nommé dans ces conditions pourra être révoqué par eux.

SCEAU

35.Outre ses pouvoirs en vertu de l'article 36A de la Loi de 1985, la Société peut disposer d'un sceau, et les administrateurs veilleront à la sécurité de celui-ci. Les administrateurs décideront qui pourra signer tout document sur lequel le sceau sera apposé et, sauf disposition contraire, il sera signé par un administrateur et contresigné par le secrétaire ou par un second administrateur. L'obligation en vertu du Règlement 6 concernant l'apposition du sceau sur les certificats d'actions, ne s'appliquera que si la Société possède un sceau.

INDEMNISATION ET ASSURANCE

36.1La Société indemnisera, sur les actifs de la Société, tout administrateur de la Société ou de toute Société associée pour toutes pertes et tous passifs qui peuvent lui être imputés ou qu'il peut encourir dans l'exécution des obligations de sa charge ou à d'autres occasions en relation avec celles-ci, y compris, dans le

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chef de tout administrateur de la Société ou de toute société associée, si la Société ou une telle société associée agit en tant que fiduciaire responsable d'un régime de retraite professionnelle (conformément à la définition de la Loi de 2006), pour les passifs encourus en relation avec les activités pertinentes de la Société en tant que fiduciaire chargé dudit plan de retraite, à condition que le présent Article 36.1 ne prenne effet que dans la mesure où ses dispositions ne sont pas annulées par la Loi de 2006.

36.2Sous réserve de la Loi de 2006, la Société mettra un administrateur à la disposition de la Société ou de toute société associée, ainsi qu'un financement destiné à régler les frais encourus ou à encourir par celui-ci dans le cadre de poursuites civiles ou pénales intentées par ou contre lui, ou de toute enquête menée ou de poursuites intentées par lui ou contre lui par une quelconque autorité réglementaire, dans tous les cas en relation ave toute négligence, tout défaut, toute violation d'une obligation ou tout abus de confiance supposés, dans son chef, concernant la Société ou en relation avec toute demande aux termes des articles 661(3) ou (4) ou de l'article 1157 de la Loi de 2006, et la Société pourra prendre ou s'abstenir de prendre toute mesure ou pourra conclure tout accord qui seraient autrement interdits aux termes de la Loi de 2006 afin de permettre à un administrateur d'éviter d'avoir à encourir ces frais.

36.3La Société aura le droit d'acheter et de conserver une police d'assurance au profit d'un administrateur de la Société ou de toute société associée contre toute responsabilité de cette personne par rapport à toute négligence, tout défaut, toute violation d'une obligation ou tout abus de confiance imputés à celui-ci en relation avec la Société ou toute société associée.

36.4Aux fins des Articles 36.1 et 36.3 ci-dessus, une société sera « associée » à une autre s'il s'agit d'AIG UK Holdings Limited ou d'une société affiliée (telle que définie par la Loi de 2006) d'AIG UK Holdings Limited.

AVIS

37.Tout avis, document ou information à communiquer à ou par toute personne en vertu des présents Articles ou autrement par la Société à un membre (autre qu'un avis de convocation à une assemblée des administrateurs ou à un comité d'administrateurs) le sera par écrit ou sur support électronique. Un avis, un document ou une information transmis sur support électronique à une adresse spécifiée à cet effet sera considéré comme effectivement transmis 24 heures après avoir été expédié, et le Règlement 115 sera modifié en conséquence.

COMPTES

38.Les registres comptables de la Société seront toujours accessibles à l'inspection des administrateurs de la Société et des administrateurs de la Société mère et de toute autre Société holding de la Société ou de toute autre personne disposant d'une autorisation écrite de la Société mère.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE BELGE

Procès-verbal d'une assemblée des administrateurs de Chartis Europe Limited (la Société) tenue le 18

Janvier 2012.

Après un examen rigoureux de l'affaire et après avoir pris en considération (entre autres) les facteurs exposés à l'article 172 de la Loi sur les sociétés de 2006, il a été décidé que :

a. l'établissement et l'enregistrement par la société d'une succursale auprès du bureau d'enregistrement des sociétés considérées (ou un équivalent local) dans chacun des pays suivants, se feront au mieux des intérêts de la Société en vue de promouvoir la réussite de ka Société dans son ensemble, et on donc été approuvés aux termes des présentes.

b. sous réserve des paragraphes 9 (e) et 9 (f), en relation avec chacun des pays suivants, !établissement et l'enregistrement d'une nouvelle succursale accompagnés des informations suivantes doivent être, et sont approuvés aux termes des démarches effectuées par la personne indiquée agissant en tant que premier représentant permanent (ou tout autre rôle indiqué) de ladite succursale, doté de tous pouvoirs et de l'autorité d'agir au nom de la Société conformément aux termes de la procuration qui lui a été accordée par la société le 6 décembre 2011. Chaque nouvelle succursale sera autorisée à conduire, conformément aux termes de la procuration et de toutes instructions ponctuellement émises par la Société, des activités d'assurance dans toutes catégories d'activités, sauf dispositions contraire prévue dans la demande adressée à la FSA concernant cette succursale.

Belgique

Nom : CHARTIS EUROPE LIMITED (Belgisch bijkantoor)

Nom en anglais: CHARTIS EUROPE LIMITED (succursale belge)

Adresse: avenue de l'Esplanade 11, 1050 Bruxelles

Activités de la succursale : exécution d'activités d'assurances générales

Date prévue d'ouverture de la succursale : 29 juin 2012

Directeur de la succursale : Jeffrey Heintzelman

Adresse du Directeur de la succursale : Avenue Hamoir 25W, 1180 Uccle

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Compétence du Directeur de la succursale ; voir la procuration donnée au directeur de la succursale par la Société le 6 décembre 2011.

PROCURATION

LA PRÉSENTE PROCURATION a été établie le 6 décembre 2011 par CHARTIS EUROPE LIMITED, une société à responsabilité limitée enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 01486260 et dont le siège social est sis à l'adresse : The Chartis Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB (la Société).

1.La Société désigne Jeffrey Heintzelman (le Mandataire) comme le mandataire véritable et légitime de sa succursale en Belgique (le Territoire) ainsi qu'au nom de la Société ou autrement et pour le compte de celle-ci, conformément aux directives et instructions qui lui seront périodiquement transmises par la Société, qui devra ponctuellement communiquer des informations aux administrateurs de la Société :

(a)pour conduire, gérer et exécuter les activités ordinaires de la succursale de la Société sur le Territoire et agir en tant que représentant légal de la succursale de la Société sur le Territoire ;

(b)pour exécuter tous les actes nécessaires ou appropriés à l'octroi d'autorisations ou de permis afin que la Société puisse exécuter toutes transactions d'assurance sur le Territoire, y compris la signature et le dépôt au nom de la Société des demandes, certificats, déclarations et autres documents écrits que le Mandataire considérera comme nécessaires ou opportuns, ou encore qui peuvent être exigés aux termes des lois du Territoire ;

(c)pour accepter, émettre, signer et souscrire des polices d'assurance et de réassurance pour et au nom de la Société ;

(d)pour signer et exécuter au nom de la Société tous les accords requis en vue de la cession et/ou du transfert et/ou de la novation de tous accords auxquels Chartis Europe SA (ou la succursale de celle-ci sur le Territoire) est partie, le cas échéant, en vue de procéder au transfert de son portefeuille et de son activité à la Société, y compris mais sans limitation, les contrats d'assurance, les accords de distribution passés avec des intermédiaires du secteur des assurances, des accords de réassurance, des contrats de fourniture et des intérêts concernant des biens (bail de location ou bail franc) ;

(e)pour signer et exécuter tous contrats autres que les polices d'assurance mentionnées sous (c) ci-dessus dans le cours ordinaire de la conduite de l'activité d'assurance de la Société sur le Territoire, y compris la les contrats de fourniture et les accords de distribution ;

(f)pour effectuer la réassurance locale facultative de tous risques acceptés par ou au nom de la Société, ainsi que l'annulation de cette réassurance ;

(g)pour ajuster, régler, soumettre à un arbitrage, rechercher un compromis, poursuivre ou assurer la défense de toutes les réclamations en faveur de ou contre la Société consécutivement à toute charte émise en vertu de la présente Procuration, ainsi que toutes les réclamations et actions en justice ou en équité pouvant concerner la Société, y compris la saisie immobilière, la saisie-exécution et/ou la mainlevée de saisie d'un bien ;

(h)pour représenter la Société devant toutes les autorités publiques, les organismes gouvernementaux et les tribunaux du Territoire (ou ses délégués en vertu de la clause (j)), et devant toutes les personnes assurées ainsi que toutes les parties cocontractantes ;

(i)pour exécuter (et payer toutes les commissions applicables) tous [es dépôts, enregistrements et soumissions nécessaires auprès de toute autorité ou organisation publique en vue d'assurer l'exécution dans les règles de la transaction de son entreprise sur le Territoire, y compris (mais sans limitation) l'enregistrement d'une succursale de la Société auprès de toute autorité publique ou de toute organisation publique ou privée, y compris mais sans limitation, le Registre du commerce (ou un équivalent), des organismes commerciaux et le bureau et/ou pool d'assurance automobile ;

(j)pour désigner, nommer et révoquer tous agents et représentants. Le pouvoir contenu dans la présente clause comprend (consécutivement à l'exécution du transfert de portefeuille mentionné à la clause (d) ci-dessus) le pouvoir de déléguer à tout responsable départemental de la succursale de la Société sur le Territoire tout pouvoir nécessaire à ce responsable pour qu'il exécute adéquatement la souscription, le traitement de sinistres ou tout autre pouvoir lui étant délégué par la Société conformément à toute lettre de délégation d'autorité périodiquement en vigueur ;

(k)pour demander, recevoir et collecter toutes les sommes dues à la Société en relation avec son activité sur le Territoire, et en fournir des reçus valides ;

(I)pour conserver des archives fidèles, des livres et des comptes des activités de la Société sur le territoire ; (m)pour payer toutes taxes, commissions et/ou frais administratifs déterminés par la loi, et exécuter ces autres services ordinaires dans le cadre d'une activité d'assurance ;

(n)pour ouvrir, fermer et gérer, à tout moment et périodiquement, un ou plusieurs comptes bancaires au nom de la succursale de la Société sur le Territoire (après sa constitution), et pour y déposer des chèques, des espèces, des lettres de change, projets et autres documents de crédit ou la collecte des pièces provenant de l'entreprise de la Société sur le Territoire ;

(o)pour endosser des traites et des chèques payables à la Société concernant l'activité de sa succursale en

Belgique, et les déposer sur le(s) compte(s) bancaire(s) de la succursale belge de la Société et signer des chèques, des traites, des retraits et autres instruments en contrepartie des fonds susceptibles de se trouver sur

le(s) compte(s) bancaire(s) de la Société en Belgique. Mais rien dans la présente Procuration ne sera interprété comme autorisant le Mandataire à créer une situation de découvert au nom de la Société, ni à effectuer aucune opération de crédit auprès d'aucune banque ni d'aucune personne ou entité sans l'accord écrit préalable de la Société, et

Bijlagen.bij.het.Belgisch Staatsbiad--0-3/08/201.2--Annexes- du- Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

(p)le cas échéant, pour exécuter les activités ordinaires d'assurance de la Société, et placer des dépôts en espèces auprès de toute organisation publique ou privée.

2.Les clauses 1(b), (d), (h), (i), (j), (I) et (n) ainsi que 2 à 6 de la présente Procuration entreront en vigueur à compter de la date des présentes, et toutes ses dispositions (y compris les clauses annexes restantes de la clause 1) entreront en vigueur et s'appliqueront intégralement à compter de l'exécution du transfert du portefeuille de Chartis Europe SA à la Société et survivront dans tous les cas, à moins d'être révoquées par écrit par la Société.

3.La Société s'engage à ratifier et à confirmer tout ce que le Mandataire fera ou envisagera de faire de bonne foi dans l'exercice de tout pouvoir qui lui sera conféré en vertu de la présente Procuration.

4,La Société déclare qu'une personne traitant avec le Mandataire de bonne foi peut accepter une déclaration écrite signée par la Société pour autant que la présente Procuration n'ait pas été révoquée en tant que preuve formelle de ce fait.

5.La Société convient que tous avis en vertu du droit, concernant toute police d'assurance, preuve de perte, assignation ou action ou procédure juridique lancée contre le Mandataire concernant une affaire négociée par la Succursale en Belgique de Chartis Europe Limited seront reçus et considérés comme valides, de la même manière que s'ils étaient délivrés au siège de la Société.

6.La présente Procuration et tout litige, toute controverse, toutes poursuites, toute réclamation, quelle qu'en soit la nature, résultant de, ou d'une quelconque manière en relation avec la présente Procuration, avec l'objet de celle-ci ou avec sa constitution (y compris des différends ou des réclamations non contractuel(le)s) seront régis par le droit anglais et gallois et interprétés conformément à celui-ci. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles jouiront d'une compétence exclusive concernant le règlement de tout conflit ou de toute réclamation consécutifs à la présente Procuration, ou en relation avec celle-ci ou avec son objet ou sa constitution (y compris des différends ou des réclamations non contractuel(le)s).

Jeffrey Heintzelman

représentant légal

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qua{ite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe...

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Déposé I Reçu ie "

1 4 NIL 2015

au greffe du frfl~t~n~l de commerce

l~re e

franCophOl,

N° d'entreprise 0847.622.919

Dénomination

(en entier) AIG Europe Limited

(en abr'L.-.r

Forme iundat:iue " Société de droit anglais

Ssège The AlG Building, Fenchurch Street 58, EC3M 4AB Londres, Grande-Bretagne

Succursale belge: Boulevard de la Plaine 11, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Démission et nominaton administrateur

Monsieur Nicholas Walsh s'est retiré comme administrateur à dater du 12 novembre 2014. Le conseil d'administration qui s'est réuni le méme jour a nommé avec effet immédiat comme nouvel administrateur: Monsieur James Lepton.

Il en résulte que ja composition du conseil d'administration d e la mai s o n m è r e es t

comme suit:

1.Martin Ronald Bowers, nommé le 19/0912005 ;

2.James Bracken, nommé le 24/07/2011 ;

3.Thomas Calraine, nommé le 1/12/2007 ;

4.Anthony Philip Hope, nommé le 1/12/2007 ;

5.Camilla Kampniann, nommé le 23/07/2013 ;

6. Seraing Maag nommé le 2710512014 ;

7.Jean-Marie Ree Nessi, nommé le 26/06/2012 ;

8.James William phephard, nommé le 8/08/2013 ;

9.George Robert,Stratts, nommé le 7/11/2013 ;

10.Philippe Edmond Zoetelief Tromp, nommé Ie 25/06/2012.

11. James Lenton, nommé le 12/11/2014.

Certifié exact,

Romaney O'MaAéy

Représentant légal

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Mentionner sur fa dernière page du Yoli4 B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personne.

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers Au verso Nom et stgnatur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

23/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2014, APP 30.11.2014, DPT 14.09.2015 15590-0434-082
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2015, APP 30.11.2015, DPT 10.06.2016 16176-0220-084

Coordonnées
AIG EUROPE LIMITED

Adresse
BOULEVARD DE LA PLAINE 11 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale