ALCOGROUP HOLDING

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

R�serv� au Moniteur belge

*19029277*

N� d'entreprise : 0463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOGROUP HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'administrateurs

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire tenue le 11.12.2013.

L'Assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � 8 et, en cons�quence, de nommer deux administrateurs suppl�mentaires, � savoir :

- Monsieur Michele Gulino, domicili� Via San Francesco 74, 35121 Padoue, Italie

- Monsieur Thomas Viatour, domicili� Avenue de la For�t 21, bte 1, 1050 Ixelles

Leur mandat prendra fin � la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire en 2017 et ne sera pas r�mun�r�.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

BASH MANAGEMENT SA

Administrateur d�l�gu�

Repr�sent� par Bernard Meeus

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0463,522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOFINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte ; D�l�gation de pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 17.09.2013, Coordination des pouvoirs

7. D�l�gation des pouvoirs de signature sociale

Par d�l�gation de la signature sociale, le Conseil entend donner pouvoir d'engager valablement la soci�t� en mati�re commerciale et administrative, � l'effet de signer tout contrat commercial courant et la correspondance journali�re y aff�rente conjointement avec un administrateur ou un autre d�tenteur de la signature sociale et ce dans les limites des attributions fonctionnelles du d�l�gataire.

Les d�tenteurs de la signature sociale d�tiennent �galement procuration, agissant seuls, afin de donner valablement d�charge aux administrations des chemins de fer, postes et ch�ques postaux, de tous plis, lettres ou paquets recommand�s,

Le Conseil d�l�gue la d�l�gation de la signature sociale aux personnes ci-apr�s

" M. Michel Bouton, par d�l�gation, domicili� Avenue de la Fontaine 36 � 1435 Hevillers.

" Mme Christine de Bandt, par d�l�gation, domicili�e Avenue de l'Horizon 42 � 1150 Bruxelles.

" Mme Caty Mertens, par d�l�gation, domicili�e chauss�e d'Enghien 170 � 1480 Saintes

" Mr Thomas Viatour, par d�l�gation, domicili� avenue de ia For�t 21 bte 1 � 1050 Ixelles

8. D�l�gation des pouvoirs de la signature bancaire

Les d�tenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de :

disposer des avoirs en comptes bancaires m�me � d�couvert ;

- signer tous virements, transferts, ch�ques ;

cr�er, endosser, acquitter tous ch�ques, effets ou valeurs similaires ;

ouvrir tout accr�ditif ;

effectuer toutes op�rations de change ;

signer toute demande de cr�dits documentaires, remises documentaires et g�n�ralement

signer tout document relatif aux op�rations �num�r�es ci-dessus :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard d�s tiers

Au verso : Nom et signature

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BRUXELLES

i2 OKT 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

-�ge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d�l�gue la d�l�gation de la signature bancaire aux personnes ci-apr�s

Breidels bvba repr�sent�e par M. Charles-Albert Peers, Administrateur-d�l�gu�

Bash Management sa repr�sent�e par M. Bernard Mee�s, Administrateur-d�l�gu�

M. Michel Bouton, Finance Manager

M. Thomas Viatour, finance Manager

Mme Caty Mertens, HR & Administration Manager

Volet B - Suite

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WOpD 11.t

1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOFINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100 (adresse compl�te)

0�jet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA D�NOMINATION SOCIALE - RENUM�ROTATION DES ACTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � ALCOFINANCE

�, soci�t� anonyme, ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 100, immatricul�e

au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif

re�u par le notaire Jean-Luc lndekeu, � Bruxelles, le trois juin mil neuf cent nonante-huit, publi�e aux annexes

au Moniteur belge du vingt juin suivant, sous le num�ro 980620- 55) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis,

notaire de r�sidence � Bruxelles, le 4 octobre 2013, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t�

notamment prises :

Titre A.

Modification de la d�nomination sociale.

D�cision.

L'assembl�e d�cide de remplacer la d�nomination sociale actuelle de la soci�t�, par la suivante, � savoir : �

ALCOGROUP HOLDING �.

Titre B.

Renum�rotation des actions.

D�cision,

L'assembl�e d�cide de renum�roter comme suit, les actions existantes, �tant entendu que les mentions

n�cessaires seront apport�es par deux administrateurs de la soci�t� agissant conjointement, dans le registre

des actionnaires :

- les onze millions six cent seize mille trois cent vingt (11.611.320) actions d�tenues par la soci�t� NUEVA

IQT, sont dor�navant num�rot�es de 1 � 11.611.320 ;

- les cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions d�tenues par ia soci�t� IMA S.R.L.,

sont dor�navant num�rot�es de 11.611.321 � 11.740.606 ;

- les quatre millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-deux (4.429.882) actions d�tenues par

la soci�t� BASH MANAGEMENT, sont dor�navant num�rot�es de 11.740.607 � 16.170.488 ;

- les trois millions vingt mille quatre cent quarante-trois (3.020.443) actions d�tenues par la soci�t�

BREIDELS, sont dor�navant num�rot�es de 16.170.489 � 19.190.931 ;

- les un million quatre cent dix-sept mille cinq cent septante-huit (1.417.578) actions d�tenues par Monsieur

Michel MEEUS, sont dor�navant num�rot�es de 19.190.932 � 20.608.509 ;

- les trois cent vingt-neuf mille vingt-quatre (329.024) actions d�tenues par Monsieur Yves ANNOYE, sont

dor�navant num�rot�es de 20.608.510 � 20.937.533 ;

- les cent nonante-trois mille cent (193.100) actions d�tenues par Monsieur Beno�t Verbruggen, sont

dor�navant num�rot�es de 20.937.534 � 21.130.633, et ;

- les trois millions quatre cent trente-six mille seize (3.436.016) actions d�tenues en propre par la pr�sente

soci�t� ALCOFINANCE, sont dor�navant num�rot�es de 21.130.634 � 24.566.649 ;

Titre C.

Modifications des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts, les modifications suivantes, � savoir :

1.Article 1 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer

dans le texte de cet article la d�nomination � ALCOFINANCE � par la d�nomination suivante � ALCOGROUP

HOLDING �.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

. 2.Article 5 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour, remplacer

dans le texte de cet article, les mots et chiffres suivants � 15.210.780, de 15.815.302 � 19.789.400 et de

20.632.423 � 28.334.489 �, par les chiffres suivants � 24.566.649 �

3.Article 8 : supprimer le texte du deuxi�me et dernier alin�a de cet article.

4.Article 10 :

-supprimer le texte du deuxi�me paragraphe (�2) ;

-renum�roter les paragraphes subs�quents ;

-dans le paragraphe anciennement num�rot� huit (�8) : supprimer le texte du point (iii), et ;

-supprimer les paragraphes anciennement num�rot�s douze et treize (�12 et �13).

5.Article 10ter : remplacer dans le texte du premier paragraphe (�1) de cet article, les mots et les chiffres

suivants : � septante pour cent (70%) �, par les mots et les chiffres suivants : � quarante-cinq pour cent (45%)

�.

6.Article 14 : remplacer le texte du sixi�me alin�a de cet article, par te texte suivant : � Ce droit de pr�sentation proportionnel est personnel et restera attach� aux Titres en cas d'acquisition par une personne de la totalit� des Titres d�tenus par un actionnaire c�dant b�n�ficiant d'un droit de pr�sentation. Ce droit de pr�sentation sera aussi attach� en cas de cession d'actions propres d�tenues par la Soci�t�, pour autant que le tiers acqu�reur d�tienne au moins sept virgule cinquante pour cent (7,50%) des Titres. �

7.Article 19 : remplacer te texte de cet article, par le texte suivant :

t<� Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement en vertu des pr�sents statuts que si les deux/tiers (2/3) au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut ainsi repr�senter plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut �galement, mais seulement au cas o� la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie.

En principe, toute d�cision du conseil est prise � la simple majorit� des votants, Toutefois, pour toutes les d�cisions portant sur les points ci-apr�s, seul le conseil d'administration sera comp�tent et aucune r�solution ne sera admise sur ces points, que si elle r�unit les deux/tiers (2/3) des voix, � savoir :

a)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration du pr�sident de la soci�t�;

b)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration des personnes investies de la gestion journali�re de la soci�t�;

c)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration des membres du comit� strat�gique de la soci�t�; d)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration des personnes investies de la gestion journali�re des sous-holdings, �tant les soci�t�s anonyme Alcogroup et Atcofina, d�signables par la soci�t�;

e)proposition d'engagement et r�mun�ration dans la soci�t� ou dans l'une de ses filiales d'un membre de la famille ou d'un ayant-droit des administrateurs de la soci�t�;

f)proposition relative � l'acquisition ou cession, tous les deux sous quelque forme que ce soit, d'une participation dans une soci�t�, d'une branche d'activit� ou fonds de commerce ou d'actifs ou cr�ation de nouvelles activit�s de la soci�t� ou d'une des filiales;

g)proposition d'attribuer des stock-options ou de mettre en place tout autre m�canisme d'int�ressement au niveau de la soci�t� ou de ses filiales;

1-)proposition relative � la constitution et/ou dissolution de filiales. �

Titre D.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition (4 procurations sous seing priv�) ;

- statuts coordonn�s au 04,10.2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

��MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOGROUP HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�mission - Nomination

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 18.09.2014.

Monsieur Giuseppe Marino, ancien administrateur de la soci�t�, a d�missionn� de son poste d'administrateur en date du 12 juin 2014.

Sur proposition de l'actionnaire Nueva 1QT, le Conseil d�cide � l'unanimit� de coopter en remplacement de M. Giuseppe Marino : M. Yvan Andr�, domicili� Rue des Dardanelles 9, PARIS 17E (75).

M. Yvon Andr� terminera le mandat de M. Giuseppe Marino, qui prendra donc fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se tiendra en 2017. Son mandat d'administrateur ne sera pas r�mun�r�. L'assembl�e g�n�rale, lors de sa prochaine r�union, proc�dera � son �lection d�finitive.

BASH MANAGEMENT SA

Administrateur d�l�gu�

Repr�sent� par Bernard Meeus

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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apr�s d�p�t' de l'acte au greffe " ~ `:" ' .::" _ l

D�pos� I Re�u le

2 8 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de Camelles

R�serv�

au

Moniteur

belge

11111�11,0111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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BRUXELLES

03MGreffEI2013

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R�serv�

au

Moniteur

belge

1II

N� d'entreprise : 0463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOFINANCE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : Renouvellement

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire tenue le 16.04.2013.

L'Assembl�e renouvelle le mandat du Commissaire R�viseur, la soci�t� BST REVISEURS D'ENTREPRISE SCPRL repr�sent�e par Monsieur Vincent Dumont, venant � �ch�ance le 16 avril 2013 pour une dur�e de trois ans. Celui-ci prendra donc fin � l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire d'avril 2016.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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*12182670*

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOFINANCE

MOD WORD 11.1

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2 90CT. 201Z.

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD DU SOUVERAIN, 100 A 1170 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL PAR SUITE D'ANNULATION D'ACTIONS PROPRES IJETENUES PAR LA PRESENTE SOCIETE - MODIFICATION DES STATUTS -IJEMISSIONS ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS IJ'EXECUTION

Aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme ALCOFINANCE, ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 100, immatricul�e au registre dos personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif re�u par le notaire Jean-Luc lndekeu, � Bruxelles, le trois juin mil neuf cent nonante-huit, publi�e aux annexes au Moniteur belge du vingt juin suivant, sous le num�ro 980620- 55) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis,' notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 18 octobre 2012, les d�cisions suivantes ont �t� prises

Titre A.

R�duction de capital par annulation d'actions propres d�tenues par la pr�sente soci�t�.

1. D�cision.

L'Assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de r�duire le capital social, � concurrence de neuf cent vingt-huit mille deux cent quarante-sept euros vingt-quatre cents (� 928.247,24-), pour le ramener de six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent et un euros huit cents (� 6.980.501,08-) � six millions cinquante-deux mille, deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-quatre cents (� 6.052.253,84), par annulation des 3.163.320 actions num�rot�es de 19.789.401 � 20.632.423 et de 15.815.302 � 18,135.600 que la pr�sente soci�t� d�tient depuis plusieurs ann�es et de 604.520 actions num�rot�es de 15.210.781 � 15.815.301 qu'elle vient d'acqu�rir en vue de leur destruction imm�diate.

2.Constatation de la r�alisation effective de la r�duction de capital par annulation d'actions propres d�tenues par la pr�sente soci�t�.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier en la forme authentique que, par suite de la d�cision de r�duction de capital act�e aux termes du point 1 du titre A ci-dessus, le capital social de la pr�sente soci�t� est ramen� � [a somme de six millions cinquante-deux mille deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-quatre cents (� 6.052.253,84-) et est repr�sent� par vingt-quatre millions cinq cent soixante-six mille six cent quarante-neuf (24.566.649) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission, num�rot�es de 1 � 15.210.780, de 15.815.302 � 19.789.400 et de 20.632.423 � 28.334.489.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts, la modification suivante, � savoir:

Article 5 : Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour et de r�duction effective du capital, remplacer le texte de cet article, par le texte suivant pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, � savoir

� Le capital social souscrit et enti�rement lib�r� est fix� � six millions cinquante-deux mille deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-quatre cents (� 6.052.253,84-) et est repr�sent� par vingt-quatre millions cinq cent soixante-six mille six cent quarante-neuf (24.566.649) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission, num�rot�es de 1 � 15.210.780, de 15.815.302 � 19.789.400 et de 20.632.423 � 28.334.489. �

Mentionner sur !a derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Titre C.

D�missions et nomination d'administrateurs.

D�cisions :

L'assembl�e d�cide

1.d'accepter la d�mission de leur fonction d'administrateurs pr�sent�e par Messieurs Philippe MEEUS et Michel MEEUS et de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Jean-Marie De Backer, en abr�g�, JMDB, ayant son si�ge � 1050 Bruxelles (Ixelles) rue de Stassart 119 (Num�ro d' Entreprise 0469295403) repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Jean-Marie De Backer,

L'assembl�e les remercie pour [es services rendus � la soci�t� dans le cadre de l'exercice de leur fonction et s'engage � mettre un point relatif � la d�charge � leur donner pour les actes pos�s et les d�cisions prises en qualit� d'administrateurs, pour la p�ricde entre [a date de la derni�re assembl�e g�n�-rale ordinaire et la date de ce jour, � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e g�n�rale qui aura � se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice social en cours.

2.de nommer un nouvel administrateur, � savoir Monsieur Michel MEEUS, pr�nomm�, pr�sent� conform�ment � l'article 14 des statuts par l'actionnaire suivant : La soci�t� anonyme BASH MANAGEMENT, ayant son si�ge social � B-1332 Genval, Clos du Bocage, 9, immatricul�e au registre des personnes morales ` sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0460.540.459 RPM Nivelles.

' Il exercera sauf avis contraire de l'assembl�e son mandat � titre gratuit et son mandat viendra � expiration �

['issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en deux mille dix-sept et qui aura � se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2016.

Titre D.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'ex�cution.

R�serv�

au

Moniteur

, belge

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philppe Marcelis

Notaire associ� � Bruxelles

D�pos� en m�me temps :

- Exp�dition (5 procurations)

- statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1 5 M EI 2012t

BRUXELLES

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Ze d'entreprise : 0463.522.913 D�nomination

(en entie+) . ALCOFINANCE

(en abr�g�) "

Forme juridique: Soci�t� Anonyme

Si�cie : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

dresse enmi,lete)

Oblet(e) do l'acte : Pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 29.03.2012,

Coordination des pouvoirs de signature bancaire

Le Conseil d�finit et confirme les pouvoirs de signature bancaire comme suit

Les d�tenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de ;

- disposer des avoirs en comptes bancaires m�me � d�couvert ;

- signer tous virements, transferts, ch�ques ;

- cr�er, endosser, acquitter tous ch�ques, effets ou valeurs similaires ;

- ouvrir tout accr�ditif ;

- effectuer toutes op�rations de change ;

- signer toute demande de cr�dits documentaires, remises documentaires et g�n�ralement

signer tout document relatif aux op�rations �num�r�es ci-dessus

Le Conseil d�finit la mani�re de signer des d�tenteurs de la signature bancaire comme suit : Signant conjointement avec un administrateur : sans limitation

Le Conseil d�l�gue etlou confirme la d�l�gation de la signature bancaire aux personnes ci-apr�s

La soci�t� Ogfin spri, repr�sent�e par Olivier Gevart

Peers Management BVBA, repr�sent�e par Monsieur Charles-Albert Peers

Bash Management SA repr�sent�e par Monsieur Bernard Meeus

Monsieur Michel Bouton

- Monsieur Thomas Viatour

Madame Caty Mertens

Les pouvoirs ci-dessus annulent et remplacent tous les pouvoirs pr�c�dents.

Mentionner sur la dernicere page du Volet E Au recto Nom et qualit� d.' notaire instrumentant ou de Ia personne ou des personnes

ayant pouvci de repr�senter !a persarme mol'ale � l'�gard des lien

Au verso " Nom et signature

��Mati 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~� d'en: ep ise 0463.522.913

0�:iominad test

te,s entiari . ALCOFINANCE

Ferme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�gc : Boulevard du Souverain 100 �1170 Waterrnael-Boitsfort

i d�mission - nomination

Extrait du PV de la r�union du Conseil d'Administration dd 14 et 15/11/2011

10. Administrateurs d�l�gu�s

Le Conseil prend acte de la d�mission d'Helifin SA repr�sent�e par Monsieur Charles-Albert Peers comme administrateur et administrateur d�l�gu� de la Soci�t�.

Le Conseil d�cide � l'unanimit� des voix de nommer la soci�t� anonyme Bash Management, Clos du Bocage 9 � 1332 Rixensart, repr�sent�e par Monsieur Bernard Meeus et la soci�t� � responsabilit� limit�e Peers Management, Breidels 1 � 8020 Oostkamp, repr�sent�e par Monsieur Charles-Albert Peers en tant qu'administrateurs d�l�gu�s d'Alcofinance. Leurs mandats sont � dur�e ind�termin�e et ne sont pas r�mun�r�s.

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire dd 21/11/ 2011

DEUXIEME RESOLtJTION

L'Assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � 8 et, en cons�quence, de nommer deux administrateurs suppl�mentaires, � savoir :

-La SCPRL Jean-Marie De Backer, en abr�g�, JMDB, ayant son si�ge � 1050 Bruxelles (Ixelles) rue de Stassart 119 (Num�ro d' Entreprise 0469295403) repr�sent�e par Monsieur Jean-Marie De Backer

-Madame Antonina Bertolino, domicili�e � Viale dei Platani 101, Partinico (PA) 90047, Italie Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Mentionner sur la derniere pace du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la pereorne ou des vger ormes ayant pouvoir de representer la personne morale � l'oar,(1 des tiers

Au verso ' Norn et signature



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BRUXELLES

�� / LLQJti~I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mpd 2.1

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Moniteur

belge





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise 463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOFINANCE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � ALCOFINANCE1 �, ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 100, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif re�u par le notaire Jean-Luc Indekeu, � Bruxelles, le trois juin mil neuf cent nonante-huit, publi� aux annexes au Moniteur belge du vingt juin suivant, sous le num�ro 980620- 55) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 20 octobre 2011, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises

Titre A.

Modification de la repr�sentation du capital social.

1.Rapports pr�alables.

On omet

2.D�cisions :

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix et en ce compris celles de Sibco Holding SA, Messieurs Charles-Albert PEERS DE NIEUWBURGH, Benoit VERBRUGGEN, Yves ANNOYE et Olivier GEVART, tous les cinq, titulaires d'actions sans droit de vote :

a) d'unifier les diff�rentes cat�gories et sous-cat�gories d'actions existantes en mani�re telle que dor�navant le capital social ne soit plus repr�sent� que par des actions ordinaires, disposant toutes du droit de vote, et ne donnant toutes droits qu'� un dividende ordinaire.

b) de renum�roter les titres comme suit, � savoir :

" Les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) anciennes actions ordinaires de sous-cat�gorie A, devenant des actions ordinaires non rattach�es � une cat�gorie particuli�res ; anciennement num�rot�es de 1.929.401 � 10.997.200, de 18.135.601 � 19.293.200 et de 22.157.665 � 23.648.177, seront dor�navant num�rot�es de 1 � 11.715.913 ;

" Les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) anciennes actions ordinaires de sous-cat�gorie B, devenant des actions ordinaires non rattach�es � une cat�gorie particuli�res ; anciennement num�rot�es de 1 � 1.929.400, de 10.997.201 � 18.135.600, de 19.872.301 � 20.632.423, de 21.263.316 � 22.157.664 et de 23.648.178 � 24.641.818, seront dor�navant num�rot�es de 11.715.914 � 23.431.826, et ;

" Les un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) anciennes actions privil�gi�es, sans droit de vote num�rot�es de 19.293.201 � 19.872.300 et de 24.010.927 � 25.237.879, seront dor�navant num�rot�es de 23.431.827 � 25.237.879.

c) d'acter corr�lativement la suppression du dividende privil�gi� pour les anciennes actions privil�gi�es sans; droit de vote, en ce compris pour le dividende se rapportant � l'exercice social en cours, commenc� le premier janvier deux mille onze, lesdites actions ne donnant dor�navant plus droit qu'� un dividende ordinaire, �gal � celui auxquelles donnent droit les actions ordinaires existantes avant la tenue de la pr�sente assembl�e.

Titre B.

Augmentation de capital par apports en nature.

1. Rapports pr�alables.

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture :

a) du rapport vis� au Titre B, point 1, a) de l'ordre du jour; tous les actionnaires d�clarant en avoir parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport du commissaire de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� coop�rative �; responsabilit� limit�e BST, R�viseurs d'Entreprises, � B-1050 Bruxelles, rue Gachard, 88 immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0444.708.673 RPM Bruxelles,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

, repr�sent�e par Monsieur Vincent DUMONT, r�viseur d'entreprise, relatif � l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-apr�s:

� 11 r�sulte des faits constat�s et des consid�rations �mises dans le pr�sent rapport, que :

1.nous avons contr�l�, conform�ment aux dispositions de l'article 602 du Code des soci�t�s et � la norme de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en la mati�re, la consistance des apports en nature � effectuer par les Soci�t�s Anonymes � SIBCO HOLDING � et � BASH MANAGEMENT � et la Soci�t� � Responsabilit� Limit�e de droit italien � IMA � ainsi que par Messieurs Michel MEEUS, Olivier GEVART, Yves ANNOYE � la SA � ALCOFINANCE � ;

2.1a description des apports en nature, � savoir 3.500 actions de la Soci�t� Anonyme de droit suisse � ALCOTRA � et 1.441 actions de la Soci�t� Anonyme � ALCOF1NA �, r�pond aux exigences normales de pr�cision et de clart� ;

3. (on omet)

4.nous rappelons que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration �.

b) du rapport vis� au Titre B, point 1, b) de l'ordre du jour ; tous les actionnaires d�clarant en avoir parfaite connaissance.

Le rapport du conseil d'administration ne s'�carte pas desdites conclusions.

Un original de chacun de ces deux rapports est rest� annex� au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 septembre 2011, dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, dont question ci-avant.

2.Augmentation de capital par apports en nature.

Compte tenu de ce que lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 26 septembre 2011, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter partiellement son capital � concurrence de deux cent septante-huit mille six cent nonante-cinq euros vingt-quatre cents (� 278.695,24-) et non � concurrence de sept cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-deux euros soixante-trois cents (� 762.882,63-) comme indiqu� dans la proposition figurant sous le titre B de l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, pour le porter de six millions deux cent dix-sept mille six cent dix-huit euros quarante-cinq cents (� 6.217.618,45-) � six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (� 6.496.313,69-), par la cr�ation de un million cent trente et un mille deux cent cinquante-deux (1.131.252) actions nouvelles, dont cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions num�rot�es de 25.237.880 � 25.803.505, � rattacher � la sous-cat�gorie A et cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions num�rot�es de 25. 803.506 � 26.369.131, � rattacher � la sous-cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale, et pour le surplus identiques aux actions de sous-cat�gorie A et de sous-cat�gorie B existantes, jouissant des m�me droits et avantages, et participant aux r�sultats pour tout l'exercice en cours, en r�mun�ration de l'apport en nature par :

a)la soci�t� anonyme � BASH MANAGEMENT n, actionnaire pr�qualifi� sub 4), de deux mille (2.000) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, ayant son si�ge social � route des Jeunes 9, 1227 Les Acacias (Suisse), immatricul�e au registre du commerce de l'�tat de Gen�ve, sous le num�ro CH-6600041994-5 ;

b)par Monsieur MEEUS Michel, actionnaire pr�qualifi� sub 5), de cinq cents (500) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCO-TRA SA, pr�qualifi�e ;

c)par Monsieur GEVART Olivier, actionnaire pr�qualifi� sub 6), de quatre cents (400) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

d)par la soci�t� � responsabilit� limit�e IMA, ayant son si�ge social � viale dei Planati, 90047 Partinico (Italie), immatricul�e au registre de la chambre de commerce de Palerme, sous le num�ro 02710390820 ; de quatre cents (400) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

e)par Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire pr�qualifi� sub 8), de deux cents (200) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

D�cision

L'assembl�e d�cide pr�sentement � l'unanimit� des voix de finaliser cette augmentation de capital par apport en nature conform�ment � la proposition du conseil d'administration telle qu'elle figurait dans l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2011, et d�cide par cons�quent d'augmenter une seconde fois le capital social � concurrence de quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (� 484.187,39-), pour le porter de six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (� 6.496.313,69-) � six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent et un euros huit cents (� 6.980.501,08-), par la cr�ation de un million neuf cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-huit (1.965.358) actions nouvelles, num�rot�es de 26.369.132 � 28.334.489, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant des m�me droits et avantages, et participant aux r�sultats pour tout l'exercice en cours.

Ces nouvelles actions seront �mises enti�rement lib�r�es aux conditions vis�es au pr�sent titre et notamment aux conditions de garanties r�ciproques port�es sub 3, et attribu�es � la soci�t� anonyme SIBCO HOLDING, actionnaire pr�qualifi� sub 2), � concurrence de un million neuf cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-huit (1.965.358) actions num�rot�es de 26.369.132 � 28.334.489, outre une soulte de deux euros trente-neuf cents (� 2,39-), en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de mille quatre cent quarante et une (1.441) actions de la soci�t� anonyme ALCOF1NA, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain, 100, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0422.516.360/ RPM Bruxelles.

3.R�alisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

(on omet)

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4.Garanties.

(on omet)

5.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Sue, par suite des r�solutions, apport et intervention qui pr�c�dent :

" le capital de la soci�t� est effectivement port� � la somme de six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent-et-un euros huit cents (� 6.980.501,08-) et est repr�sent� par vingt-huit millions trois cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf (28.334.489) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission, num�rot�es de 1 � 28.334.489 ;

Titre C.

Modifications des statuts.

Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux Titres A et B de l'ordre du jour et de souscription et de lib�ration effective des actions nouvelles, l'assembl�e d�cide d'adopter les propositions vis�es au Titre C de l'ordre du jour, comme suit, � savoir :

1.Remplacer le texte de l'Article 5 : � Capital social � par le texte suivant :

� Le capital social souscrit et enti�rement lib�r� est fix� � six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent et un euros huit cents (� 6.980.501,08-) et est repr�sent� par vingt-huit millions trois cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf (28.334.489) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission, num�rot�es de 1 � 28.334.489. �

2.Supprimer les deuxi�me et troisi�me alin�as de l'Article 8 : � Nature des actions �.

3. (on omet)

4. (on omet)

5.Ajouter un Article 10ter : � Obligation de suite � :

(on omet)

6.Remplacer le texte du premier alin�a de l'Article 14 : � Conseil d'administration � par le texte ci-apr�s:

� Le conseil d'administration de la soci�t� sera compos� d'un nombre maximum de huit membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle.

Le pr�sident du conseil d'administration sera d�sign� pour une dur�e de deux ans. En cas de partage des voix, la voix du pr�sident ne sera pas pr�pond�rante.�

7.Remplacer le texte du premier alin�a de l'Article 15 : � Vacance � par le texte ci-apr�s :

En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale, qui proc�de au remplacement d�finitif dans le respect des dispositions ci-dessus d�finies � l'article 14, en ce qui concerne la pr�sentation des candidats. �

8.Compl�ter le texte du premier alin�a de l'Article 18 : � Convocations � : par le texte ci-apr�s:

� et en toute hypoth�se au minimum tous les trois (3) mois �

et ins�rer un nouvel alin�a libell� comme suit :

� Sauf urgence reconnue par deux administrateurs, le conseil d'administration sera convoqu� avec un pr�avis de 15 jours, les convocations indiquant l'ordre du jour et �tant compl�t�s par les documents n�cessaires au moins huit (8) jours avant la r�union. �

9.Remplacer le texte des premier et quatri�me alin�as de l'Article 19 : � D�lib�rations � par le texte ci-apr�s: - le premier alin�a par:

� Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur des points ne requ�rant pas une majorit� qualifi�e en vertu des pr�sents statuts que si les deux/tiers (213) au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Par contre, si en application du quatri�me alin�a du pr�sent article, les points � l'ordre du jour requi�rent une majorit� qualifi�e au sein du conseil d'administration, alors le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur des points requ�rant une majorit� qualifi�e en vertu des pr�sents statuts, que si les trois/quarts (3/4) au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle convocation sera n�cessaire et la deuxi�me r�union qui se tiendra au plus t�t quinze (15) jours apr�s la premi�re d�lib�rera valablement, si au moins deux tiers (2/3) des administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s.

Si le conseil d'administration est invit� � d�lib�rer sur une r�solution qui, lors d'une d�lib�ration intervenue moins de trois (3) mois auparavant, n'a pu �tre d�lib�r�e faute du quorum requis ou n'a pas recueilli la majorit� requise, tout vote n�gatif ou toute abstention devra faire l'objet d'une motivation par r�f�rence � l'int�r�t de la soci�t� qui sera act�e au proc�s-verbal. �

- le quatri�me alin�a par:

� En principe, toute d�cision du conseil est prise � la simple majorit� des votants. Toutefois, pour toutes les

d�cisions portant sur les points ci-apr�s, seul le conseil d'administration sera comp�tent et aucune r�solution ne

sera admise sur ces points, que si elle r�unit les trois/quarts (3/4) des voix, � savoir :

a)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration du pr�sident de la soci�t�;

b)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration des personnes investies de la gestion journali�re de

la soci�t�;

c)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration des membres du comit� strat�gique de la soci�t�;

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d)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration des personnes investies de la gestion journali�re des sous-holdings, Alcogroup SA et Alcofina SA, d�signables par la soci�t�;

e)proposition de nomination/r�vocation et r�mun�ration de la personne investie de la gestion journali�re d'Alcotra SA;

f)toute modification du budget consolid� des sous-holdings, Alcogroup et Alcofina, d�s lors que cette modification se traduit par une augmentation de 10% ou plus (hors inflation et/ou effet de change) par rapport au budget des frais et des d�penses de l'ann�e pr�c�dente;

g)proposition d'engagement et r�mun�ration dans la soci�t� ou dans l'une de ses filiales d'un membre de la famille ou d'un ayant-droit des administrateurs de la soci�t�;

h)proposition de d�finition des d�l�gations du pouvoir et de ses r�gles de fonctionnement concernant les des personnes investies de la ges-tion journali�re et les comit�s ex�cutifs de la soci�t�, et des sous-holdings, Alcogroup et Alcofina;

i)proposition relative � l'acquisition ou cession, tous les deux sous quelque forme que ce soit, d'une participation dans une soci�t�, d'une branche d'activit� ou fonds de commerce ou d'actifs ou cr�ation de nouvelles activit�s de la soci�t� ou d'une des filiales;

j)proposition de distribution de dividendes au-del� de ce qui est pr�vu dans une �ventuelle convention d'actionnaires;

k)proposition d'attribuer des stock-options ou de mettre en place tout autre m�canisme d'int�ressement au niveau de la soci�t� ou de ses filiales;

()proposition de pr�t � un actionnaire sup�rieur � vingt-cinq mille euros (� 25.000,00-) ou proposition de rachat d'actions propres ;

m)proposition d'investissement, hors budget, sup�rieur � cent mille euros (� 100.000,00-) ;

n)proposition d'emprunt � terme sup�rieur � un an, hors restructuration de dettes existantes, ou octroi de nouvelles s�ret�s;

o)proposition relative � la constitution et/ou dissolution de filiales. �

10.Supprimer dans le texte du troisi�me alin�a de l'Article 26 : � Assembl�es g�n�rales � les mots suivants : � des actions privil�gi�es sans droit de vote, ni �.

11.Remplacer purement et simplement le texte de l'Article 32 : � Droit de vote �, par le texte suivant : � Chaque action donne droit � une voix. �.

12.Remplacer purement et simplement le texte de l'Article 33 : � Quorum et majorit� �, par le texte suivant:

� L'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer et statuer sur toute question que si l'objet en a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation, et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent les trois quarts (3/4) au moins du capital social. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera n�cessaire et la deuxi�me assembl�e qui se r�unira au plus t�t un (1) mois apr�s la premi�re d�lib�rera valablement, quelle que soit la portion du capital repr�sent�e par les actionnaires pr�sents.

A l'exception des cas pr�vus par la loi, les d�cisions seront prises � la majorit� de soixante pour cent (60%) des voix pr�sentes et repr�sent�es, quel que soit fe nombre de titres repr�sent�s, sans tenir compte des abstentions. En outre, si une nouvelle assembl�e est invit�e � d�lib�rer sur une r�solution qui, lors d'une d�lib�ration intervenue moins de trois (3) mois auparavant, n'a pu �tre d�lib�r�e faute du quorum requis ou n'a pas recueilli la majorit� requise, tout vote n�gatif ou toute abstention devra faire l'objet d'une motivation par r�f�rence � l'int�r�t de la soci�t� qui sera act�e au proc�s-verbal.

Pour toute d�lib�ration, le vote se fera par appel nominatif ou � main lev�e.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�ci-sions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux personnes � convoquer � l'assembl�e g�n�rale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de la r�ception du document au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans le document. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document. Si l'approbation des r�solutions par les actionnaires n'a pas �t� donn�e dans un d�lai de quinze (15) jours calendrier � compter de l'envoi initial, les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. �

13.Supprimer le dernier alin�a de l'Article 37 : � R�partition des b�n�fices �.

14.Remplacer le texte de l'Article 38 : � Dividendes � : par le texte suivant :

� L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de ia soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Apr�s les pr�l�vements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�termine l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se tait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Les dividendes non-r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent � la soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur le r�sultat de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des soci�t�s.

R�serv� " Volet B - Suite

au

.Moniteur

belge

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le tout sans pr�judice d'une �ventuelle convention d'actionnaires. �

15.Remplacer le texte actuel du premier alin�a de l'Article 40 : � R�partition du boni de liquidation �, par le texte suivant :

� Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cette fin, l'actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions, apr�s qu'elles auront �t� mises sur pied d'�galit� en mati�re de lib�ration, par appel compl�mentaire ou par remboursement partiel. �

Vote : Chacune des modifications est adopt�e � l'unanimit� des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles.

Titre D.

Nominations et D�missions.

L'assembl�e d�cide, conform�ment aux nouvelles dispositions statutaires de

1)acter la d�mission de leurs fonctions d'administrateurs pr�sent�es par l'ensemble des administrateurs de ladite soci�t� actuellement en fonction.

L'assembl�e les remercie pour fes services rendus � la soci�t�, leur donne d�charge tant que faire se peut de leurs fonctions d'administrateurs et s'engage � confirmer cette d�charge lors de la plus prochaine assembl�e qui aura � se prononcer sur les comptes annuels arr�t�s � la date du trente et un d�cembre deux mille onze.

2)fixer le nombre d'administrateurs � 6 et en cons�quence de nommer, les 6 administrateurs suivants, � savoir :

a)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PEERS MANAGEMENT, ayant son si�ge social � B  8020  Oostkamp, Breidels, 1, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0890.487.912 RPM Bruges, repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat par une personne physique en la personne de Monsieur Charles-Albert Serge Marie Ghislain Baron PEERS de NIEUWBURGH, n� � Ixelles, le quinze novembre mil neuf cent cinquante-quatre, domicili� � B-8020 Oostkamp, Breidels, 1, titulaire de la carte d'identit� num�ro 187.0035062.95 et inscrit au registre national sous le num�ro 541115-197-79.

b)La soci�t� anonyme BASH MANAGEMENT pr�qualifi�e, avec comme repr�sentant permanent, Monsieur MEEUS Bernard Marie P, domicili� � B-1332 Rixensart, Clos du Bocage 9, inscrit au registre national sous le num�ro 540220-197-60.

c)Monsieur MEEUS Michel Fran�ois Marie, domicili� � F-98000 Monaco, Escalier de l'inzernia, 1, inscrit au registre national sous le num�ro 520711-169-60.

d)Monsieur MEEUS Philippe Ghislain Marie Victor, domicili� � F-98000 Monaco, avenue Princesse Alice 5, titulaire du passeport beige num�ro El i78389, inscrit au registre national sous le num�ro 490823-203.95.

e)Madame GULINO Maria Giovana, domicili�e � 1-90047 Partinico, Viale Dei Ptatani 100, titulaire de la carte d'identit� italienne num�ro AK3432577.

f)Monsieur MARINO Giuseppe, domicili� � 1-20121 Milan, Piazza Castello 22, titulaire de la carte d'identit� italienne num�ro AT4195619.

Les six administrateurs sont ainsi nomm�s par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

3)fixer le terme de leur mandat � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en deux mille dix-sept. 4)stipuler qu'exercer des mandats d'administrateur ne sera pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de

l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et sans pr�judice de la r�mun�ration �ventuelle des missions conf�r�es. Titre E.

Pouvoirs aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- une exp�dition du PV d'AGE du 20 octobre 2011 (1 procuration sous seing priv�),

- une exp�dition du PV d'AGE du 14 juillet 2011 et ses annexes

- une expd�ition du PV d'AGE du 26 septembre 2011 et ses annexes

- une expd�ition du PV d'AGE du 6 octobre 2011 et ses annexes

- statuts coordonn�s















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge















Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

1

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOFINANCE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain, 100

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL -

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE -

MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � ALCOFINANCE �, ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif re�u par le notaire Jean-Luc lndekeu, � Bruxelles, le 3 juin 1998, publi� aux annexes au Moniteur belge du 20 juin suivant, sous le num�ro 980620- 55) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 26 septembre 2011, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Modification de la repr�sentation du capital social.

1.Rapports pr�alables.

(on omet)

2.D�cis ion :

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix hors les 4.818.103 voix de la soci�t� anonyme SIBCO HOLDING qui s'abstient de reporter � une date ult�rieure les d�lib�rations relatives � ce point de l'ordre du jour.

Titre B.

Augmentation de capital par apports en nature.

1. Rapports pr�alables.

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture :

a) du rapport vis� au Titre B, point 1, a) de l'ordre du jour; tous les actionnaires d�clarant en avoir parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport du commissaire de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e BST, R�viseurs d'Entreprises, � B-1050 Bruxelles, rue Gachard, 88 immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0444.708.673 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Vincent DUMONT, r�viseur d'entreprise, relatif � l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-apr�s:

� Il r�sulte des faits constat�s et des consid�rations �mises dans le pr�sent rapport, que :

1.nous avons contr�l�, conform�ment aux dispositions de l'article 602 du Code des soci�t�s et � la norme de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en la mati�re, la consistance des apports en nature � effectuer par les Soci�t�s Anonymes � SIBCO HOLDING � et � BASH MANAGEMENT � et la Soci�t� � Responsabilit� Limit�e de droit italien � IMA � ainsi que par Messieurs Michel MEEUS, Olivier GEVART, Yves ANNOYE � la SA � ALCOFINANCE � ;

2.1a description des apports en nature, � savoir 3.500 actions de la Soci�t� Anonyme de droit suisse � ALCOTRA � et 1.441 actions de la Soci�t� Anonyme � ALCOFINA �, r�pond aux exigences normales de pr�cision et de clart� ;

3.nonobstant le fait que ce soit le Conseil d'Administration de la soci�t� b�n�ficiaire qui, en concertation avec les apporteurs en nature, soit responsable de l'�valuation des apports, nos travaux de contr�le ont montr� que le mode d'�valuation adopt� est normal, prudent et justifi� par l'�conomie de l'entreprise ;

La valeur � laquelle conduit le mode d'�valuation des apports, savoir 13.508.719,44 EUR correspond � la multiplication du pair comptable actuel, soit 0,24636 EUR par les 3.096.610 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, qu'il est envisag� d'�mettre en r�mun�ration des apports en nature ci-avant d�crits, � l'occasion de l'acte d'augmentation du capital � intervenir, soit 762.882,63 EUR, augment�s d'une prime d'�mission pour 12.745.830,77 EUR et d'une soulte de 6,04 EUR. La r�mun�ration attribu�e en contrepartie des apports en

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

nature a �t� calcul�e de mani�re conventionnelle, compte tenu de la structure particuli�re d'actionnariat et de

l'op�ration de r�organisation envisag�e ;

4.nous rappelons que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable

de l'op�ration �.

b) du rapport vis� au Titre B, point 1, b) de l'ordre du jour ; tous les actionnaires d�clarant en avoir parfaite

connaissance.

Le rapport du conseil d'administration ne s'�carte pas desdites conclusions.

2. Augmentation de capital par apports en nature.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix hors les 4.818.103 voix de la soci�t� anonyme SIBCO HOLDING qui s'abstient d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent septante-huit mille six cent nonante-cinq euros vingt-quatre cents (� 278.695,24-) et non � concurrence de sept cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-deux euros soixante-trois cents (� 762.882,63-) comme indiqu� dans la proposition figurant sous le titre B de l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, pour le porter de six millions deux cent dix-sept mille six cent dix-huit euros quarante-cinq cents (e 6.217.618,45-) � six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (C 6.496.313,69-), par la cr�ation de un million cent trente et un mille deux cent cinquante-deux (1.131.252) actions nouvelles, dont cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions num�rot�es de 25.237.880 � 25.803.505, � rattacher � la sous-cat�gorie A et cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions num�rot�es de 25. 803.506 � 26.369.131, � rattacher � la sous-cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale, et pour le surplus identiques aux actions de sous-cat�gorie A et de sous-cat�gorie B existantes, jouissant des m�me droits et avantages, et participant aux r�sultats pour tout l'exercice en cours.

Ces nouvelles actions seront �mises enti�rement lib�r�es aux conditions vis�es au pr�sent titre et notamment aux conditions de garanties r�ciproques port�es sub 3, et attribu�es :

a)� la soci�t� anonyme � BASH MANAGEMENT �, actionnaire pr�qualifi� sub 4), � concurrence de six cent quarante-six mille quatre cent trente (646.430) actions dont deux cent quarante-deux mille quatre cent onze actions (242.411) de sous-cat�gorie A num�rot�es de 25.237.880 � 25.480.290 et quatre cent quatre mille dix-neuf actions (404.019) de sous-cat�gorie B num�rot�es de 25.803.506 � 26.207.524, outre une soulte de quatre-vingt-quatre cents (� 0,84-), en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de deux mille (2.000) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, ayant son si�ge social � route des Jeunes 9, 1227 Les Acacias (Suisse), immatricul�e au registre du commerce de l'�tat de Gen�ve, sous le num�ro CH-6600041994-5 ;

b)� Monsieur MEELIS Michel, actionnaire pr�qualifi� sub 5), � concurrence de cent soixante-et-un mille six cent sept (161.607) actions de sous-cat�gorie B num�rot�es de 26.207.525 � 26.369.131, outre une soulte de deux euros trente-neuf cents (C 2,39-), en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de cinq cents (500) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

c)� Monsieur GEVART Olivier, actionnaire pr�qualifi� sub 6), � concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-cat�gorie A, num�rot�es de 25.480.291 � 25.609.576, outre une soulte de dix-sept cents (C 0,17-), en r�mun�ration de l'apport de ia pleine propri�t� de quatre cents (400) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

d)� la soci�t� � responsabilit� limit�e 1MA, ayant son si�ge social � viale dei Planati, 90047 Partinico (Italie), immatricul�e au registre de la chambre de commerce de Palerme, sous le num�ro 02710390820 ; � concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-cat�gorie A num�rot�es de 25.609.577 � 25.738.862, outre une soulte de dix-sept cents (C 0,17-), en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de quatre cents (400) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

e)� Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire pr�qualifi� sub 8), � concurrence de soixante-quatre mille six cent quarante-trois (64.643) actions de sous-cat�gorie A num�rot�es de 25.738.863 � 25.803.505, outre une soulte de huit cents (C 0,08-), en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de deux cents (200) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

La valeur conventionnelle des actions ainsi apport�es �tant fix�e � quatre millions neuf cent trente-cinq mille euros (C 4.935.000,00-) pour les trois mille cinq cents actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA apport�es, �tant entendu que la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et ladite valeur d�duction faite du montant total des soultes, soit trois euros soixante-cinq cents (C 3,65-), soit une somme totale de quatre millions six cent cinquante-six mille trois cent un euros onze cents (C 4.656.301,11-), sera port�e � un compte indisponible � Prime d'�mission � qui constituera � l'�gal du capital social une garantie des tiers et ne pourra devenir disponible, sous r�serve de la possibilit� de son incorporation au capital, que conform�ment aux conditions stipul�es par le Code des soci�t�s relatives � la modification des statuts.

Les administrateurs pr�sents requi�rent le notaire soussign� d'acter, qu'en prenant cette d�cision, l'assembl�e a en r�alit� :

" d�cid� de n'approuver que l'apport en nature des actions ALCOTRA SA, � l'exclusion de l'apport des mille quatre cent quarante et une actions de la soci�t� anonyme ALCOFINA, annonc� dans l'ordre du jour ;

" d�cid� que l'apport en nature des actions ALCOTRA SA, se fai-sait � la valeur desdites actions telles qu'elles sont reprises dans les rap-ports du commissaire et du conseil d'administration dont question ci-avant ;

*d�cid� de reporter � une date ult�rieure l'examen de la possibilit� d'approuver l'apport en nature des actions de la soci�t� anonyme ALCOFINA, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1170 Bruxelles), Bld du Souverain, 100, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0422.516.3601 RPM Bruxelles, ainsi que les d�lib�rations relatives � ce point de l'ordre du jour.

3. R�alisation des apports et attribution des actions nouvelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Interviennent � l'instant en leur qualit� d'apporteurs, la soci�t� anonyme � BASH MANAGEMENT �, actionnaire pr�qualifi� sub 4), Monsieur MEEUS Michel, actionnaire pr�qualifi� sub 5), Monsieur GEVART Olivier, actionnaire pr�qualifi� sub 6), la soci�t� � responsabilit� limit�e IMA, ayant son si�ge social � viale dei Platani, 90047 Partinico (Italie), immatricul�e au registre de fa chambre de commerce de Palerme, sous le num�ro 02710390820 et Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire pr�qualifi� sub 8), ici pr�sents et repr�sent�s comme indiqu� ci-avant, et, apr�s avoir d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts et des d�cisions prises ou � prendre par la pr�sente assembl�e,

- d�clarent faire ensemble � la pr�sente soci�t� l'apport de la pleine propri�t� de trois mille cinq cents actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, ayant son si�ge social � route des Jeunes 9, 1227 Les Acacias (Suisse), immatricul�e au registre du commerce de l'�tat de Gen�ve, sous le num�ro CH-660-0041994-5, et ;

- dans les proportions suivantes, � savoir :

" la soci�t� anonyme � BASH MANAGEMENT �, � concurrence de deux mille (2.000) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

" Monsieur MEEUS Michel, � concurrence de cinq cents (500) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

" Monsieur GEVART Olivier, � concurrence de quatre cents (400) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�qualifi�e ;

" la soci�t� � responsabilit� limit�e IMA, � concurrence de quatre cents (400) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

" Monsieur ANNOYE Yves, � concurrence de deux cents (200) actions de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

Les apporteurs pr�sents et repr�sent�s comme dit est, garantissent chacun pour ce qui le concerne :

-�tre propri�taire des actions apport�es et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

-que les actions apport�es sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou emp�chement quelconque de nature � en affecter la n�gociabilit�.

-que les �l�ments fournis en vue de l'�tablissement du rapport d'�valuation sont sinc�res et exacts.

-que le pr�sent proc�s-verbal d'apport entra�ne cession r�guli�re desdites actions eu �gard aux dispositions statutaires de la soci�t� anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, pr�cit�e.

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les membres de l'assembl�e reconnaissent la r�alit�, sont attribu�es enti�rement lib�r�es les actions nouvelles cr��es aux termes de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale, � savoir :

+� la soci�t� anonyme � BASH MANAGEMENT �, actionnaire pr�qualifi� sub 4), � concurrence de six cent quarante-six mille quatre cent trente (646.430) actions dont deux cent quarante-deux mille quatre cent onze actions (242.411) de sous-cat�gorie A num�rot�es de 25.237.880 � 25.480.290 et quatre cent quatre mille dix-neuf actions (404.019) de sous-cat�gorie B num�rot�es de 25.803.506 � 26.207.524, outre une soulte de quatre-vingt-quatre cents (� 0,84-) ;

+� Monsieur MEEUS Michel, actionnaire pr�qualifi� sub 5), � concurrence de cent soixante-et-un mille six cent sept (161.607) actions de sous-cat�gorie B num�rot�es de 26.207.525 � 26.369.131, outre une soulte de deux euros trente-neuf cents (� 2,39-) ;

" � Monsieur GEVART Olivier, actionnaire pr�qualifi� sub 6), � concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-cat�gorie A, num�rot�es de 25.480.291 � 25.609.576, outre une soulte de dix-sept cents (� 0,17-) ;

" � la soci�t� � responsabilit� limit�e IMA, � concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-cat�gorie A num�rot�es de 25.609.577 � 25.738.862, outre une soulte de dix-sept cents (� 0,17-) ;

" � Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire pr�qualifi� sub 8), � concurrence de soixante-quatre mille six cent

quarante-trois (64.643) actions sous-cat�gorie A num�rot�es de 25.738.863 � 25.803.505, outre une soulte de

huit cents (� 0,08-) ;

4.Garanties.

Les apporteurs et la soci�t� respectivement promettent, stipulent et acceptent chacun pour ce qui le

concerne les garanties mentionn�es au point 3 du Titre B de l'ordre du jour.

5. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Bernard MEEUS, pr�nomm� et l'assembl�e constatent et

requi�rent le notaire soussign� d'acter que, par suite des r�solutions, apport et intervention qui pr�c�dent :

" le capital de la soci�t� est effectivement port� � la somme de six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (� 6.496.313,69-) et est repr�sent� par vingt-six millions trois cent soixante-neuf mille quatre cent trente et une (26.369.131) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 26.369.121, dont :

-vingt-quatre millions cinq cent soixante-trois mille soixante-huit (24.563.068) actions ordinaires num�rot�es de 1 � 19.293.200, de 19.872.301 � 24.010.926 et de 25.237.880 � 26.369.131 ; elles-m�mes r�parties en deux sous-cat�gories A et B, comme suit :

-sous-cat�gorie A r�unissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.261.539) actions num�rot�es de 1.929.401 � 19.997.200, de 18.135.601 � 19.293.200, de 22.157.665 � 23.648.177 et de 25.237.880 � 25.803.505, et

-sous-cat�gorie B r�unissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.281.539) actions num�rot�es de 1 � 1.929.400, de 10.997.201 � 18.135.600, de 19.872.301 � 20.632.423, de 21.263.316 � 22.157.664, de 23.648.178 � 24.641.818 et de 25.803.506 � 26.369.131.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

-un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) actions privil�gi�es, sans droit de vote num�rot�es de 19.293.201 � 19.872.300 et de 24.010.927 � 25.237.879, donnant droit � percevoir un dividende privil�gi� de z�ro virgule z�ro z�ro vingt-cinq cents (� 0,0025-) par action.

" la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et le prix total de souscription desdites actions d�duction faite du montant total des soultes, soit trois euros soixante-cinq cents (� 3,65-), soit une somme de quatre millions six cent cinquante-six mille trois cent un euros onze cents (� 4.656.301,11-), est port�e � un compte indisponible � Prime d'�mission � qui constituera � l'�gal du capital social une garantie des tiers et ne pourra devenir disponible, sous r�serve de la possibilit� de son incorporation au capital, que conform�ment aux conditions stipul�es par le Code des soci�t�s relatives � la modification des statuts.

Titre C.

Modifications des statuts.

Compte tenu de la d�cision de l'assembl�e de reporter les d�lib�rations relatives � la proposition dont question au Titre A de l'ordre du jour et de la d�cision d'augmenter le capital social uniquement par apport des actions de la soci�t� ALCOTRA SA, telle que prise par rapport aux propositions dont question au titre B de l'ordre du jour, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix sous d�duction des 4.818.103 actions d�tenues par SIBCO HOLDING qui s'abstient de :

* ne modifier les statuts qu'en ce qui concerne le seul article 5, pour tenir compte de la nouvelle situation du capital social, apr�s l'augmentation de capital par apport en nature telle que d�cid�e au Titre B ci-dessus, et pour le surplus :

"' reporter �galement � une date ult�rieure, l'examen des propositions de modifications des statuts relatives aux autres articles.

L'assembl�e requiert donc le notaire soussign� d'acter qu'elle modifie le seul article 5 des statuts, comme suit, � savoir :

Remplacer le texte de l'Article 5 : � Capital social � par le texte suivant :

� Le capital social souscrit et enti�rement lib�r� est fix� � six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (� 6.496.313,69-), est repr�sent� par vingt-six millions trois cent soixante-neuf mille quatre cent trente et une (26.369.131) actions sans mention de valeur nominale, dont

-vingt-quatre millions cinq cent soixante-trois mille soixante-huit (24.563.068) actions ordinaires num�rot�es de 1 � 19.293.200, de 19.872.301 � 24.010.926 et de 25.237.880 � 26.369.131 ; elles-m�mes r�parties en deux sous-cat�gories A et B, comme suit :

-sous-cat�gorie A r�unissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.281.539) actions num�rot�es de 1.929.401 � 19.997.200, de 18.135.601 � 19.293.200, de 22.157.665 � 23.648.177 et de 25.237.880 � 25.803.505, et

-sous-cat�gorie B r�unissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.281.539) actions num�rot�es de 1 � 1.929.400, de 10.997.201 � 18.135.600, de 19.872.301 � 20.632.423, de 21.263.316 � 22.157.664, de 23.648.178 � 24.641.818 et de 25.803.506 � 26.369.131.

-un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) actions privil�gi�es, sans droit de vote num�rot�es de 19.293.201 � 19.872.300 et de 24.010.927 � 25.237.879, donnant droit � percevoir un dividende privil�gi� de z�ro virgule z�ro z�ro vingt-cinq cents (� 0,0025-) par action.

Les actions �num�r�es dans l'alin�a qui pr�c�de ont �t� �mises comme suit :

-fes deux mille cinq cent (2.500) actions num�rot�es de 1 � 2.500, ont �t� �mises lors de la constitution de la soci�t� le trois juin mil neuf cent nonante-huit;

-les quarante-sept mille cinq cent (47.500) actions num�rot�es de 2.501 � 47.500, ont �t� �mises dans le cadre de l'augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue en date du dix-huit juin mille neuf cent nonante-neuf ;

-tes cent quarante-deux mille neuf cent trente-deux (142.932) actions num�rot�es de 47.501 � 192.932, ont �t� �mises dans le cadre de l'augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue en date du vingt-sept juin deux mille ;

-cinq mille sept cent nonante et une (5.791) actions privil�gi�es, sans droit de vote, r�parties en deux cat�gories, � savoir :

ocat�gorie A : trois mille huit cent soixante-deux (3.862) ;

ocat�gorie B : mille neuf cent vingt-neuf (1.929) ;

ont �t� cr��es dans le cadre d'une augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue le dix-sept avril deux mille sept ;

-les cent nonante-deux mille neuf cent trente-deux actions ordinaires (192.932) et les cinq mille sept cent nonante et une (5.791) actions privil�gi�es sans droit de vote, r�parties en deux cat�gories, cat�gorie A : trois mille huit cent soixante-deux (3.862) et cat�gorie B : mille neuf cent vingt-neuf (1.929) existantes au dix-sept avril deux mille sept ont �t� divis�es en cent actions nouvelles, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue en date du dix-sept avril deux mille sept et renum�rot�es respectivement :

- en ce qui concerne dix-neuf millions deux cent nonante-trois mille deux cents (19.293.200) actions ordinaires de 1 � 19.293.200, et ;

- en ce qui concerne les cinq cent septante-neuf mille cent (579.100) actions privil�gi�es, sans droit de vote, r�parties en deux cat�gories :

* de 19.293.201 � 19.679.400, en ce qui concerne les trois cent quatre-vingt-six mille deux cents (386.200) actions privil�gi�es sans droit de vote de cat�gorie A, donnant droit � percevoir un dividende privil�gi� de z�ro virgule z�ro cent neuf cents (� 0,0109) par action.

R�serv�

au

Monite�r

belge

Volet B - Suite

"* de 19.679.401 � 19.872.300 en ce qui concerne les cent nonante-deux mille neuf cents (192.900) actions privil�gi�es sans droit de vote de cat�gorie B, donnant droit � percevoir un dividende privil�gi� de z�ro virgule z�ro cent trente et un cents (C 0,0131-) par action.

-quatre millions cent trente-huit mille six cent vingt-six (4.138.626) actions nouvelles ordinaires num�rot�es de 19.872.301 � 24.010.926 elles-m�mes r�parties en deux sous-cat�gorie A et B, comme suit : (i) sous-cat�gorie A r�unissant les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) actions num�rot�es de 1.929.401 � 19.997.200, de 18.135.601 � 19.293.200 et de 22.157.665 � 23.648.177, et (ii) sous-cat�gorie B r�unissant les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) actions num�rot�es de 1 � 1.929.400, de 10.997.201 � 18.135.600, de 19.872.301 � 20.632.423, de 21.263.316 � 22.157.664 et de 23.648.178 � 24.641.818, auxquelles est rattach� un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale et un million deux cent vingt-six mille neuf cent cinquante-trois (1.226.953) actions privil�gi�es nouvelles sans droit de vote � rattacher � une nouvelle cat�gorie C, donnant droit � percevoir un dividende privil�gi� de z�ro virgule z�ro z�ro vingt-cinq cents (C 0,0025-) par action, num�rot�es de 24.010.927 � 25.237.879 ont �t� cr��es dans le cadre de l'augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt-six octobre deux mille sept, intervenant dans le cadre de la conversion en actions des cinquante-deux mille nonante-trois parts b�n�ficiaires existantes dans la soci�t� jusqu'� cette date.

-les un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) actions privil�gi�es sans droit de vote, num�rot�es de 19.293.201 � 19.872.300 et de 24.010.927 � 25.237.879, actions sans droit de vote � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, qui �taient r�parties en trois cat�gorie A, B et C, ont aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue en date du vingt-six octobre deux mille sept �t� r�unies en une seule et m�me cat�gorie, donnant toutes droit � percevoir un dividende privil�gi� de z�ro virgule z�ro z�ro vingt-cinq cents (C 0,0025-) par action.

-les un million cent trente et un mille deux cent cinquante-deux (1.131.252) actions ordinaires, dont cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions num�rot�es de 25.237.880 � 25.803.505, � rattacher � la sous-cat�gorie A et cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions num�rot�es de 25. 803.506 � 26.369.131, � rattacher � la sous-cat�gorie B, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue en date du vingt-six septembre deux mille onze. �

Titre D.

Nominations et D�missions.

Compte tenu de la d�cision de l'assembl�e de reporter les d�lib�rations relatives � la proposition dont question au Titre A de l'ordre du jour et de la d�cision d'augmenter le capital social uniquement par apport des actions de la soci�t� ALCOTRA SA, telle que prise par rapport aux propositions dont question au titre B de l'ordre du jour, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix sous d�duction des 4.818.103 actions d�tenues par SIBCO HOLDING qui s'abstient de reporter �galement � une date ult�rieure, l'examen des propositions de d�missions et de nominations des administrateurs.

Titre E.

Pouvoirs aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 mandat, 2 procurations, 1 rapport du Conseil d'administration,

1 rapport sp�cial du Conseil d'administration)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIi q~ d D Illlul~l I~Illdp

*11081576'

N' d'entreprise : 0463.522.913

D�nomination

ten entier) : ALCOFINANCE

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard du Souverain 100,B -1170 Watermael-Boitsfort

Objet de l'acte : Pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 07.04.2011

8. Divers

Coordination des pouvoirs de signature bancaire

Le Conseil d�finit et confirme les pouvoirs de signature bancaire comme suit :

Les d�tenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de :

disposer des avoirs en comptes bancaires m�me � d�couvert ;

signer tous virements, transferts, ch�ques ;

cr�er, endosser, acquitter tous ch�ques, effets ou valeurs similaires ;

ouvrir tout accr�ditif ;

effectuer toutes op�rations de change ;

signer toute demande de cr�dits documentaires, remises documentaires et g�n�ralement signer tout

document relatif aux op�rations �num�r�es ci-dessus

Le Conseil d�finit la mani�re de signer des d�tenteurs de la signature bancaire comme suit : Signant conjointement avec un administrateur : sans limitation

Le Conseil d�l�gue et/ou confirme la d�l�gation de la signature bancaire aux personnes ci-apr�s :

La soci�t� Ogfin sprl, repr�sent�e par Olivier Gevart

H�lifin SA, repr�sent�e par Monsieur Charles-Albert Peers

Monsieur Bernard Meeus

Monsieur Michel Bouton

Madame Claude-Anne Le Maire

Monsieur Thomas Viatour

Madame Caty Mertens

Les pouvoirs ci-dessus annulent et remplacent tous les pouvoirs pr�c�dents.

Mentionnez sur la derni�re paffe du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentait ou de +a personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso " Nam et signature

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Greffe 1 9 MAI 20111

��Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

2 t) e07- 2015

au greffe du tribunal de nne;4mem francophone de Bru.uareife

N� d'entreprise 0463.522.913

D�nomination

(en entier) : ALCOGROUP HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

Objetisl de l'acte : Pouvoirs de signature

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 23.06.2015.

1. Pouvoirs de signature

A. D�l�gation des pouvoirs de signature sociale

Par d�l�gation de la signature sociale, le Conseil entend donner pouvoir d'engager valablement la: soci�t� en mati�re commerciale et administrative, � l'effet de signer tout contrat commercial courant et la correspondance journali�re y aff�rente conjointement avec un administrateur ou un autre d�tenteur de la signature sociale et ce dans les limites des attributions fonctionnelles du d�l�gataire.

Les d�tenteurs de la signature sociale d�tiennent �galement procuration, agissant seuls, afin de, donner valablement d�charge aux administrations des chemins de fer, postes et ch�ques postaux, de tous plis, lettres ou paquets recommand�s.

Le Conseil donne la d�l�gation de la signature sociale aux personnes ci-apr�s :

" M, Michel Bouton, par d�l�gation, domicili� Avenue de la Fontaine 36 � 1435 Hevillers.

" Mme Caty Mertens, par d�l�gation, domicili�e chauss�e d'Enghien 170 � 1480 Saintes

" Mr Thomas Viatour, par d�l�gation, domicili� avenue de la For�t 21 bte 1 � 1050 Ixelles

" Mme Katty Benselin, par d�l�gation, domicili�e rue Sart Bas 49C � 6210 R�ves

Pour autant que de besoin, le Conseil confirme que ces pouvoirs sont d�l�gu�s avec effet r�troactif au 10 d�cembre 2014.

B. D�l�gation des pouvoirs de la signature bancaire

Les d�tenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de :

disposer des avoirs en comptes bancaires m�me � d�couvert ;

signer tous virements, transferts, ch�ques ;

cr�er, endosser, acquitter tous ch�ques, effets ou valeurs similaires ;

ouvrir tout accr�ditif ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

iii

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

effectuer toutes op�rations de change ;

signer toute demande de cr�dits documentaires, remises documentaires et g�n�ralement

signer tout document relatif aux op�rations �num�r�es ci-dessus

Le Conseil donne la d�l�gation de la signature bancaire aux personnes ci-apr�s

" Breidels bvba repr�sent�e par M. Charles-Albert Peers, Administrateur-d�l�gu�

" Bash Management sa repr�sent�e par M. Bernard Meeus, Administrateur-d�l�gu�

" M. Michel Bouton, Finance Manager

" M. Thomas Viatour, Finance Manager

" Mme Caty Mertens, HR & Administration Manager

" Mr Fran�ois Holemans, Contr�leur de gestion

Pour autant que de besoin, le Conseil confirme que ces pouvoirs sont d�l�gu�s avec effet r�troactif 'i au 10 d�cembre 2014.

Bash Management SA

Administrateur-d�l�gu�

repr�sent�e par M. Bernard Mee ts

" R�serv�

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature