ALCOGROUP HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ALCOGROUP HOLDING
Dénomination : ALCOGROUP HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 463.522.913

Publication

08/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.04.2014, DPT 06.05.2014 14113-0212-036
30/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

Réservé au Moniteur belge

*19029277*

N° d'entreprise : 0463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOGROUP HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11.12.2013.

L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 8 et, en conséquence, de nommer deux administrateurs supplémentaires, à savoir :

- Monsieur Michele Gulino, domicilié Via San Francesco 74, 35121 Padoue, Italie

- Monsieur Thomas Viatour, domicilié Avenue de la Forêt 21, bte 1, 1050 Ixelles

Leur mandat prendra fin à la date de l'assemblée générale ordinaire en 2017 et ne sera pas rémunéré.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

BASH MANAGEMENT SA

Administrateur délégué

Représenté par Bernard Meeus

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/11/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0463,522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOFINANCE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte ; Délégation de pouvoirs

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 17.09.2013, Coordination des pouvoirs

7. Délégation des pouvoirs de signature sociale

Par délégation de la signature sociale, le Conseil entend donner pouvoir d'engager valablement la société en matière commerciale et administrative, à l'effet de signer tout contrat commercial courant et la correspondance journalière y afférente conjointement avec un administrateur ou un autre détenteur de la signature sociale et ce dans les limites des attributions fonctionnelles du délégataire.

Les détenteurs de la signature sociale détiennent également procuration, agissant seuls, afin de donner valablement décharge aux administrations des chemins de fer, postes et chèques postaux, de tous plis, lettres ou paquets recommandés,

Le Conseil délègue la délégation de la signature sociale aux personnes ci-après

" M. Michel Bouton, par délégation, domicilié Avenue de la Fontaine 36 à 1435 Hevillers.

" Mme Christine de Bandt, par délégation, domiciliée Avenue de l'Horizon 42 à 1150 Bruxelles.

" Mme Caty Mertens, par délégation, domiciliée chaussée d'Enghien 170 à 1480 Saintes

" Mr Thomas Viatour, par délégation, domicilié avenue de ia Forêt 21 bte 1 à 1050 Ixelles

8. Délégation des pouvoirs de la signature bancaire

Les détenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de :

disposer des avoirs en comptes bancaires même à découvert ;

- signer tous virements, transferts, chèques ;

créer, endosser, acquitter tous chèques, effets ou valeurs similaires ;

ouvrir tout accréditif ;

effectuer toutes opérations de change ;

signer toute demande de crédits documentaires, remises documentaires et généralement

signer tout document relatif aux opérations énumérées ci-dessus :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard dés tiers

Au verso : Nom et signature

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BRUXELLES

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil délègue la délégation de la signature bancaire aux personnes ci-après

Breidels bvba représentée par M. Charles-Albert Peers, Administrateur-délégué

Bash Management sa représentée par M. Bernard Meeùs, Administrateur-délégué

M. Michel Bouton, Finance Manager

M. Thomas Viatour, finance Manager

Mme Caty Mertens, HR & Administration Manager

Volet B - Suite

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

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1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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N° d'entreprise : 0463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOFINANCE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100 (adresse complète)

0ójet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE - RENUMÉROTATION DES ACTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « ALCOFINANCE

», société anonyme, ayant son siège social à Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 100, immatriculée

au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif

reçu par le notaire Jean-Luc lndekeu, à Bruxelles, le trois juin mil neuf cent nonante-huit, publiée aux annexes

au Moniteur belge du vingt juin suivant, sous le numéro 980620- 55) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis,

notaire de résidence à Bruxelles, le 4 octobre 2013, dont il résulte que les décisions suivantes ont été

notamment prises :

Titre A.

Modification de la dénomination sociale.

Décision.

L'assemblée décide de remplacer la dénomination sociale actuelle de la société, par la suivante, à savoir : «

ALCOGROUP HOLDING ».

Titre B.

Renumérotation des actions.

Décision,

L'assemblée décide de renuméroter comme suit, les actions existantes, étant entendu que les mentions

nécessaires seront apportées par deux administrateurs de la société agissant conjointement, dans le registre

des actionnaires :

- les onze millions six cent seize mille trois cent vingt (11.611.320) actions détenues par la société NUEVA

IQT, sont dorénavant numérotées de 1 à 11.611.320 ;

- les cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions détenues par ia société IMA S.R.L.,

sont dorénavant numérotées de 11.611.321 à 11.740.606 ;

- les quatre millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-deux (4.429.882) actions détenues par

la société BASH MANAGEMENT, sont dorénavant numérotées de 11.740.607 à 16.170.488 ;

- les trois millions vingt mille quatre cent quarante-trois (3.020.443) actions détenues par la société

BREIDELS, sont dorénavant numérotées de 16.170.489 à 19.190.931 ;

- les un million quatre cent dix-sept mille cinq cent septante-huit (1.417.578) actions détenues par Monsieur

Michel MEEUS, sont dorénavant numérotées de 19.190.932 à 20.608.509 ;

- les trois cent vingt-neuf mille vingt-quatre (329.024) actions détenues par Monsieur Yves ANNOYE, sont

dorénavant numérotées de 20.608.510 à 20.937.533 ;

- les cent nonante-trois mille cent (193.100) actions détenues par Monsieur Benoît Verbruggen, sont

dorénavant numérotées de 20.937.534 à 21.130.633, et ;

- les trois millions quatre cent trente-six mille seize (3.436.016) actions détenues en propre par la présente

société ALCOFINANCE, sont dorénavant numérotées de 21.130.634 à 24.566.649 ;

Titre C.

Modifications des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts, les modifications suivantes, à savoir :

1.Article 1 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer

dans le texte de cet article la dénomination « ALCOFINANCE » par la dénomination suivante « ALCOGROUP

HOLDING ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

. 2.Article 5 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour, remplacer

dans le texte de cet article, les mots et chiffres suivants « 15.210.780, de 15.815.302 à 19.789.400 et de

20.632.423 à 28.334.489 », par les chiffres suivants « 24.566.649 »

3.Article 8 : supprimer le texte du deuxième et dernier alinéa de cet article.

4.Article 10 :

-supprimer le texte du deuxième paragraphe (§2) ;

-renuméroter les paragraphes subséquents ;

-dans le paragraphe anciennement numéroté huit (§8) : supprimer le texte du point (iii), et ;

-supprimer les paragraphes anciennement numérotés douze et treize (§12 et §13).

5.Article 10ter : remplacer dans le texte du premier paragraphe (§1) de cet article, les mots et les chiffres

suivants : « septante pour cent (70%) », par les mots et les chiffres suivants : « quarante-cinq pour cent (45%)

».

6.Article 14 : remplacer le texte du sixième alinéa de cet article, par te texte suivant : « Ce droit de présentation proportionnel est personnel et restera attaché aux Titres en cas d'acquisition par une personne de la totalité des Titres détenus par un actionnaire cédant bénéficiant d'un droit de présentation. Ce droit de présentation sera aussi attaché en cas de cession d'actions propres détenues par la Société, pour autant que le tiers acquéreur détienne au moins sept virgule cinquante pour cent (7,50%) des Titres. »

7.Article 19 : remplacer te texte de cet article, par le texte suivant :

t< Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement en vertu des présents statuts que si les deux/tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie.

En principe, toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants, Toutefois, pour toutes les décisions portant sur les points ci-après, seul le conseil d'administration sera compétent et aucune résolution ne sera admise sur ces points, que si elle réunit les deux/tiers (2/3) des voix, à savoir :

a)proposition de nomination/révocation et rémunération du président de la société;

b)proposition de nomination/révocation et rémunération des personnes investies de la gestion journalière de la société;

c)proposition de nomination/révocation et rémunération des membres du comité stratégique de la société; d)proposition de nomination/révocation et rémunération des personnes investies de la gestion journalière des sous-holdings, étant les sociétés anonyme Alcogroup et Atcofina, désignables par la société;

e)proposition d'engagement et rémunération dans la société ou dans l'une de ses filiales d'un membre de la famille ou d'un ayant-droit des administrateurs de la société;

f)proposition relative à l'acquisition ou cession, tous les deux sous quelque forme que ce soit, d'une participation dans une société, d'une branche d'activité ou fonds de commerce ou d'actifs ou création de nouvelles activités de la société ou d'une des filiales;

g)proposition d'attribuer des stock-options ou de mettre en place tout autre mécanisme d'intéressement au niveau de la société ou de ses filiales;

1-)proposition relative à la constitution et/ou dissolution de filiales. »

Titre D.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- expédition (4 procurations sous seing privé) ;

- statuts coordonnés au 04,10.2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/12/2014
ÿþMOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOGROUP HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Démission - Nomination

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 18.09.2014.

Monsieur Giuseppe Marino, ancien administrateur de la société, a démissionné de son poste d'administrateur en date du 12 juin 2014.

Sur proposition de l'actionnaire Nueva 1QT, le Conseil décide à l'unanimité de coopter en remplacement de M. Giuseppe Marino : M. Yvan André, domicilié Rue des Dardanelles 9, PARIS 17E (75).

M. Yvon André terminera le mandat de M. Giuseppe Marino, qui prendra donc fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. Son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré. L'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à son élection définitive.

BASH MANAGEMENT SA

Administrateur délégué

Représenté par Bernard Meeus

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belg_

après dépôt' de l'acte au greffe " ~ `:" ' .::" _ l

Déposé I Reçu le

2 8 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de Camelles

Réservé

au

Moniteur

belge

11111§11,0111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.04.2013, DPT 19.06.2013 13186-0105-035
20/06/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 16.04.2013, DPT 19.06.2013 13186-0106-043
15/05/2013
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BRUXELLES

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Réservé

au

Moniteur

belge

1II

N° d'entreprise : 0463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOFINANCE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Renouvellement

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16.04.2013.

L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire Réviseur, la société BST REVISEURS D'ENTREPRISE SCPRL représentée par Monsieur Vincent Dumont, venant à échéance le 16 avril 2013 pour une durée de trois ans. Celui-ci prendra donc fin à l'Assemblée Générale Ordinaire d'avril 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/11/2012
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*12182670*

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOFINANCE

MOD WORD 11.1

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2 90CT. 201Z.

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DU SOUVERAIN, 100 A 1170 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL PAR SUITE D'ANNULATION D'ACTIONS PROPRES IJETENUES PAR LA PRESENTE SOCIETE - MODIFICATION DES STATUTS -IJEMISSIONS ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS IJ'EXECUTION

Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme ALCOFINANCE, ayant son siège social à Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 100, immatriculée au registre dos personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif reçu par le notaire Jean-Luc lndekeu, à Bruxelles, le trois juin mil neuf cent nonante-huit, publiée aux annexes au Moniteur belge du vingt juin suivant, sous le numéro 980620- 55) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis,' notaire associé de résidence à Bruxelles, le 18 octobre 2012, les décisions suivantes ont été prises

Titre A.

Réduction de capital par annulation d'actions propres détenues par la présente société.

1. Décision.

L'Assemblée décide à l'unanimité des voix de réduire le capital social, à concurrence de neuf cent vingt-huit mille deux cent quarante-sept euros vingt-quatre cents (¬ 928.247,24-), pour le ramener de six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent et un euros huit cents (¬ 6.980.501,08-) à six millions cinquante-deux mille, deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-quatre cents (¬ 6.052.253,84), par annulation des 3.163.320 actions numérotées de 19.789.401 à 20.632.423 et de 15.815.302 à 18,135.600 que la présente société détient depuis plusieurs années et de 604.520 actions numérotées de 15.210.781 à 15.815.301 qu'elle vient d'acquérir en vue de leur destruction immédiate.

2.Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par annulation d'actions propres détenues par la présente société.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acier en la forme authentique que, par suite de la décision de réduction de capital actée aux termes du point 1 du titre A ci-dessus, le capital social de la présente société est ramené à [a somme de six millions cinquante-deux mille deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-quatre cents (¬ 6.052.253,84-) et est représenté par vingt-quatre millions cinq cent soixante-six mille six cent quarante-neuf (24.566.649) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission, numérotées de 1 à 15.210.780, de 15.815.302 à 19.789.400 et de 20.632.423 à 28.334.489.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts, la modification suivante, à savoir:

Article 5 : Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour et de réduction effective du capital, remplacer le texte de cet article, par le texte suivant pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social, à savoir

« Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à six millions cinquante-deux mille deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-quatre cents (¬ 6.052.253,84-) et est représenté par vingt-quatre millions cinq cent soixante-six mille six cent quarante-neuf (24.566.649) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission, numérotées de 1 à 15.210.780, de 15.815.302 à 19.789.400 et de 20.632.423 à 28.334.489. »

Mentionner sur !a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Titre C.

Démissions et nomination d'administrateurs.

Décisions :

L'assemblée décide

1.d'accepter la démission de leur fonction d'administrateurs présentée par Messieurs Philippe MEEUS et Michel MEEUS et de la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée Jean-Marie De Backer, en abrégé, JMDB, ayant son siège à 1050 Bruxelles (Ixelles) rue de Stassart 119 (Numéro d' Entreprise 0469295403) représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Marie De Backer,

L'assemblée les remercie pour [es services rendus à la société dans le cadre de l'exercice de leur fonction et s'engage à mettre un point relatif à la décharge à leur donner pour les actes posés et les décisions prises en qualité d'administrateurs, pour la péricde entre [a date de la dernière assemblée géné-rale ordinaire et la date de ce jour, à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale qui aura à se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice social en cours.

2.de nommer un nouvel administrateur, à savoir Monsieur Michel MEEUS, prénommé, présenté conformément à l'article 14 des statuts par l'actionnaire suivant : La société anonyme BASH MANAGEMENT, ayant son siège social à B-1332 Genval, Clos du Bocage, 9, immatriculée au registre des personnes morales ` sous le numéro d'entreprise TVA BE 0460.540.459 RPM Nivelles.

' Il exercera sauf avis contraire de l'assemblée son mandat à titre gratuit et son mandat viendra à expiration à

['issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-sept et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016.

Titre D.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'exécution.

Réservé

au

Moniteur

, belge

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philppe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps :

- Expédition (5 procurations)

- statuts coordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.04.2012, DPT 07.06.2012 12150-0520-037
11/06/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 17.04.2012, DPT 07.06.2012 12150-0523-045
29/05/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Ze d'entreprise : 0463.522.913 Dénomination

(en entie+) . ALCOFINANCE

(en abrégé) "

Forme juridique: Société Anonyme

Siécie : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

dresse enmi,lete)

Oblet(e) do l'acte : Pouvoirs

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 29.03.2012,

Coordination des pouvoirs de signature bancaire

Le Conseil définit et confirme les pouvoirs de signature bancaire comme suit

Les détenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de ;

- disposer des avoirs en comptes bancaires même à découvert ;

- signer tous virements, transferts, chèques ;

- créer, endosser, acquitter tous chèques, effets ou valeurs similaires ;

- ouvrir tout accréditif ;

- effectuer toutes opérations de change ;

- signer toute demande de crédits documentaires, remises documentaires et généralement

signer tout document relatif aux opérations énumérées ci-dessus

Le Conseil définit la manière de signer des détenteurs de la signature bancaire comme suit : Signant conjointement avec un administrateur : sans limitation

Le Conseil délègue etlou confirme la délégation de la signature bancaire aux personnes ci-après

La société Ogfin spri, représentée par Olivier Gevart

Peers Management BVBA, représentée par Monsieur Charles-Albert Peers

Bash Management SA représentée par Monsieur Bernard Meeus

Monsieur Michel Bouton

- Monsieur Thomas Viatour

Madame Caty Mertens

Les pouvoirs ci-dessus annulent et remplacent tous les pouvoirs précédents.

Mentionner sur la dernicere page du Volet E Au recto Nom et qualité d.' notaire instrumentant ou de Ia personne ou des personnes

ayant pouvci de représenter !a persarme mol'ale à l'égard des lien

Au verso " Nom et signature

29/12/2011
ÿþMati 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

~° d'en: ep ise 0463.522.913

0é:iominad test

te,s entiari . ALCOFINANCE

Ferme juridique : Société Anonyme

Siègc : Boulevard du Souverain 100 à1170 Waterrnael-Boitsfort

i démission - nomination

Extrait du PV de la réunion du Conseil d'Administration dd 14 et 15/11/2011

10. Administrateurs délégués

Le Conseil prend acte de la démission d'Helifin SA représentée par Monsieur Charles-Albert Peers comme administrateur et administrateur délégué de la Société.

Le Conseil décide à l'unanimité des voix de nommer la société anonyme Bash Management, Clos du Bocage 9 à 1332 Rixensart, représentée par Monsieur Bernard Meeus et la société à responsabilité limitée Peers Management, Breidels 1 à 8020 Oostkamp, représentée par Monsieur Charles-Albert Peers en tant qu'administrateurs délégués d'Alcofinance. Leurs mandats sont à durée indéterminée et ne sont pas rémunérés.

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire dd 21/11/ 2011

DEUXIEME RESOLtJTION

L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 8 et, en conséquence, de nommer deux administrateurs supplémentaires, à savoir :

-La SCPRL Jean-Marie De Backer, en abrégé, JMDB, ayant son siège à 1050 Bruxelles (Ixelles) rue de Stassart 119 (Numéro d' Entreprise 0469295403) représentée par Monsieur Jean-Marie De Backer

-Madame Antonina Bertolino, domiciliée à Viale dei Platani 101, Partinico (PA) 90047, Italie Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Mentionner sur la derniere pace du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la pereorne ou des vger ormes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'oar,(1 des tiers

Au verso ' Norn et signature



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BRUXELLES

06/12/2011
ÿþ / LLQJti~I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mpd 2.1

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au *11182836*

Moniteur

belge





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise 463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOFINANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « ALCOFINANCE1 », ayant son siège social à Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 100, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, à Bruxelles, le trois juin mil neuf cent nonante-huit, publié aux annexes au Moniteur belge du vingt juin suivant, sous le numéro 980620- 55) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire associé de résidence à Bruxelles, le 20 octobre 2011, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A.

Modification de la représentation du capital social.

1.Rapports préalables.

On omet

2.Décisions :

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix et en ce compris celles de Sibco Holding SA, Messieurs Charles-Albert PEERS DE NIEUWBURGH, Benoit VERBRUGGEN, Yves ANNOYE et Olivier GEVART, tous les cinq, titulaires d'actions sans droit de vote :

a) d'unifier les différentes catégories et sous-catégories d'actions existantes en manière telle que dorénavant le capital social ne soit plus représenté que par des actions ordinaires, disposant toutes du droit de vote, et ne donnant toutes droits qu'à un dividende ordinaire.

b) de renuméroter les titres comme suit, à savoir :

" Les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) anciennes actions ordinaires de sous-catégorie A, devenant des actions ordinaires non rattachées à une catégorie particulières ; anciennement numérotées de 1.929.401 à 10.997.200, de 18.135.601 à 19.293.200 et de 22.157.665 à 23.648.177, seront dorénavant numérotées de 1 à 11.715.913 ;

" Les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) anciennes actions ordinaires de sous-catégorie B, devenant des actions ordinaires non rattachées à une catégorie particulières ; anciennement numérotées de 1 à 1.929.400, de 10.997.201 à 18.135.600, de 19.872.301 à 20.632.423, de 21.263.316 à 22.157.664 et de 23.648.178 à 24.641.818, seront dorénavant numérotées de 11.715.914 à 23.431.826, et ;

" Les un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) anciennes actions privilégiées, sans droit de vote numérotées de 19.293.201 à 19.872.300 et de 24.010.927 à 25.237.879, seront dorénavant numérotées de 23.431.827 à 25.237.879.

c) d'acter corrélativement la suppression du dividende privilégié pour les anciennes actions privilégiées sans; droit de vote, en ce compris pour le dividende se rapportant à l'exercice social en cours, commencé le premier janvier deux mille onze, lesdites actions ne donnant dorénavant plus droit qu'à un dividende ordinaire, égal à celui auxquelles donnent droit les actions ordinaires existantes avant la tenue de la présente assemblée.

Titre B.

Augmentation de capital par apports en nature.

1. Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture :

a) du rapport visé au Titre B, point 1, a) de l'ordre du jour; tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport du commissaire de la présente société, étant la société coopérative à; responsabilité limitée BST, Réviseurs d'Entreprises, à B-1050 Bruxelles, rue Gachard, 88 immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0444.708.673 RPM Bruxelles,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

, représentée par Monsieur Vincent DUMONT, réviseur d'entreprise, relatif à l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-après:

« 11 résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :

1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par les Sociétés Anonymes « SIBCO HOLDING » et « BASH MANAGEMENT » et la Société à Responsabilité Limitée de droit italien « IMA » ainsi que par Messieurs Michel MEEUS, Olivier GEVART, Yves ANNOYE à la SA « ALCOFINANCE » ;

2.1a description des apports en nature, à savoir 3.500 actions de la Société Anonyme de droit suisse « ALCOTRA » et 1.441 actions de la Société Anonyme « ALCOF1NA », répond aux exigences normales de précision et de clarté ;

3. (on omet)

4.nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération ».

b) du rapport visé au Titre B, point 1, b) de l'ordre du jour ; tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.

Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.

Un original de chacun de ces deux rapports est resté annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 septembre 2011, dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, dont question ci-avant.

2.Augmentation de capital par apports en nature.

Compte tenu de ce que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2011, l'assemblée a décidé d'augmenter partiellement son capital à concurrence de deux cent septante-huit mille six cent nonante-cinq euros vingt-quatre cents (¬ 278.695,24-) et non à concurrence de sept cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-deux euros soixante-trois cents (¬ 762.882,63-) comme indiqué dans la proposition figurant sous le titre B de l'ordre du jour de la présente assemblée, pour le porter de six millions deux cent dix-sept mille six cent dix-huit euros quarante-cinq cents (¬ 6.217.618,45-) à six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (¬ 6.496.313,69-), par la création de un million cent trente et un mille deux cent cinquante-deux (1.131.252) actions nouvelles, dont cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions numérotées de 25.237.880 à 25.803.505, à rattacher à la sous-catégorie A et cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions numérotées de 25. 803.506 à 26.369.131, à rattacher à la sous-catégorie B, sans désignation de valeur nominale, et pour le surplus identiques aux actions de sous-catégorie A et de sous-catégorie B existantes, jouissant des même droits et avantages, et participant aux résultats pour tout l'exercice en cours, en rémunération de l'apport en nature par :

a)la société anonyme « BASH MANAGEMENT n, actionnaire préqualifié sub 4), de deux mille (2.000) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, ayant son siège social à route des Jeunes 9, 1227 Les Acacias (Suisse), immatriculée au registre du commerce de l'état de Genève, sous le numéro CH-6600041994-5 ;

b)par Monsieur MEEUS Michel, actionnaire préqualifié sub 5), de cinq cents (500) actions de la société anonyme de droit suisse ALCO-TRA SA, préqualifiée ;

c)par Monsieur GEVART Olivier, actionnaire préqualifié sub 6), de quatre cents (400) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

d)par la société à responsabilité limitée IMA, ayant son siège social à viale dei Planati, 90047 Partinico (Italie), immatriculée au registre de la chambre de commerce de Palerme, sous le numéro 02710390820 ; de quatre cents (400) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

e)par Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire préqualifié sub 8), de deux cents (200) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

Décision

L'assemblée décide présentement à l'unanimité des voix de finaliser cette augmentation de capital par apport en nature conformément à la proposition du conseil d'administration telle qu'elle figurait dans l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2011, et décide par conséquent d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (¬ 484.187,39-), pour le porter de six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (¬ 6.496.313,69-) à six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent et un euros huit cents (¬ 6.980.501,08-), par la création de un million neuf cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-huit (1.965.358) actions nouvelles, numérotées de 26.369.132 à 28.334.489, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant des même droits et avantages, et participant aux résultats pour tout l'exercice en cours.

Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées aux conditions visées au présent titre et notamment aux conditions de garanties réciproques portées sub 3, et attribuées à la société anonyme SIBCO HOLDING, actionnaire préqualifié sub 2), à concurrence de un million neuf cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-huit (1.965.358) actions numérotées de 26.369.132 à 28.334.489, outre une soulte de deux euros trente-neuf cents (¬ 2,39-), en rémunération de l'apport de la pleine propriété de mille quatre cent quarante et une (1.441) actions de la société anonyme ALCOF1NA, ayant son siège social à Bruxelles (B-1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain, 100, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0422.516.360/ RPM Bruxelles.

3.Réalisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

(on omet)

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4.Garanties.

(on omet)

5.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Sue, par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent :

" le capital de la société est effectivement porté à la somme de six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent-et-un euros huit cents (¬ 6.980.501,08-) et est représenté par vingt-huit millions trois cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf (28.334.489) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission, numérotées de 1 à 28.334.489 ;

Titre C.

Modifications des statuts.

Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux Titres A et B de l'ordre du jour et de souscription et de libération effective des actions nouvelles, l'assemblée décide d'adopter les propositions visées au Titre C de l'ordre du jour, comme suit, à savoir :

1.Remplacer le texte de l'Article 5 : « Capital social » par le texte suivant :

« Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à six millions neuf cent quatre-vingt mille cinq cent et un euros huit cents (¬ 6.980.501,08-) et est représenté par vingt-huit millions trois cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf (28.334.489) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission, numérotées de 1 à 28.334.489. »

2.Supprimer les deuxième et troisième alinéas de l'Article 8 : « Nature des actions ».

3. (on omet)

4. (on omet)

5.Ajouter un Article 10ter : « Obligation de suite » :

(on omet)

6.Remplacer le texte du premier alinéa de l'Article 14 : « Conseil d'administration » par le texte ci-après:

« Le conseil d'administration de la société sera composé d'un nombre maximum de huit membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Le président du conseil d'administration sera désigné pour une durée de deux ans. En cas de partage des voix, la voix du président ne sera pas prépondérante.»

7.Remplacer le texte du premier alinéa de l'Article 15 : « Vacance » par le texte ci-après :

En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif dans le respect des dispositions ci-dessus définies à l'article 14, en ce qui concerne la présentation des candidats. »

8.Compléter le texte du premier alinéa de l'Article 18 : « Convocations » : par le texte ci-après:

« et en toute hypothèse au minimum tous les trois (3) mois »

et insérer un nouvel alinéa libellé comme suit :

« Sauf urgence reconnue par deux administrateurs, le conseil d'administration sera convoqué avec un préavis de 15 jours, les convocations indiquant l'ordre du jour et étant complétés par les documents nécessaires au moins huit (8) jours avant la réunion. »

9.Remplacer le texte des premier et quatrième alinéas de l'Article 19 : « Délibérations » par le texte ci-après: - le premier alinéa par:

« Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points ne requérant pas une majorité qualifiée en vertu des présents statuts que si les deux/tiers (213) au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Par contre, si en application du quatrième alinéa du présent article, les points à l'ordre du jour requièrent une majorité qualifiée au sein du conseil d'administration, alors le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points requérant une majorité qualifiée en vertu des présents statuts, que si les trois/quarts (3/4) au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième réunion qui se tiendra au plus tôt quinze (15) jours après la première délibérera valablement, si au moins deux tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés.

Si le conseil d'administration est invité à délibérer sur une résolution qui, lors d'une délibération intervenue moins de trois (3) mois auparavant, n'a pu être délibérée faute du quorum requis ou n'a pas recueilli la majorité requise, tout vote négatif ou toute abstention devra faire l'objet d'une motivation par référence à l'intérêt de la société qui sera actée au procès-verbal. »

- le quatrième alinéa par:

« En principe, toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. Toutefois, pour toutes les

décisions portant sur les points ci-après, seul le conseil d'administration sera compétent et aucune résolution ne

sera admise sur ces points, que si elle réunit les trois/quarts (3/4) des voix, à savoir :

a)proposition de nomination/révocation et rémunération du président de la société;

b)proposition de nomination/révocation et rémunération des personnes investies de la gestion journalière de

la société;

c)proposition de nomination/révocation et rémunération des membres du comité stratégique de la société;

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d)proposition de nomination/révocation et rémunération des personnes investies de la gestion journalière des sous-holdings, Alcogroup SA et Alcofina SA, désignables par la société;

e)proposition de nomination/révocation et rémunération de la personne investie de la gestion journalière d'Alcotra SA;

f)toute modification du budget consolidé des sous-holdings, Alcogroup et Alcofina, dès lors que cette modification se traduit par une augmentation de 10% ou plus (hors inflation et/ou effet de change) par rapport au budget des frais et des dépenses de l'année précédente;

g)proposition d'engagement et rémunération dans la société ou dans l'une de ses filiales d'un membre de la famille ou d'un ayant-droit des administrateurs de la société;

h)proposition de définition des délégations du pouvoir et de ses règles de fonctionnement concernant les des personnes investies de la ges-tion journalière et les comités exécutifs de la société, et des sous-holdings, Alcogroup et Alcofina;

i)proposition relative à l'acquisition ou cession, tous les deux sous quelque forme que ce soit, d'une participation dans une société, d'une branche d'activité ou fonds de commerce ou d'actifs ou création de nouvelles activités de la société ou d'une des filiales;

j)proposition de distribution de dividendes au-delà de ce qui est prévu dans une éventuelle convention d'actionnaires;

k)proposition d'attribuer des stock-options ou de mettre en place tout autre mécanisme d'intéressement au niveau de la société ou de ses filiales;

()proposition de prêt à un actionnaire supérieur à vingt-cinq mille euros (¬ 25.000,00-) ou proposition de rachat d'actions propres ;

m)proposition d'investissement, hors budget, supérieur à cent mille euros (¬ 100.000,00-) ;

n)proposition d'emprunt à terme supérieur à un an, hors restructuration de dettes existantes, ou octroi de nouvelles sûretés;

o)proposition relative à la constitution et/ou dissolution de filiales. »

10.Supprimer dans le texte du troisième alinéa de l'Article 26 : « Assemblées générales » les mots suivants : « des actions privilégiées sans droit de vote, ni ».

11.Remplacer purement et simplement le texte de l'Article 32 : « Droit de vote », par le texte suivant : « Chaque action donne droit à une voix. ».

12.Remplacer purement et simplement le texte de l'Article 33 : « Quorum et majorité », par le texte suivant:

« L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur toute question que si l'objet en a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent les trois quarts (3/4) au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée qui se réunira au plus tôt un (1) mois après la première délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité de soixante pour cent (60%) des voix présentes et représentées, quel que soit fe nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions. En outre, si une nouvelle assemblée est invitée à délibérer sur une résolution qui, lors d'une délibération intervenue moins de trois (3) mois auparavant, n'a pu être délibérée faute du quorum requis ou n'a pas recueilli la majorité requise, tout vote négatif ou toute abstention devra faire l'objet d'une motivation par référence à l'intérêt de la société qui sera actée au procès-verbal.

Pour toute délibération, le vote se fera par appel nominatif ou à main levée.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les déci-sions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l'assemblée générale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les actionnaires n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées. »

13.Supprimer le dernier alinéa de l'Article 37 : « Répartition des bénéfices ».

14.Remplacer le texte de l'Article 38 : « Dividendes » : par le texte suivant :

« L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de ia société, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires détermine l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se tait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des sociétés.

Réservé " Volet B - Suite

au

.Moniteur

belge

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le tout sans préjudice d'une éventuelle convention d'actionnaires. »

15.Remplacer le texte actuel du premier alinéa de l'Article 40 : « Répartition du boni de liquidation », par le texte suivant :

« Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par remboursement partiel. »

Vote : Chacune des modifications est adoptée à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles.

Titre D.

Nominations et Démissions.

L'assemblée décide, conformément aux nouvelles dispositions statutaires de

1)acter la démission de leurs fonctions d'administrateurs présentées par l'ensemble des administrateurs de ladite société actuellement en fonction.

L'assemblée les remercie pour fes services rendus à la société, leur donne décharge tant que faire se peut de leurs fonctions d'administrateurs et s'engage à confirmer cette décharge lors de la plus prochaine assemblée qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille onze.

2)fixer le nombre d'administrateurs à 6 et en conséquence de nommer, les 6 administrateurs suivants, à savoir :

a)La société privée à responsabilité limitée PEERS MANAGEMENT, ayant son siège social à B  8020  Oostkamp, Breidels, 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0890.487.912 RPM Bruges, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par une personne physique en la personne de Monsieur Charles-Albert Serge Marie Ghislain Baron PEERS de NIEUWBURGH, né à Ixelles, le quinze novembre mil neuf cent cinquante-quatre, domicilié à B-8020 Oostkamp, Breidels, 1, titulaire de la carte d'identité numéro 187.0035062.95 et inscrit au registre national sous le numéro 541115-197-79.

b)La société anonyme BASH MANAGEMENT préqualifiée, avec comme représentant permanent, Monsieur MEEUS Bernard Marie P, domicilié à B-1332 Rixensart, Clos du Bocage 9, inscrit au registre national sous le numéro 540220-197-60.

c)Monsieur MEEUS Michel François Marie, domicilié à F-98000 Monaco, Escalier de l'inzernia, 1, inscrit au registre national sous le numéro 520711-169-60.

d)Monsieur MEEUS Philippe Ghislain Marie Victor, domicilié à F-98000 Monaco, avenue Princesse Alice 5, titulaire du passeport beige numéro El i78389, inscrit au registre national sous le numéro 490823-203.95.

e)Madame GULINO Maria Giovana, domiciliée à 1-90047 Partinico, Viale Dei Ptatani 100, titulaire de la carte d'identité italienne numéro AK3432577.

f)Monsieur MARINO Giuseppe, domicilié à 1-20121 Milan, Piazza Castello 22, titulaire de la carte d'identité italienne numéro AT4195619.

Les six administrateurs sont ainsi nommés par l'assemblée à l'unanimité des voix.

3)fixer le terme de leur mandat à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille dix-sept. 4)stipuler qu'exercer des mandats d'administrateur ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de

l'assemblée générale des actionnaires et sans préjudice de la rémunération éventuelle des missions conférées. Titre E.

Pouvoirs aux fins d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- une expédition du PV d'AGE du 20 octobre 2011 (1 procuration sous seing privé),

- une expédition du PV d'AGE du 14 juillet 2011 et ses annexes

- une expdéition du PV d'AGE du 26 septembre 2011 et ses annexes

- une expdéition du PV d'AGE du 6 octobre 2011 et ses annexes

- statuts coordonnés















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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/10/2011
ÿþ~ .

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

1

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BRUXELLES

Greff t 7 c:::: 4 t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOFINANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain, 100

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL -

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE -

MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « ALCOFINANCE », ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain, 100, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0463.522.913 (acte constitutif reçu par le notaire Jean-Luc lndekeu, à Bruxelles, le 3 juin 1998, publié aux annexes au Moniteur belge du 20 juin suivant, sous le numéro 980620- 55) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 26 septembre 2011, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Modification de la représentation du capital social.

1.Rapports préalables.

(on omet)

2.Décis ion :

L'assemblée décide à l'unanimité des voix hors les 4.818.103 voix de la société anonyme SIBCO HOLDING qui s'abstient de reporter à une date ultérieure les délibérations relatives à ce point de l'ordre du jour.

Titre B.

Augmentation de capital par apports en nature.

1. Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture :

a) du rapport visé au Titre B, point 1, a) de l'ordre du jour; tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport du commissaire de la présente société, étant la société coopérative à responsabilité limitée BST, Réviseurs d'Entreprises, à B-1050 Bruxelles, rue Gachard, 88 immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0444.708.673 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Vincent DUMONT, réviseur d'entreprise, relatif à l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-après:

« Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :

1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par les Sociétés Anonymes « SIBCO HOLDING » et « BASH MANAGEMENT » et la Société à Responsabilité Limitée de droit italien « IMA » ainsi que par Messieurs Michel MEEUS, Olivier GEVART, Yves ANNOYE à la SA « ALCOFINANCE » ;

2.1a description des apports en nature, à savoir 3.500 actions de la Société Anonyme de droit suisse « ALCOTRA » et 1.441 actions de la Société Anonyme « ALCOFINA », répond aux exigences normales de précision et de clarté ;

3.nonobstant le fait que ce soit le Conseil d'Administration de la société bénéficiaire qui, en concertation avec les apporteurs en nature, soit responsable de l'évaluation des apports, nos travaux de contrôle ont montré que le mode d'évaluation adopté est normal, prudent et justifié par l'économie de l'entreprise ;

La valeur à laquelle conduit le mode d'évaluation des apports, savoir 13.508.719,44 EUR correspond à la multiplication du pair comptable actuel, soit 0,24636 EUR par les 3.096.610 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, qu'il est envisagé d'émettre en rémunération des apports en nature ci-avant décrits, à l'occasion de l'acte d'augmentation du capital à intervenir, soit 762.882,63 EUR, augmentés d'une prime d'émission pour 12.745.830,77 EUR et d'une soulte de 6,04 EUR. La rémunération attribuée en contrepartie des apports en

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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nature a été calculée de manière conventionnelle, compte tenu de la structure particulière d'actionnariat et de

l'opération de réorganisation envisagée ;

4.nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable

de l'opération ».

b) du rapport visé au Titre B, point 1, b) de l'ordre du jour ; tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite

connaissance.

Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.

2. Augmentation de capital par apports en nature.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix hors les 4.818.103 voix de la société anonyme SIBCO HOLDING qui s'abstient d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent septante-huit mille six cent nonante-cinq euros vingt-quatre cents (¬ 278.695,24-) et non à concurrence de sept cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-deux euros soixante-trois cents (¬ 762.882,63-) comme indiqué dans la proposition figurant sous le titre B de l'ordre du jour de la présente assemblée, pour le porter de six millions deux cent dix-sept mille six cent dix-huit euros quarante-cinq cents (e 6.217.618,45-) à six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (C 6.496.313,69-), par la création de un million cent trente et un mille deux cent cinquante-deux (1.131.252) actions nouvelles, dont cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions numérotées de 25.237.880 à 25.803.505, à rattacher à la sous-catégorie A et cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions numérotées de 25. 803.506 à 26.369.131, à rattacher à la sous-catégorie B, sans désignation de valeur nominale, et pour le surplus identiques aux actions de sous-catégorie A et de sous-catégorie B existantes, jouissant des même droits et avantages, et participant aux résultats pour tout l'exercice en cours.

Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées aux conditions visées au présent titre et notamment aux conditions de garanties réciproques portées sub 3, et attribuées :

a)à la société anonyme » BASH MANAGEMENT », actionnaire préqualifié sub 4), à concurrence de six cent quarante-six mille quatre cent trente (646.430) actions dont deux cent quarante-deux mille quatre cent onze actions (242.411) de sous-catégorie A numérotées de 25.237.880 à 25.480.290 et quatre cent quatre mille dix-neuf actions (404.019) de sous-catégorie B numérotées de 25.803.506 à 26.207.524, outre une soulte de quatre-vingt-quatre cents (¬ 0,84-), en rémunération de l'apport de la pleine propriété de deux mille (2.000) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, ayant son siège social à route des Jeunes 9, 1227 Les Acacias (Suisse), immatriculée au registre du commerce de l'état de Genève, sous le numéro CH-6600041994-5 ;

b)à Monsieur MEELIS Michel, actionnaire préqualifié sub 5), à concurrence de cent soixante-et-un mille six cent sept (161.607) actions de sous-catégorie B numérotées de 26.207.525 à 26.369.131, outre une soulte de deux euros trente-neuf cents (C 2,39-), en rémunération de l'apport de la pleine propriété de cinq cents (500) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

c)à Monsieur GEVART Olivier, actionnaire préqualifié sub 6), à concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-catégorie A, numérotées de 25.480.291 à 25.609.576, outre une soulte de dix-sept cents (C 0,17-), en rémunération de l'apport de ia pleine propriété de quatre cents (400) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

d)à la société à responsabilité limitée 1MA, ayant son siège social à viale dei Planati, 90047 Partinico (Italie), immatriculée au registre de la chambre de commerce de Palerme, sous le numéro 02710390820 ; à concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-catégorie A numérotées de 25.609.577 à 25.738.862, outre une soulte de dix-sept cents (C 0,17-), en rémunération de l'apport de la pleine propriété de quatre cents (400) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

e)à Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire préqualifié sub 8), à concurrence de soixante-quatre mille six cent quarante-trois (64.643) actions de sous-catégorie A numérotées de 25.738.863 à 25.803.505, outre une soulte de huit cents (C 0,08-), en rémunération de l'apport de la pleine propriété de deux cents (200) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

La valeur conventionnelle des actions ainsi apportées étant fixée à quatre millions neuf cent trente-cinq mille euros (C 4.935.000,00-) pour les trois mille cinq cents actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA apportées, étant entendu que la différence entre le montant de l'augmentation de capital et ladite valeur déduction faite du montant total des soultes, soit trois euros soixante-cinq cents (C 3,65-), soit une somme totale de quatre millions six cent cinquante-six mille trois cent un euros onze cents (C 4.656.301,11-), sera portée à un compte indisponible « Prime d'émission » qui constituera à l'égal du capital social une garantie des tiers et ne pourra devenir disponible, sous réserve de la possibilité de son incorporation au capital, que conformément aux conditions stipulées par le Code des sociétés relatives à la modification des statuts.

Les administrateurs présents requièrent le notaire soussigné d'acter, qu'en prenant cette décision, l'assemblée a en réalité :

" décidé de n'approuver que l'apport en nature des actions ALCOTRA SA, à l'exclusion de l'apport des mille quatre cent quarante et une actions de la société anonyme ALCOFINA, annoncé dans l'ordre du jour ;

" décidé que l'apport en nature des actions ALCOTRA SA, se fai-sait à la valeur desdites actions telles qu'elles sont reprises dans les rap-ports du commissaire et du conseil d'administration dont question ci-avant ;

*décidé de reporter à une date ultérieure l'examen de la possibilité d'approuver l'apport en nature des actions de la société anonyme ALCOFINA, ayant son siège social à Bruxelles (B-1170 Bruxelles), Bld du Souverain, 100, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0422.516.3601 RPM Bruxelles, ainsi que les délibérations relatives à ce point de l'ordre du jour.

3. Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.

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Interviennent à l'instant en leur qualité d'apporteurs, la société anonyme « BASH MANAGEMENT », actionnaire préqualifié sub 4), Monsieur MEEUS Michel, actionnaire préqualifié sub 5), Monsieur GEVART Olivier, actionnaire préqualifié sub 6), la société à responsabilité limitée IMA, ayant son siège social à viale dei Platani, 90047 Partinico (Italie), immatriculée au registre de fa chambre de commerce de Palerme, sous le numéro 02710390820 et Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire préqualifié sub 8), ici présents et représentés comme indiqué ci-avant, et, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée,

- déclarent faire ensemble à la présente société l'apport de la pleine propriété de trois mille cinq cents actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, ayant son siège social à route des Jeunes 9, 1227 Les Acacias (Suisse), immatriculée au registre du commerce de l'état de Genève, sous le numéro CH-660-0041994-5, et ;

- dans les proportions suivantes, à savoir :

" la société anonyme « BASH MANAGEMENT », à concurrence de deux mille (2.000) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

" Monsieur MEEUS Michel, à concurrence de cinq cents (500) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

" Monsieur GEVART Olivier, à concurrence de quatre cents (400) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, préqualifiée ;

" la société à responsabilité limitée IMA, à concurrence de quatre cents (400) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

" Monsieur ANNOYE Yves, à concurrence de deux cents (200) actions de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA ;

Les apporteurs présents et représentés comme dit est, garantissent chacun pour ce qui le concerne :

-être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

-que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.

-que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.

-que le présent procès-verbal d'apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions statutaires de la société anonyme de droit suisse ALCOTRA SA, précitée.

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée reconnaissent la réalité, sont attribuées entièrement libérées les actions nouvelles créées aux termes de la décision de l'assemblée générale, à savoir :

+à la société anonyme « BASH MANAGEMENT », actionnaire préqualifié sub 4), à concurrence de six cent quarante-six mille quatre cent trente (646.430) actions dont deux cent quarante-deux mille quatre cent onze actions (242.411) de sous-catégorie A numérotées de 25.237.880 à 25.480.290 et quatre cent quatre mille dix-neuf actions (404.019) de sous-catégorie B numérotées de 25.803.506 à 26.207.524, outre une soulte de quatre-vingt-quatre cents (¬ 0,84-) ;

+à Monsieur MEEUS Michel, actionnaire préqualifié sub 5), à concurrence de cent soixante-et-un mille six cent sept (161.607) actions de sous-catégorie B numérotées de 26.207.525 à 26.369.131, outre une soulte de deux euros trente-neuf cents (¬ 2,39-) ;

" à Monsieur GEVART Olivier, actionnaire préqualifié sub 6), à concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-catégorie A, numérotées de 25.480.291 à 25.609.576, outre une soulte de dix-sept cents (¬ 0,17-) ;

" à la société à responsabilité limitée IMA, à concurrence de cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-six (129.286) actions de sous-catégorie A numérotées de 25.609.577 à 25.738.862, outre une soulte de dix-sept cents (¬ 0,17-) ;

" à Monsieur ANNOYE Yves, actionnaire préqualifié sub 8), à concurrence de soixante-quatre mille six cent

quarante-trois (64.643) actions sous-catégorie A numérotées de 25.738.863 à 25.803.505, outre une soulte de

huit cents (¬ 0,08-) ;

4.Garanties.

Les apporteurs et la société respectivement promettent, stipulent et acceptent chacun pour ce qui le

concerne les garanties mentionnées au point 3 du Titre B de l'ordre du jour.

5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Bernard MEEUS, prénommé et l'assemblée constatent et

requièrent le notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent :

" le capital de la société est effectivement porté à la somme de six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (¬ 6.496.313,69-) et est représenté par vingt-six millions trois cent soixante-neuf mille quatre cent trente et une (26.369.131) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 26.369.121, dont :

-vingt-quatre millions cinq cent soixante-trois mille soixante-huit (24.563.068) actions ordinaires numérotées de 1 à 19.293.200, de 19.872.301 à 24.010.926 et de 25.237.880 à 26.369.131 ; elles-mêmes réparties en deux sous-catégories A et B, comme suit :

-sous-catégorie A réunissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.261.539) actions numérotées de 1.929.401 à 19.997.200, de 18.135.601 à 19.293.200, de 22.157.665 à 23.648.177 et de 25.237.880 à 25.803.505, et

-sous-catégorie B réunissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.281.539) actions numérotées de 1 à 1.929.400, de 10.997.201 à 18.135.600, de 19.872.301 à 20.632.423, de 21.263.316 à 22.157.664, de 23.648.178 à 24.641.818 et de 25.803.506 à 26.369.131.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

-un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) actions privilégiées, sans droit de vote numérotées de 19.293.201 à 19.872.300 et de 24.010.927 à 25.237.879, donnant droit à percevoir un dividende privilégié de zéro virgule zéro zéro vingt-cinq cents (¬ 0,0025-) par action.

" la différence entre le montant de l'augmentation de capital et le prix total de souscription desdites actions déduction faite du montant total des soultes, soit trois euros soixante-cinq cents (¬ 3,65-), soit une somme de quatre millions six cent cinquante-six mille trois cent un euros onze cents (¬ 4.656.301,11-), est portée à un compte indisponible « Prime d'émission » qui constituera à l'égal du capital social une garantie des tiers et ne pourra devenir disponible, sous réserve de la possibilité de son incorporation au capital, que conformément aux conditions stipulées par le Code des sociétés relatives à la modification des statuts.

Titre C.

Modifications des statuts.

Compte tenu de la décision de l'assemblée de reporter les délibérations relatives à la proposition dont question au Titre A de l'ordre du jour et de la décision d'augmenter le capital social uniquement par apport des actions de la société ALCOTRA SA, telle que prise par rapport aux propositions dont question au titre B de l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité des voix sous déduction des 4.818.103 actions détenues par SIBCO HOLDING qui s'abstient de :

* ne modifier les statuts qu'en ce qui concerne le seul article 5, pour tenir compte de la nouvelle situation du capital social, après l'augmentation de capital par apport en nature telle que décidée au Titre B ci-dessus, et pour le surplus :

"' reporter également à une date ultérieure, l'examen des propositions de modifications des statuts relatives aux autres articles.

L'assemblée requiert donc le notaire soussigné d'acter qu'elle modifie le seul article 5 des statuts, comme suit, à savoir :

Remplacer le texte de l'Article 5 : « Capital social » par le texte suivant :

« Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à six millions quatre cent nonante-six mille trois cent treize euros soixante-neuf cents (¬ 6.496.313,69-), est représenté par vingt-six millions trois cent soixante-neuf mille quatre cent trente et une (26.369.131) actions sans mention de valeur nominale, dont

-vingt-quatre millions cinq cent soixante-trois mille soixante-huit (24.563.068) actions ordinaires numérotées de 1 à 19.293.200, de 19.872.301 à 24.010.926 et de 25.237.880 à 26.369.131 ; elles-mêmes réparties en deux sous-catégories A et B, comme suit :

-sous-catégorie A réunissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.281.539) actions numérotées de 1.929.401 à 19.997.200, de 18.135.601 à 19.293.200, de 22.157.665 à 23.648.177 et de 25.237.880 à 25.803.505, et

-sous-catégorie B réunissant les douze millions deux cent quatre-vingt-un mille cinq cent trente-neuf (12.281.539) actions numérotées de 1 à 1.929.400, de 10.997.201 à 18.135.600, de 19.872.301 à 20.632.423, de 21.263.316 à 22.157.664, de 23.648.178 à 24.641.818 et de 25.803.506 à 26.369.131.

-un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) actions privilégiées, sans droit de vote numérotées de 19.293.201 à 19.872.300 et de 24.010.927 à 25.237.879, donnant droit à percevoir un dividende privilégié de zéro virgule zéro zéro vingt-cinq cents (¬ 0,0025-) par action.

Les actions énumérées dans l'alinéa qui précède ont été émises comme suit :

-fes deux mille cinq cent (2.500) actions numérotées de 1 à 2.500, ont été émises lors de la constitution de la société le trois juin mil neuf cent nonante-huit;

-les quarante-sept mille cinq cent (47.500) actions numérotées de 2.501 à 47.500, ont été émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du dix-huit juin mille neuf cent nonante-neuf ;

-tes cent quarante-deux mille neuf cent trente-deux (142.932) actions numérotées de 47.501 à 192.932, ont été émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du vingt-sept juin deux mille ;

-cinq mille sept cent nonante et une (5.791) actions privilégiées, sans droit de vote, réparties en deux catégories, à savoir :

ocatégorie A : trois mille huit cent soixante-deux (3.862) ;

ocatégorie B : mille neuf cent vingt-neuf (1.929) ;

ont été créées dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le dix-sept avril deux mille sept ;

-les cent nonante-deux mille neuf cent trente-deux actions ordinaires (192.932) et les cinq mille sept cent nonante et une (5.791) actions privilégiées sans droit de vote, réparties en deux catégories, catégorie A : trois mille huit cent soixante-deux (3.862) et catégorie B : mille neuf cent vingt-neuf (1.929) existantes au dix-sept avril deux mille sept ont été divisées en cent actions nouvelles, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du dix-sept avril deux mille sept et renumérotées respectivement :

- en ce qui concerne dix-neuf millions deux cent nonante-trois mille deux cents (19.293.200) actions ordinaires de 1 à 19.293.200, et ;

- en ce qui concerne les cinq cent septante-neuf mille cent (579.100) actions privilégiées, sans droit de vote, réparties en deux catégories :

* de 19.293.201 à 19.679.400, en ce qui concerne les trois cent quatre-vingt-six mille deux cents (386.200) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie A, donnant droit à percevoir un dividende privilégié de zéro virgule zéro cent neuf cents (¬ 0,0109) par action.

Réservé

au

Moniteùr

belge

Volet B - Suite

"* de 19.679.401 à 19.872.300 en ce qui concerne les cent nonante-deux mille neuf cents (192.900) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B, donnant droit à percevoir un dividende privilégié de zéro virgule zéro cent trente et un cents (C 0,0131-) par action.

-quatre millions cent trente-huit mille six cent vingt-six (4.138.626) actions nouvelles ordinaires numérotées de 19.872.301 à 24.010.926 elles-mêmes réparties en deux sous-catégorie A et B, comme suit : (i) sous-catégorie A réunissant les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) actions numérotées de 1.929.401 à 19.997.200, de 18.135.601 à 19.293.200 et de 22.157.665 à 23.648.177, et (ii) sous-catégorie B réunissant les onze millions sept cent quinze mille neuf cent treize (11.715.913) actions numérotées de 1 à 1.929.400, de 10.997.201 à 18.135.600, de 19.872.301 à 20.632.423, de 21.263.316 à 22.157.664 et de 23.648.178 à 24.641.818, auxquelles est rattaché un droit de vote à l'assemblée générale et un million deux cent vingt-six mille neuf cent cinquante-trois (1.226.953) actions privilégiées nouvelles sans droit de vote à rattacher à une nouvelle catégorie C, donnant droit à percevoir un dividende privilégié de zéro virgule zéro zéro vingt-cinq cents (C 0,0025-) par action, numérotées de 24.010.927 à 25.237.879 ont été créées dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt-six octobre deux mille sept, intervenant dans le cadre de la conversion en actions des cinquante-deux mille nonante-trois parts bénéficiaires existantes dans la société jusqu'à cette date.

-les un million huit cent six mille cinquante-trois (1.806.053) actions privilégiées sans droit de vote, numérotées de 19.293.201 à 19.872.300 et de 24.010.927 à 25.237.879, actions sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires, qui étaient réparties en trois catégorie A, B et C, ont aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du vingt-six octobre deux mille sept été réunies en une seule et même catégorie, donnant toutes droit à percevoir un dividende privilégié de zéro virgule zéro zéro vingt-cinq cents (C 0,0025-) par action.

-les un million cent trente et un mille deux cent cinquante-deux (1.131.252) actions ordinaires, dont cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions numérotées de 25.237.880 à 25.803.505, à rattacher à la sous-catégorie A et cinq cent soixante-cinq mille six cent vingt-six (565.626) actions numérotées de 25. 803.506 à 26.369.131, à rattacher à la sous-catégorie B, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du vingt-six septembre deux mille onze. »

Titre D.

Nominations et Démissions.

Compte tenu de la décision de l'assemblée de reporter les délibérations relatives à la proposition dont question au Titre A de l'ordre du jour et de la décision d'augmenter le capital social uniquement par apport des actions de la société ALCOTRA SA, telle que prise par rapport aux propositions dont question au titre B de l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité des voix sous déduction des 4.818.103 actions détenues par SIBCO HOLDING qui s'abstient de reporter également à une date ultérieure, l'examen des propositions de démissions et de nominations des administrateurs.

Titre E.

Pouvoirs aux fins d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : une expédition (1 mandat, 2 procurations, 1 rapport du Conseil d'administration,

1 rapport spécial du Conseil d'administration)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 19.04.2011, DPT 16.06.2011 11165-0081-049
17/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.04.2011, DPT 16.06.2011 11164-0588-036
31/05/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

IIi q~ d D Illlul~l I~Illdp

*11081576'

N' d'entreprise : 0463.522.913

Dénomination

ten entier) : ALCOFINANCE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain 100,B -1170 Watermael-Boitsfort

Objet de l'acte : Pouvoirs

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 07.04.2011

8. Divers

Coordination des pouvoirs de signature bancaire

Le Conseil définit et confirme les pouvoirs de signature bancaire comme suit :

Les détenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de :

disposer des avoirs en comptes bancaires même à découvert ;

signer tous virements, transferts, chèques ;

créer, endosser, acquitter tous chèques, effets ou valeurs similaires ;

ouvrir tout accréditif ;

effectuer toutes opérations de change ;

signer toute demande de crédits documentaires, remises documentaires et généralement signer tout

document relatif aux opérations énumérées ci-dessus

Le Conseil définit la manière de signer des détenteurs de la signature bancaire comme suit : Signant conjointement avec un administrateur : sans limitation

Le Conseil délègue et/ou confirme la délégation de la signature bancaire aux personnes ci-après :

La société Ogfin sprl, représentée par Olivier Gevart

Hélifin SA, représentée par Monsieur Charles-Albert Peers

Monsieur Bernard Meeus

Monsieur Michel Bouton

Madame Claude-Anne Le Maire

Monsieur Thomas Viatour

Madame Caty Mertens

Les pouvoirs ci-dessus annulent et remplacent tous les pouvoirs précédents.

Mentionnez sur la dernière paffe du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentait ou de +a personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso " Nam et signature

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Greffe 1 9 MAI 20111

31/05/2010 : BL625965
31/05/2010 : BL625965
21/05/2010 : BL625965
28/10/2009 : BL625965
10/06/2009 : BL625965
10/06/2009 : BL625965
06/02/2009 : BL625965
09/04/2008 : BL625965
09/04/2008 : BL625965
29/02/2008 : BL625965
28/11/2007 : BL625965
25/10/2007 : BL625965
24/07/2007 : BL625965
04/06/2007 : BL625965
04/06/2007 : BL625965
25/05/2007 : BL625965
05/08/2005 : BL625965
13/07/2005 : BL625965
07/07/2005 : BL625965
30/09/2004 : BL625965
14/07/2004 : BL625965
14/07/2004 : BL625965
08/07/2004 : BL625965
04/08/2015
ÿþMao WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

2 t) e07- 2015

au greffe du tribunal de nne;4mem francophone de Bru.uareife

N° d'entreprise 0463.522.913

Dénomination

(en entier) : ALCOGROUP HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain, 100, B-1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

Objetisl de l'acte : Pouvoirs de signature

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 23.06.2015.

1. Pouvoirs de signature

A. Délégation des pouvoirs de signature sociale

Par délégation de la signature sociale, le Conseil entend donner pouvoir d'engager valablement la: société en matière commerciale et administrative, à l'effet de signer tout contrat commercial courant et la correspondance journalière y afférente conjointement avec un administrateur ou un autre détenteur de la signature sociale et ce dans les limites des attributions fonctionnelles du délégataire.

Les détenteurs de la signature sociale détiennent également procuration, agissant seuls, afin de, donner valablement décharge aux administrations des chemins de fer, postes et chèques postaux, de tous plis, lettres ou paquets recommandés.

Le Conseil donne la délégation de la signature sociale aux personnes ci-après :

" M, Michel Bouton, par délégation, domicilié Avenue de la Fontaine 36 à 1435 Hevillers.

" Mme Caty Mertens, par délégation, domiciliée chaussée d'Enghien 170 à 1480 Saintes

" Mr Thomas Viatour, par délégation, domicilié avenue de la Forêt 21 bte 1 à 1050 Ixelles

" Mme Katty Benselin, par délégation, domiciliée rue Sart Bas 49C à 6210 Rèves

Pour autant que de besoin, le Conseil confirme que ces pouvoirs sont délégués avec effet rétroactif au 10 décembre 2014.

B. Délégation des pouvoirs de la signature bancaire

Les détenteurs de la signature bancaire ont le pouvoir de :

disposer des avoirs en comptes bancaires même à découvert ;

signer tous virements, transferts, chèques ;

créer, endosser, acquitter tous chèques, effets ou valeurs similaires ;

ouvrir tout accréditif ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

iii

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

effectuer toutes opérations de change ;

signer toute demande de crédits documentaires, remises documentaires et généralement

signer tout document relatif aux opérations énumérées ci-dessus

Le Conseil donne la délégation de la signature bancaire aux personnes ci-après

" Breidels bvba représentée par M. Charles-Albert Peers, Administrateur-délégué

" Bash Management sa représentée par M. Bernard Meeus, Administrateur-délégué

" M. Michel Bouton, Finance Manager

" M. Thomas Viatour, Finance Manager

" Mme Caty Mertens, HR & Administration Manager

" Mr François Holemans, Contrôleur de gestion

Pour autant que de besoin, le Conseil confirme que ces pouvoirs sont délégués avec effet rétroactif 'i au 10 décembre 2014.

Bash Management SA

Administrateur-délégué

représentée par M. Bernard Mee ts

" Réservé

,iu

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2004 : BL625965
10/03/2004 : BL625965
22/07/2003 : BL625965
25/06/2003 : BL625965
24/06/2003 : BL625965
09/08/2002 : BL625965
23/07/2002 : BL625965
19/07/2002 : BL625965
30/05/2002 : BL625965
06/09/2001 : BL625965
06/09/2001 : BL625965
12/06/2001 : BL625965
15/07/2000 : BL625965
14/01/1999 : BL625965
14/01/1999 : BL625965

Coordonnées
ALCOGROUP HOLDING

Adresse
BOULEVARD DU SOUVERAIN 100 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale