ALEXANDRE MAREUIL

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ALEXANDRE MAREUIL
Dénomination : ALEXANDRE MAREUIL
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 630.783.377

Publication

03/06/2015
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~Y~C3i14.

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Reçu le

L 2 MM 2015

a(. greffe du tribuntdff commerce

N° d'entreprise : © Ç7 . 3 ~j - ?-

Dénomination

(en entier) : ALEXANDRE MAREUIL

Forme juridique : SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège : à Artigues Près Bordeaux (France), 1, avenue du Millac (F-33370 - Artiguès Près Bordeaux). Succursale à Bruxelles, rue de Namur, 53 (1000 - Bruxelles).

Objet de l'acte : Constitution d'une succursale en Belgique.

Faisant suite à l'assemblée générale du 19 février 2015 de la société à responsabilité limitée de droit français ALEXANDRE MAREUIL ayant son siège à Artigues Près Bordeaux (France), 1, avenue du Millac (F33370 - Artiguès Près Bordeaux), le gérant de la société a déclaré avoir pris les décisions suivantes:

1. Ouverture par la société d'une succursale en Belgique afin d'ouvrir un magasin de vente de ses produits sous le nom ALEXANDRE MAREUIL et ce à compter de ce 27 mai 2015.

2. Fixation du siège de cette succursale à Bruxelles, rue de Namur, 53 (1000 - Bruxelles).

3. Nomination du représentant légal de la succursale en la personne de Madame VAN ROBAIS Sophie-Charlotte, demeurant à Bordeaux (France), 24 , rue des Bahutiers (F-33000 - Bordeaux).

4, Procuration en faveur de Maître Robert ALBERTI, avocat, demeurant à Paris (France), 12 rue des Pyramides (F-75001 - Paris) aux fins d'accomplir toutes les formalités requises en matière d'enregistrement, d'inscription au Registre des Personnes Morales et de publication auprès des autorités belges pour établir la succursale en Belgique au nom et pour le compte de la société.

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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE ALEXANDRE MAREUIL MIS A JOUR AU

19.01.2015.

TITRE I

FORME -- OBJET DENOMINATION -

DUREE  EXERCICE SOCIAL  SIEGE

Article premier  Forme.

Il existe, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de voiles qui pourraient l'être ultérieurement,

une société à responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Article 2  Objet

La société a pour objet :

La création, la fabrication et la commercialisation d'articles de voyages et d'accessoires de tir et de chasse;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou

industrielles pouvant se rattacher à l'objet social;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet,

Article 3  Dénomination

La dénomination de la société est : ALEXANDRE MAREUIL

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie

immédiatement des mots "Société à Responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du

capital social.

Article 4 - Durée de la société

Exercice social

1, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, qui ont commencé à courir le 7 novembre

1972, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution

anticipée.

2. l'exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre de

chaque année,

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Article 5  Siège

Le siège social est établi à Artigues-Près-Bordeaux (33370), 1 avenue de Millac.

Il pourra être transféré dans la même ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, en vertu

d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6, La gérance pourra

créer, des succursales partout où elle le juge utile.

TITRE Il

APPORTS  CAPITAL SOCIAL  PARTS SOCIALES

Article 6  Apports

Il n'a été consenti à la société aucun apport en nature, le capital initial ayant été souscrit en espèces et

libéré dans les délais impartis par la loi.

Aux termes de la délibération de l'assemblée générale mixte du 30 septembre 1996, le capital social a été

porté 400.000 F par capitalisation des réserves statutaires à hauteur de 300.000 F.

Suite à la décision de conversion du capital en euros, prise par l'Assemblée Générale Mixte du 17

septembre 2001, les capital social est fixé à ,la somme de soixante et un mille euros (61.000 ¬ ), par

capitalisation du poste autres réserves à hauteur del33,77 francs.

Par ailleurs, lors de l'augmentation de capital du 13 novembre 2012, il a été apporté en numéraire la somme

de 71 370 euros correspondant à la libération intégrale du nominal des parts nouvelles,

De plus, une somme de 128 630 Euros correspondant à la prime d'émission a également été apportée.

Lors de l'augmentation de capital du 19 janvier 2015, il a été apporté en numéraire la somme de 120.000

euros par apport en numéraire."

Article 7  Capital

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent trente-trois mille cinq cents Euros (533.500 ¬ ). Il est divisé

en quatre cent soixante-sept (467) parts sociales de mille cent quarante-deux euros et trente-neuf centimes

(1.142,39 ¬ ) Euros chacune, entièrement libérées.

Il est réparti de la manière suivante

-FINANCIERE AVR, 335 parts

MISOL, 15 parts

-BUCEPHALE FINANCE INVESTISSEMENTS, 117 parts

TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 467 parts

Sous fes peines édictées par la loi, les soussignés déclarent expressément que les 467 parts sociales sont

intégralement souscrites et libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus

indiquées,

Article 8  Augmentation ou réduction du capital

1.- Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe fe montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la" société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3. toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de même en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Article 9  Parts sociales

1. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulièrement consenties.

2. -- Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous fes votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-delà tout appel de fonds est interdit,

Les droits et obligations attachés à chaque part les suivent dans quelques mains qu'elle passe, La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés,

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3.  Chaque part est indivisible à l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun, pris parmi eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. 11 en est de même de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Article 10  Transmission des parts

1. Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées, Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié; elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce.

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints sous réserve des restrictions de la loi civile à la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent être transmises, à quelques titre que ce soit, à ,des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans le délai de huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 nouveau du Code Civil. Ce délai de trois mois peut être "prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties,

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le même délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de la valeur nominale, Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce, les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associes et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetées, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplis aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer J'acte de cession.. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou te représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pièces justificatives,

Lorsque le cessionnaire doit être agréé, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées, L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant reçu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère après la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultée par la gérance dès réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Transmission par décès

En cas de décès de l'associé, ses parts sociales sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. fis doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision ainsi qu'il est prévu à l'article 9, paragraphe 3.

3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux,

que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décès de l'un d'eux.

Article 11 - Décès  Incapacité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge 1.. Liquidation des biens  Faillite personnelle d'un associé

Le décès, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés

n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évènements se produit en la personne d'un

gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué à l'article 16.

Article 12  Conventions de la société et ses associés ou gérants

1 les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport

spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.

11 est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le cornmissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution des conventions conclues en cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit être établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins les effets, à charge pour le gérant et, s'il yè a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement oui solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société,

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée,

3. les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant,

Les conditions d'intérêts et de fonctionnement de ces comptes, sont fixés d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mêmes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIECE

Article 13  Nomination des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les asscciés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulièrement publiée.

Article 14  Pouvoirs des gérants

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relèvent pas de l'objet social et que la société prouve que le tiers en avait connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant être opposé au moyen d'une griffe et devant être suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par l'un des gérants aux actes d'un autre gérant est sans effet à ,l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec les associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément  sauf droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue  pour faire toutes opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérêt de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse être opposée aux tiers.

Article 15  Obligations et responsabilités des gérants

Sauf dispositicns contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sent tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la même manière et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux

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sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine !a part contributive de chacun

dans la réparation du dommage.

Article 16  Cessation des fonctions

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la

collectivité des associés prise à la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à I demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois après la clôture d'un exercice, en

prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés

prise à la majorité ordinaire du capital,

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou

d'empêchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité

ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, ia gérance reste assurée

par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme

un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues à l'article

13.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne

l'a pas régulièrement publiée.

Article 17  Traitement des gérants

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant

et les modalités de paiement sont déterminées par décision collective des associés ; il a droit en outre au

remboursement de ces frais de représentation et de déplacement,

TITRE IV

DECIS1ONS DES ASSOCIES

Article 18  Décisions collectives  forme et modalités

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaire quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital,

al Toute assemblée générale doit être convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire paraitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites,

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour,.

Aucune action en nullité pour convocation irrégulière de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts, la présidence est assurée par le plus âgé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargées par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents,

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

bl En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siège social, Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. Tout associé à droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en perscnne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour, Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans être eux-mêmes associés.

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4. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms, et qualités du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure où il y a lieu.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les règlements en vigueur.

5. la volonté unanime des associés peut être constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1 er, ci-dessus.

6. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés..

Article 19  Décisions collectives ordinaires

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par les gérants sont soumis à leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elle n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises à agrément,

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxième fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Article 20  Décisions collectives extraordinaires

1. Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent être prises aux conditions de majorité prévues à l'article 10.

3. La transformation en société anonyme ne peut être décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices,

4.-- Après l'établissement et l'approbation du bilan de ses deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut être décidée par les associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excède sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq euros,

5. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, ma modification corrélative de l'article où figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mêmes conditions que la révocation elle-même.

6. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment

-l'augmentation de capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves

disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-

dessus, ou sa réduction dans la limite fixée à l'article 8;

-la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de

rompus, sous réserve des prescriptions légales ;

-la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société;

-la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer;

-la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-

dessus;

-toutes modifications de l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

-toutes modifications de la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7. Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut être valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Article 21  Droit de Communication des associés

1. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des

comptes d'exploitation générale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées

et procès-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices,

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux.

2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

.1 l L'inventaire est, pendant le même délai, tenu au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge A compter de cette communication tout associé à la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3. En cas de convocation de tout autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, aisni que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mêmes documents sont, pendant le même délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie,

4. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siège social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux

comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée

par les règlements en vigueur.

TITRE V

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article 22  Contrôle des commissaires aux comptes

1. La collectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination peut être demandée au président du tribunal de commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital.

Dès lors que le capital social est supérieur à trois cent mille francs, la désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire.

2. Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de trois exercices expirant après la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisième exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empêchement, par décision ordinaire des associés.

3.-- Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la foi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

TITRE VI

AFFECTATION DES RESULTATS  REPARTITION DES BENEFICES

Article 23  Arrêtés des comptes sociaux

lf est dressé à la fin de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation générale et un compte de pertes et profits.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis à chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications prononcées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan.

La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

Article 24 Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle à la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge t Article 25 -- Dividendes  Paiement

Aucun dividende ne peut être mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence

de sommes distribuables au moins égales à son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance,

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la date

de clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce

statuant sur requête à le demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut être exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes

dispositions.

TITRE VII

PROROGATION  DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 26  Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la

collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour ia modification des statuts, si la

société doit être prorogée.

A défaut, tout associé, après avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du

tribunal statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la

décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément à la loi.

Article 27  Perte du capital social  dissolution

1. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte. Elle doit être publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification de statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives à la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

2. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décisions judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, à la demande de tout intéressé, que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 28  Liquidation

1. Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est

aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dès lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les documents émanant de

la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

2. Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers

l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs

liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice

peuvent être nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués ou remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de ka liquidation.

3. Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs tes plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf ,consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société fa qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4. Obligations du ou des liquidateurs

F

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en' assemblée générale ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus à l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4è et 5è alinéa, et 20, paragraphe 6 des statuts.

5. Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

6, Clôture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité prévue à l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation..

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à, la demande de tout intéressé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si, elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social,

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Article 29  Contestations

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs de la société, soit contre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumise à la juridiction compétente du lieu du siège social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.

Signé R. ALBERTI,

Avocat à la Cour.

M Réservé Y au Moniteur belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge



Coordonnées
ALEXANDRE MAREUIL

Adresse
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Code postal : 1000
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