ALGONQUIN BB

Dénomination : ALGONQUIN BB

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 632.747.628

Publication

06/07/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

rnR6 I Re�u le

2 5 -06- 2015

au greffe du tribunal de commerce francophonc &er ~.~zellrls

N� d'entreprise : � c' j Z . 7'4 -. C Z y

D�nomination (en entier) : ALGONQUIN BB

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : BRUXELLES (1050 BRUXELLES) AVENUE LOUISE 149 BO�TE 24

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Jean Didier GYSELINCK, Notaire r�sidant � Bruxelles, le 25 juin 2015 que :

1) La soci�t� anonyme "ALGONQUIN" ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 149 boite 24, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0464.086.305.

2) La soci�t� anonyme "ALGONQUIN GESTION" ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 149 boite 24, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0628.848.723.

Ont constitu� entre eux une soci�t� anonyme dont la d�nomination sociale est ALGONQUIN BB.

- Le si�ge social est �tabli � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 149 boite 24

- La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation :

1. Toutes op�rations commerciales d'investissement ou de prestations de services se rapportant principalement aux domaines de l'h�tellerie, de la restauration et de toutes activit�s qui s'y rattachent et notamment l'activit� d'h�tellerie,

2. La recherche, l'identification, l'analyse, la s�lection, la proposition, le suivi et le conseil strat�gique d'investissements en capital destin� aux fonds ou soci�t�s d'investissements ou plus largement � toute personne physique ou morale souhaitant r�aliser des investissements en capital en Europe,

3. La prise de participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.

4. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

5. Consentir tous pr�ts et avances ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

6. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biens immeubles b�tis ou non b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droit immobilier et plus particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles.

Cette liste n'est pas exhaustive et elle ne vise pas les activit�s soumises au contr�le de L'Autorit� des services et march�s financiers (FSMA).

La soci�t� peut effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res, qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier, m�me ci ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner

avec toutes associations, affaires, entreprises, ou soci�t�s qui ont un objet social identique,

similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de

ses produits ou services.

La soci�t� peut exercer des fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur,

- La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

Le capital est fix� � cent mille euros (100.000 EUR)

Il est repr�sent� par 100.000 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant

chacune 1/100.000�me de l'avoir social.

Les actions sont souscrites comme suit:

- La soci�t� ALGONQUIN pr�qualifi�e 66.666 actions.

- La soci�t� ALGONQUIN GESTION pr�qualifi�e 33.334 actions,. ENSEMBLE ; 100.000 actions

Le Notaire soussign� atteste que le d�p�t des fonds lib�r�s a �t� effectu� conform�ment � la loi aupr�s de la Banque ING

- Le capital peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment au Code des Soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle,

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions peuvent �galement �tre d�mat�rialis�es,

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

- La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou non hypoth�caires ou des droits de souscription par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

Les droits de souscription sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts,

- La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle,

Toutefois lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer un repr�sentant permanent, personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la d�signation de ce repr�sentant permanent se fera conform�ment aux dispositions l�gales applicables

A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualit� de repr�sentant permanent de la personne morale �tant suffisante.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

- En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans ces conditions est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

- Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile ou n�cessaire, �lire parmi ses membres un pr�sident et un vice-pr�sident.

- Le conseil se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent, sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident, ou en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Moi 11.1

R�serv� Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

au Les convocations peuvent �tre adress�es par courrier recommand�, lettre ou e-mail.

Moniteur Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

'belge En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des r�solutions par voie circulaire. Ces d�cisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront appos�es soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces r�solutions ont la m�me validit� et la m�me valeur que si elles avaient �t� prises fors d'une r�union du conseil r�guli�rement convoqu�e et tenue, et portent la date de la derni�re signature appos�e par les administrateurs sur le document susvis�.

\\F - Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant pour support un document imprim�, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante, sauf s'il n'existe que deux administrateurs, en vertu des dispositions de l'article 12.

Dans les cas o� un administrateur a un int�r�t oppos� direct ou indirect de nature patrimoniale dans une op�ration ou une s�rie d'op�rations soumises � la d�cision du conseil d'administration, il y aura lieu de se conformer aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Si, dans une s�ance du conseil d'administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'alin�a qui pr�c�de, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des voix des autres membres pr�sents du conseil.

- Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t� � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

- GESTION JOURNALIERE - D�L�GATION.

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs qui sont choisis hors ou dans son sein;

b) Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire,

c) Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as pr�c�dents, � charge d'effectuer les publications l�gales et pour valoir d�s ce moment.

d) Le conseil d'administration d�termine les attributions et les r�mun�rations fixes ou

variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.

- REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�.

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire

public ou un officier minist�riel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs agissant ensemble ou s�par�ment.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

- REPR�SENTATION DE LA SOCI�T� A L'�TRANGER

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e en pays �tranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur, soit par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le conseil d'administration.

Ce d�l�gu� sera charg� sous la direction et le contr�le du conseil d'administration de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. li sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces pays.

- CONTROLE.

Sauf si la soci�t� en est l�galement dispens�e parce que r�pondant aux crit�res de l'article 15 du Code des Soci�t�s, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard des dispositions l�gales et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise,

r

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

beige

Mad 11.1

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a �t� nomm� doit �tre mentionn� dans les extraits d'actes et documents � d�poser en vertu des dispositions l�gales en la mati�re.

- L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou dissidents.

- L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le premier mercredi de juin, � 15 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

L'assembl�e g�n�rale tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires. Elle doit �tre convoqu�e sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e par lettres recommand�es, quinze jours francs avant l'assembl�e.

Conform�ment � l'article 533 �1 quatri�me paragraphe du Code des soci�t�s chaque titulaire de titre peut accepter individuellement, express�ment et par �crit de recevoir la convocation par tout autre moyen de communication.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

- Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions l'informent, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, par un �crit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as du pr�sent article.

- Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

Les copropri�taires et les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne,

- Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e

� trois semaines par le conseil d'administration m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour.

Les formalit�s accomplies pour assister � ta premi�re assembl�e (d�p�t de titres et

procurations) sont valables pour la seconde.

- Chaque action donne droit � une voix.

- Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets ne figurant pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix.

- L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque

ann�e.

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue

sur l'adoption des comptes annuels_

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la

d�charge � donner aux administrateurs et commissaires.

- L'exc�dent favorable tel que celui-ci r�sulte des comptes annuels �tablis selon la

l�gislation en vigueur en la mati�re, forme le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice il est pr�lev� au moins cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Cette

obligation prend fin d�s que la r�serve l�gale a atteint le dixi�me du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la

majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration.

- Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement, et ce, aux conditions d�termin�es par les dispositions l�gales en mati�re de soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

- En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui d�termine leurs pouvoirs et leurs �ventuels �moluments.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les dispositions l�gales en mati�re de soci�t�s.

- Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES,

A) ASSEMBL�E G�N�RALE.

1) ADMINISTRATEURS,

Le nombre d'administrateurs est fix� � 2, et l'assembl�e appelle � ces fonctions :

- Madame WOLTERS Laetitia Marie Genevi�ve Antoinette Joseph Ghislaine, n�e �

Wilrijk le 29 janvier 1972, domicili�e � 1020 Bruxelles (Laeken), Avenue Mutsaard 15.

- Monsieur DE BREM Fr�d�ric Pierre Louis, n� � Pibrac (France) le 13 septembre 1975,

domicili� � 75017 Paris, rue Brunei, 26 France,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de 2020

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.

2) COMMISSAIRES.

Est nomm�: le cabinet DELOITTE Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises -Berkenlaan, 8B 1831 Diegem Belgique membre IRE num�ro B025 IRE 014 repr�sent� par Gino Desmet President Kennedypark 8a 8500 Courtrai Belgique membre IRE num�ro A01384

Son mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018,

3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commenc� le jour de la constitution se cl�turera le trente et un

d�cembre deux mille quinze

4) PREMIERE ASSEMBL�E G�N�RALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en deux mille seize _

B) CONSEIL D'ADMINISTRATION.

1) le conseil d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� :

* Madame WOLTERS Laetitia pr�nomm�e

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est gratuit.

2) les comparants ont d�clar� conf�rer tous pouvoirs � TMA INTERNATIONAL, � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue Delleur, 18 et/ou � ADMINCO SCS, � Uccle, Chauss�e d'Alsemberg, 999, ou toute personne d�sign�e par elle, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s en vue de l'immatriculation de la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprise et des services de la taxe sur la valeur ajout�e.

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui sera n�cessaire � l'ex�cution du pr�sent mandat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME OEUVR� UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

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JEAN DIDIER GYSELINCK. Notaire � Bruxelles.

Pi�ce jointe : une exp�dition avec 3 annexes �tant 3 procurations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALGONQUIN BB

Adresse
AVENUE LOUISE 149 BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées ALGONQUIN BB

Coordonnées
ALGONQUIN BB