23/10/2012
�� r.KS:Erk7 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod2.1
BRUXELLES
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Greffe
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N� d'entreprise : 0473.424.138
D�nomination
(en entier) : ALICE LAB BELGIUM
Forme juridique : SA
Si�ge : Avenue Louise 479/50 � 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Cl�ture de la liquidation
D�cision � l'unanimit� des actionnaires par proc�dure �crite -cf. article 536 in fine Code des Soci�t�s
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
Ce jour, le 31 mai 2012 a �t� approuv�e la D�cision � l'unanimit� des actionnaires par proc�dure �crite rempla�ant l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire (AGE) des actionnaires de la soci�t� sous la pr�sidence du liquidateur, Advisers Global scrl, repr�sent�e par Maurice Degrez.
SOUMISSION DE DOCUMENTS
L'actionnaire unique reconnait avoir pris connaissance des documents suivants
Q'Copies des requ�tes en homologation adress�es au Tribunal de Commerce de Bruxelles, relative d'une part � la nomination du liquidateur et d'autre part � l'�tat de r�partition et de cl�ture de la liquidation ;
OLe rapport du liquidateur sur ses activit�s et sur les comptes arr�t�s au 15.12. 2011.
Q'Les comptes arr�t�s au 1512.2011 d'o� d�coule l'�tat de r�partition � la m�me date.
OLe jugement du Tribunal de Commerce du 11.01.2012 en mati�re d'homologation de l'�tat de r�partition et de la cl�ture de la liquidation ,
Ceux-ci �taient d�pos�s et � disposition des actionnaires au si�ge social de la soci�t� dans les d�lais pr�vus par la loi et sont joints en copie � la pr�sente d�cision,
L'actionnaire approuve que ces rapports soient conserv�s avec l'original de la pr�sente D�cision aux archives de la soci�t�.
Pr�liminaire
Faisant r�f�rence � la propri�t� et la d�tention des actions de Alice Lab Belgium SA par MB Venture Capital SA dont le si�ge social est au Luxembourg suite aux transactions intervenues durant la liquidation d'ALB entre MB Venture Capital Fund I NV (NLDS) et MB Venture SA (Lux), il s'av�re que cette derni�re est l'actionnaire unique de Alice Lab Belgium SA et d�s lors repr�sente 100 % du capital de ladite SA en liquidation.
Le liquidateur a confirm� que le Tribunal de Commerce de Bruxelles lors de sa s�ance du 11.01.2012 en Chambre de Conseil, a pris jugement :
" Vu la d�cision du Tribunal de c�ans du 13 avril 2011 homologuant la d�signation du liquidateur,
" Vu le plan de r�partition de l'actif de la SA Alice Lab Belgium d�pos� au greffe dudit Tribunal,
Qu'il se d�clare d'accord avec le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers, conform�ment � l'article 190 �1 fi�re du Code des Soci�t�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Par cons�quent, a confirm� le liquidateur, les pi�ces jointes et d�pos�es � l'attention de la pr�sente D�cision �tant identiques � celles soumises au Tribunal, il faut entendre sous l'ex�cution compl�te du plan, que l'actionnaire unique qui reprend tous les droits et toutes les obligations de SA Alice Lab Belgium en liquidation � partir du 16 d�cembre 2011, accepte et accomplit r�ellement ce r�le.
Le liquidateur d�sire en outre informer l'actionnaire unique de la situation financi�re (bancaire et comptable) actuelle de la SA ALB et joint � ce sujet un tableau
� ALB : Bank Operations after 15,12.2011 � � la pr�sente D�cision, confirmant qu'aucun cash transfert n'aura lieu vers l'actionnaire unique et expliquant les op�rations qui r�duisent les fonds propres de ALB de 3.288,55 � .
ORDRE DU JOUR
" Lecture du rapport du liquidateur ; possibilit� de commentaires oraux ;
" Approbation du changement/remplacement de liquidateur :
Advisers Global scrl, Avenue Louise 479/50 � 1050 Bruxelles
repr�sent�e �galement par Maurice Degrez
remplace � partir du 1.06.2011 Advisers Degrez & Partners sprl
(pr�c�demment appel�e Degrez DFK sprl).
M�me adresse m�me repr�sentation.
" Rapport du commissaire : pas d'application;
'Approbation de l'�tat financier arr�t� au 15/1212011 constituant les comptes de cl�ture, L'�tat de r�partition joint � la pr�sente en est d�riv� ; ces comptes ne se cl�turant pas � la date de la cl�ture annuelle, ne doivent pas �tre publi�s aupr�s de la Centrale des Bilans en Belgique.
'Approbation des r�tributions pay�es ou restant � payer au liquidateur;
" D�charge pleine et enti�re, sans r�serves ni restrictions, au liquidateur et aux administrateurs ;
" Cl�ture de la liquidation avec effet au 16/12/2011
Approbation et confirmation :
a)Du transfert au 15.12.2011 � l'actionnaire unique MB Venture Capital SA dont le si�ge social est �tabli � L1030 Luxembourg , Route d'Esch 412f et de la reprise par cette derni�re soci�t� dans sa propre comptabilit� � dater du 16.12.2011 des actifs, passifs, droits et engagements d'ALB soit de la balance de cl�ture d'ALB au 15.12.2011 ; en outre l'actionnaire unique comptabilisera les op�rations bancaires ayant eu lieu apr�s le 15.12.2011 dans le chef de ALB,
b)que la SA Alice Lab Belgium a cess� d'exister � cette m�me date.
'D�signation du mandataire devant se charger des formalit�s requises par la cl�ture de la liquidation et de la conservation des archives de la soci�t�
1.radiation de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et � l'Administration TVA (cette derni�re n'�tant pas d'application � ALB) ;
2.�tablissement et introduction � l'administration des contributions de la d�claration � l'Imp�t des Soci�t�s EI 2011 Rev au 15.12.2011 ;
3.assistance lors des contr�les �ventuels de Alice Lab Belgium SA par l'administration fiscale ou autre ;
4.conservation des archives pendant une dur�e minimale de 5 ans
a.en 2012 parle liquidateur,
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b.� partir de 2013 les archives seront transmises � Alice Ventures SRL � Milan sur demande expresse de l'actionnaire unique
5.publication au Moniteur Belge, conform�ment � la l�gislation en la mati�re, du contenu de la D�cision � l'Unanimit� des Actionnaires par Proc�dure Ecrite ;
6.toutes autres formalit�s n�cessaires � la cl�ture parfaite et d�finitive de la liquidation. QUORUM
L'Actionnaire unique est au courant que les propositions � l'ordre du jour doivent �tre approuv�es � l'unanimit� des voix �mises, ceci �tant inh�rent � une d�cision (� l'unanimit�) par proc�dure �crite.
LIMITATION DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit � une voix.
RESOLUTIONS
Premi�re r�solution
L'Actionnaire unique prend connaissance du rapport du liquidateur, l'examine et l'approuve. Il ne formule aucune remarque � propos dudit rapport.
Deuxi�me r�solution
Maurice Degrez, pensionn� depuis fin mai 2011 en tant que r�viseur d'entreprises et ne pouvant plus �tre actif au sein de Degrez DFK sprl (cette derni�re ayant d'ailleurs modifi� sa d�nomination sociale fin 2010 en Advisers Degrez & Partners spi) exerce depuis le 1.062011 ses mandats (de liquidateur ou autres) au sein de la scrl Advisers Global � la m�me adresse, dont il est te seul actionnaire et administrateur.
Il vous demande d�s lors de confirmer dans votre D�cision � l'Unanimit� votre accord quant � ce changement/remplacement.
L'actionnaire unique approuve ce changement/remplacement de soci�t� liquidatrice repr�sent�e par la m�me personne que la soci�t� nomm�e au mandat de liquidateur en 2010.
Troisi�me r�solution
L'Actionnaire unique prend connaissance du fait qu'un rapport du commissaire r�viseur n'est pas d'application � de cette cl�ture de liquidation.
Quatri�me r�solution
L'Actionnaire unique prend connaissance des comptes arr�t�s au 15 d�cembre 2011 tels qu'ils ont �t� �tablis par le liquidateur et les approuve.
Cinqui�me r�solution
L'Actionnaire unique approuve le total des honoraires attribu�s au liquidateur, comme repris au compte de r�sultats, partiellement pay�s au 1512.2011, le solde �tant r�gl� dans les op�rations apr�s le 1512.2011 dont question ci-dessus,
Sixi�me r�solution
L'Actionnaire unique donne d�charge pleine et enti�re, sans r�serve, ni restriction, au liquidateur Degrez DFK sprl repr�sent�e par Monsieur Maurice Degrez ainsi qu'� Advisers Global sert repr�sent�e par la m�me personne physique, pour l'exercice de la mission de liquidateur exerc�e jusqu'au jour de cette D�cision par Proc�dure Ecrite et les remercie pour leur d�vouement au service de la soci�t� ALB.
L'Actionnaire unique donne �galement d�charge aux administrateurs pour l'ex�cution de leur mandat jusqu'� ta date de leur d�mission suite � la d�cision de dissolution de la soci�t�.
Septi�me r�solution
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Volet B - Suite
L'Actionnaire unique confirme et approuve :
54erv� au " Moniteur belge
a)Que l'associ� unique MB Venture Capital S.A., ayant son si�ge social � L-1030
Luxembourg Route d'Esch 412f, accepte et reprendra dans sa comptabilit� au 16.12.2011 tous les actifs, passifs, droits et engagements de la SA Alice Lab Belgium en liquidation, tels qu'ils r�sultent des rapports et comptes pr�sent�s et arr�t�s au 1511212011, ainsi que toutes op�rations y relatives ayant eu lieu apr�s cette date.
b)La cl�ture de la liquidation et constate que la soci�t� Alice Lab Belgium a cess� d'exister au 15.12.2011.
Huiti�me r�solution
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2012 - Annexes du Moniteur belge a)L'Acticnnaire unique constitue pour mandataire sp�cial de Alice Lab Belgium SA , la scrl Advisers Global, repr�sent�e par Maurice Degrez, avec droit de subrogation, en vue d'effectuer:
1.1a radiation de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et � l'Administration TVA (cette derni�re n'�tant pas d'application � ALB) ;
2.1'�tablissement et l'introduction � l'administration des contributions de la d�claration � l'Imp�t des Soci�t�s El 2011 Rev au 15.12.2011 ;
3.I'assistance d'Alice Lab Belgium SA lors de contr�les �ventuels par l'administration fiscale ou autre
4.1a conservation des archives pendant une dur�e minimale de 5 ans :
a.en 2012 par le liquidateur,
b.� partir de 2013 les archives seront transmises � Alice Ventures SRL � Milan ;
5.1a publication au Moniteur Belge, conform�ment � la l�gislation en la mati�re, du contenu de cette D�cision � l'Unanimit� des Actionnaires par Proc�dure Ecrite ;
6. toute autre formalit� n�cessaire � la cl�ture parfaite et d�finitive de la liquidation.
VOTES
Mises au vote, toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement � l'unanimit�.
CLOTURE
L'ordre du jour �tant �puis�, l'actionnaire unique dresse et approuve la pr�sente d�cision par proc�dure �crite.
A Luxembourg, le 31 mai 2012.
MB Venture Capital S.A.,
Route d'Esch 412f,
L-1030 Luxembourg
D�tenant la totalit� des actions (31.770 actions) de la SA ALB
Repr�sent�e par les membres suivants de son Conseil d'Administration
Eduardo Lagaldano
Guy harles
Carlo Schlesser
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature