ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPE

Dénomination : ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPE

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 559.809.467

Publication

25/08/2014

��r: I 111111 11j1111.11 1111111

MOD WORD 11.1

pos� I Re�u

13 AOUT 2 014

au greffe du %%Niai de commerce fr�oionphone de Brmr.ellew

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise D�nomination OSS. g 61

(en entier); Allianz Global Investors Europe GmbH

(en abr�g�) : Forme juridique : Soci�t� � responsabilit� limit�e de droit allemand

Si�ge : Si�ge social: Bockenheimer Landstrasse, 42-44, 60323 Francfort-sur-te-Main, Allemagne

(adresse compl�te) Succursale: rue de Laeken 35, 1000 Bruxelles, Belgique

Oblet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale - Nomination du repr�sentant l�gal - Pouvoirs - Statuts

EXTRAIT DES RESOLUTIONS CIRCULAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 10 JUILLET 2014' DE LA sociETE A RESPONSABIL1TE LIMITEE DE DROIT ALLEMAND ALLIANZ GLOBAL 1NVESTORS EUROPE GMBH ("la Soci�t�')

En vue de d�velopper les activit�s commerciales de la Soci�t� en Europe, la Soci�t� envisage de constituer une succursale en Belgique (la � Constitution de la Succursale �), conform�ment � la loi belge. Le Conseil d'Administration prend note de ce que la Constitution de la Succursale n�cessitera son enregistrement aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, le d�p�t de certains documents aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et de la Banque Nationale de Belgique, et de ce que certaines informations concernant la Constitution de la Succursale seront publi�es aux Annexes au Moniteur belge.

Ceci �tant expos�, le Conseil d'Administration de la Soci�t� prend les d�cisions suivantes par r�solution circulaire:

Dans l'int�r�t de la Soci�t� et pour son b�n�fice, la Soci�t� d�cide d'ouvrir une succursale en Belgique et, en cons�quence, nous d�cidons que:

1. Le si�ge de la succursale belge sera �tabli �

Rue de Laeken 35

1000 Bruxelles

2. Les activit�s de la succursale seront les suivantes:

La succursale a pour objet la fourniture de services de gestion individuelle de portefeuille et de services: auxiliaires li�s (conseil en investissement, garde et administration) conform�ment aux �20 section 2 no.1 et no.2 de la loi allemande Kapitalanlagegesetzbuch ("KAGB") (qui sont les dispositions allemandes mettant en Suvre l'article 6.3 de la Directive UCITS et l'article 6.4 de la Directive AIFM) � partir du moment et dans la mesure o� ces activit�s sont permises par les lois allemandes et belges.

("Zweck der Niederlassung ist die Erbringung von portfolio management Dienstleistungen (Finanzportfolioverwaltung) sowie dazugeh5renden Nebendienstleistungen (Anlageberatung und Verwahrung und technische Verwaltung) gem �l3 � 20 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 Kapitalanlagegesetzbuch, KAGB" ab dem Zeitpunkt und soweit dies von deutschem und belg1schem Aufsichtsrecht erlaubt ist.");

3. La succursale de la Soci�t� sera d�nomm�e "Allianz Global Investors Europe GmbH, Belgium branch".

4. L'ouverture de la succursale belge est pr�vue le 1er septembre 2014 (sous r�serve de l'obtention des agr�ments requis).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

_

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso r Nom et signature

5

5. L'exercice social de succursale belge d�marre le 1 er janvier pour se terminer le 31 d�cembre. Le premier exercice social d�marrera le lor septembre 2014 at se terminera le 31 d�cembre 2014,

6. Madame St�phanie G�raldine Du puis. domicili�e actuellement 86 rue de Ci�ry 75002 Paris, France, est d�sign�e comme repr�sentant l�gal de la succursale (le "Repr�sentant L�gal"). Son mandat n'est pas r�mun�r�, Le Repr�sentant L�gal de la succursale belge a le pouvoir de repr�senter la succursale dans le cadre de ses op�rations avec des tiers et en cas de poursuites en justice li�es aux activit�s de la succursale. Il est responsable de la gestion journali�re de la succursale,

7. Les pouvoirs du Repr�sentant L�gal sont les suivants:

" le Repr�sentant L�gal, agissant conjointement avec un membre du Conseil d'Administration de la Soci�t�, a le pouvoir de conclure, signer et d�livrer tous documents ou informations requis ou n�cessaires en rapport avec les activit�s et la gestion journali�re de la succursale belge, pour autant que ce pouvoir soit exerc� en conformit� avec le Conseil d'Administration de la Soci�t� ;

" le Repr�sentant L�gal devra aussi s'assurer de ce que toutes les formalit�s l�gales, comptables et fiscales en Belgique soient correctement accomplies par la succursale belge;

" le Repr�sentant L�gal repr�sente la Soci�t� dans le cadre de ses op�rations avec des tiers et en cas de poursuites en justice li�es aux activit�s et � la gestion de la succursale;

" le Repr�sentant L�gal a le pouvoir de proc�der au nom et pour compte de la Soci�t� � l'enregistrement de la succursale et de toute information y relative avec les autorit�s belges comp�tentes, conform�ment a la loi

os belge ;

" le Repr�sentant L�gal devra s'assurer de ce que les enregletrementS requis avec les autorit�s et

71-'�

Institutions belges comp�tentes (le cas �ch�ant) soient effectu�s dans les d�lais impartis et tenus � jour;

" le Repr�sentant L�gal, agissant conjointement avec un membre du Conseil d'Administration de la Soci�t�,

e

a le pouvoir d'ouvrir un compte en banque belge non porteur d'int�r�ts au nom de la succursale beige, destin� �

servir exclusivement pour r�gler les d�penses locales de la succursale, moyennant le respect des conditions et limites impos�es le cas �ch�ant par le Conseil d'Administration de la Soci�t�,

e Cette r�solution est adopt�e par la r�ception du dernier vote le 10 juillet 2014.

EXTRAIT DES STATUTS

ssiI. Raison sociale et si�ge de la Soci�t� (�1)

sas

La Soci�t� a comme raison sociale Aillanz Global Investors Europe GmbH.

Son Si�ge social est situ� � Francfort-sur-le-Main. Bockenheirrier Landstrasse, 42-44, 60323 Francfort-sur-le-Main. Allemagne

Objet social de Ta Soci�t� (�2)

(1) La Soci�t� est une soci�t� de gestion de portefeuilles au sens du Code Allemand des Investissements en Capital (Kapitalaniagegesetzbuch ou KAGB). L'objet social de la Soci�t� est la gestion de fonds d'investissement domestiques, et de fonds d'investissement de RIE (gestion collective).

(2) Les fonds d'investissement domestiques suivants font l'objet d'une gestion collective :

a) les organismes de placement collectif en valeurs mobili�res (OPCVM) conform�ment � l'article 1 section

ri) 2 conjointement aux articles 102 et suivants du KAGB,

b) les fonds d'investissement mixtes conform�ment aux articles 218 et suivante du KAGB,

c) d'autres fonds d'investissement conform�ment aux articles 220 et suivants du KAGB,

os d) les fonds de pension (anciens fonds) conform�ment � l'article 347 du KAGB conjointement � l'article 87 de la Lol allemande sur llnvestissement (Investmentgesetz) dans sa version applicable jusqu'au 21 juillet 2013,

e) les fonds d'investissement alternatifs (FIA) allemands mutuels de type ferm� conform�ment aux articles 261 et suivants du KAGB ainsi que les fonds alternatifs (FIA) allemands sp�claus do type ferm� conform�ment aux articles 285 et suivants du KAGB, qui ont te droit d'investir dans les actifs suivants:

as, les actifs conform�ment � l'article 261, aL1, n�2 � 6 du KAGB.

bb. les titres conform�ment � l'article 193 du KAGB, et remplissant les conditions de l'article 253, al. t phrase 1, n� 4, lettre a du KAGB,

cc. les Instruments du march� mon�taire conform�ment � l'article 194 du KAGB, dd. les d�p�ts bancaires conform�ment � l'article 195 du KAGB.

f) Pour les fonds d'investissement alternatifs (FIA) allemands sp�ciaux de type ferm� conform�ment aux articles 286 et suivants du KAGB, aucun actif suppl�mentaire n'est autoris�.

g) les fonds d'investissement alternatifs (FIA) allemands sp�cr�ux de type ouvert dot�s de conditions de placement fixes conform�ment � l'article 284 du KAGB, gul n'investissent pas dans des actifs conform�ment � l'article 284, al. 2, n� 2, lettres e et f, du KAGEL

h) les fonds d'investissement alternatifs (FIA) allemands sp�ciaux de typa ouvert et g�n�raux conform�ment � l'article 282 du KAGB - � l'exclusion des fonds sp�culatifs conform�ment � l'article 282 du KAGB qui investissent dans les actifs suivants :

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aa. les actifs de l'article 284, al. 2, n� 2 du KAGB, � l'exception des lettres e et f de cette disposition,

bb. les produits de capitalisation conform�ment � l'article 1 , al. 4 du VAG,

i) La gestion collective de portefeuilles a �galement pour objet les OPCVNI de PLIE ainsi que les FIA de juridiction europ�ennes sensiblement comparables aux FIA allemands, notamment relativement aux diff�rents actifs �ligibles, tels que les actifs �ligibles conform�ment aux r�glementations europ�ennes, qui sont comparables aux actifs �ligibles allemands.

(3) La soci�t� fournit les prestations de services et de services connexes suivants :

a) la gestion discr�tionnaire pour compte de tiers de portefeuilles individuels investis dans des instruments financiers au sens de l'article 1, al. 11, de la Loi allemande sur le Cr�dit (Kreditwesengesetz), y compris fa gestion de portefeuille de fonds d'investissement �trangers (gestion individuelle de portefeuilles conform�ment � l'article 20, al. 2, n� 1 du KAGB et 20, al. 3, n� 2 du KAGB),

b) la gestion discr�tionnaire pour compte de tiers de portefeuilles individuels non investis dans des Instruments financiers au sens de l'article 1, al. 11, de la Loi allemande sur le Cr�dit (Kreditwesengesetz) (gestion individuelle de patrimoine),

c) le conseil en investissement relatif aux instruments financiers au sens de l'article 1, al. 11, de la Loi allemande sur le Cr�dit (Kreditwesengesetz),

d) le conseil en investissement relatif aux actifs qui ne sont pas des instruments financiers au sens de l'article 1, al. 11, de la Loi allemande sur le cr�dit (Kreditwesengesetz),

e) la conservation et la gestion pour compte de tiers de parts ou d'actions de fonds d'investissement domestiques, ainsi que de fonds d'investissement de l'UE,

f) la distribution de parts ou d'actions de fonds d'investissement tiers,

g) la n�gociation de transactions relatives � l'acquis Won et � la cession d'instruments financiers (n�gociation d'investissements),

h) la conclusion de contrats de pr�voyance conform�ment � l'article 1, a1,1 de la Loi allemande de certification des contrats de pr�voyance (Altersvorsorgevertrage Zertifizierungsgesetz) ainsi que des contrats de constitution d'une retraite capitalis�e au sens de l'article 10, al.1, n�2, lettre b, de la Loi allemande sur l'Imp�t sur le Revenu (Einkommensteuergesetz),

i) l'octroi d'un engagement vis-�-vis de l'investisseur en vertu duquel, en cas de rachat d'actions, de cessation de la gestion de portefeuilles investis dans les instruments financiers au sens de l'article 1, al. 11, de la Loi sur le Cr�dit (Kreditwesengesetz) et de cessation de la conservation et la gestion de parts ou actions de fonds d'investissements �trangers, ainsi que de fonds d'investissement de l'UE, un montant minimum d�termin� ou d�terminable est vers� � l'investisseur (engagement minimum),

j) d'autres activit�s directement li�es aux prestations de services et de services connexes mentionn�s dans cette section.

(4) La Soci�t� a le droit de r�aliser les op�rations n�cessaires � l'investissement de ses propres actifs.

(5) La Soci�t� a le droit de d�tenir des participations dans des soci�t�s ou de cr�er des entreprises si l'objet commercial de la soci�t�, selon la loi ou ses statuts, porte pour l'essentiel sur des activit�s que la Soci�t� a le droit d'exercer elle-m�me et que la responsabilit� de la Soci�t� d�coulant de la participation est limit�e par la forme juridique de la soci�t�. La Soci�t� peut cr�er ou racheter des succursales sur le territoire national ou � l'�tranger.

(6) La Soci�t� ne doit pas r�aliser d'autres op�rations ou activit�s,

III. Capital social (�3)

Le Capital social de la Soci�t� est de 49.900.700,00�

(en toutes lettres : quarante-neuf millions neuf cent mille sept cents euros).

IV. Organes de la Soci�t� (�4)

Les organes de la Soci�t� sont :

1. les Dirigeants,

2. l'Assembl�e des Actionnaires,

3, le Conseil de Surveillance.

A. Direction

(�5) La Soci�t� a deux ou plusieurs Dirigeants. Elle est l�galement repr�sent�e par deux Dirigeants conjointement ou par un Dirigeant avec un fond� de pouvoir,

(�6) Il incombe � la direction de nommer et de r�voquer les � Fond�s de Pouvoir�.

(�7) Les Dirigeants ont l'obligation vis-�-vis de la Soci�t� de respecter les restrictions impos�es par la loi, les statuts ou le r�glement int�rieur (� 12).

B. Assembl�e des actionnaires

(�8) (1) L'Assembl�e des Actionnaires doit �tre convoqu�e au moins une fois par an. Les Dirigeants ou le Pr�sident du Conseil de Surveillance convoquent l'Assembl�e des Actionnaires.

(2) Il incombe au Pr�sident de pr�sider l'Assembl�e des Actionnaires. En cas d'emp�chement, ce devoir revient � un Vice- pr�sident du Conseil de Surveillance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

(�9) (1) Les d�cisions n�cessitent une majorit� simple des voix �mises, sauf si la loi prescrit une 'majorit� , plus grande.

(2) Chaque fraction de 50 euros d'une part accorde une voix.

(3) Il convient de r�diger un proc�s-verbal des d�cisions de l'Assembl�e des Actionnaires.

(4) Les d�cisions peuvent �galement �tre prises par lettre, par fax, par t�l�phone ou par e- mail, pour autant que la l�gislation ou les statuts ne s'y opposent pas,

C. Conseil de surveillance

(�10) La Soci�t� est dot�e d'un Conseil de Surveillance. Celui-ci est r�gi par les dispositions de l'art. 6 al. 2 , InvG, de l'art. 1 al. 1 point 3 DrittelbG, des dispositions de l'AktG auxquelles l'art 6 al, 2 page 2 InvG et l'art. I al. , I point 3 page 2 DrittelbG font r�f�rence, et les stipulations des Statuts.

(�11) (1) Le Conseil de Surveillance est compos� de six membres dont quatre sont choisis par l'Assembl�e ' des Actionnaires et deux par les employ�s. Les membres �lus par l'Assembl�e des Actionnaires doivent , garantir par leur personnalit� et leur expertise, que les int�r�ts des investisseurs seront sauvegard�s.

(2) La dur�e habituelle du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de cinq ans. Leur fonction s'�teint � la cl�ture de l'Assembl�e des Actionnaires qui adopte une r�solution portant quitus pour le quatri�me , exercice financier apr�s le d�but du mandat� Ceci n'inclut pas l'exercice lors duquel d�bute le mandat.

(3) Les membres et les suppl�ants peuvent � tout moment mettre un terme � leur mandat par une d�claration �crite adress�e � un Dirigeant. Si un membre d�missionne avant la fin de son mandat, sans �tre remplac� par un suppl�ant, un successeur est �lu uniquement pour la dur�e restante du mandat du membre � d�missionnaire.

(4) Le Conseil de Surveillance �lit parmi ses membres un Pr�sident et un Vice-pr�sident.

(5) Le Conseil de Surveillance r�unit le quorum lorsqu'au moins trois de ses membres sont pr�sents ou sont repr�sent�s par un vote �crit, et que le Pr�sident ou son Vice- pr�sident participent � la r�union.

La participation � la r�union peut �tre effectu�e par t�l�phone. Le Conseil de Surveillance d�cide � la majorit� des suffrages exprim�s; la voix du Pr�sident ou, si celui est absent, la voix du Vice-pr�sident d�termine la d�cision en cas d'�galit� des voix.

(6) En dehors des r�unions, les d�cisions peuvent �tre prises par �crit, par fax, au moyen de supports �lectroniques ou par t�l�phone.

(7) Les d�cisions du Conseil de Surveillance sont appliqu�es envers autrui par le Pr�sident du Conseil, ou, en cas d'emp�chement de ce dernier, par le Vice- pr�sident. Ceci s'applique en particulier � la repr�sentation dans les relations juridiques avec les Dirigeants,

(�12) Le Conseil de Surveillance doit surveiller et conseiller les Dirigeants. Il est habilit� � �dicter des r�gles de proc�dure pour la direction. Celles-ci peuvent d�finir en particulier les relations juridiques pour lesquelles la direction a besoin du consentement du Conseil de Surveillance.

V. Bilan annuel et r�partition du b�n�fice

(�I3) (1) Le bilan et le rapport �conomique doivent �tre pr�par�s par les Dirigeants dans le d�lai l�gal et pour autant qu'un audit soit requis par la loi ou une d�cision de l'Assembl�e des Actionnaires, doivent �tre , pr�sent�s � l'Auditeur pour v�rification.

(2) Les Dirigeants doivent soumettre au Conseil de Surveillance les comptes annuels, le rapport de gestion � ou un �ventuel rapport d'audit de l'Auditeur imm�diatement apr�s leur ach�vement, accompagn�s de leur ' proposition de r�partition des b�n�fices, Le Conseil de Surveillance doit examiner les comptes annuels, le ' rapport de gestion et la proposition de r�partition des b�n�fices et doit faire un rapport � l'Assembl�e des Actionnaires sur le r�sultat de son examen.

(3) L'Assembl�e des Actionnaires adopte une r�solution sur la r�partition des b�n�fices � sa discr�tion.

(14) L'exercice financier est l'ann�e civile.

VI. Disposition finale (�15)

Les annonces de la Soci�t�, pour autant qu'elles soient prescrites par la loi, sont publi�es dans la �lectronique du Bundesanzeiger.

Pour extrait conforme,

Muriel Baudoncq

Par procuration sp�ciale

DOCUMENTS DEPOSES:

R�solution circulaire l�galis�e du Conseil d'Administration du 10 juillet 2014

Statuts l�galis�s de Allianz Global lnvestors Europe GmbH

Extrait l�galis� de l'immatriculation de Allianz Global Investors Europe GmbH du 22 mai 2014

Procuration l�galis�e du 18 juillet 2014

version

Mentionner sur Ia derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/04/2015

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mon WORD 11.1

1111111011

D�pos� / Re�u le

2 3 MARS 2315

au greffe du tribunal de commerce franco phL:n ,: c_Greffe,,, ~.IIaS

N� d'entreprise : 0559.809.467 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : Allianz Global lnuestors Europe GmbH

(en abr�g�).

Forme juridique : Soci�t� � responsabilit� limit�e de droit allemand

Si�ge : Si�ge social: Bockenheimer Landstrasse, 42-44, 60323 Francfort-sur-le-Main, Allemagne

Succursale: rue de Laeken 35, 1000 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Changement de d�nomination

Extrait d'une attestation notari�e du 16 f�vrier 2015

Dans le registre �lectronique du commerce a �t� enregistr� en date du 28 novembre 2014 le changement de la raison sociale de Allianz Global Investors Europe GmbH en Allianz Global Investors GmbH conform�ment � la r�solution des associ�s du 20 ao�t 2014.

EXTRAIT DES STATUTS

I. Raison sociale et si�ge de la Soci�t� (�1)

La Soci�t� a comme raison sociale Allianz Global Investors GmbH.

Son Si�ge social est situ� � Francfort-sur-le-Main. Bockenheimer Landstrasse, 42-44, 60323 Francfort-sur-

le-Main, Allemagne

En cons�quence, la d�nomination de la succursale est modifi�e en Allianz Global Investors GmbH, Belgium branch.

Pour extrait conforme,

Muriel Baudoncq

Par procuration sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPE

Adresse
RUE DE LAEKEN 35 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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