ALLOPASS

Dénomination : ALLOPASS

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 524.760.496

Publication

03/04/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.t

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GreZZ MAR. 2013

N` d'entreprise D�nomination 5ati �o 4 9G

(en entier) : ALLOPASS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais

Si�ge : Rue Vivienne, 15-17, 75002 Paris (France) / Succursale: Rue des Volontaires 19,

1160 Bruxelles

(adresse compi�te)

Oblet(s) de l'acte : Fusion par absorption - Statuts - Constitution d'une succursale

II r�sulte de l'Assembl�e g�n�rale du 2 ao�t 2011 de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais ALLOPASS, dont le si�ge social est sis 15-17, rue Vivienne, 75002 Paris, enregistr�e aupr�s du Registre du Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le num�ro 390.334.225, et tel que confirm� par le proc�s-verbal de la d�cision du Pr�sident du 11 f�vrier 2013, que les d�cisions suivantes ont �t� prises:

1. FUSION PAR ABSORPTION

L'assembl�e g�n�rale a constat� la r�alisation d�finitive de la fusion-absorption de MOBILE TREND par ALLOPASS et la dissolution sans liquidation � compter du 2 ao�t 2011 de MOBILE TREND.

2. STATUTS

Mis � jour au 29 d�cembre 2011.

TITRE 1

FORME DENOMINATION SIEGE -- OBJET DUREE

ARTICLE 1 FORME

La Soci�t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� par actions simplifi�e, a �t� transform�e en soci�t� en

nom collectif par une d�cision collective unanime des associ�s en date du 10 avril 2009, puis transform�e en

soci�t� par actions simplifi�e en date du 22 d�cembre 2010.

La Soci�t� est une soci�t� par actions simplifi�e r�gie par les dispositions l�gales et r�glementaires

applicables et par les pr�sents statuts.

Elle fonctionne indiff�remment sous la m�me forme avec un ou plusieurs associ�s.

Elle ne peut faire appel public � l'�pargne sous sa forme actuelle de Soci�t� par actions simplifi�e. Elle peut

�mettre toutes valeurs mobili�res d�finies � l'article L 211-2 du Code mon�taire et financier, donnant acc�s au

capital ou � l'attribution de titres de cr�ances, dans les conditions pr�vues par la loi et les pr�sents statuts,

ARTICLE 2 DENOMINATION SOCIALE

La d�nomination sociale est

ALLOPASS

Sur tous les actes et documents �manant de la Soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou

suivie imm�diatement des mots � Soci�t�s par actions simplifi�e � ou des initiales � S.A.S. � et de l'�nonciation

du capital social,

ARTICLE 3 -- SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est fix� :

16.17 rue Vivienne, 75002 Paris

Il peut �tre transf�r� par d�cision du Pr�sident qui est habilit� � modifier les statuts en cons�quence.

Toutefois, la d�cision devra �tre ratifi�e par la plus proche d�cision collective des associ�s,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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ARTICLE 4 OBJET

La Soci�t� a pour objet, tant en France et hors de France, en particulier dans les �tats de la C.E.E., et ce, pour son propre compte et celui de tiers (sous-traitance ou comme franchiseur ou franchis�) :

La fourniture de services de paiement r�glement�s dont l'exercice est autoris� par l'Autorit� de Contr�le Prudentiel (ACP).

La soci�t� peut �galement exercer d'autres activit�s, � condition que ces activit�s ne soient pas incompatibles avec ses activit�s r�glement�es, telles que la conception, la fabrication, l'�dition, l'import export, la production et commercialisation, par tous les moyens et proc�d�s de produits informatiques, �lectroniques et audiovisuels, ainsi que le commerce �lectronique. La cr�ation de logiciels sp�cifiques, le traitement de donn�es informatiques, l'h�bergement, l'installation, la location et la cr�ation de services vocaux, t�l�informatiques ou audiovisuels (r�ception diffusion) ; la Soci�t� pourra �galement s'int�resser � toutes activit�s secondaires ou connexes, sous toutes formes et notamment par voie de cr�ation de soci�t�s, apports, fusions, souscriptions et rachats de titres, droits sociaux et participations dans toutes entreprises fran�aises ou �trang�res qui seraient susceptibles de concourir au d�veloppement des entreprises de la soci�t� ALLOPASS ;

Et, plus g�n�ralement, la Soci�t� pourra effectuer toutes op�rations litt�raires (�ditions de revues techniques ou d'int�r�t g�n�ral, artistiques, industrielles, commerciales, mobili�res ou immobili�res, financi�res ou autres), se rattachant directement ou indirectement aux activit�s qui pr�c�dent ou toutes autres, similaires ou connexes.

ARTICLE 5 DUREE

La dur�e de la Soci�t� est fix�e � TRENTE ann�es � compter de son immatriculation au registre du

commerce et des soci�t�s, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticip�e pr�vus aux statuts.

TITRE Il

APPORTS CAPITAL SOCIAL -- FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 -- APPORTS

Lors de la constitution de la Soci�t�, une somme de 30.000 Francs.

Lors de l'augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 6 juillet 1992, une somme de 200,000 Francs par incorporation de r�serves,

Lors de l'augmentation du capital d�cid�e par l'AGE d� 15 septembre 1997, une somme de 100.000 Francs par incorporation de r�serves.

Lors de l'augmentation du capital d�cid�e par PAGE du 1et juillet 2004, une somme de 750.000 Francs par incorporation de r�serves

Suite aux d�cisions de l'associ� unique d'EUROVOX (aujourd'hui d�nomm�e ALLOPASS) et de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d'ALLOPASS, chacune en date du 31 octobre 2008, ALLOPASS a fait l'objet d'une fusion absorption par EUROVOX (aujourd'hui d�nomm�e ALLOPASS), l'actif net transmis � titre de fusion s'�tant �lev� � 1.704.907,56 euros, moyennant l'attribution au profit d'HI-MEDIA de 1.851 actions nouvelles de 417 euros, chacune de valeur nominale.

Suite aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale en date du 2 ao�t 2011, MOBILE TREND a fait l'objet d'une fusion absorption par ALLOPASS, l'actif net transmis � titre de fusion s'�tant �lev� � 3.688.452,02 euros ; ia totalit� des actions de MOBILE TREND �tant d�tenue par ALLOPASS, cette derni�re n'a proc�d� � aucune augmentation de son capital en cons�quence de cette fusion.

Suite aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale en date du 29 d�cembre 2011, le capital a �t� augment� d'un montant de 242.694 euros par voie d'�mission de 582 actions de num�raire de 417 euros chacune de valeur nominale, au prix de 60.990 euros.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � 1.014.561 euros. Il est divis� en 2.433 actions de 417 euros chacune de valeur

nominale, enti�rement lib�r�es et toutes de m�me cat�gorie, attribu�es aux associ�s suivants, savoir :

-La soci�t� HI-MEDIA

MILLE SEPT CENT TREIZE parts, ci 2.295 parts

-La soci�t� HI-MEDIA ADVERTISING WEB, S.L.

CENT TRENTE HUIT parts, ci 138 parts

TOTAL : CENT CINQUANTE parts, ci 2.433 parts

ARTICLE 8 -- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 l capital ne peut �tre augment� ou r�duit que par une d�cision collective des associ�s statuant sur le

rapport du Pr�sident.

Le capital social peut �tre augment� soit par �mission d'actions ordinaires ou de pr�f�rence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

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Il peut �galement �tre augment� par l'exercice des droits attach�s � des valeurs mobili�res donnant acc�s au capital, dans les conditions pr�vues par la loir. Les titres de capital nouveaux sont �mis soit � leur montant nominal, soit � ce montant major� d'une prime d'�mission,

Ils sont lib�r�s soit par apport en num�raire, y compris par compensation avec des cr�ances liquides et exigibles sur la Soci�t�, soit par apport en nature, soit par incorporation de r�serves, b�n�fices ou primes d'�mission, soit en cons�quence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi �tre lib�r�s cons�cutivement � l'exercice d'un droit attach� � des valeurs mobili�res donnant acc�s au capital comprenant, le cas �ch�ant, le versement des sommes correspondantes.

2.Les associ�s peuvent d�l�guer au Pr�sident les pouvoirs n�cessaires � l'effet de r�aliser ou de d�cider, dans les conditions et d�lais pr�vus par la loi, l'augmentation ou la r�duction du capital.

3.En cas d'augmentation du capital en num�raire ou d'�mission de valeurs mobili�res donnant acc�s au capital ou donnant droit � l'attribution de titres de cr�ances, les associ�s ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de pr�f�rence � la souscription des nouveaux titres �mis. Toutefois, les associ�s peuvent renoncer � titre individuel � leur droit pr�f�rentiel de souscription et la d�cision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit pr�f�rentiel dans les conditions pr�vues par la loi.

4.Les actions nouvelles de num�raire doivent obligatoirement �tre lib�r�es lors de la souscription de la quotit� du nominal (ou du pair) pr�vue par la loi et, le cas �ch�ant, de la totalit� de la prime d'�mission.

5.En cas d'augmentation de capital, les droits des porteurs d'action de pr�f�rence ne pourront �tre supprim�s qu'avec raccord pr�alable des propri�taires desdites actions.

ARTICLE 9 FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE

La Soci�t� ne pouvant faire appel public � l'�pargne, les valeurs mobili�res �mises par celle-ci sont

obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conform�ment � [a r�glementation en vigueur et

aux usages applicables,

Tout associ� peut demander � la Soci�t� la d�livrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 -- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1.Toute action donne droit dans les b�n�fices et l'actif social � une part nette proportionnelle � la quotit� de capital qu'elle repr�sente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas �ch�ant, de toutes exon�rations fiscales comme de toutes taxations pouvant �tre prises en charge par la Soci�t� et auxquelles les r�partitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2.Les associ�s ne supportent les pertes qu'� concurrence de leurs apports.

3.Les actions sont indivisibles � l'�gard de la Soci�t�. Les copropri�taires indivis doivent se faire repr�senter aupr�s de la Soci�t� par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique d�sign� en justice en cas de d�saccord.

4.Le droit de vote attach� aux actions d�membr�es appartient au nu-propri�taire pour toutes les d�cisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des b�n�fices de l'exercice o� il est r�serv� � l'usufruitier.

5.Chaque fois qu'il est n�cessaire de poss�der plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propri�taires de titres isol�s ou en nombre inf�rieur � celui requis ne pourront exercer ce droit qu'� condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, �ventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres n�cessaires.

6.Les actions ayant une valeur nominale inf�rieure ou �gale � un montant fix� par d�cret en Conseil d'Etat peuvent �tre regroup�es. Ces regroupements sont d�cid�s par les assembl�es g�n�rales d'actionnaires dans les conditions pr�vues pour la modification des statuts et selon les dispositions r�glementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associ�s, de proc�der aux achats ou aux cessions d'actions n�cessaires pour r�aliser le regroupement.

Si le ou les associ�s ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les op�rations de regroupement peuvent �tre annul�es � la demande de tout int�ress�. Dans ce cas, les achats ou les ventes de rompus peuvent �tre annul�s � la demande des actionnaires qui y ont proc�d� de leurs ayants cause, � l'exception des associ�s d�faillants, sans pr�judice de tous dommages-int�r�ts s'il y a [leu.

La valeur nominale des actions regroup�es ne peut �tre sup�rieure � un montant fix� par d�cret en Conseil d' Etat.

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Pour faciliter ces op�rations, la Soci�t� doit, avant la d�cision de l'assembl�e g�n�rale, obtenir d'un ou de plusieurs associ�s l'engagement de servir pendant un d�lai de deux ans, au prix fix� par l'assembl�e, la contrepartie tant � l'achat qu'� la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant � compl�ter te nombre de titres appartenant � chacun des associ�s int�ress�s.

A l'expiration du d�lai fix� par le d�cret, les actions non pr�sent�es en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a �t� suspendu sont, en cas de regroupement ult�rieur, vers�s aux propri�taires des actions anciennes dans la mesure o� ils n'ont pas �t� atteints par la prescription.

Lorsque les propri�taires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'�change des anciens titres et les achats ou cessions de rompus n�cessaires pour r�aliser le regroupement sont assimil�s � des actes de simple administration.

Les titres nouveaux pr�sentent les m�mes caract�ristiques et conf�rent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalit� les m�mes droits r�els ou de cr�ance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits r�els et les nantissements sont report�s de plein droit sur les titres nouveaux attribu�s en remplacement des titres anciens qui en sont grev�s.

TITRE III

TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11 DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

Pour les besoins des pr�sents statuts, les termes � Titres � et cc Transfert � auront le sens qui leur est

attribu� ci-dessous :

� Titres � d�signe les actions �mises par la Soci�t� en repr�sentation de son capital, toutes valeurs mobili�res donnant acc�s, imm�diatement ou � terme, � une quotit� du capital de la Soci�t� (telles que, notamment, des obligations convertibles, des obligations � bons de souscription d'actions ou des bons de souscription d'actions), ainsi que tous droits de souscription ou d'attribution y aff�rents ; et

� Transfert � d�signe toute op�ration entra�nant un transfert de propri�t�, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, l'apport, la donation, la fusion, la scission ou une forme combin�e de ces formes de transfert de propri�t�) ainsi que le nantissement et cc Transf�rer � d�signe le fait de proc�der � un Transfert.

� Transfert Libre � d�signe (a) tout Transfert de Titres effectu� par l'associ� unique, ou (b) en cas de pluralit� d'associ�s, tout Transfert de Titres effectu�s par un associ� (1) en application de la proc�dure d'exclusion vis�e � l'article 13 des pr�sents statuts ou, (ii) en faveur de ses ascendants, descendants et/ou conjoint dans le cas d'un associ� personne physique (y compris aux ayants-droits � la suite du d�c�s de l'associ�), ou (iii) en faveur d'une personne morale qui lui est affili�e, �tant pr�cis� qu'une personne affili�e d�signe toute personne qui est directement ou indirectement contr�l�e (au sens des paragraphes I et Il de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) par l'associ� concern�e ou (si cet associ� est une personne morale) qui la contr�le ou est plac�e sous le m�me contr�le que cet associ�.

Tout Transfert effectu� en violation des stipulations des articles 11,1 � 11,5 est nul. Toutefois, les articles 11.2 � 11.6 ne seront pas applicables aux Transferts Libres.

11.1. Droit d'information

Tout transfert par un associ�, m�me un Transfert Libre, doit se conformer aux stipulations du pr�sent article

11,1,

Pr�alablement � tout Transfert par un associ� (I'� Associ� Concern� �) de tout ou partie des Titres qu'il d�tient au profit d'un acqu�reur potentiel ayant formul� une offre ferme (ci-apr�s le cc Candidat Acqu�reur �), l'Associ� Concern� devra informer les autres associ�s de ce projet de Transfert en leur adressant, par lettre recommand�e avec accus� de r�ception, une notification (ci-apr�s la cc Notification de Transfert �) indiquant :

a)Les nom, pr�nom, profession et domicile du Candidat Acqu�reur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa d�nomination et son si�ge social (ainsi que toutes les informations n�cessaires pour d�terminer l'identit� des personnes d�tenant en dernier ressort le contr�le de cette personne morale),

b)Le nombre et la nature des Titres devant �tre Transf�r�s, en pr�cisant, le cas �ch�ant, si le Transfert envisag� rel�ve d'une Offre de Changement de Contr�le au sens de l'article 11.5,

c)Le prix offert par le Candidat Acqu�reur,

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d)Les modalit�s de paiement de ce prix,

e)L'ensemble des termes et conditions aff�rents au Transfert envisag� et permettant d'appr�cier le prix et l'offre dans leur int�gralit�,

f)La description d'�ventuels liens existant entre l'Associ� Concern� et le Candidat Acqu�reur, et, le cas �ch�ant, la confirmation du fait que le Transfert constitue un Transfert Libre, et

g)Les garanties demand�es par le Candidat Acqu�reur.

11.2. Droit des Associ�s

Toute Notification de Transfert portant sur un Transfert Libre sera adress�e par l'Associ� Concern� aux

autres associ�s � titre purement informatif.

L'envoi par l'Associ� Concern� de toute Notification de Transfert ne portant pas sur un Transfert Libre

ouvrira un d�lai de 30 jours (le � D�lai d'Acceptation �) au cours duquel chaque associ� pourra :

a)Soit donner son accord pur et simple au Transfert projet� ;

b)Soit exercer le Droit de Pr�emption pr�vu � l'article 11.3 ;

c)Soit exercer le Droit de Sortie Proportionnelle pr�vu � l'article 11.4 ;

d)Soit, dans l'hypoth�se d'une Offre de Changement de Contr�le pr�vue � l'article 11.5,1, exercer le Droit de Sortie Conjointe Totale.

Chaque associ� pourra notifier sa volont� d'exercer l'un de ces droits, par l'envoi d'une lettre recommand�e avec avis de r�ception � l'Associ� Concern� et � la Soci�t� dans les 30 jours de suivant la Notification de Transfert (la � Notification d'Exercice �). Tout associ� n'ayant pas adress� une telle Notification d'Exercice dans le D�lai d'Acceptation sera r�put� avoir renonc� � l'exercice des droits qui lui sont attribu�s par le pr�sent article au titre du projet de Transfert consid�r�.

11.3. Droit de Pr�emption

Les associ�s se consentent mutuellement un droit de pr�emption (le � Droit de Pr�emption �) sur les Titres

qu'ils d�tiennent ou d�tiendront et pour lesquels ils souhaiteraient effectuer un Transfert.

Les associ�s (y compris le Candidat Acqu�reur s'il est un associ�) pourront exercer le Droit de Pr�emption,

dans le D�lai d'Acceptation, conform�ment aux modalit�s d�crites ci-apr�s.

a)Le Droit de Pr�emption pourra s'exercer collectivement ou individuellement sur tout ou partie des Titres dont le transfert est envisag�,

b)Tout associ� qui souhaitera exercer son Droit de Pr�emption devra indiquer dans sa Notification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite acqu�rir.

c)En cas d'exercice du Droit de Pr�emption, le prix de cession des Titres sera :

(i)s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre transf�r� payable exclusivement en num�raire, le prix convenu de bonne foi entre l'Associ� Concern� et le Candidat Acqu�reur, ou

(ii)dans les autres cas de Transfert, notamment en cas de donation, d'�change, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combin�e de ces formes de transfert de propri�t�, le prix offert de bonne foi par le Candidat Acqu�reur et correspondant � la valeur reconnue des titres pour le Transfert envisag�, en cas de contestation, le prix fix� par un expert d�sign� d'un commun accord entre les parties � la contestation ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de grande instance de Paris, conform�ment aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

d)SI les offres d'achat r�unies par les associ�s ayant exerc� leur Droit de Pr�emption concernent un nombre de Titres sup�rieur � celui vis� dans la Notification de Transfert, le nombre de Titres qui sera c�d� � ces associ�s sera d�termin� :

(i)d'abord, � titre irr�ductible, proportionnellement au nombre de Titres d�tenus par chaque associ� ayant exerc� son Droit de Pr�emption ;

(ii)puis, s'il existe un reliquat, � titre r�ductible, pour chaque associ� ayant exerc� son Droit de Pr�emption, proportionnellement au nombre de Titres qu'il a demand� et pour lesquels il n'a pas �t� servi par rapport au nombre de Titres non servis ;

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le tout dans la limite de la demande de chaque associ� ayant exerc� son Droit de Pr�emption. En cas de rompus, le ou les Titres restant seront attribu�s de plein droit � l'associ� qui dispose de la participation dans le capital de la soci�t� la plus �lev�e.

e)S1 les offres d'achat r�unies des associ�s ayant exerc� leur Droit de Pr�emption concernent un nombre de Titres �gal � celui vis� dans la Notification de Transfert, les Titres seront c�d�s auxdits associ�s en fonction de leur demande respective.

f)Si les offres d'achat r�unies des associ�s ayant exerc� leur Droit de Pr�emption concernent un nombre de Titres inf�rieur � celui offert par l'Associ� Concern�, ce dernier pourra librement 1) c�der aux associ�s les titres qu'ils ont pr�empt�s et c�der le solde au Candidat Acqu�reur, 2) c�der les Titres pr�empt�s aux associ�s et renoncer � c�der le solde au Candidat Acqu�reur, 3) renoncer au Transfert dans sa totalit�.

g)Chaque associ� ayant exerc� son Droit de Pr�emption s'engage � acqu�rir la totalit� des Titres concern�s du Candidat Acqu�reur, aux conditions vis�es dans la Notification de Transfert et dans les proportions vis�es ci-dessus, dans le d�lai de trente (30) jours suivant sa Notification d'Exercice. A d�faut, l'associ� sera r�put� avoir renonc� � l'exercice de son Droit de Pr�emption.

11.4. Droit de Sortie Proportionnelle

Les associ�s se consentent mutuellement un droit de sortie proportionnelle (le � Droit de Sortie

Proportionnelle �) sur les titres sur lesquels ils souhaitent effectuer un Transfert.

Les associ�s pourront exercer le Droit de Sortie Proportionnelle, dans le D�lai d'Acceptation, conform�ment

aux modalit�s d�crites ci-apr�s.

a)Tout associ� qui souhaitera exercer son Droit de Sortie Proportionnelle devra indiquer dans sa Notification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite c�der, dans la limite du nombre de Titres vis�s dans la Notification de Transfert.

b)En cas d'exercice du Droit de Sortie Proportionnelle, le nombre de Titres qui sera c�d� par chaque associ� ayant exerc� son droit sera d�termin� de la fa�on suivant et viendra s'imputer sur le nombre de Titres vis�s dans la Notification de Transfert.

(i)le nombre de Titres vis�s dans la Notification de Transfert sera divis� par le nombre de Titres d�tenu par les associ�s ayant exerc� leur Droit de Sortie Proportionnelle afin d'obtenir un pourcentage, qui constituera le pourcentage maximum de ses propres Titres pouvant �tre c�d� par chaque associ� ;

(ii)si un associ� a exerc� son droit sur un nombre de Titres qui repr�sente un pourcentage sup�rieur par rapport au nombre total de Titres qu'il d�tient, le nombre de Titres qu'il pourra c�der au titre de son Droit de Sortie Proportionnel sera r�duit � hauteur du pourcentage maximum vis� au (i) ;

(ili)si un associ� a exerc� son droit sur un nombre de Titres qui repr�sente un pourcentage inf�rieur ou �gal par rapport au nombre total des Titres qu'il d�tient, cet associ� pourra c�der le nombre de Titres vis� dans sa Notification d'Exercice, le reliquat pouvant �tre c�d� par l'Associ� Concern� ;

(iv)de m�me s'il existe un reliquat de Titres � la suite de la division effectu�e conform�ment au paragraphe b(i) ci-dessus, ce reliquat pourra �tre c�d� par l'Associ� Concern�.

c)En cas d'exercice, le Droit de Sortie Proportionnelle devra s'exercer aux m�mes conditions, notamment de prix, et selon les m�mes modalit�s de r�glement que celles figurant dans la Notification de Transfert et dans les proportions vis�es ci-dessus. Chaque associ� ayant exerc� son Droit de Sortie Proportionnelle s'engagent � c�der la totalit� de ses Titres concern�s au Candidat Acqu�reur ou � toute personne qui s'y substitue, aux conditions vis�es ci-dessus, dans le d�lai de trente (30) jours suivant l'envoi de sa Notification d'Exercice. A d�faut, l'associ� sera r�put� avoir renonc� � l'exercice de son Droit de Sortie Proportionnelle.

d)A d�faut de faire acqu�rir par le Candidat Acqu�reur (ou par toute personne ou entit� que le Candidat Acqu�reur se serait valablement substitu�) aupr�s du ou des associ�s ayant exerc� leur Droit de Sortie Proportionnelle les Titres propos�s par ces associ�s, aux prix et conditions de Notification de Transfert, l'Associ� Concern� devra renoncer au projet de Transfert de ses propres Titres.

11.5. Droit de Sortie Conjointe Totale

11.5.1. D�finition du Droit de Sortie Conjointe Totale

Dans l'hypoth�se o� un ou plusieurs Associ�s Concern�s recevrai(en)t d'un ou plusieurs Candidats Acqu�reur, une offre ferme en vue du Transfert, en une ou plusieurs op�rations, d'un nombre de Titres de la Soci�t� tel qu'au r�sultat de ce Transfert, le Candidat Acqu�reur viendrait � d�tenir plus de 50% du capital et des droits de vote de la Soci�t�, avant ou apr�s toute dilution potentielle r�sultant de l'exercice ou de la conversion ou autres op�rations similaires de tous les Titres �mis par la Soci�t� (l'� Offre de Changement de

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Contr�le �), chacun des autres associ�s, n'ayant pas re�u ou ne faisant pas l'objet de l'Offre de Changement de Contr�le disposera d'un droit de sortie conjointe (le � Droit de Sortie Conjointe Totale �).

Au titre du Droit de Sortie Conjointe Totale, chaque associ� sera en droit de c�der au Candidat Acqu�reur (ou � toute personne ou entit� qu'il se substituerait valablement), � son seul choix, tout ou partie de ses Titres selon les m�mes modalit�s et aux m�mes conditions (en ce compris le prix) que celle offertes par le Candidat Acqu�reur � l'Associ� Concern� dans l'Offre de Changement de Contr�le.

11.5.2. Mise en oeuvre du Droit de Sortie Conjointe Totale

Afin de permettre l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale, l'Associ� Concern� devra indiquer dans la Notification de Transfert l'existence de l'Offre de Changement de Contr�le, La Notification de Transfert devra, en ce cas, � peine de nullit� �tre accompagn�e de la copie de l'Offre de Changement de Contr�le et comporter une mention expresse de l'Associ� Concern� conforme au mod�le suivant ; � Le soussign� atteste que l'offre qui lui est faire par le(s) candidat(s) acqu�reur(s) refl�te l'int�gralit� des accords intervenus et que le prix indiqu� dans la pr�sente notification repr�sente la r�alit� du prix offert �,

11.5.3. Exercice du Droit de Sortie Conjointe Total �

En cas d'exercice, le Droit de Sortie Conjointe Totale devra s'exercer aux m�mes conditions, notamment de pris, et selon les m�mes modalit�s de r�glement que celles figurant dans l'Offre de Changement de Contr�le.

Les associ�s ayant exerc� leur Droit de Sortie Conjointe Totale s'engagent � c�der la totalit� de leurs Titres concern�s au Candidat Acqu�reur ou � toute personne qui s'y substitue, aux conditions vis�es ci-dessus, dans le d�lai de trente (30) jours suivant l'envoi de leur Notification d'Exercice,

A d�faut de faire acqu�rir par le Candidat Acqu�reur (ou par toute personne ou entit� que le Candidat Acqu�reur se serait valablement substitu�) aupr�s du ou des associ�s ayant exerc� leur Droit de Sortie Conjointe Totale les Titres propos�s par ces associ�s, aux prix et conditions de l'Offre de Changement de Contr�le, l'Associ� Concern� devra renoncer au projet de Transfert de ses propres Titres.

11.6. Obligation d'accompagnement

Dabs l'hypoth�se o� un ou plusieurs associ�s d�tenant plus de cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de la Soci�t� avant ou apr�s toute dilution (ci-apr�s, l'� Associ� Majoritaire �) obtiendrait une

offre d'acquisition, sollicit�e ou non sollicit�e, d'un Candidat Acqu�reur portant sur la totalit� du capital de la

Soci�t� (l'� Offre d'Acquisition Totale �), il devra en avertir les autres associ�s. Cette notification (la � Notification d'Accompagnement �) devra, � peine de nullit�, �tre accompagn�e de la copie de l'Offre

d'Acquisition Totale et comporter une mention expresse de l'Associ� Concern� conforme au mod�le suivant : � Le soussign� atteste que l'offre qui lui est faite par le(s) candidat(s) acqu�reur(s) refl�te l'int�gralit� des accords intervenus et que le prix indiqu� dans la pr�sente notification repr�sente la r�alit� du prix offert �.

L'Associ� Majoritaire pourra, en envoyant une telle Notification d'Accompagnement, soumettre les autres associ�s � une obligation d'accompagnement (l'� Obligation d'Accompagnement �) et aura en cons�quence la facult� d'exiger des autres associ�s qu'ils Transf�rent au Candidat Acqu�reur tous les Titres qu'ils d�tiendront alors, aux prix, termes et conditions de l'Offre d'Acquisition Totale dans le d�lai de trente (30) jours � compter de la Notification d'Accompagnement.

Les autres associ�s s'engagent d'ores et d�j� irr�vocablement � Transf�rer, concomitamment avec l'Associ� Majoritaire, la totalit� de leurs Titres au Candidat Acqu�reur, conform�ment aux accords d�finitifs n�goci�s par l'Associ� Majoritaire. Toutefois, chaque associ� autre que l'Associ� Majoritaire aura la facult� dans les quinze (15) jours suivant la Notification d'Accompagnement, de notifier aux autres associ�s, � la Soci�t� et au Candidat Acqu�reur, une offre ferme d'acquisition portant sur la totalit� du capital de la Soci�t� pour un prix sup�rieur � celui vis� dans l'Offre d'Acquisition Totale (la � Surench�re �), �tant pr�cis� que toutes les autres conditions de la Surench�re ne devront par ailleurs pas �tre moins favorables � celles de l'Offre d'Acquisition Totale.

Si, dans le d�lai de quinze (15) jours suivant la Surench�re, le Candidat Acqu�reur se d�clare pr�t � relever ie prix stipul� dans l'Offre d'Acquisition Totale � un niveau moins �gal � celui vis� dans la Surench�re, l'Obligation d'Accompagnement s'imposera � tous les associ�s sur la base du nouveau prix propos� par le Candidat Acqu�reur (les autres conditions vis�es dans l'Offre d'Acquisition Totale continuant de s'appliquer).

Si, en revanche, le Candidat Acqu�reur ne modifie pas l'Offre d'Acquisition Totale dans de telles proportions, chaque associ� sera libre de c�der ou non tout ou partie de ses Titres � l'associ� ayant notifi� la Surench�re. A cet effet, chaque associ� pourra, dans le d�lai de quinze (15) jours suivant la Surench�re, adresser � la Soci�t� et � l'associ� ayant notifi� la Surench�re une notification, indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite c�der. L'associ� ayant notifi� la Surench�re sera tenu d'acqu�rir dans le d�lai de trente (30) jours suivant la Surench�re et dans les conditions de celle-ci, tous les Titres que les associ�s auront ainsi notifi� souhaiter lui vendre.

En tout �tat de cause, le Transfert de Titres ne pourra se faire qu'au prix stipul� et selon les m�mes modalit�s que celles �nonc�es dans la Surench�re ou, en cas d'absence de Surench�re, dans l'Offre d'Acquisition Totale, Les comptes courants d�tenus par les associ�s feront l'objet d'un remboursement ou d'un rachat concomitant au transfert des Titres.

Afin de permettre la bonne ex�cution des stipulations du pr�sent article 11,6, il est express�ment convenu que tous les associ�s s'engagent � accepter qu'un audit de la Soci�t� et de ses filiales puisse �tre effectue pour permettre la bonne r�alisation du Transfert consid�r� ; � cet �gard, les associ�s s'engagent � coop�rer de bonne foi pour faciliter le processus de cession au profit d'acqu�reurs �ventuels.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Au cas o� un associ� devant c�der ses Titres au titre de la pr�sente Obligation d'Accompagnement resterait d�faillant dans l'ex�cution de ses obligations au titre du pr�sent article, le Candidat Acqu�reur pourra, apr�s l'expiration du d�lai de trente (30) jours susmentionn�, consigner entre les mains du Pr�sident de la Soci�t� le prix de cession desdits Titres, Dans ce cas, la simple remise � la Soci�t� d'une copie de Notification d'Accompagnement vaudra ordre de mouvement et obligera la Soci�t� � passer les �critures qui en r�sulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

Nonobstant toute autre stipulation des pr�sents statuts, en cas d'exercice de l'Obligation d`Accompagnement, ni le Droit de Pr�emption, ni le Droit de Sortie Proportionnelle, ni le Droit de Sortie Conjointe Totale ne pourront �tre exerc�s par les associ�s et les stipulations correspondantes des pr�sents statuts ne trouveront � s'appliquer.

ARTICLE 12 MODIFICATIONS DANS LE CONTR�LE D'UN ASSOCIE

1.En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contr�le d'une Soci�t� associ�e, celle-ci doit en informer la Soci�t� par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception adress�e au Pr�sident dans un d�lai de 30 jours � compter du changement de contrais. Cette notification doit pr�ciser la date du changement de contr�le et toutes informations sur le ou les nouveaux associ�s contr�lants.

SI cette proc�dure n'est pas respect�e, la Soci�t� associ�e dont le contr�le est modifi� pourra �tre exclue de la Soci�t� dans les conditions pr�vues � l'article 13.

2.Dans le d�lai de 30 jours � compter de la r�ception de la notification du changement de contr�le, la Soci�t� peut mettre en oeuvre la proc�dure pr�vue � l'article 14 d'exclusion et de suspension des droits non p�cuniaires de la soci�t� associ�e dont le contr�le a �t� modifi�. Si la Soci�t� n'engage pas la proc�dure d'exclusion dans le d�lai ci-dessus, elle sera r�put�e avoir agr�� le changement de contr�le.

3.Les dispositions ci-dessus s'appliquent � toute soci�t� associ�e qui a acquis cette qualit� � la suite d'une op�ration de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 13 EXCLUSION D'UN ASSOCIE

13.1. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un

associ�.

13.2. Exclusion facultative ; cas d'exclusion

L'exclusion d'un associ� peut �tre �galement prononc�e dans les cas suivants ;

-Les cas pr�vus par les dispositions des pr�sents statuts ;

-En cas de violation des stipulations des pr�sents statuts, ou de tous documents contractuels liant les

associ�s ;

-En cas de comportements de nature � porter atteinte aux int�r�ts de la Soci�t�, notamment par voie de

d�nigrement, de concurrence d�loyale, d'atteinte � la r�putation ou � l'image de marque de la Soci�t� ;

-En cas de condamnation p�nale prononc�e � l'encontre d'un associ�.

13.3. Modalit�s de la d�cision d'exclusion

L'exclusion est prononc�e par d�cision collective des associ�s statuant � la majorit� des voix des associ�s disposant du droit de vote ; l'associ� dont l'exclusion est susceptible d'�tre prononc�e participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit�.

Les associ�s sont consult�s sur l'exclusion � l'initiative du Pr�sident ; si le Pr�sident est lui-m�me susceptible d'�tre exclu, les associ�s seront consult�s � l'initiative de l'associ� le plus diligent.

13.4. Formalit�s de la d�cision d'exclusion

La d�cision d'exclusion ne peut intervenir que sous r�serve du respect des formalit�s suivantes

-Notification � l'associ� concern�, par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception adress�e au moins quinze (15) jours avant la date pr�vue pour la r�union de la collectivit� des associ�s, de la mesure d'exclusion envisag�e, des motifs de cette mesure et de la date de la r�union devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant �galement �tre adress�e � tous les autres associ�s conjointement avec la convocation � la r�union de la collectivit� des associ�s susvis�e ;

-Convocation de l'associ� concern� � une r�union pr�alable des associ�es tenue au plus tard huit (8) jours avant la date pr�vue pour la consultation des associ�s sur la d�cision d'exclusion afin de lui permettre de pr�senter ses observations et de faire valoir ses arguments en d�fense soit par lui-m�me, soit par l'interm�diaire de son ou de ses repr�sentants l�gaux.

13.5. Prise d'effet de la d�cision d'exclusion

La d�cision d'exclusion, qui peut �tre prise tant en pr�sence qu'en l'absence de l'associ� concern�, prend

effet � compter de son prononc�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cette d�cision doit �galement statuer sur !e rachat des Titres de l'associ� exclu et d�signer le ou les acqu�reurs de ces Titres; il est express�ment convenu que les cessions correspondantes constitueront des Transferts Libres.

La d�cision d'exclusion est notifi�e � l'associ� exclu par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception � l'initiative du Pr�sident.

13.6. Dispositions communes � l'exclusion de plein droit et � l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entra�nent d�s le prononc� de la mesure la suspension des droits non p�cuniaires attach�s � la totalit�s des actions de l'associ� exclu,

La totalit� des Titres de l'associ� exclu doit �tre c�d�e dans les 30 jours de la d�cision d'exclusion � toute personne d�sign�e comme il est pr�vu ci-dessus.

Le prix de rachat des Titres de l'associ� exclu est d�termin� d'un commun accord ou � d�faut, � dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Toutefois, dans le cas o� la proc�dure d'exclusion est engag�e en application de l'article 12 (et uniquement dans ce cas), ce prix ne pourra pas �tre inf�rieur :

(i)en ce qui concerne les Titres qui ont �t� souscrits par l'associ� exclu los de leur �mission par la Soci�t� : au prix auquel l'associ� exclu les aura souscrits, et

(ii)en ce qui concerne les Titres dont l'associ� exclu serait devenu propri�taire dans le cadre d'un Transfert : � la valeur la plus faible entre (a) la valeur nominale de ces Titres, ou (b) le prix auquel le Transfert est intervenu.

ARTICLE 14 AGREMENT

1,Sans pr�judice des stipulations de l'article 11 des pr�sents statuts, les Titres ne peuvent �tre c�d�s, � des

tiers non associ�s (sauf dans le cas de Transferts Libres) qu'avec l'agr�ment pr�alable de la Soci�t�.

2.La demande d'agr�ment doit �tre notifi�e dans le cadre de la Notification de Transfert ou de la Notification d'Accompagnement, selon le cas.

3.Le Pr�sident dispose d'un d�lai d'un (1) mois � compter de l'envoi de cette notification pour faire conna�tre au c�dant sa d�cision quant � l'agr�ment du tiers acqu�reur. Cette notification est effectu�e par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception, A d�faut de r�ponse dans le d�lai ci-dessus, l'agr�ment sera r�put� acquis,

4.Les d�cisions d'agr�ment ou de refus d'agr�ment ne sont pas motiv�es.

5.En cas d'agr�ment, l'associ� c�dant peut r�aliser librement la cession aux conditions notifi�es dans sa demande d'agr�ment, sous r�serve des droits reconnus aux autres associ�s aux termes de l'article 11.

Le transfert des Titres doit �tre r�alis� au plus tard dans les 30 jours suivant la notification de la d�cision d'agr�ment : � d�faut de r�alisation du Transfert dans ce d�lai, l'agr�ment serait frapp� de caducit�.

6.En cas de refus d'agr�ment, la Soci�t� est tenue dans un d�lai de un (1) mois � compter de la notification du refus d'agr�ment, d'acqu�rir les Titres de l'associ� c�dant ou de les faire acqu�rir par un ou plusieurs associ�s ou tiers agr��s selon la proc�dure ci-dessus pr�vue. Cette acquisition devra intervenir aux conditions, y compris de prix, figurant sur la notification de demander d'agr�ment susvis�e. Toutefois, dans l'hypoth�se o� l'offre �manant du tiers dont l'agr�ment a �t� refus� aurait �t� sollicit�e par l'associ� ayant formul� la demande d'agr�ment, le Pr�sident aura la facult� de faire d�terminer le prix d'acquisition des Titres � dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

SI le rachat des Titres n'est pas r�alis� du fait de la Soci�t� dans ce d�lai d'un mois, l'agr�ment du ou des cessionnaires est r�put� acquis.

En cas d'acquisition des Titres par la Soci�t�, celle-ci est tenue dans un d�lai de six (6) mois � compter de l'acquisition de les c�der ou de les annuler.

ARTICLE 15 NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions de Titres effectu�es en violation des dispositions des articles 11 ou 14 des pr�sents

statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES

DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 16 PRESIDENT DE LA SOCIETE ET DIRECTEURS GENERAUX

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16.1 Pr�sident de la Soci�t�

Sans pr�judice des pouvoirs attribu�s ci-apr�s aux Directeurs G�n�raux et au Conseil d'Administration, la Soci�t� est repr�sent�e, dirig�e et administr�e par un pr�sident, personne physique ou morale, associ� ou non, de la Soci�t� (le � Pr�sident �).

16.1.1. D�signation

Le Pr�sident est d�sign� par d�cision collective des associ�s.

Lorsque le Pr�sident est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement d�signer un repr�sentant

permanent personne physique.

16.1.2. Dur�e des fonctions

Le Pr�sident est nomm� sans limitation de dur�e.

16.1.3. R�vocation pour motifs graves � l'unanimit� des associ�s

La r�vocation du Pr�sident ne peut intervenir que pour un motif grave.

Elle est prononc�e par d�cision collective unanime des associ�s autres que le Pr�sident.

Toute r�vocation intervenant sans qu'un motif grave soit �tabli ouvrira droit � une indemnisation du

Pr�sident.

Par exception aux dispositions qui pr�c�dent, le Pr�sident est r�voqu� de plein droit, sans indemnisation,

dans les cas suivants :

-lorsqu'une proc�dure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est ouverte � son encontre ;

-lorsqu'il est frapp� d'une interdiction de diriger, g�rer, administrer ou contr�ler une entreprise ou une personne morale, ou dans les cas d'incapacit� ou de faillite personnelle du Pr�sident.

16.1.4. R�mun�ration

La r�mun�ration du Pr�sident est fix�e chaque ann�e par d�cision collective des associ�s.

16.1.5, Pouvoirs

Le Pr�sident dirige la Soci�t� et la repr�sente � l'�gard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs n�cessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Soci�t�, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs express�ment d�volus par les dispositions l�gales et les pr�sents statuts aux d�cisions collectives des associ�s.

Le Pr�sident peut, sous sa responsabilit�, consentir toutes d�l�gations de pouvoirs � tout tiers par un ou plusieurs objets d�termin�s.

Les personnes d�sign�es rendent compte au Pr�sident dans les conditions pr�vues par ce dernier.

16.2. Directeurs G�n�raux

16.2,1. D�signation

Le Conseil d'administration peut d�signer une ou plusieurs personnes morales ou physiques, sans que ce

nombre ne puisse exc�der cinq (5), afin d'assister le Pr�sident en qualit� de Directeurs G�n�raux.

Lorsqu'un Directeur G�n�ral est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement d�signer un repr�sentant

permanent personne physique.

Un Directeur G�n�ral personne physique peut b�n�ficier d'un contrat de travail au sein de la Soci�t�.

Un Directeur G�n�ral ne peut pas �tre membre du Conseil d'administration.

16.2.2. Dur�e des fonctions

La dur�e des fonctions d'un Directeur G�n�ral est fix�e dans la d�cision de nomination sans que cette

dur�e ne puisse exc�der celle des fonctions du Pr�sident.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Pr�sident, les Directeurs G�n�raux restent en fonctions,

sauf d�cision contraire des associ�s, jusqu'� la nomination du nouveau Pr�sident.

Tout Directeur G�n�ral peut �tre r�voqu� � tout moment et sans qu'un juste motif soit n�cessaire, par le

Conseil d'administration.

La r�vocation des fonctions de Directeur G�n�ral n'ouvre droit � aucune indemnit�,

En outre, tout Directeur G�n�ral est r�voqu� de plein droit dans les cas suivants

-mise en redressement ou liquidation judiciaire ;

-interdiction de diriger, g�rer, administrer ou contr�ler une entreprise ou une personne morale, incapacit� ou

faillite personnelle d'un Directeur personne physique.

16.2.3. R�mun�ration

La r�mun�ration d'un Directeur G�n�ral est fix�e dans la d�cision de nomination, sauf pour la r�mun�ration

qui r�sulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la r�mun�ration d'un Directeur G�n�ral constituent une convention

r�glement�e soumise � ia proc�dure pr�vue � l'article 18 des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

16.2.4. Pouvoirs

Sauf limitation fix�e par la d�cision de nomination ou par une d�cision ult�rieure, un Directeur G�n�ral dispose des m�mes pouvoirs de direction que le Pr�sident.

Il est pr�cis� que la Soci�t� est engag�e m�me par !es actes d'un Directeur G�n�ral qui ne rel�vent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du d�passement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire � constituer cette preuve.

ARTICLE 17 CONSEIL D'ADMINISTRATION

17.1, Composition du Conseil d'Administration, nomination de ses membres

La Soci�t� est administr�e et dirig�e par le Pr�sident et les Directeurs G�n�raux, sous la surveillance d'un organe coll�gial appel� � Conseil d'Administration �.

Le Conseil d'Administration est compos� de trois (3) membres au minimum et sept (7) membres au maximum, dont le Pr�sident.

Les membres du Conseil d'Administration sont nomm�s par la collectivit� des associ�s dans les conditions du titre V des statuts.

Les membres du Conseil d'Administration sont obligatoirement des personnes physiques disposant de comp�tences dans les domaines d'intervention de la Soci�t�, qui peuvent �tre associ� ou non de la Soci�t�.

Le Pr�sident de la soci�t� est Pr�sident du Conseil d'administration, il demeure Pr�sident du Conseil d'administration durant toute la dur�e de son mandat de Pr�sident de la Soci�t�.

La dur�e des fonctions des membres du Conseil d'administration est de deux (2) ann�es. Leur mandat expire � l'issue de la d�cision collective des associ�s statuant sur les comptes de l'exercice suivant celui au cours duquel le mandat a �t� confi�. Ils sont toujours r��ligibles.

Outre l'expiration du terme ci-dessus, !es fonctions de membre du Conseil d'Administration cessent par le d�c�s, l'incapacit�, la faillite personnelle ou l'interdiction de g�rer, la d�mission (prenant effet � l'issue d'un pr�avis d'un mois, ou � la date de nomination d'un successeur si celle-ci intervient pr�alablement) ou la r�vocation de l'int�ress� dans les conditions indiqu�es au pr�sent article.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent �tre r�voqu�s par d�cision de la collectivit� des associ�s, prise � l'unanimit�, � tout moment et sans juste motif. La d�cision de r�vocation d'un membre du Conseil d'Administration peut �tre prise sans pr�avis, sauf stipulations contraires figurant dans la d�cision relative � sa nomination. Au cas o� l'int�ress� aurait conclu avec la Soci�t� un contrat de travail, sa r�vocation ne met pas fin � ce contrat.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Conseil d'Administration pour quelque raison que ce soit et tant que le Conseil d'Administration comprend au moins trois membres, la collectivit� des associ�s n'est pas tenue de remplacer ledit membre, ni de renouveler son mandat. S'il comprend au moins trois membres � l'issue de la cessation de fonctions d'un de ses membres, le Conseil d'Administration peut nommer un nouveau membre en remplacement, qui ne demeure en fonction que pendant le temps restant � courir du mandat de son pr�d�cesseur.

Les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune r�mun�ration au titre de leurs fonctions. Toutefois, les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions pourront �tre rembours�s par la Soci�t� sur justificatifs.

Les membres du Conseil d'Administration sont

-Monsieur Cyril Zimmermann, Pr�sident

-Monsieur Philippe Grand

-Madame Genevi�ve Narquin

17.2. Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a pour mission

-D'�changer avec le Pr�sident et les Directeurs G�n�raux concernant la marche des affaires de la Soci�t�

et rendre des avis sur tous sujets sur lesquels il serait consult�,

-D'obtenir des informations ou documentations de leur part et de leur faire des recommandations,

-De contr�ler la gestion de la soci�t� ; dans ce cadre, le Conseil d'administration est notamment destinataire

a minima de la m�me documentation que celle adress�e aux commissaires aux comptes,

-D'analyser et d'�tudier tout sujet que la Soci�t� lui soumettra, notamment concernant les orientations

strat�giques de la Soci�t� et tout autre sujet que la Soci�t� d�terminera.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de convoquer l'assembl�e g�n�rale des Associ�s afin de l'appeler � statuer sur la question de la r�vocation du Pr�sident, dans l'hypoth�se o� (i) la Soci�t� traverserait des difficult�s significatives mettant en p�ril la continuit� de son exploitation, ou (ii) le Pr�sident ou le ou les Directeurs G�n�raux concern�s prendraient des d�cisions engageant significativement l'avenir de la Soci�t�, en contradiction manifeste avec les recommandations formul�es par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir de nommer et de r�voquer le ou les Directeurs G�n�raux.

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17.3. D�lib�ration du Conseil d'Administration Proc�s-verbaux

17.3.1, R�unions -- Convocations

Le Conseil d'Administration se r�unira sur convocation de son pr�sident et, le cas �ch�ant, sur demande de deux au moins de ses membres, aussi souvent que l'int�r�t de la Soci�t� l'exige et, sauf accord contraire de ses membres, au moins une fois par trimestre. Le Pr�sident et les Directeurs G�n�raux sont convoqu�s aux r�unions du Conseil d'Administration auxquelles ils peuvent assister, Les Directeurs G�n�raux ne prennent pas part aux d�lib�rations.

Sauf (i) au cas o� les membres du Conseil d'Administration y renoncent � l'unanimit� ou sont tous pr�sents ou repr�sent�s ou (ii) en cas d'urgence, le Conseil d'Administration ne pourra d�lib�rer que s'il a �t� convoqu� au moins trois (3) jours � l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, �tant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyen permettant de s'assurer de la r�ception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, notamment par voie de courrier �lectronique.

17.3.2. Ordre du jour

L'ordre du jour est arr�t� par l'auteur de la convocation. Le Conseil d'Administration peut valablement d�lib�rer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous les membres participent � la d�lib�ration.

17,3.3. Pr�sidence des s�ances

Les s�ances du Conseil d'Administration sont pr�sid�es par son pr�sident ou, � d�faut, par un membre du

Conseil d'Administration pr�sent, d�sign� au d�but de la s�ance.

17,3.4. Quorum Participation

La participation d'au moins la moiti� des membres est requise pour que le Conseil d'Administration puisse valablement d�lib�rer.

La participation d'un membre du Conseil d'Administration aux r�unions du Conseil d'Administration r�sulte soit de sa pr�sence effective, soit de sa participation par voie de visioconf�rence ou de conf�rence t�l�phonique, soit de sa repr�sentation par tout autre membre du Conseil d'Administration auquel il a donn� pouvoir (�tant pr�cis� que chaque membre du Conseil d'Administration ne peut recevoir qu'un seul pouvoir par r�union).

17.3.5. Majorit�

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix des membres participants. En cas d'�galit�, la voix

du pr�sident de s�ance est pr�pond�rante,

17.3.6. Proc�s-verbaux Registre

li est �tabli une feuille de pr�sence et un proc�s-verbal de toute d�lib�ration prise par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer � chaque s�ance un secr�taire, qui peut �tre choisi en dehors de ses membres. Ces proc�s-verbaux doivent �tre �tablis et sign�s par te pr�sident de s�ance et un membre pr�sent, Ces proc�s-verbaux sont conserv�s dans un registre tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont valablement certifi�s par le Pr�sident ou un Directeur G�n�ral.

ARTICLE 18 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interpos�e entre la Soci�t� et son Pr�sident, l'un de ses directeurs g�n�raux, l'un de ses associ�s disposant d'une fraction des droits de vote sup�rieure � 10% ou, s'il s'agit d'une Soci�t� associ�e, la Soci�t� la contr�lant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit �tre port�e � la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Pr�sident ou l'int�ress� doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception.

Les Commissaires aux comptes pr�sentent aux associ�s un rapport sur la conclusion et l'ex�cution des conventions au cours de l'exercice �coul�.

Les associ�s statuent sur ce rapport lors de la d�cision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associ� int�ress� est priv� du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit�.

Les conventions portant sur les op�rations courantes conclues � des conditions normales sont communiqu�es au Commissaire aux comptes.

Tout associ� a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions pr�vues � l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Pr�sident et aux dirigeants de la Soci�t�.

ARTICLE 19 COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivit� des associ�s d�signe, pour la dur�e, dans les conditions et avec la mission fix�e par la lof, notamment en ce qui concerne le contr�le des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppl�ants.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les Commissaires aux comptes doivent �tre invit�s � participer � toutes les d�cisions collectives dans les m�mes conditions que les associ�s.

ARTICLE 20 -- REPRESENTATION SOCIALE

Les d�l�gu�s du Comit� d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits pr�vus par l'article L 432-6 du Code du travail aupr�s du Pr�sident

Le Comit� d'entreprise doit �tre inform� des d�cisions collectives dans les m�mes conditions que les associ�s.

Les demandes d'inscription des projets de r�solution pr�sent�es par le Comit� d'entreprise doivent �tre adress�es par un repr�sentant du Comit� au Pr�sident.

Ces demandes qui sont accompagn�es du texte des projets de r�solutions peuvent �tre envoy�es par tous moyens �crits. Elles doivent �tre re�ues au si�ge social quinze (15) jours au moins avant la date fix�e pour la d�cision des associ�s. Le Pr�sident accuse r�ception de ces demandes dans les huit (8) jours de leur r�ception.

TITRE V:

DEC1SIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivit� des associ�s est seule comp�tente pour prendre les d�cisions suivantes :

(a)Augmentation et r�duction du capital social ;

(b)Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

(c)Nomination des Commissaires au comptes ;

(d)Nomination, r�vocation et fixation de la r�mun�ration du Pr�sident ;

(e)Approbation des comptes annuels et affectation des r�sultats ;

(f)Modification des statuts, sauf transfert du si�ge social ;

(g)Dissolution et liquidation de la soci�t� ;

(h)Agr�ment des cessions d'actions ;

(i)Exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.

ARTICLE 22 REGLES DE MAJORITE

Les d�cisions collectives des associ�s sont adopt�es � la majorit� des voix des associ�s disposant du droit

de vote, pr�sents ou repr�sent�s.

Le droit de vote attach� aux actions est proportionnel � la quotit� du capital qu'elles repr�sentent. Chaque

action donne droit � une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui pr�c�dent, les d�cisions collectives limitativement �num�r�es cl-apr�s

doivent �tre adopt�es � l'unanimit� des associ�s disposant du droit de vote :

-D�cisions pr�vues par les dispositions l�gales ;

-D�cisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'associ�s, et notamment l'augmentation du

capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de r�serves,

b�n�fices ou primes d'�mission (Art. L 225-140 al. 2 C. Com.) ;

-D�cisions relatives � la prorogation de la Soci�t� ;

-D�cisions relatives � la dissolution de la Soci�t� ;

-D�cisions relatives � la transformation de la Soci�t� en soci�t� d'une autre forme ;

-D�cisions relatives � la r�vocation du Pr�sident.

ARTICLE 23 MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les d�cisions collectives sont prises sur convocation ou � l'initiative du Pr�sident.

Elles r�sultent de la r�union d'une assembl�e ou d'un proc�s-verbal sign� par tous les associ�s.

Elles peuvent �galement �tre prises par tous moyens de t�l�communication �lectronique.

Pendant la p�riode de liquidation de la Soci�t�, les d�cisions collectives sont prises sur convocation ou �

l'initiative du Liquidateur.

Tout associ� a le droit de participer aux d�cisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que

soit le nombre d'actions qu'il poss�de. Il doit justifier de son identit� et de l'inscription en compte de ses actions

au jour de la d�cision collective.

ARTICLE 24 ASSEMBLEES

Les associ�s se r�unissent en assembl�e sur convocation du Pr�sident au si�ge social ou en tout autre lieu

mentionn� dans la convocation.

Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comit� d'entreprise peut demander en justice la d�signation

d'un mandataire charg� de convoquer l'assembl�e g�n�rale des associ�s en cas d'urgence.

Le Conseil d'Administration peut �galement convoquer l'assembl�e g�n�rale dans les conditions vis�es �

l'article 17,2 des pr�sents statuts.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la r�union. Elle comporte

l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de r�union.

Toutefois, l'assembl�e peut se r�unir sans d�lai si tous les associ�s y consentent.

L'assembl�e est pr�sid�e par le Pr�sident ou, en son absence par un associ� d�sign� par l'assembl�e.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les associ�s peuvent se faire repr�senter aux d�lib�rations de l'assembl�e par un autre associ� ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent �tre donn�s par tous moyens �crits et notamment par t�l�copie.

Le pr�sident de s�ance �tablie un proc�s-verbal des d�lib�rations devant contenir les mentions pr�vues � l'article ci-apr�s.

ARTICLE 25 PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les d�cisions collectives prises en assembl�e doivent �tre constat�es par �crit dans des proc�s-verbaux �tablis sur un registre sp�cial ou sur des feuilles mobiles num�rot�es. Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident de l'assembl�e et par les associ�s pr�sents.

Les proc�s-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la r�union, les noms, pr�noms et qualit� du pr�sident de s�ance, l'identit� des associ�s pr�sents et repr�sent�s, les documents et informations communiqu�s pr�alablement aux associ�s, un r�sum� des d�bats, ainsi que le texte des r�solutions mises aux voix et pour chaque r�solution le sens du vote de chaque associ�.

En cas de d�cision collective r�sultant du consentement unanime de tous les associ�s exprim� dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqu�s pr�alablement aux associ�s, if est sign� par tous les associ�s et retranscrit sur le registre sp�cial ou sur les feuilles mobiles num�rot�es vis�s ci-dessus.

ARTICLE 26 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute d�cision des associ�s doit avoir fait l'objet d'une information pr�alable comprenant tous les documents et informations permettant aux associ�s de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les r�solutions soumises � leur approbation.

Lorsque les d�cisions collectives doivent �tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Pr�sident et/ou des Commissaires aux comtes, le ou les rapports doivent �tre communiqu�s aux associ�s quinze (15) jours avant la date d'�tablissement du proc�s-verbal de la d�cision des associ�s,

Les associ�s peuvent � toute �poque, mais sous r�serve de ne pas entraver la bonne marche de la Soci�t�, consulter au si�ge social, et, le cas �ch�ant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des r�sultats des cinq derniers exercices, des comptes consolid�es, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Pr�sident et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la d�cision collective statuant sur les comptes annuels, les associ�s peuvent obtenir communication aux frais de la Soci�t� des comptes annuels et, le cas �ch�ant, des comptes consolid�s du dernier exercice.

TITRE VI :

EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 27 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 28 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Pr�sident �tablit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cl�ture de l'exercice, les associ�s doivent statuer par d�cision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolid�s sont �tablis, ils sont pr�sent�s avec le rapport de gestion du groupe et les

rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette d�cision collective.

ARTICLE 29 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

1.Toute action en l'absence de cat�gorie d'actions ou toute action d'une m�me cat�gorie dans le cas contraire, donne droit � une part nette proportionnelle � la quote-part du capital qu'elle repr�sente, dans les b�n�fices et r�serves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Soci�t� comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les m�mes proportions.

2.Apr�s approbation des comptes et constatations de l'existence d'un b�n�fice distribuable, les associ�s d�cident sa distribution, en totalit� ou en partie ou son affectation � un ou plusieurs postes de r�serves dont ils r�glent l'affectation et l'emploi.

3.La d�cision collective des associ�s peut d�cider la mise en distribution de toute somme pr�lev�e sur le report � nouveau b�n�ficiaire ou sur les r�serves disponibles en indiquant express�ment les postes de r�serves sur lesquels ces pr�l�vements sont effectu�s.

Toutefois, les dividendes sont pr�lev�s par priorit� sur le b�n�fice distribuable de l'exercice. La d�cision collective des associ�s ou, � d�faut, le Pr�sident, fixe les modalit�s de paiement des dividendes.

TITRE VII :

DISSOLUTION LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 30 DISSOLUTION -- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Volet B - Suite

La Soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi ou en cas de dissolution anticip�e d�cid�e par d�cision collective des associ�s.

La d�cision collective des associ�s qui constate ou d�cide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs,

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, repr�sente la Soci�t�. Il dispose des pouvoirs les plus �tendus pour r�aliser l'actif m�me � l'amiable. Il est habilit� � payer les cr�anciers sociaux et � r�partir le solde disponible entre les associ�s.

Les associ�s peuvent autoriser le Liquidateur � continuer les affaires sociales en cours et � en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apr�s apurement du passif, est employ� au remboursement int�gral du

capital lib�r� et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est r�parti entre les associ�s

proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont support�es par les associ�s jusqu'� concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont r�unies en une seule main, la dissolution de la Soci�t� entra�ne, lorsque l'associ� unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine � l'associ� unique, sans qu'il y ait lieu � liquidation, conform�ment aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

TITRE V11:

CONTESTATIONS

ARTICLE 31 CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'�lever pendant le cours de la Soci�t� ou de sa liquidation soit entre les

associ�s, soit entre la Soci�t� et les associ�s eux-m�mes concernant l'interpr�tation ou l'ex�cution des

pr�sents statuts ou g�n�ralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux comp�tents

dans les conditions de droit commun.

3. REPRESENTANTS LEGAUX ET SIEGE DE LA SUCCURSALE

Il r�sulte de la fusion par absorption de la soci�t� MOBILE TREND par ALLOPASS du 2 ao�t 2011 que la succursale de la soci�t� ALLOPASS reprend les repr�sentants l�gaux de la soci�t� MOBILE TREND:

- Monsieur Cyril ZIMMERMANN, n� le 11 d�cembre 1971 � Annemasse, domicili� � 14, Traverse du Canoubier, 13007 Marseille;

- Monsieur David BERNARD, n� le 27 mars 1973 � Montargis, domicili� � 18 avenue Jean Bart, 78600 Maison Lafitte;

et aura son si�ge social � la m�me adresse, soit Rue des Volontaires 19, 1160 Bruxelles avec effet � la date de la fusion, le 2 ao�t 2011,

Enfin, il r�sulte de l'extrait Kbis de la soci�t� ALLOPASS du 4 juin 2012 que le Conseil d'administration de la soci�t� ALLOPASS est compos� comme suit:

- Monsieur ZIMMERMANN Cyril, Pr�sident du Conseil d'administration, n� le 11 d�cembre 1971 � Annemasse (FR) et demeurant 14 Tra du Canoubier � 13007 Marseille;

- Monsieur GIORDANO Eric, Directeur G�n�ral, n� le 21, octobre 1974 � Lyon (FR) et demeurant 15 rue jean Leclaire � 75017 Paris;

- Madame GUINTRAN Genevi�ve, nom d'usage NARQUIN, Administrateur, n�e le 17 juin 1975 � Saint-Mande (FR) et demeurant 16 rue Carpeaux � 75018 Paris;

- Monsieur GRAND Philippe, Administrateur, n� le 27 mars 1973 � Montargis (FR) et demeurant 18 avenue Jean Bart � 78600 Maisons-Laffitte;

- KPMG S.A., Commissaire aux comptes titulaire, soci�t� anonyme inscrite au RCS Nanterre sous le num�ro 775 726 417 et dont le si�ge est sis 1 CRS de Valmy � 92923 Paris la D�fense Cedex;

- SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES JEAN CLAUDE ANDRE ET AUTRES, Commissaire aux comptes suppl�ant, soci�t� civile professionnelle inscrite au ROS Nanterre sous le num�ro 319 427 886 et dont le si�ge social est sis 2bis rue de Villiers 92300 Levallois Perret,

Elisabeth Fontaine

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

beige

Coordonnées
ALLOPASS

Adresse
RUE DES VOLONTAIRES 19 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Divers

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