ALTIUS CAPITAL INVESTMENT

REPRESENTANT PERMANENT

Des procès-verbaux sous seing privé du conseil d'administration de la société anonyme dénommée "ALTIUS CAPITAL INVESTMENT', ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 375/7, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0540.620.293, tenus à Bruxelles le dix-sept décembre deux mil treize ainsi que le quatre et onze mars deux mil quatorze, il résulte que le conseil, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

- Démission de Monsieur André Couvreur en tant que administrateur de la société.

- Désignation de Monsieur Yves De Koster, domicilié à 1060 Bruxelles, Avenue de la Jonction 16/003 comme représentant permanent de la sprl CONSET, dont le siège est établi Avenue de la Jonction 16 Botte 5, à 1060 Saint-Gilles (RPM: 0478.673.818 ) et ce depuis le 2 octobre 2013.

- Désignation de Monsieur Marc Toledo, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue du Champ de Mai 3, comme représentant permanent de la sprl Telecom Advice Consulting & Software (TACS), dont le siège social est établi rue du Pippenzijpe 15 Boîte 2, à 1070 Anderlecht (RPM:0475.341.273), et ce depuis le 26 mars 2014.

- Désignation de Monsieur Joël Duysan, domicilié à 1490 Court-St-Etienne, Avenue Paul Henricot, 11, comme représentant permanent de la sprl Duysan Fenari Society (D.F.S), dont le siège social est établi avenue Paul Henricot, 11, à 1490 Court-Saint-Etienne (RPM: 0480.048.248) et ce depuis le 2 octobre 2013.

- Nomination aux fonctions d'administrateur-délégué de la société, en remplacement de la société sprl Telecom Advice Consulting & Software (TACS), préqualifiée, de la sprl Duysan Ferrari Society (D.F.S), préqualifiée, représentée en qualité de représentant permanent Monsieur Joël Duysan, prénommé, avec effet

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþi r MOD WORD 11.1



Voe Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





1 BRUXELLES

*13157676* `0 8 0 CT. 2013

Greffe

Ill





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : ALTIUS CAPITAL INVESTMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 37517, 1050 Ixelles (Bruxelles), Belgique

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Constitution

11 résulte d'un acte reçu en date du 02/10/2013 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a été constitué avec les statuts suivants:

I. DENOMINATION - SIEGE - BUT - DUREE

ARTICLE 1:

La société anonyme porte la dénomination de « ALTIUS CAPITAL INVESTMENT ».

ARTICLE 2:

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 375 boîte 7.

Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, sous réserve des

dispositions légales en matière linguistique: tout changement doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.

Il peut également établir des succursales, agences et sièges administratifs tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3:

La société pourra pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- pourvoir à l'administration et au contrôle de toutes sociétés liées ou non ;

- exercer des mandats d'administrateurs dans toutes sociétés ;

- prendre des participations dans d'autres sociétés tant belges qu'étrangères ;

- consentir tous prêts à celles-ci ou accorder des sûretés ou garanties, sous quelque forme et pour quelque

durée que ce soit Elle peut également consentir des garanties ou prêts à taux de marché, y compris à ses

associés ou au profit de tiers, dans le respect de l'intérêt social.

La société pourra faire toutes opérations immobilières ou financières, se rattachant ou utile à son objet; elle

pourra également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat,

souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation

avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social.

L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de !a société anonyme.

ARTICLE 4:

La société est constituée pour une période illimitée.

Ii, CAPITAL  ACTIONS

ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à cinq cents mille euros (500.000,00 EUR) entièrement souscrit comme dit ci-après.

Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

oSIÍO" /o" l~3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 6:

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actionnaires tenu au

siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actionnaires.

CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES:

Compte tenu de l'objet social, de la structure de t'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort, des actions.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi ou les présents statuts, tout transfert de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits et obligations d'agrément, de préemption, de suite dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

Sont ainsi expressément non visés par les dispositions ci-dessous et ne doivent pas faire l'objet d'une procédure d'agrément, de préemption, ou de suite les cessions à une personne morale contrôlée au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés. Les transmissions entre actionnaires de la société sont également exemptes des procédures d'agrément et de suite mais sont soumises à la procédure de préemption.

L'exemption prévue en cas de cession à une personne morale contrôlée au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés ne vaut toutefois que dans la mesure où la société affiliée notifie au conseil d'administration et à l'ensemble des actionnaires un engagement valablement ratifié par son assemblée générale mentionnant qu'en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d'exempter la cession, la société affiliée restituera sans délai au cédant les titres concernés, à condition toutefois que le cédant fasse encore partie des actionnaires de la société. Autrement, la société affiliée proposera sans délai aux autres actionnaires de la société, via le conseil d'administration, d'acquérir les titres qu'elle détient, étant entendu que la valorisation des actions proposées sera fixée, de manière non liante, par un expert indépendant (membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises) désigné par le conseil d'administration de la société, En cas de désaccord des parties sur la valorisation des actions opérée par le premier expert, un deuxième expert est nommé de commun accord par les parties afin de procéder à une contre-expertise, non liante, de cette première valorisation. Si la valorisation proposée en contre-expertise n'emporte par l'accord des parties, un troisième expert est nommé par le président du tribunal de Commerce. L'avis de l'expert ainsi désigné sur la valorisation des actions proposées est définitif et lie les parties.

Toutefois les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre reccmmandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession:

1. Clauses d'agrément

Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits sociaux qui y sont attachés, par un/plusieurs actionnaires à une personne physique ou morale identifiée sera soumis à une procédure d'agrément par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires,

L'actionnaire cédant (ci-après, le « Cédant ») devra notifier à chacun des actionnaires le projet de cession envisagée (ci-après le « Projet de Cession »). Cette notification (ci-après la « Notification Initiale ») est adressée par courrier recommandé avec accusé de réception et indique (i) le nombre de titres dont le transfert est envisagé, (ii) le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s) et de son actionnaire de contrôle (lorsque le candidat cessionnaire - ou le groupe dont il fait partie - est identifié), ainsi que (iii) le prix, (iv) toute autre condition ou modalité du Projet de Cession, et (y) s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, l'engagement - ou à tout le moins l'intention - du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées; cet engagement/intention devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette Notification Initiale sera nulle,

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par le conseil d'administration) dans les cinq mois du décès. L'assemblée générale des actionnaires dispose d'un délai de [trente] jours à compter de la date d'envoi de la Notification Initiale pour statuer sur l'agrément (cu non) du tiers cessionnaire.

En cas de refus d'agrément par l'assemblée générale et si les actions offertes par le Cédant ne sont pas préemptées en application du point 2 ci-dessous, l'assemblée générale devra proposer au Cédant un acquéreur de substitution (qui accepte - sauf accord entre les actionnaires - de reprendre les Actions Cédées à tout le moins aux conditions fixées dans le Projet de Cession), et ce dans les [trente] jours suivant l'issue de la procédure de préemption.

Un refus ne doit pas être motivé.

En cas d'agrément, les autres actionnaires peuvent néanmoins exercer leur droit de préemption en vertu du point 2.

Ainsi, en cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé ou à l'actionnaire (aux actionnaires) qui exerce(nt) son (leur) droit de préemption, et à des conditions au moins égaies aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification Initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

x.

,(

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Droit de préemption

Sous réserve des exceptions visées ci-dessus, et indépendamment de l'agrément ou non donné au tiers cessionnaire, toute cession d'actions est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption devra le faire sur la totalité des actions dont la cession est envisagée (ci-après, les « Actions Cédées ») étant entendu que le droit de préemption n'est exercé valablement que si, à l'issue de la procédure, l'ensemble des Actions Cédées sont préemptées.

2.1. Projet de Cession sans candidat cessionnaire identifié

Si le Cédant souhaite céder des actions sans avoir identifié de candidat cessionnaire, la Notification Initiale indique à tout le moins (i) le nombre d'Actions Cédées et (ii) le prix de vente proposé. La procédure d'agrément ci-dessus ne s'applique pas au Projet de Cession lorsqu'aucun candidat cessionnaire n'a été identifié. A partir de la date d'envoi de la Notification Initiale, chaque actionnaire dispose d'un délai de [soixante] jours, prescrit à peine de forclusion, pour faire offre au Cédant sur la totalité des Actions Cédées au prix proposé dans le Projet de Cession. Si au terme dudit délai, l'offre d'achat des Actions Cédées porte sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions disponibles dans le Projet de Cession et à défaut d'accord entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption sur la répartition de ces actions, les Actions Cédées seront réparties entre ces actionnaires offrant au prorata de leur participation dans le capital de la société. Dans le cas où les Actions Cédées ne sont pas préemptées en vertu de ce point 2.1, elles devront être, pour être cédées à un candidat cessionnaire identifié, soumise à la procédure d'agrément et soumise à nouveau à la procédure de préemption dans les délais applicables au point 2.2 ci-dessous.

2.2 Projet de Cession avec candidat cessionnaire identifié

Lorsque le Cédant a reçu une offre d'un candidat cessionnaire, il devra procéder à la Notification Initiale dans les formes prévues au point 1. Ce Projet de Cession sera également soumis à ta procédure d'agrément selon les modalités et dans le délai de [trente] jours détaillé au point 1. Quelle que soit la décision de l'assemblée générale sur l'agrément, chaque autre actionnaire bénéficiera d'un droit de préemption sur les Actions Cédées et pourra, dans le délai de [soixante] jours à partir de la Notification Initiale, soumettre une offre d'achat au Cédant portant sur la totalité des Actions Cédées, Le prix d'achat auquel le droit de préemption pourra être exercé sera égal au prix offert par le candidat cessionnaire. Si ce prix ne consiste pas en un prix en numéraire, le prix de vente sera fixé, de manière non liante, au plus tard dans les [soixante] jours après sa désignation, par un expert indépendant (membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises) et désigné par le conseil d'administration de la société. En cas de désaccord des parties concernées sur la valorisation des actions opérée par le premier expert, un deuxième expert est nommé de commun accord par ces parties afin de procéder à une contre-expertise, non liante, de cette valorisation. Si la valorisation proposée en contre-expertise n'emporte pas l'accord des parties, un troisième expert est nommé par le président du tribunal de Commerce. L'avis de l'expert ainsi désigné sur la valorisation des actions est définitif et lie les parties.

Si, au terme de la procédure, l'offre d'achat des Actions Cédées dépasse le nombre d'actions disponibles et à défaut d'accord entre les bénéficiaires sur la répartition de ces actions, les Actions cédées seront réparties entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà,

3. Droit de suite

Si un Projet de Cession a abouti à l'agrément du tiers cessionnaire et que les autres actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, dans l'hypothèse où ce Projet de Cession (ou le résultat de Projets de Cession successifs) entraîne en une ou plusieurs transactions successives la cession de plus de 50% de la totalité des actions représentatives du capital de la société à un tiers cessionnaire (ou son groupe), les autres actionnaires disposeront d'un droit de suite leur permettant de vendre au candidat cessionnaire acquérant le contrôle de la société, l'ensemble des actions qu'ils détiennent, et ce aux même conditions de cession que celles consenties dans le cadre du Projet de Cession. Le(s) Cédant(s) se porte(nt) fort de ce qu'en cas d'exercice de ce droit de suite, le candidat cessionnaire acquerra les actions qui en font l'objet.

Les conditions de cession au candidat cessionnaire résultant de l'exercice du droit de suite seront les mêmes qu'au(x) Cédant(s). Lorsque la cession de plus de 50% des actions de la société s'opère par plusieurs cessions successives, le prix auquel le droit de suite sera exercé sera le prix le plus élevé payé par le candidat cessionnaire pour des Actions Cédées au cours des douze mois précédent l'obtention du contrôle.

A défaut pour le candidat cessionnaire de les acquérir, le(s) Cédant(s) sera(seront) tenu(s) d'acquérir lui/eux-même(s) lesdites actions aux conditions définies aux alinéas 1 et 2 du présent article.

Le droit de suite s'exercera en notifiant sa volonté de l'exercer au Cédant dans un délai de [trente] jours, prescrit à peine de forclusion, à compter de l'expiration du délai de préemption visé au point 2 ci-dessus.

4. Obligation de suite

Si un Projet de Cession a abouti à l'agrément du tiers cessionnaire et que les autres actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, lorsque le Cédant envisage de transférer en une ou plusieurs transactions

successives plus de 50% de la totalité des actions représentatives du capital de la société à un ou plusieurs tiers, les autres actionnaires (qui ne désirent pas exercer leur droit de préemption en vertu du point 2 ou leur droit de suite en vertu du point 3) auront l'obligation, à la demande du Cédant, de céder leurs actions au candidat cessionnaire aux mêmes conditions que celles visées dans le Projet de Cession, en ce compris le prix.

Si le Cédant souhaite mettre en S
uvre l'obligation de suite, il doit le notifier aux actionnaires lors de la Notification Initiale, et la cession et le paiement des actions interviendront en même temps que la cession du contrôle.

L'obligation de suite ne sera cependant applicable que si le Projet de Cession emportant la vente du contrôle vise l'acquisition de 100 % des actions de la société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de désaccord d'un actionnaire sur le prix d'acquisition à payer par le candidat cessionnaire, il le notifiera à l'assemblée générale et l'ensemble de la procédure de vente sera suspendue. Le conseil d'administration nommera dans les meilleurs délais un expert indépendant (membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises) qui sera chargé d'évaluer, de manière non liante, si le prix n'est pas manifestement déraisonnable compte tenu de !a situation et des perspectives de la société, du projet de cession et des circonstances économiques l'entourant, En cas de désaccord sur l'avis du premier expert, un deuxième expert est nommé de commun accord par le Cédant et l'actionnaire en désaccord afin de procéder à une contre-expertise, non liante, de cet avis. Si le deuxième avis proposé en contre-expertise n'emporte pas l'accord des parties, un troisième expert est nommé par le président du tribunal de Commerce. L'avis de l'expert ainsi désigné sur le prix est définitif et lie les parties, Les frais de l'expert seront supportés par la société. Si ce dernier démontre que le prix est manifestement déraisonnable, l'obligation de suite ne sera pas applicable au projet de cession et le cédant ne pourra donc pas l'invoquer. Dans le cas contraire, les actionnaires seront liés par l'obligation de suite qui est décrite ci-dessus.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas, la Notification Initiale constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le Cédant, soit par l'adjudicataire.

ARTICLE 7:

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code des Sociétés.

SI la réalisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante à sa décision, tant l'une que l'autre sera constatée par acte authentique,

Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations prévues au Code des Sociétés.

ARTICLE 8:

Le conseil d'administration fera !es appels de fonds sur les actions non encore entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et il déterminera le délai d'exécution.

L'actionnaire qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre recommandée, paiera à la société un intérêt dont le taux est fixé par le conseil d'administration, à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de fonds.

L'exercice du droit de vote ainsi que le droit aux dividendes afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE 9:

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 10: Réduction du capital

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant

conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des

conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

ARTICLE 11:

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la société lorsque l'acquisition de ces actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication des présentes aux annexes du Moniteur Belge et dans les limites du Code des Sociétés.

Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le Conseil d'administration des raisons et des buts des acquisition effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qui le représentent, ainsi que de leur contrevaleur.

Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droit de vote y afférents sont suspendus.

ARTICLE 12:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, conformément au Code des Sociétés.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.

ARTICLE 18:

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

IV. ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 23:

Les porteurs d'actions nominatives, [es administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqués pour assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation,

li est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Les administrateurs et les commissaires s'il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les convocations conformément au Code des Sociétés.

Cette assemblée annuelle se tiendra le 15 mai à '14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle peut l'être soit sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du capital soit à la demande écrite formulée par deux administrateurs de la société à l'attention des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique,

ARTICLE 24:

L'assemblée générale ordinaire entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, le cas échéant nomme les administrateurs et commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour. Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la décharge des administrateurs et commissaires.

ARTICLE 25:

Les actionnaires peuvent donner procuration à toute personne (actionnaire ou non), par écrit ou courrier

électronique (e-mail), pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le document de vote contienne:

a) la date de l'assemblée;

b) au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou l'abstention;

c) la date et la signature (identifiée) de l'actionnaire concerné.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des Sociétés et

exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée.

ARTICLE 26:

Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.

En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

ARTICLE 28:

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des

débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

, ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

ARTICLE 29:

Les rapports de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

requièrent,

Les expéditions à délivrer aux tiers sont signés par la majorité des administrateurs et commissaires. Les

copies ou extraits sont signés par un administrateur.

V. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE

ARTICLE 30:

L'exercice social commencera chaque année le 1er janvier et se terminera le 31 décembre.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet de ses avoirs et

droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont

affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et

forment un tout.

II remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée générale

ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège:

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,

3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile,

4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.

Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux actionnaires

en nom, en même temps que la convocation.

ARTICLE 31:

L'assemble générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels conformément au Code des

Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.

Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur

approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des Sociétés,

ARTICLE 32:

Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la

formation d'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le

solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 33: Paiement des dividendes

Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fixées par le Code des Sociétés.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34:

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

ARTICLE 35:

En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur pouvoir et

leur rémunération.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'actif net sera utilisé d'abord ou remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision de l'assemblée de liquidation.

VII. ELECTION DE DOMICILE - DIVERS

ARTICLE 36:

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra élire

domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.

Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis,

communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la société peuvent lui

être faits valablement.

ARTICLE 37:

pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des sociétés Les comparants ayant déclaré avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi impose des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant faire appel à l'épargne publique ou être cótécs en bourse.

COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE

SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur

rédaction ci-avant décrite, et on souscrit de la manière suivante:

1 ° Monsieur VANDAMME Denis, né à Berchem-Sainte-Agathe le 8 octobre 1980, inscrit au registre national sous le numéro 801008-251-95, domicilié à Ganshoren, avenue Van Overbeke 190 boîte 1.

2° La société privée à responsabilité limitée ALTEA INVEST, ayant son siège social à 1050 Ixelles, avenue Louise 375/7, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0538.620.907, Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Jean-Frédéric Vigneron à Wavre en date du 12 septembre 2013, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 13 septembre 2013. ici représentée conformément aux statuts par son gérant Monsieur VANDAMME Denis, né à Berchem-Sainte-Agatpe le 8 octobre 1980, inscrit au registre national sous le numéro 801008-251-95, domicilié à Ganshoren, avenue Van Overbeke 190 boîte 1. Nommé à cette fonction dans l'acte constitutif dont question ci-avant.

3° Monsieur DE KOSTER Yves Claude, né à Bruxelles le 13 mai 1959, inscrit au registre national sous le numéro 590513-433-63, domicilié à 1060 Saint-Gilles, avenue de la Jonction 16/003.

4° Monsieur DOLBERG Patrick, né à Rwanda le 13 décembre 1955,inscrit au registre national sous le numéro 551213-389-72, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 262/017

5° Monsieur DUYSAN Joël Joseph André, né à Monaco le 14 avril 1963, inscrit au registre national sous le numéro 630414-169-83, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, avenue Paul Henricot 11.

6° Monsieur COUVREUR André Marie, né à Etterbeek le 27 octobre 1949, inscrit au registre national sous le numéro 491017-293-93, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Viooltjeslaan 10.

7° Monsieur PAUWELS Xavier François Yvon, né à Bruxelles le 21 décembre 1971, inscrit au registre national sous le numéro 711221-153-16, domicilié à 6717 Attert, rue de la Bannière, Lottert 414.

8° Monsieur DETRY Marc Jean Michel, né à Bruxelles le 2 août 1967, inscrit au registre national sous le numéro 670802-267-89, domicilié à 6700 Arlon, avenue Jean-Baptiste  Nothom 52.

g' La société anonyme T,C.HOLDINGS, ayant son siège social à 1070 Anderlecht, rue du Pippenzijpe 15/2, insorite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0476.276.928. ici représentée conformément à l'article 13 des statuts par son administrateur-délégué Monsieur TOLEDO Marc, né à Paris (12ème arrondissement) le 3 mai 1966, inscrit au registre national sous le numéro 660503-515-40, domicilié à 1410 Waterloo, avenue du Champ de Mai 37. Nommé à cette fonction dans l'acte constitutif en date du 21 novembre 2001, publié à l'annexe au Moniteur Belge en date du 22 décembre 2001 sous le numéro 20011222785 et renommé suivant décisions des assemblées générales (extraordinaires) en date des 16 mai 2007 publié à l'annexe au Moniteur belge en date du 3 septembre 2007 sous le numéro 07128763 et 5 juin 2012, publié à ['annexe au Moniteur Belge en date du 28 septembre 2012 sous le numéro 12161505.

Les comparants sub 1° et sub 2° seront considérés comme fondateurs de la société et ils possèdent ensemble au moins un tiers du capital social et ce conformément à l'article 450 du Code des Sociétés.

Les autres comparants sub 3°,4°,5°,6°,7°, 8° et 9° qui se bornent à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs. SOUSCRIPTION

Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur rédaction ci-avant décrite, et ont souscrit de la manière suivante:

5

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

1° Monsieur VANDAMME Denis, mieux qualifié ci-avant.

Deux cent quatre-vingt actions (280)

2° La société privée à responsabilité limitée ALTEA INVEST, mieux qualifiée ci-avant. Deux cent quatre-vingt actions (280)

3° Monsieur DE KOSTER Yves Claude, mieux qualifié ci-avant.

Quatre-vingt actions (80)

4° Monsieur DOLBERG Patrick, mieux qualifié ci-avant,

Quatre-vingt actions (80)

50 Monsieur DUYSAN Joël Joseph André, mieux qualifié ci-avant.

Quarante actions (40)

6° Monsieur COUVREUR André Marie, mieux qualifié ci-avant.

Quarante actions (40)

7° Monsieur PAUWELS Xavier François Yvon, mieux qualifié ci-avant.

Soixante actions (60)

8° Monsieur DETRY Marc Jean Michel, mieux qualifié ci-avant.

Soixante actions (60)

9° La société anonyme T.C.HOLDINGS, mieux qualifiée ci-avant.

Quatre-vingt actions (80)

Total : Mille actions (1.000)

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque action souscrite a été libérée à concurrence de 31% par un versement en espèces sur le compte 363-1243286-77 ouvert au nom de !a société en formation auprès de la BANQUE ING de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 155.000,00 EUR.

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire l'avis de passation du présent acte de telle sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce à Bruxelles.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social finira le 31 décembre 2014.

La première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à t'unanimité des voix les

décisions suivantes.

a)le nombre d'administrateurs est fixé à 5

Sont désignés à cette fonction pour une période de trois ans:

1° Monsieur DOLBERG Patrick, né à Rwanda le 13 décembre 1955,inscrit au registre national sous le numéro 551213-389-72, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 262/017.

2° Monsieur COUVREUR André Marie, né à Etterbeek te 27 octobre 1949, inscrit au registre national sous le numéro 491017-293-93, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Viooltjeslaan 10.

3° La société privée à responsabilité limitée CONSET, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, avenue de la Jonction 16/5, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0478.673.818. Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par représentant permanent à savoir Monsieur DE KOSTER Yves Claude, né à Bruxelles le 13 mai 1959, inscrit au registre national sous le numéro 590513-433-63, domicilié à 1060 Saint-Gilles, avenue de la Jonction 16/003. L'organe de gestion de la société procèdera à la nomination du représentant permanent lors de sa prochaine réunion.

f.

Volet B - Suite

4° La société privée à responsabilité limitée DUYSAN FERRARI SOCIETY, en abrégé D.F.S. ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne, avenue Paul Henricot 11, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0480.048.248. Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent à savoir Monsieur DUYSAN Joël Joseph André, né à Monaco le 14 avril 1963, inscrit au registre national sous le numéro 630414-169-83, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, avenue Paul Henricot 11. L'organe de gestion de la société procédera à la nomination du représentant permanent lors de sa prochaine réunion.

5° La société privée à responsabilité limitée TELECOM ADVICE CONSULTING & SOFTWARE ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue du Pippenzijpe 15 boîte 2, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0475.341.273. Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par représentant permanent (cf, publication M.B. 2012-11-20 ! 0187128) à savoir Monsieur TOLEDO Marc, né à Paris (12e arrondissement) le 3 mai 1966, inscrit au registre national sous le numéro 660503-51540, domicilié à Waterloo, avenue du Champ de Mai 37,

Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille seize. Les mandats des administrateurs seront rémunérés.

b) il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux critères visés au Code des Sociétés.

c)Nornination d'un représentant permanent '. Le représentant permanent de la présente société sera toujours l'(es) administrateur(s)-délégué(s)

Les administrateurs prénommés décident d'appeler :

A la fonction du Président du Conseil d'administration : La société privée à responsabilité limitée CONSET, ayant son siège à 1060 Saint-Gifles, avenue de la Jonction 16/5, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0478.673.818. Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent à savoir Monsieur DE KOSTER Yves Claude, né à Bruxelles le 13 mai 1959, inscrit au registre national sous le numéro 590513-433-63, domicilié à 1060 Saint-Gilles, avenue de la Jonction 161003 ; nommé à cette fonction dans l'acte constitutif reçu par le notaire Michel De Muylder à Bruxelles en date du 24 octobre 2002, publié à l'annexe, au Moniteur Belge en date du 6 novembre suivant sous le numéro '134992,

A la fonction d'Administrateur-délégué : La' société privée à responsabilité limitée TELECOM ADVICE CONSULTING & SOFTWARE ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue du Pippenzijpe 15 boîte 2, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0475.341.273. Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par représentant permanent (cf. publication M.B. 2012-11-20 / 0187128) à savoir Monsieur TOLEDO Marc, né à Paris (12e arrondissement) le 3 mai 1966, inscrit au registre national sous le numéro 660503-51540, domicilié à Waterloo, avenue du Champ de Mai 37.

Les administrateurs prénommés décident d'appeler à la fonction de vice-président du Conseil d'administration : Monsieur DOLBERG Patrick, né à Rwanda le 13 décembre 1955,inscrit au registre national sous le numéro 551213-389-72, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 262/017.

L'Administrateur-Délégué, le Président et le vice-président ainsi désignés entreront en fonction dès l'octroi de la personnalité juridique à la présente société, par le dépôt d'un extrait du présent acte de constitution au Greffe du Tribunal de Bruxelles,

COMPARUTION ; l'ensemble des comparants au présent acte sont ici représentés par Madame EJUP1 Majlinda, clerc de notaire, collaboratrice des notaires DE DONCKER à Bruxelles, née à Lipjan (au Kosovo) le 9 septembre 1985, titulaire du numéro national : 85.09.09-418.93, faisant pour autant que de besoin élection de domicilié en l'étude : 51 rue du Vieux Marché aux Grains à 1000 Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps ; une expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

Réservé

4aul

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge