ALWN

��4r,

bel

ar

Be Sta

mad 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~"':t ' --

=iIDrR Z t.,

Griffie

II *iao 0933* 11111

Oridernemingsnr : BE0869.970.333

Benaming (voluit) :ALWN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OPSLORPING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OPSLORPING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 21 maart; 2012, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALWN", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan nummer 331-333, volgende beslissingen,. ; genomen heeft :

EERSTE BESLUIT: Aan de fusie door opslorping van "ALWN" door de naamloze'' vennootschap"AEDIFICA"- voorafgaandelijke formaliteiten:

1.1 De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 9 januari 2012 ' door de raden van bestuur van de overnemende vennootschap en van de huidige vennootschap overeenkomstig de artikelen 676,1� en 719 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd, voor elke vennootschap, op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 10 januari daaropvolgend, dat de fusie door overneming in de zin van artikel 676,1� van het Wetboek van vennootschappen van de vennootschap ALWN door AEDIFICA, voornoemd, voorziet, en volgens hetwelk het gehele vermogen van de vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, overgedragen wordt aan AEDIFICA, ingevolge de ontbinding zonder, vereffening van de vennootschap. De datum waarop de handelingen van de vennootschap boekhoudkundig geacht worden voor rekening van AEDIFICA te zijn verricht is 7 september 2011.

De vermelding van de neerlegging van dit voorstel tot fusie werd bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 januari 2012 onder numrners 2012-01-2010018115 en 0018111.

Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd, dat overeenkomstig de artikelen 720 �2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, ��n maand voor

" huidige algemene vergadering, de enige aandeelhouder kennis heeft kunnen nemen van volgende documenten

:het fusievoorstel waarvan hij eveneens een kopie heeft kunnen verkrijgen zonder kosten;

de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de vennootschap en van AEDIFICA;

een boekhoudkundige staat van activa en passiva van ALWN de dato 31 december 2011;

een boekhoudkundige staat van activa en passiva van AEDIFICA de dato 31 december2011;

de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkent de enige aandeelhouder vertegenwoordigd als gezegd dat

overeenkomstig artikel 719, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld.

gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel

door huidige vennootschap en door de opslorpende vennootschap minstens zes weken v��r huidige;

vergadering.

De enige aandeelhouder heeft geen opmerkingen op voormelde documenten.

il 1.2. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de vennootschap is

il gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De raad van bestuur van de vennootschap AEDIFICA heeft de raad van bestuur van de vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van haar vennootschap tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de vennootschap.

TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbinding

2.1. De vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en de fusie door' ome merning._ met .de_naamboze.veonoetachap. AEDIFJCA,._opslorpeade_. ven moischap,. overeenkom stighet:

Op de laatste biz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r..

C.J

et

~o

~ a. rfr

mod 11.1

Voor-

bet'ioude` ( aan het Belgisch

Staatsblad

voormelde fusievoorstel, door middel van overdracht aan deze laatste van het gehele vermogen, zowel actief als passief, van deze vennootschap.

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen zal er geen enkel nieuw aandeel door de opslorpende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de duizend vijfhonderd (1.500) aandelen die de vennootschap AEDIFICA in handen heeft in de huidige vennootschap.

Alle handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 7 september 2011 worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd ais volbracht voor rekening van AEDIFICA.

2.2. De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen, de rekeningen van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2011 en 7 september 2011 zullen worden opgemaakt door de raad van bestuur van de vennootschap en zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap AEDIFICA; gezegde vergadering zal op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

2.3. De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaard door AEDIFICA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet.

DERDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTEN

3.1. De vergadering verleent alle machten aan de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, met recht van

indeplaatsstelling teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen Ingevolge de genomen besluiten en onder meer om de verwezenlijking van de hierboven vermelde fusie vast te stellen en om het vermogen dat ingevolge de fusie zal overgemaakt worden aan AEDIFICA te beschrijven.

3.2. De vergadering verklaart daarenboven als speoiale mandataris van de vennootschap aan te

stellen: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KREANOVE niet maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Distelstraat 46, om alle nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij alle private of publieke administraties, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voornoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Giflardin, Geassocieerd Notaris te Brussel Terzelfdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

-1 gelijkvorming uittreksel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

��Ondernemingsnr : 0869.970.333

Benaming (voluit) : ALWN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte : WIJZIGING BOEKJAAR  OVERGANGSBEPALINGEN -

i KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELDSTATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 21 :?december 2011, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze: vennootschap "ALWN", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ingeschreven in het; rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0869.970.333, volgende beslissingen genomen heeft :

Eerste besluit : verlenging huidig boekjaar - wijziging boekjaar

De vergadering beslist het huidige boekjaar dat normaal afloopt op 31 december aanstaande te verlengen tot 30 juni 2012.

De vergadering beslist dat de daarop volgende boekjaren, behoudens andersluidende beslissing van de,: algemene vergadering, aan zullen vangen op 1 juli van ieder kalenderjaar om te eindigen op 30 juni van het :; volgende kalenderjaar.

Tweede besluit : wijziging datum jaarvergadering

De vergadering beslist tevens de datum van de jaarvergadering vast te stellen op de tweede dinsdagvan de:: maand oktober om 9 uur.

derde besluit : Kapitaalverhoging

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van ��n miljoen achthonderdduizend euro: (1.800.000,00) om het te brengen van honderdvijftigduizend euro (150.000,00� ) op ��n miljoen negenhonderd vijftigduizend euro (1.950.000,00� ) door inbreng in geld.

Tot vergoeding van deze inbreng zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De fractiewaarde van de' bestaande aandelen zal in waarde toenemen.

Op deze kapitaalverhoging wordt ingetekend door de enige aandeelhouder. De kapitaalverhoging wordt; volledig volstort.

Vierde besluit : Voorkeurrecht - intekening

Vijfde besluit : vaststelling kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen dat op de kapitaalverhoging door inbreng in geld volledig ingetekend werd en dat voormelde som volstort werd, en dat het, kapitaal effectief gebracht is op ��n miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (1.950.000,00� ) vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zesde besluit : statutenwiiziginq

Zevende besluit : uitvoering genomen beslissingen

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 bankattest

- 1 coordination des statuts

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I lI I11 HI Il' H II11II

*12024775*

II

LZ JAN 2012

~~~~r~{.,.,, ,1

i`

t~ S ^: ', w.s ' .. _ J,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie

mod 11.1

u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

�� nood z.s

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 0 JAN, 2012

Griffie

Illit11111%!!1.1

Vo

beho aan Belg

Staat:

Ondernemingsnr : 0869.970.333

Benaming

(voluit) : ALWN

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OPSLORPING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALWN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

��Mori 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IBVI Ia I IUI 6IIII 8 ~I

*111989*

bet

et

Be Sta;

NEERGELEGD

2 t -09- 2011

GRIFFIE Fd#IrBANK van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0869.970.333

Benaming

(voluit) : ALWN

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Stationsstraat 102- 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Ontslagen - benoemingen - verplaatsing zetel

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 7 september 2011 blijkt het volgende:

"De aandeelhouder neemt kennis van het feit dal NV Le Domaine de la Falize en de heer Lode Van den Brande ontslag nemen als (gedelegeerd) bestuurders van de Vennootschap met ingang van datum van deze vergadering.

De aandeelhouder aanvaardt het ontslag van voormelde personen (...)

De aandeelhouder neemt kennis van het feit dat Vivey & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey (bedrijfsrevisor) ontslag neemt als commissaris van de Vennootschap met ingang van datum van deze vergadering.

De aandeelhouder aanvaardt het ontslag van voormelde persoon (...)

De aandeelhouder beslist om de heer Stefaan Gielens, de heer Jean Kotarakos en Aedifica NV,

openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met als vaste vertegenwoordiger Stefaan Gielens, te benoemen als bestuurders van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering, voor een periode die afloopt na de jaarvergadering van 2016. (....)

De aandeelhouder beslist om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Fran�ois Hubin, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode die afloopt na de jaarvergadering die zich uitspreekt over de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2013.

Ult de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 7 september 2011 blijkt het volgende:

"De raad van bestuur neemt kennis van het feit dat de heer Lode Van den Brande en Armonea NV, vertegenwoordigd door Orsa Management BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Arnoul della Faille, ontslag namen als gedelegeerden tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering.

De raad van bestuur besluit Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met als vaste vertegenwoordiger Stefaan Gielens, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering. (...)

De raad van bestuur besluit de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Louizalaan 331-333, 1050 Brussel met ingang van de datum van deze vergadering (...).

Voor-be ouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor eensluidend verklaard uittreksel,

Aedifica NV, met als vaste vertegenwoordiger Stefaan Gielens, Gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

�� Mod 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111111111,1.1111RIIIIIFJ11111

NEERGELEGD.+

: =' i -06- 2011

GRIFFIE FiECHTBANK van KOOPHANDEL tBM � HELEN



Ondernemingsnr : 0869.970.333

Benaming

(voluit) : ALWN

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Stationsstraat 102, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Benoeming Gedeleerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 31 mei 2011:

Na bespreking en stemming neemt de Raad van Bestuur met ��nparigheid de volgende beslissingen:

benoemt, met ingang op 31 mei 2011, van Lode Van den Brande, wondende te B-2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222 als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap

Voor eensluidende uittreksel,

Lode Van den Brande

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.