17/03/2011
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1
1 1 l I l
" 1 1 . 1 , 5 1 "
B R U X E L L E S
G r e f f e ~ 4 A ~ . 4 0 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n : A n d e r s & H a n d l e r
F o r m e j u r i d i q u e : S a
S i è g e : A v e n u e d u R o i A l b e r t 1 8 0 , 1 0 8 2 B r u x e l l e s ( B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e )
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 0 1 3 6 0 1 5
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N
I l r e s s o r t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e M a r i e - A n t o i n e t t e L é o n a r d , n o t a i r e a s s o c i é à W e m m e l , l e
v i n g t - c i n q f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A n d e r s & H a n d l e r " s e s o n t r é u n i s
e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u ' i l s o n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x a p r è s l e c t u r e d u r a p p o r t
d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s f i g u r a n t e n t ê t e d e s p r é s e n t e s é t a n t a p p r o u v é e s p a r t o u s l e s
a c t i o n n a i r e s , l a s o c i é t é , s a n s e n a l t é r e r s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e s t t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e
2 0 1 0 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s
p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s s o c i a u x .
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , d e m e u r e n t
i n c h a n g é s e t s e r o n t r e p r i s d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d a n s l e u r s i t u a t i o n
a c t u e l l e .
C e t t e t r a n s f o r m a t i o n n ' a p p o r t e a u c u n e m o d i f i c a t i o n à l a r é p a r t i t i o n e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e s a c t i o n s
r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l .
L a s o c i é t é c o n s e r v e l e m ê m e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
D E U X I E M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r a d o r é n a v a n t t e n u e l e 1 8 j u i n à 1 6 h e u r e s
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e s o n t a r r ê t é s - e n p a r t i c u l i e r - c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 . - F o r m e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « A n d e r s & H a n d l e r » .
I l p e u t ê t r e f a i t u s a g e i s o l é m e n t d e l a d é n o m i n a t i o n c o m p l è t e o u a b r é g é e .
A r t i c l e 2 . - S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , a v e n u e d u R o i A l b e r t 1 8 0 . ( . . . )
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e a c t i v i t é a y a n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t , a u x p l a c e m e n t s i m m o b i l i e r s e t a u x a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s : a c h a t ,
v e n t e , c o n s t r u c t i o n , a m é n a g e m e n t , m i s e e n v a l e u r , m i s e e n l o c a t i o n o u l e a s i n g , c o n s e i l , s a n s q u e c e t t e
é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i
p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e v i n g t - s i x e u r o s o i x a n t e - n e u f c e n t ( ¬ 3 0 . 9 8 6 , 6 9 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 8 . - G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e a p p e l é l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e g é r a n t u n i q u e o u l e
c o n s e i l d e g é r a n c e c o n s t i t u e l a g é r a n c e ' d e l a s o c i é t é .
U n e r é m u n é r a t i o n a n n u e l l e , f i x e o u v a r i a b l e , p e u t l e u r ê t r e a t t r i b u é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 9 . - R e p r é s e n t a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s
a c t e s ' n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 0 . - C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à
c o n s t a t e r d a n s l e s d i t s c o m p t e s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' o c c a s i o n d e l e u r
n o m i n a t i o n . L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n a u p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e , s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x , l a
n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
A r t i c l e 1 1 . - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
I l s e r a t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 1 8 j u i n à 1 6 h e u r e s . ( . . . )
A r t i c l e 1 2 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
A r t i c l e 1 3 . - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e s o l d e b é n é f i c i a i r e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n l u i d o n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a
d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) .
A r t i c l e 1 4 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s e t l e m o d e
d e l i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p o i n t d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 5 . - R é p a r t i t i o n .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e
s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a
r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r e u x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L e s f o n c t i o n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t p r i s f i n s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é s e t t o u j o u r s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d e n t à
l ' u n a n i m i t é :
d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t u n i q u e , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r M i c h e l D U B O I S , p r é c i t é ,
c o m p a r a n t a u x p r é s e n t e s , q u i a c c e p t e . M o n s i e u r D U B O I S e s t é g a l e m e n t d é s i g n é c o m m e r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t d e t o u t e s l e s s o c i é t é s d o n t l a s p r l A n d e r s & H a n d l e r s e r a i t g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u
c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ;
B V B A - S P R L L é o n a r d & V a n B e l l i n g h e n
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E
g e a s s o c i e e r d e n o t a r i s s e n - n o t a i r e s a s s o c i é s
a v e n u e d e L i m b u r g S t i r u m l a a n 7 3
1 7 8 0 W E M M E L
T é l ( 0 2 ) 4 6 0 . 4 6 . 1 0 - F a x ( 0 2 ) 4 6 0 . 0 8 . 3 8
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ; r a p p o r t s p é c i a l ; r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e a v e c b i l a n . F a i t à W e m m e l l e 0 4 m a r s 2 0 1 1 .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e