19/09/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 0 8 2 4 9 *
D é p o s é
1 7 - 0 9 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 6 2 7 5 1 6 3 6
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
A P A D A M A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I . C O N S T I T U T I O N
S o u s c r i p t i o n p a r a p p o r t s e n e s p è c e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n
e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 , 0 0 ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r G H A S S E M P O U R A b b a s s : u n e ( 1 ) p a r t , s o i t p o u r c e n t e u r o s ( ¬ 1 0 0 , 0 0 )
- p a r M o n s i e u r G H A S S E M P O U R K a m r a n : c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q ( 1 8 5 ) p a r t s , s o i t p o u r d i x -
h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 5 0 0 , 0 0 )
E n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s , s o i t p o u r d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 )
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t l i b é r é l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e q u ' i l s r é a l i s e n t , s o i t l a
s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 )
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e s c o m p a r a n t s p r o d u i s e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , e n c o n f o r m i t é a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , u n e a t t e s t a t i o n d u d é p ô t p r é a l a b l e d u m o n t a n t l i b é r é e n u n c o m p t e
s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B E L F I U S
C e t t e a t t e s t a t i o n d a t é e d u 1 5 s e p t e m b r e 2 0 1 4 s e r a c o n s e r v é e p a r N o u s , N o t a i r e .
I I . S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s a r r ê t e n t c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
A r t i c l e 1 : F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « A P A D A M A »
A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , C l o s d e s T r o i s F o n t a i n e s 8 b o î t e 2 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e
c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d é t a b l i s s e m e n t s , s i è g e s
S i è g e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r e d e r i c C O N V E N T , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 1 7 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t a u 1 e r b u r e a u d e l e n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 5 , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
1 . - M o n s i e u r G H A S S E M P O U R A b b a s s , n é à T é h é r a n ( I r a n ) , l e d i x - s e p t o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e , d o m i c i l i é à 4 0 3 0 L i è g e ( G r i v e g n é e ) , R u e d e s L a b o u r s 2 3 .
2 . - M o n s i e u r G H A S S E M P O U R K a m r a n , n é à T é h é r a n ( I r a n ) , e n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , d o m i c i l i é à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , C l o s d e s T r o i s F o n t a i n e s 8 b o î t e 2 .
O n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c i v i l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d é n o m m é e « A P A D A M A » , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C l o s d e s T r o i s F o n t a i n e s 8 b t e 2
1 1 6 0 A u d e r g h e m
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a d m i n i s t r a t i f s o u d e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a c o m m e o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r :
T o u t e s l e s a c t i v i t é s c i v i l e s d e c o n s e i l e n g e s t i o n , i n c l u a n t s a n s c e p e n d a n t q u e c e t t e é n u m é r a t i o n p u i s s e ê t r e i n t e r p r é t é e c o m m e s e v o u l a n t e x h a u s t i v e l o p t i m i s a t i o n d e s s o u r c e s d a p p r o v i s i o n n e m e n t e n m a t i è r e p r e m i è r e e t m a r c h a n d i s e s , d e s m o y e n s d e p r o d u c t i o n , d e s s t r a t é g i e s c o m m e r c i a l e s , d u r e c r u t e m e n t d e p e r s o n n e l , d e l a g e s t i o n d e s s t o c k s e n p r o d u i t s f i n i s e t m a r c h a n d i s e s , d e s s o u r c e s e t m o y e n s d e f i n a n c e m e n t , d e l a g e s t i o n d e l a t r é s o r e r i e , d e l a f o r m a t i o n e t d e l a m o t i v a t i o n d u p e r s o n n e l , d e s s y s t è m e s e t m é t h o d e s i n f o r m a t i q u e s , d e s m é t h o d e s e t p r o c é d u r e s d e t r a v a i l , . . .
T o u t e s l e s a c t i v i t é s c i v i l e s d e c o n s e i l d e t o u t t y p e e t n o t a m m e n t é c o n o m i q u e s , f i n a n c i e r s , s t r a t é g i q u e s , d e m a r k e t i n g o u a u t r e s .
L e s a c t i v i t é s d e p r i s e s d e v u e s a é r i e n n e s , p h o t o s e t v i d é o s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , d e p r e n d r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e s p a r t i c i p a t i o n s e n q u a l i t é d a s s o c i é e d a n s d a u t r e s s o c i é t é s . E l l e p e u t a c q u é r i r , c o n s e r v e r , r e v e n d r e t o u s t y p e d e v a l e u r m o b i l i è r e e t n o t a m m e n t d e s a c t i o n s o u p a r t s d a u t r e s s o c i é t é s . P l u s g é n é r a l e m e n t , l a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s e x e r c é e s h a b i t u e l l e m e n t p a r l e s h o l d i n g s , e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e l i s t e p u i s s e ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e l i m i t a t i v e , l a c o o r d i n a t i o n d e d i v e r s s e r v i c e s d e s e s f i l i a l e s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e p e r s o n n e l p o u r s e s f i l i a l e s , l o c t r o i d e p r ê t s e t d e g a r a n t i e s à s e s f i l i a l e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a g e s t i o n t e m p o r a i r e o u p e r m a n e n t e d e s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e s p r i s e s d e v u e s , v i d é o s e t p h o t o s a é r i e n n e s
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r t o u t e h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e t i e r s .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 4 : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : V O T E P A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 : C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t e t p r é e m p t i o n
L a p r o c é d u r e d a g r é m e n t e t l a p r o c é d u r e c o n s é c u t i v e é v e n t u e l l e d e p r é e m p t i o n s a p p l i q u e n t a u x c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , à d e s t i e r s a u t r e s q u e c e u x v i s é s à l a l i n é a p r é c é d e n t .
1 . C e s s i o n e n t r e v i f s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s a u p o i n t A / , d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e r e f u s d e l ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
S i l e s a s s o c i é s n a g r é e n t p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t a d i x j o u r s à d a t e r d e l e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s t i t r e s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n à l a g é r a n c e p a r l e c é d a n t à q u i l o n a o p p o s é u n r e f u s d a g r é m e n t , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r à s o n p r o j e t d e c e s s i o n . S i l n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , c e d o n t l a g é r a n c e a v i s e s a n s d é l a i l e s a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s q u i l s p o s s è d e n t d a n s l a s o c i é t é . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s u s a g e a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s q u i e n f o n t u s a g e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s .
E n c a s d e s i l e n c e d u n a s s o c i é , i l e s t p r é s u m é r e f u s e r l o f f r e .
E n c a s d e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u x p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s , o u à d é f a u t d a c c o r d p a r l e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L a s s o c i é q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d u n a u t r e a s s o c i é e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x . L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d e l e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é .
2 . T r a n s m i s s i o n p a r d é c è s
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d e m a n d e d a g r é m e n t s e r a f a i t p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s p a r t s , a u t r e s q u e c e u x v i s é s a u p o i n t A / . I l s p e u v e n t e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s p a r t s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u .
A r t i c l e 8 : R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t , a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e l e u r d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t
A r t i c l e 1 0 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 : R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e , à s e i z e ( 1 6 ) h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d u o u d e s g é r a n t s o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 1 5 : P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 : C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e l a n n é e s u i v a n t e
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e . A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s . A r t i c l e 1 9 : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 0 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 1 : D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 m a r s 2 0 1 6
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n s e p t e m b r e 2 0 1 6
3 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n ( 1 ) .
E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s : M o n s i e u r G H A S S E M P O U R K a m r a n , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i
a c c e p t e .
L e g é r a n t e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e
s o m m e s .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é .
4 . C o m m i s s a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
5 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s r a t i f i e n t e x p r e s s é m e n t t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é p r i s o u à p r e n d r e a v a n t l e d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d i t d é p ô t ; l e s c o m p a r a n t s d o n n e n t t o u t m a n d a t a u x r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é , d é s i g n é s p a r a i l l e u r s , à l e f f e t d e n t r e p r e n d r e l e s a c t i v i t é s s o c i a l e s , l e s i m p l e d é p ô t a u g r e f f e e m p o r t a n t d e p l e i n d r o i t r e p r i s e d e c e s e n g a g e m e n t s p a r l a s o c i é t é .
6 . P r o c u r a t i o n :
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , s o n t c o n f é r é s à l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e B F S à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , Q u a i d u C o m m e r c e , 5 , a f i n d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e s ( B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ) e t d e l A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u e l i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a c a i s s e d a s s u r a n c e s o c i a l e p o u r t r a v a i l l e u r s i n d é p e n d a n t s e t l i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a c o t i s a t i o n s o c i é t a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , F r e d e r i c C O N V E N T
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .