APERIO

Dénomination : APERIO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 543.402.908

Publication

02/01/2014

��N� d'entreprise : 0 D�nomination q3 o oL .-9� t?

(en entier) : APERIO

(en abr�g�):

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge : Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'apr�s un acte re�u par Ma�tre Damien RISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 17 d�cembre 2013, il r�sulte que :

1la soci�t� anonyme AG Real Estate, en abr�g� AG RE, ayant son si�ge social � 1210 Bruxelles, boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0403.231.968,

2.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Fides Capman, ayant son si�ge social � 3190 Boortmeerbeek,? Leuvensesteenweg 350, inscrite au registre des personnes morales de Louvain sous le num�ro d'entreprise 0542.696.390,

Ci-apr�s d�nomm�es : "les comparants",

-*CONSTITUTION *-

A.Forme juridique d�nomination si�ge

Il est constitu� une soci�t� anonyme, qui sera d�nomm�e APERIO.

Le si�ge social est �tabli pour la premi�re fois � Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-

Lazare 4-10.

B.Capital actions lib�ration.

Le capital social est fix� � deux cent quarante-six mille euros (246.000 EUR). 11 est enti�rement souscrit et

est lib�r� � concurrence d'un quart (114).

Il est repr�sent� par mille (1.000) actions, souscrites en esp�ces au prix de deux cent quarante-six euros

(246) chacune, comme suit :

-La soci�t� anonyme AG Real Estate d�clare souscrire neuf cent quatre-vingts (980) actions A, pour un

montant de deux cent quarante et un mille quatre-vingts euros (241.080 EUR), qu'elle lib�re � concurrence de

vingt-cinq pour-cent, restant redevable de la lib�ration du solde.

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Fides Capman d�clare souscrire vingt (20) actions B, pour un

montant de quatre mille neuf cent vingt euros (4.920 EUR), qu'elle lib�re � concurrence de vingt-cinq pour-cent,

restant redevable de la lib�ration du solde.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont �t� souscrites et

lib�r�es comme dit ci-dessus et qu'en cons�quence, la soci�t� a, d�s � pr�sent, � sa disposition une somme de

soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR)

AG REAL ESTATE d�clare sur l'honneur, par l'organe de ses repr�sentants, ne pas r�pondre � la d�finition

de PME donn�e par l'article 2 de la loi-programme du dix f�vrier mil neuf Dent nonante-huit. Les comparants

d�clarent d�s lors sur l'honneur que la soci�t� pr�sentement constitu�e ne r�pond elle-m�me pas � la d�finition

de PME donn�e par cette loi, en application de l'article 2, 2e tiret, de cette loi.

* STATUTS *-

CHAPITRE 1. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1, FORME JURIDIQUE - DENOM1NATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � APERIO �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

eu! veraa : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier auxnnexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

18 DEC. 2013

8RUXELLES

Greffe

'1900 0U< 1 1 q

R�se ai Mont bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

y l"

Article 2. SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1210 Bruxelles, boulevard Saint-Lazare 4-10, arrondissement judiciaire de Bruxelles.

ll peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, et en se

conformant � la l�gislation linguistique en vigueur,

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges d'exploitation, si�ges

administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3. OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte

1. La prise de participations, directes ou indirectes, dans des partenariats public-priv� (ci-apr�s � PPP �) portant sur des immeubles, toute activit� relative � de tels PPP, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers faisant l'objet de PPP et plus particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement ;

2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualit� de conseiller externe ou d'organe ;

3. L'investissement, la souscription, la vente et l'achat d'actions, parts, obligations, certificats, titres de cr�ances dans ce cadre, et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public ;

4. L'octroi de pr�ts et avances sous quelque forme ou quelque dur�e que ce soit, � toute soci�t� li�e au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s.

La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut conf�rer toutes garanties pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La scci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 4. DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Article 5. D�FINITION.

Toute r�f�rence � un � article � ou � articles � ou � paragraphe � ou � paragraphes � dans les pr�sents statuts est une r�f�rence � l'article ou aux articles ou au paragraphe ou aux paragraphes pertinents des pr�sents statuts, � moins que les pr�sents statuts ne d�rogent express�ment � cette r�gle d'interpr�tation,

Dans les pr�sents statuts, les mots et expressions en majuscule auront la signification suivante ;

� Actionnaire � d�signe tout d�tenteur d'Actions de la soci�t� � un moment donn�.

� Actionnaire A � d�signe un Actionnaire d�tenant des Actions A.

� Actionnaire B � d�signe un Actionnaire d�tenant des Actions B.

� Actions � d�signe selon les cas la totalit� ou une partie des actions �mises par la soci�t� et qui repr�sentent son capital.

� Administrateur A� ou les � Administrateurs A � d�signe(nt) le ou les Administrateur(s) nomm�(s) sur une liste de candidats pr�sent�s par l'Actionnaire A.

� Administrateur B � ou les � Administrateurs B � d�signe(nt) le ou les Administrateur(s) nomm�(s) sur une liste de candidats pr�sent�s par l'Actionnaire B.

� Cession � d�signe (y compris lorsque ce terme est utilis� sous sa forme verbale) toute ali�nation de tout ou partie des Actions, g�n�ralement quelconque, m�me conditionnelle ou � terme, en pleine propri�t� ou non, � titre on�reux ou � titre gratuit, par quelque mode que ce soit et notamment, sans que cette liste soit limitative ;

(a)les ventes ;

(b)les donations ;

(c)les transferts de droits d'attribution d'Actions r�sultant d'augmentation de capital par incorporation de r�serves, provisions ou b�n�fices ou de droits pr�f�rentiels de souscription notamment � une augmentation de capital en num�raire, y compris par voie de renonciation individuelle ;

(d)les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'�change, de partage, de pr�t, de vente � r�m�r�, d'apport en soci�t�, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des soci�t�s b�n�ficiaire, ou � titre de garantie, r�sultant notamment de la constitution ou de la r�alisation d'un nantissement d'Actions ; les transferts en fiducie, ou de toute autre mani�re semblable ; la conclusion de tout engagement de s�ret� ou de garantie portant sur les Actions restreignant les droits des d�tenteurs d'Actions sur leurs Actions et notamment le gage ou le nantissement de compte d'instruments financiers ;

(e)les transferts portant sur la propri�t�, la nue-propri�t�, l'usufruit, la jouissance ou tous droits portant sur ou attach� � une Action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre d�membrement de la propri�t� de toute Action ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(f)les transferts par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une d�cision de justice ; et

tout engagement ou promesse de r�aliser l'un quelconque des transferts vis�s aux paragraphes (a) � (t) qui pr�c�dent.

� Convention d'Actionnaires � d�signe la convention de souscription et d'actionnaires sign�e par les Actionnaires le 6 d�cembre 2013.

� Tiers � d�signe toute personne physique ou morale autre qu'un actionnaire.

CHAPITRE ll. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.

Article 6. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social souscrit est fix� � deux cent quarante-six mille euros (246.000� ,-).

Il est repr�sent� par mille (1.000,-) Actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un milli�me (111.000e) du capital social et r�parties comme suit

-neuf cent quatre-vingt (980,-) Actions ordinaires de cat�gorie A num�rot�es de 1 � 980 (les � Actions A �) ; et

-vingt (20,-) Actions ordinaires de cat�gorie B num�rot�es de 981 � 1.000 (les �Actions B �).

Sans pr�judice de la Convention d'Actionnaires, toutes les Actions conf�rent les m�mes droits quelle que soit la cat�gorie � laquelle elles appartiennent, � l'exception de ce qui est pr�vu dans les pr�sents statuts.

Les nouvelles Actions �mises par la soci�t� en faveur de l'Actionnaire A et l'Actionnaire B seront qualifi�es respectivement d'Actions A et d'Actions B.

Les Actions valablement c�d�es � un Actionnaire de l'autre cat�gorie deviennent de plein droit des Actions de cette cat�gorie.

Les Actionnaires A et B constituent tous les Actionnaires et chacun individuellement un Actionnaire.

Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME-RAIRE.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles Acticns � souscrire en esp�ces seront pr�sent�es en priorit� aux propri�taires des Actions de capital, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs Actions.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai de minimum quinze jours � dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale.

L'�mission avec droit de souscription pr�f�rentielle et le d�lai dans lequel celui-ci peut �tre exerc�, sont annonc�s conform�ment � l'article 593 du Code des soci�t�s.

Le droit de souscription pr�f�rentielle est n�gociable durant le d�lai de souscription.

A l'expiraticn de ce d�lai, et pour autant qu'il n'ait pas �t� fait publiquement appel � l'�pargne, le conseil d'administration pourra d�cider si les tiers peuvent participer � l'augmentation ou si les droits de souscription pr�f�rentielle n'ayant pas ou n'ayant �t� que partiellement exerc�s, reviendront aux Actionnaires anciens qui ont d�j� exerc� leurs droits. Le conseil d'administration d�termine les modalit�s de cette souscription.

L'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majcrit� pr�vues pour une modification aux statuts.

En Ce cas, il est express�ment fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou � d�faut, un r�viseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, d�sign� par le conseil d'administration, doit �tablir fes rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports doivent �tre mentionn�s � l'ordre du jour et annonc�s aux Actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription pr�f�rentielle, l'assembl�e g�n�rale peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens Actionnaires lors de l'attribution des nouvelles Actions. Dans ce cas la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

Quand le droit de pr�f�rence est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de l'une de ses filiales, les conditions pr�vues � l'article 598 du Code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

Article 8, AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

Au cas o� l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est pr�alablement �tabli soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un r�viseur d'entreprise d�sign� par le conseil d'administration. Ce rapport est joint � un rapport sp�cial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'in-t�r�t que repr�sentent pour la soci�t� tant les apports que l'augmentation de capital prcpos�e, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventu-ellement des conclusions du rapport annex�.

Dans les cas et sous les conditions pr�vus par le Code des soci�t�s, tel que modifi� par l'Arr�t� Royal du 8 octobre 2008, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilit� du conseil d'administration sans l'�tablissement pr�alable d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/r�viseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilit�, !e conseil d'administration d�posera au greffe du tribunal de commerce comp�tent dans un d�lai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la d�claration pr�vue par la loi et ce conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s.

Article 9. APPELS DE FONDS.

Les versements � effectuer sur les Actions non enti�rement lib�r�es doivent �tre faits aux lieux et aux dates d�cid�s souverainement par le conseil d'administration, conform�ment � et selon les conditions figurant dans la Convention d'Actionnaires ; l'exercice des droits scciaux aff�rents � ces Actions est suspendu aussi longtemps que les versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. L'Actionnaire d�faillant sera redevable, pour toute la dur�e du d�faut de paiement, de plein droit et sans qu'aucune autre formalit� ne soit requise, d'un int�r�t calcul� prorata temporis au taux l�gal, sans pr�judice d'autres sanctions pr�vues par la Convention d'Actionnaires.

Article 10. NATURE DES TITRES.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les Actions sont et resteront nominatives.

Seule l'inscription au registre des Actions nominatives fait foi de la prop-'ri�t� des Actions. Des certificats constatant les inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'apr�s l'inscription dans le registre des Actions nominatives de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants, ou l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour le transfert des cr�ances.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Les propri�taires en indivision doivent se faire repr�senter � l'�gard de fa soci�t� par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette clause les droits aff�rents � ces titres seront suspendus..

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge comp�tent pourra, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concern�s dans l'int�r�t de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient � des nus-propri�taires et usufruitiers tous les droits y aff�rents, y compris te droit de vote, seront exerc�s par les usufruitiers.

Article 11. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION.

� 1. Principe

Toute Cession ne peut se faire que dans le strict respect des dispositions des pr�sents statuts qui peuvent �tre compl�t�es ou amend�es par les dispositions de la Convention d'Actionnaires.

Cette r�glementation est d'application � toutes les Actions de la soci�t�, ainsi qu'� toutes les obligations convertibles et droits de souscription �ventuels �mis par la soci�t�.

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers ncn actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t� ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils . doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de rassembl�e g�n�rale.

� 2. Standstill

Durant un d�lai de trois (3) ans � dater du 6 d�cembre 2013 pour les Actions A et un d�lai de dix (10) ans � dater du 6 d�cembre 2013 pour les Actions B, les Actionnaires s'interdisent de c�der tout cu partie de leurs Actions pendant ces p�riodes et de chercher un acqu�reur pour leurs Actions, si ce n'est par d�cision commune.

� 3. Cessions libres

Les Cessions d'Actions sont toutefois libres :

-entre l'Actionnaire A c�dant et une entit� juridique existante ou � constituer contr�l�e par l'Actionnaire A c�dant ou contr�l�e par la m�me entit� que celle qui contr�le l'Actionnaire A c�dant au sens de l'Article 5 du Code des soci�t�s ; ou

-entre cessionnaires autoris�s par le pr�sent paragraphe ou entre un cessionnaire autoris� et l'Actionnaire A originel.

Les Cessions libres autoris�es par le pr�sent paragraphe ne pourront avoir lieu qu'� condition que l'Actionnaire de l'autre cat�gorie se voie communiquer pr�alablement � la Cession l'identit� du candidat cessionnaire et son engagement �crit de respecter les dispositions de la Convention d'Actionnaires. Les Cessions fibres seront notifi�es au conseil d'administration, aux fins d'information, dans les huit (8) jours de la Cession, avec indication pr�cise du cessionnaire et du nombre d'Actions c�d�es.

Les Cessions autoris�es par le pr�sent paragraphe ne donneront pas lieu � l'application des dispositions des paragraphes 2 et 4 du pr�sent article,

L'Actionnaire B a le droit de donner en gage ses Actions B, pour autant que les conditions suivantes soient respect�es :

(i)le cr�ancier gagiste doit �tre un �tablissement de cr�dit bien connu de la place publique belge et internationale ;

(ii)le gage ne peut �tre consenti que dans le cadre et en garantie du financement de l'acquisition des Actions B de la soci�t� par l'Actionnaire B ; et

(iii)l'�tablissement de cr�dit en faveur duquel le gage sera constitu� doit express�ment accepter de respecter le droit et l'obligation de suite pr�vus au paragraphe 4 du pr�sent article, et l'option d'achat pr�vue au paragraphe 5 du pr�sent article, outre l'engagement de respecter la Convention d'Actionnaires s'il acquerrait la qualit� d'Actionnaire pour quelque raison que ce soit. Il doit en outre accorder � l'Actionnaire A un droit de pr�emption applicable pr�alablement � ce qu'il n'acqui�re la qualit� d'Actionnaire.

� 4. Droit de suite et obligation de suite

A.Droit de suite

Au cas c� l'Actionnaire A c�de � un Tiers un nombre d'Actions A tel que suite � cette cession, il n'exercerait

plus le contr�le au sens de l'article 5 du Code des soci�t�s sur la soci�t�, l'Actionnaire B aura le droit d'exiger le

rachat par ce Tiers, aux m�mes conditions et selon les m�mes modalit�s, de la totalit� de ses Actions B.

Le droit de suite s'exerce conform�ment aux modalit�s pr�vues dans la Convention d'Actionnaires.

Les Actions dont l'acquisition est rendue obligatoire en vertu de l'exercice du droit de suite devront �tre

acquises par le ou les Tiers candidat(s) acqu�reur(s) ou, au cas o� l'Actionnaire A n'aurait pas requis du ou des

Tiers candidat(s) acqu�reur(s) de proc�der � l'offre d'acqu�rir les Actions B de l'Actionnaire B, par l'Actionnaire

A c�dant lui-m�me, qui sera tenu solidairement.

Le droit de suite est indivisible, en ce sens qu'il s'exerce sur l'int�gralit� des Actions B.

B.Obligation de suite

Si

(a)l'Actionnaire A d�cide de c�der un nombre d'Actions A tel que suite � cette cession, il n'exercerait plus le contr�le au sens de l'article 5 du Code des soci�t�s sur la soci�t�, � un Tiers de bonne foi qui a exprim� le d�sir d'acqu�rir �gaiement les Actions B, et

(b)pour autant que l'Actionnaire B n'a pas exerc� son droit de suite pr�vu au liftera A du pr�sent paragraphe,

l'Actionnaire A aura le droit d'exiger que l'Actionnaire B c�de la totalit� de ses Actions B au Tiers candidat acqu�reur au prix et aux conditions offerts par ce dernier moyennant le respect des conditions et selon les modalit�s pr�vues par la Convention d'Actionnaire

L'obligation de suite est indivisible, en ce sens qu'elle s'exerce sur l'int�gralit� des Actions B.

� 5. Option d'achat et option de vente

Les Actionnaires pourront exercer des options d'achat et de vente, conform�ment aux conditions et selon

les modalit�s pr�vues par la Convention d'Actionnaires.

Les dispositions des paragraphes 2 et 4 ne s'appliquent pas dans le cadre de l'exercice de ces options.

� 6. Sanction

Dans tous les cas o� une Cession serait intervenue en violation des dispositions du pr�sent article 11, cette

Cession sera consid�r�e comme nulle et en tous cas sera inopposable � la soci�t�, sans pr�judice du droit de

l'Actionnaire pr�judici� � l'indemnisation du pr�judice subi.

Article 12, ACQUISITION DE TITRES PROPRES

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, la soci�t� peut proc�der � l'acquisition de ses

propres Actions ou certificats.

Article 13. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.

Conform�ment aux articles 480, 481 et 482 du Code des soci�t�s la soci�t� peut, statuant aux conditions

~o requises pour les modifications aux statuts, cr�er des Actions sans droit de vote.

Article 14. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.

La soci�t� peut, � tout moment �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration.

L� L'�mission d'obligations convertibles en Actions ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e

que par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

e La soci�t� peut, dans l'int�r�t de la soci�t�, collaborer avec un tiers � l'�mission par ce tiers de certificats qui

o

X se rapportent aux titres de la soci�t� conform�ment aux dispositions de l'article 503 du Code des soci�t�s. La

" " soci�t� peut d�cider de prendre � son compte les frais li�s � l'�mission de certificats et � la constitution et au

b fonctionnement de l'�metteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'�metteur de certificats ou des tiers ne

re peuvent faire appel � la collaboration de la soci�t� pour l'�mission de certificats qu'� condition que la soci�t� ait

confirm� par �crit sa collaboration � l'�metteur. L'�metteur de certificats se rapportant � des titres nominatifs,

eest tenu de se faire conna�tre en cette qualit�. La soci�t� portera cette mention au registre concern�. CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.

d Article 15. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de six (6) membres, personnes physiques ou morales,

N Actionnaires ou non, nomm�s pour une dur�e de six ans renouvelable par l'assembl�e g�n�rale des

Actionnaires

�L'assembl�e g�n�rale nommera

N -quatre (4) Administrateurs A sur une liste d'au moins cinq (5) candidats, pr�sent�e par l'Actionnaire A; et 0

I -deux (2) Administrateurs B sur une liste d'au moins trois (3) candidats pr�sent�e par l'Actionnaire B.

La r�vocation etfou la nomination d'un administrateur s'op�rera � la demande de l'Actionnaire de la et

^~ cat�gorie concern�e,

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

etg�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution

ri) de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

el La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

te

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

to L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e

�' g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, le

CI) conseil a le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, le conseil d'administration devra faire le n�cessaire

;r, pour convoquer dans le mois de la cooptation une assembl�e g�n�rale qui proc�dera, le cas �ch�ant, �

l'�lection d�finitive, conform�ment au pr�sent article,

e Le conseil d'administration �lira un pr�sident parmi les Administrateurs A. A d�faut d'�lection, en cas de

C vacance de la fonction du pr�sident ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des

et

Administrateurs A.

pq Article 16. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident ou � la requ�te d'un administrateur et en tout cas

chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, effectu�e cinq jours francs au moins avant la date pr�vue pour la

r�union.

En cas d'urgence d�ment motiv�e dans la convocation, le d�lai fix� au premier alin�a du pr�sent article peut

�tre ramen� � vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent �tre envoy�es par email.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre ou e-mail.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur qui 'assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 228'4 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� des Administrateurs A et un Administrateur B sont pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que tous les administrateurs aient �t� valablement convoqu�s, se r�unira valablement.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, moyennant le vote favorable d'au moins un Administrateur A, et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs administrateurs, � la majorit� des autres administrateurs, moyennant le vote favorable d'au moins un Administrateur A.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgenoe et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. 11 ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�,

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administrati-'on, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de le r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 17. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un ou plusieurs mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

�2. Gestion journali�re

Le conseil d�l�guera la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouv�ir, actionnaires ou non, dans le respect de ce qui est pr�vu par la Convention d'Actionnaires.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Article 18. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de Tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par le d�l�gu� � la gestion journali�re.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

Article 19. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.

Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

Article 20. CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des Actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises, Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-compta-161e sont communiqu�es � la soci�t�,

CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.

Article 21. DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des Actionnaires se r�unit le deuxi�me jeudi de juin � dix heures trente minutes.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant,

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t� ou au lieu indiqu� dans la convocation.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les Actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des Actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de ia soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des Actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'�tre sur la demande d'Actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.

Article 22, CONVOCATION.

Les Actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, sont convoqu�s quinze jours avant l'assembl�e. Cette convocation se fait par lettre recommand�e � la poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour,

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment � la loi,

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e, Les personnes pr�cit�es peuvent �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

Article 23. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.

Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des Actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des soci�t�s est adress�e en m�me temps que la convocation.

Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e. Les personnes qui ont rempli ces formalit�s apr�s ce d�lai re�oivent une copie de ces documents � l'assembl�e g�n�rale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la oollaboration de la soci�t� a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

Les personnes auxquelles, en vertu du Code des soci�t�s, des documents doivent �tre mis � disposition � l'occasion d'une quelconque assembl�e g�n�rale, peuvent pr�alablement ou � l'issue de cette assembl�e g�n�rale, renoncer � la mise � disposition desdits documents,

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des pr�sents statuts, le conseil d'administration adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans le pr�c�dent article, aux Actionnaires nominatifs et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.

Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

Article 24. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des Actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les Actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

I y

L�s samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours 'Ouvrables pour l'application de cet article,

Article 25, REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil),

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e, En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article,

Article 26, LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des Actionnaires et le nombre d'Actions qu'ils repr�sentent.

Article 27. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas d'em`'p�chement de celui-ci, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'assembl�e d�sign� par celle-oi. Si le nombre de personnes pr�sentes le permet le pr�sident choisit un secr�taire et, sur proposition du pr�sident de l'assembl�e, l'assembl�e choisit deux scrutateurs. Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les Actionnaires qui le demandent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Article 28. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/CO-MMISSAIRES.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, leur sont pos�es par les Actionnaires, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux Actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les Actionnaires au sujet de leur rapport

Article 29. PROROGATION DE L ASSEMBLEE ANNUELLE.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision de l'assembl�e annuelle mentionn�e dans l'article 21 des pr�sents statuts concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du jour dans les trois semaines suivant la d�cision de prorogation.

Les formalit�s relatives � la participation � la premi�re assembl�e g�n�rale, y compris le d�p�t �ventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxi�me assembl�e. De nouveaux d�p�ts seront admis dans la p�riode et selon les conditions mentionn�es dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation, La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive sur les points � l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation,

Article 30. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE,

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous les Actionnaires soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi ou le Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre d'Actions repr�sent�es.

Article 31, DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

1..e vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises,

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le ncmbre de voix auquel li a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 24 des statuts,

Article 32. MAJORITE.

A.Sous r�serve des dispositions du liftera B suivant et sauf majorit� sp�ciale requise par la loi, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'Actions pr�sentes ou repr�sent�es. Une abstention n'est pas prise en consid�ration pour le calcul des voix.

0.Sans pr�judice des dispositions l�gales plus restrictives, lorsque la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des Actionnaires porte sur:

la participation de la soci�t� � une fusion ou scission ou autre r�organisation ;

la r�mun�ration des Administrateurs ;

une modification de l'objet social ; ou

une augmentation de capital au-del� du montant pr�vu dans la Convention d'Actionnaires,

elle ne sera valablement adopt�e qu'� l'unanimit� des Actionnaires A et B.

Article 33. DECISION PAR ECRIT.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

. 1 i

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les Actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.

A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, � tous les Actionnaires, et aux �ventuels commissaires, demandant aux Actionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la circulaire.

La d�cision doit �tre consid�r�e comme n'ayant pas �t� prise, si tous les Actionnaires n'ont pas approuv� tous les points � l'ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai susmentionn�,

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�.

Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�es par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs. Leur signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.

CHAPITRE V, EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -

DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.

Article 35, EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe, Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un administrateur ou par toute autre personne charg�e de la gestion journali�re, ou express�ment autoris�e � cet effet par le conseil d'administration,

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s, Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a, 1 � du Code des soci�t�s.

Article 36, REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets, conform�ment � ce qui est pr�vu par la Convention d'Actionnaires,

Article 37. DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des Actionnaires se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les Actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces Actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI, - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 40, PERTES.

a) Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et, �ventuellement, d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des Actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

c) Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 439 du Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

L

Tous fes actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement,

Si les Actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

Article 42. REUNION IDE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE.

La r�union de toutes les Actions entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la soci�t�. Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, t'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les Actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

L'indication de la r�union de toutes les Actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identit� de cette personne doivent �tre mentionn�es dans le dossier de la soci�t� ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la soci�t� sont, sauf en ce qui concerne fes op�rations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES,

Article 43. ELECTION DE DOMICILE.

Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la soci�t� domicili� � l'�tranger est cens�, pendant la dur�e de ses fonctions, avoir �lu domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui �tre valablement faites.

Les d�tenteurs d'Actions nominatives sont oblig�s de notifier tout changement de domicile � la soci�t�. A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur domicile pr�c�dent.

-* DISPOSITIONS FINALES *-

A.OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE.

La soci�t� recevra, en application de l'article 2, paragraphe 4 du Code des soci�t�s, la personnalit� juridique � partir du jour du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent d'une exp�dition du pr�sent acte de constitution, conform�ment � l'article 68 du Code des soci�t�s.

B,NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Conform�ment � l'article 518, �2 du Code des soci�t�s, sont nomm�s comme premiers administrateurs par les Actionnaires :

Administrateurs A

1)Monsieur Gilles Emond, n� � Libramont, le 07 ao�t 1962, domicili� � 1348 Louvain-la-Neuve, verger de la Baraque 1A,

2)Madame Astrid van der Haegen, domicili�e � Saint-Gilles (1160 Bruxelles), avenue Guillaume Lefever 19, 3)Monsieur Philippe Monserez, domicili� � Lint, Kriekhof, 13.

4)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�es MARC VAN BEGIN, dont le si�ge social est situ� � 1170 Watermael-Bcitsfort, rue de l'Hospice Communal 105, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0864.979.583, repr�sent�e dans cette fonction par son repr�sentant permanent Monsieur Marc Van Begin, domicili� � 1170 Watermael-Boitsfort, rue de l'Hospice Communal 107,

Administrateurs B

1)Monsieur Bart Vanhalle, n� � Malines, le 19 juin 1976, domicili� � 1910 Kampenhout, Ahornbomenlaan 66

2)Madame Laurence Gacoin, n�e � Saint-Saulve (France), le 26 janvier 1977, domicili�e � 1910 Kampenhout, Ahombomenlaan 66.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2019,

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Le notaire soussign� attire l'attention sur le fait que les administrateurs seront �ventuellement personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de la soci�t� en constitution dans la p�riode entre l'acte de constitution et l'obtention par la soci�t� de sa personnalit� juridique, � moins que fa soci�t�, en application de et dans les termes pr�vus par l'article 60 du Code des soci�t�s, ne reprenne ces engagements. En application du m�me article, la soci�t� peut proc�der � la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la signature de l'acte de constitution.

C.NOMINATION D'UN COMMISSAIRE,

Les fondateurs d�cident de nommer � la fonction de commissaire, la soci�t� civile ayant emprunt� fa forme d'une SC/SCRL, KPMG R�viseurs d'entreprises, dont le si�ge social est situ� � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles sous fe num�ro d'entreprise 0419.122.548, qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Filip De Bock, et ce pour une dur�e de trois ans � compter de ce jour.

D.DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE.

Les personnes d�sign�es ci-avant administrateurs, pr�sentes ou repr�sent�es comme il a �t� expos�, - -

d�clarent prendre � l'unanimit� les d�cisions suivantes

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vglet,B - Suite

-est appel� aux fonctions de d�l�gu� � la gestion journali�re : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Fides CapMan, pr�nomm�e, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journali�re de la soci�t� et de repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, avec facult� de subd�l�guer.

Ces fonctions ne sont pas r�mun�r�es.

Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale. E.PReMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 d�cembre deux mille quatorze (2014). F.PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le deuxi�me jeudi du mois de juin de l'an deux mille quinze (2016).

G.PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Les fondateurs d�cident de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur !vo Lemmens, associ� de la S.C.C.R.L. BDO, ou tout autre associ� ou employ� de la S.C.C.R.L. BDO, dont le si�ge est �tabli Da Vincilaan 9 - Box E.6, Elsinore Kuilding, The Corporate Village, � 1935 Zaventem, avec pouvoir d'agir seul et facult� de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour d�s Entreprises,

RENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCI�T� EN FORMATION,

Ant�rieurs � la signature de l'acte constitutif . "

Les engagements suivant, ainsi que les obligations qui en r�sultent, pris par les comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation, sont repris par ta Qgi�t� pr�sentement constitu�e ; ceci vise notamment la conclusion de la Convention d'actionnaires conclue le 6 d�cembre 2013 notamment par AG Real Estate SA et Fides CapMan SPRL en pr�sence de la soci�t�, la Convention de gestion avec Fides Cap Man SPRL le 6 d�cembre 2013, ainsi que l'ouverture du compte bancaire sp�cial, dont le n� IRAN est le BE85 7340 3851 8406, au nom de la soci�t� en formation et sur lequel les apports en esp�ces ont �t� vers�s en vue de la pr�sente constitution.

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser express�ment le notaire d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.

Post�rieurs � la signature de l'acte constitutif et ant�rieurs � l'acquisition de la personnalit� juridique - Mandat

Pour la p�riode comprise entre la date du pr�sent acte et la date de d�p�t de son extrait au greffe du tribunal comp�tent, les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent constituer pour mandataire Fides CapMan, fondateur pr�nomm� sub 2�, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, prendre les engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la soci�t� en formation, ici constitu�e.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit �galement en son nom personnel (et non pas seulement en qualit� de mandataire),

Reprise

Les engagements pris dans les conditions vis�es au pr�sent point, de m�me que les op�rations accomplies en vertu du mandat conf�r� au pr�sent point pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent, seront r�put�s avoir �t� contract�s d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition et procurations

(sign�) Damien 1-IISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

Oyant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/05/2015

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le 27a VR. 2D1i

Greffe

au g" tffs du tribunal de commerce fra,ncr,pb,one de Br.uxw.tica

MOD WORD 11.1

R�serv� iII 111111111D

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0543.402.908 D�nomination

(en entier) : APERIO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10

(adresse compl�te)

Obietfs) de Pacte :Administrateurs : d�missions

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration tenue le 27 novembre 2014

Madame Gacoin [...] pr�sente sa d�mission en tant que administrateur de Aperio, et n'assiste donc plus au conseil en tant qu'administrateur. Les administrateurs prennent acte de ces d�missions avec effet � partir de ce jour, et remercient Madame Gacoin pour ses prestations.

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration tenue le 23 mars 2015 :

Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission de Monsieur Bart Vanhalle de sa fonction d'Administrateur B de la Soci�t�, avec effet au 25 janvier 2015.

Astrid van der Haegen SPRL Marc Van Begin

Administrateur A Administrateur A

Elle-m�me repr�sent�e par

Marc Van Begin

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et quetite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

29/05/2015

��I~ 1111111100111111 1110 111

*15075670*

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1 9 2015

au greffe du trie de commerce

xr" oo lice de Brux&l1es

D�,pUeti / I�uQu le

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0543.402.908

D�nomination

(en entier) : APERIO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10 (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL. - MODIFICATIONS DES STATUTS - REFONTE DES STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 08 mai 2015, il r�sulte que :

-* Rapports et d�clarations pr�alables *-

Le conseil d'administration de la soci�t� a �tabli un rapport justifiant la suppression des diff�rentes

cat�gories d'actions propos�e � l'ordre du jour conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de supprimer les cat�gories d'actions A et B, afin de proc�der � l'unification des actions

existantes.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent quarante-sept mille six cents euros (147.600,00 EUR) pour le porter de deux cent quarante-six mille euros (246.000,00 EUR) � trois cent nonante-trois mille six cents euros (393.600,00 EUR) par la cr�ation de six cents (600) nouvelles actions ordinaires, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le ler janvier 2014 et � compter de cette m�me date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de cent quarante-sept mille six cents euros (147.600,00 EUR) et int�gralement lib�r�es en esp�ces lors de la souscription.

TRO1SIEME RESOLUTION

Suite au rachat d'actions du partenaire ext�rieur par les actionnaires, l'assembl�e d�cide de supprimer toute r�f�rence � la Convention d'actionnaires dans les statuts, ainsi que les dispositions qui en d�coulent, en particulier l'article 5 des statuts d�finissant certains termes,

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de supprimer l'article 11 des statuts relatif � la cession de titres.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier la composition du conseil d'administration afin que celui-ci soit compos�

d'au moins trois membres, et de deux membres dans les cas pr�vus par la loi.

SIXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier le mode de d�lib�ration du conseil d'administration, notamment au niveau

du quorum et de la majorit� relative � certaines d�cisions.

SEPTIEME RESOLUTION

Suite � la suppression des cat�gories d'actions, l'assembl�e d�cide de modifier la repr�sentation de la

soci�t� afin que celle-ci soit valablement repr�sent�e par deux administrateurs conjointement.

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

HUITIEME RESOLUTION

Suite � la suppression des cat�gories d'actions et des r�f�rences � la Convention d'actionnaires, l'assembl�e d�cide de modifier le mode de d�lib�ration de l'assembl�e, notamment afin de supprimer les majorit�s requises dans chaque cat�gorie d'actions.

NEUVIEME RESOLUTION

En cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent et afin de les adapter aux dispositions en vigueur du Code

des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de remplacer la version actuelle des statuts par le texte suivant, sans que

l'objet social, la date de cl�ture de l'exercice social ou la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ne soient

modifi�s :

TITRE 1. CARACT�RE DE LA SOCI�T�.

Article 1. Forme - D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle porte la d�nomination : � APERIO �.

Article 2. Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � Saint Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10,

arrondissement judiciaire de Bruxelles,

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration,

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales

en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des

succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.

Article 3.- Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte :

1. La prise de participations, directes ou indirectes, dans des partenariats public-priv� (ci-apr�s � PPP �) portant sur des immeubles, toute activit� relative � de tels PPP, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers faisant l'objet de PPP et plus particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement ;

2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualit� de conseiller externe ou d'organe ;

3. L'investissement, la souscription, la vente et l'achat d'actions, parts, obligations, certificats, titres de cr�ances dans ce cadre, et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (serai-) public ;

4. L'octroi de pr�ts et avances sous quelque forme ou quelque dur�e que ce soit, � toute soci�t� li�e au

sens de l'article 11 du Code des soci�t�s.

La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou

immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut conf�rer toutes garanties pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens

en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter la r�alisation, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 4. Dur�e.

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

TITRE II. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fix� � trois cent nonante-trois mille six cents euros (393.600,00 EUR).

Il est repr�sent� par mille six cents (1.600) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement

lib�r�es.

Article 6. Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital

d'une partie des b�n�fices distribuables.

Article 7. Droit de souscription pr�f�rentielle.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes

par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par

l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts.

Article 8. Appels de fonds.

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil

d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s

enti�rement.

Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 9. Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social.

Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription,.

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du

conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non �

d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTR�LE.

Article 11. Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Toutefois,

dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de deux membres.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse

imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une

indemnit� fixe ou variable.

Article 12. Pr�sidence R�unions.

Le conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident et, s'il le juge opportun, un ou

plusieurs vice-pr�sidents.

Il se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci,

d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Il doit �tre convoqu� aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� t'exigent et lorsque deux administrateurs le

demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations, en Belgique ou � l'�tranger.

Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents

ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour.

Article 13. D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si

la moiti� au moins des membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie, d�l�guer un autre

membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi

repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Ces r�unions, en ce compris les d�lib�rations et votes, peuvent, sur proposition de son pr�sident, �tre

tenues via tout moyen de t�l�communication, notamment oral ou visuel, qui permette des d�bats entre des

participants g�ographiquement �loign�s. Dans ce cas, la r�union est r�put�e se tenir au si�ge social et tous les

administrateurs participants y �tre pr�sents.

Les r�solutions sont prises � la majorit� des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de

partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Pans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre d�ment justifi�s par l'urgence et

l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des

administrateurs exprim� par �crit.

Article 14. Proc�s verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s verbaux �tablis par le pr�sident

de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil, soit par un

administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

Article 15. Gestion journali�re Comit� de direction.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou

non,

Il peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques, permanents ou

non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des pouvoirs � des

mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable.

Article 16. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations �

constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, ia

nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

Article 17, Repr�sentation.

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant

conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette

gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux.

TITRE IV.- ASSEMBL�ES G�N�RALES.

Article 18. R�unions.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une assembl�e

g�n�rale ordinaire le deuxi�me jeudi du mois de juin, � dix heures trente.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Article 19. Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou

non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple lettre, t�l�gramme ou

t�l�copie et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme.

Les actionnaires en nom sont re�us � l'assembl�e sur la production de leur certificat d'inscription dans le

registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assembl�e.

Article 20. Bureau.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un autre

administrateur.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires pr�sents.

Article 21. Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil

d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les formalit�s

d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la

seconde.

Article 22. Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

Article 23. D�lib�rations Proc�s verbaux.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me qu'il s'agirait

de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement que! que soit

le nombre de titres repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil d'administration,

soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS R�PARTITION.

Article 24. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, ainsi

que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion.

Article 25. Distribution.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de r�serve l�gale,

ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration,

d�cidera chaque ann�e de son affectation.

Article 26. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales

en la mati�re, d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 27. Dissolution.

La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 28. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital social

r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES.

Article 29. Election de domicile.

" rd'

Volet B - Suite

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs,

liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile

au si�ge social.

Article 30. Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales.

DIXIEME RESOLUTION

L'assembl�e constate la fin du mandat de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Fides Capman, ayant son si�ge � 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 350, num�ro d'entreprise 0542.696.390, comme personne d�l�gu�e � la gestion journali�re et � compter du 19 d�cembre 2014.

ONZIBME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, au conseil d'administration pour

l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, rapport et attestation bancaire

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au ' Moni�t+rur belge

Coordonnées
APERIO

Adresse
BOULEVARD SAINT-LAZARE 4-10 1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées APERIO

Coordonnées
APERIO