09/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o 6 2 . 1
B R U X E L L E S
3 0 D E C . 2 0 1 3
J 1 , 1 1 2 M I 8 *
R é s ! a M o n . b e l
1 1 1
i
I W
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 7 8 8 4 0 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A P H R O D I T E I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e s H i r o n d e l l e s 1
O b j e t d e l ' a c t e : C O N F I R M A T I O N D U C A R A C T E R E N O M I N A T I F D E S T I T R E S - E L A R G I S S E M E N T D E L ' O B J E T S O C I A L - A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S E N L A N G U E F R A N C A I S E - - R E N O U V E L L E M E N T D E S M A N D A T S D E S A D M I N I S T R A T E U R S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e 1 4 d é c e m b r e 2 0 1 3 p a r E r i k S T R U Y F , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e
d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e « E R I K S T R U Y F , N o t a i r e » , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s
p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 2 . 0 7 7 . 3 8 8 , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e R i c h a r d N e y b e r g h
4 1 , e n r e g i s t r é n e u f r ô l e s , d e u x r e n v o i s , a u 2 è m e B u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
v o l u m e 5 0 , f o l i o 7 9 , c a s e 1 6 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é a
d é c i d é à l ' u n a n i m i t é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
A l ' u n a n i m i t é l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e c a r a c t è r e n o m i n a t i f d e s a c t i o n s ( d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
d e l a s o c i é t é d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e ) . L e s t i t r e s n o m i n a t i f s s o n t n u m é r o t é s d e u n à c e n t e t '
d é c i d e d e m o d i f i e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c c e t t e r é s o l u t i o n .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
A l ' u n a n i m i t é l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a t é d u c i n q n o v e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l ' e x t e n s i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l ; r a p p o r t a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u
t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
C e r a p p o r t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 3 5 e t 5 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é l a r g i r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , i l y a l i e u d ' a j o u t e r a p r è s l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 4 f e t e x t e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' e n t r e p r e n d r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s ,
t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d e p u b l i c i t é e t d e m a r k e t i n g , e t e n g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s s o i t
p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s
d ' u n e a g e n c e d e m a r k e t i n g , d ' i n f o r m a t i o n e t d e p u b l i c i t é , e t à t o u s s e r v i c e s a u x i l i a i r e s .
E l l e p o u r r a c o n s e i l l e r e t p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e a u p o i n t d e v u e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i f , f i n a n c i e r , c o m m e r c i a l ;
e t s o c i a l à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n a u s e n s l a r g e d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d e d r o i t b e l g e
o u é t r a n g e r , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i é r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a i n s i q u e l e c o n t r ô l e d e l e u r
g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e s - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s . "
C e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s r é d i g é s e n l a n g u e f r a n ç a i s e :
S T A T U T S
A r t i c l e 1 e r
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e e t e s t d é n o m m é e " A P H R O D I T E I N V E S T ' .
T o u s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s d e
l a s o c i é t é d o i v e n t t o u j o u r s f a i r e m e n t i o n d e
1 . L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . L a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " , é c r i t e l i s i b l e m e n t , o n t o u t e s l e t t r e s o u p a r l e s i n i t i a l e s " S . A . " ,
i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
3 . L ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . L e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " , o u l e s i n i t i a l e s " R . P . M . " , s u i v i s d u n u m é r o d e
l ' i n s c r i p t i o n .
S I E G E S O C I A L
A r t i c l e 2
L e s i è g e e s t é t a b l i d a n s l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e
l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e
f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O B J E T S O C I A L
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' E t r a n g e r , l a p a r t i c i p a t i o n , l ' e x é c u t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l e f i n a n c e m e n t d ' a u t r e s
e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s , p e r s o n n e s m o r a l e s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , l e u r f i n a n c e m e n t a c t i f e t p a s s i f ,
l ' e n g a g e m e n t p e r s o n n e l o u a v e c d ' a u t r e s p o u r l e s d e t t e s d e g r o u p e s d e s o c i é t é s , l ' i n v e s t i s s e m e n t d e
p a t r i m o i n e e n b i e n s i m m e u b l e s , e n c r é a n c e s h y p o t h é c a i r e s e t e f f e t s , l ' e x e r c i c e d e l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r
o u d e l i q u i d a t e u r d e t o u t e e n t r e p r i s e , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o r p o r e l s o u
i n c o r p o r e l s à l ' e x c e p t i o n d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s d e d é p ô t s e t d ' é p a r g n e , a u x s o c i é t é s d e
g e s t i o n d e p a t r i m o i n e e t d e c o n s u l t a n c e e n i n v e s t i s s e m e n t , l a c o n s u l t a n c e a u x e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s , p e r s o n n e s
m o r a l e s e n m a t i è r e d e m a n a g e m e n t , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' e n t r e p r e n d r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s ,
t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d e p u b l i c i t é e t d e m a r k e t i n g , e t e n g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s s o i t
p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s
d ' u n e a g e n c e d e m a r k e t i n g , d ' i n f o r m a t i o n e t d e p u b l i c i t é , e t à t o u s s e r v i c e s a u x i l i a i r e s . "
E l l e p o u r r a c o n s e i l l e r e t p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e a u p o i n t d e v u e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i f , f i n a n c i e r , c o m m e r c i a l
e t s o c i a l à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n a u s e n s l a r g e d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d e d r o i t b e l g e
o u é t r a n g e r , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a i n s i q u e l e c o n t r ô l e d e l e u r
g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e s - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
D a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t , l a s o c i é t é p e u t p o s e r t o u s a c t e s q u i o n t u n r a p p o r t d a n s l e s e n s l e p l u s é t e n d u
d u t e r m e a v e c c e t o b j e t , t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , m o y e n n a n t l e s é v e n t u e l s
a g r é m e n t s n é c e s s a i r e s .
L a s o c i é t é p e u t , e n B e l g i q u e o u à l ' E t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s ,
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , q u i o n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t
é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s ,
s o c i é t é s q u i p o u r s u i v e n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à
p r o m o u v o i r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é . E l l e p e u t , p o u r c e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , s e p o r t e r c a u t i o n o u
d o n n e r s o n a v a l , c o n s e n t i r d e s a v a n c e s , d e s c r é d i t s o u d ' a u t r e s g a r a n t i e s .
D U R E E
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t - ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
T I T R E I l F O N D S S O C I A L
C a p i t a l
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E D E U X M I L L E E U R O S ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E ) d i v i s é e n m i l l e a c t i o n s ( 1 . 0 0 0 )
n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 0 0 0 d ' u n e v a l e u r d e s o u s c r i p t i o n é g a l e à u n l m i l l i è m e d u c a p i t a l .
S o u s c r i p t i o n
A R T I C L E 6
L e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
A r t i c l e 7
L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é .
S t a t u t s d e s t i t r e s
A r t i c l e 8
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s .
R e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s
A r t i c l e 9
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
D r o i t d e p r é f é r e n c e
A r t i c l e 1 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e s m o d a l i t é s d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l e t a c c o r d e , e n c a s d e s o u s c r i p t i o n
e n n u m é r a i r e , u n d r o i t d e p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s e x i s t a n t s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é s e c o n f o r m e r a e n m a t i è r e d e d r o i t d e p r é f é r e n c e , a u x a r t i c l e s 5 9 2 e t s u i v a n t d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
L i b é r a t i o n d e s a c t i o n s
A r t i c l e 1 1
E n c a s d e l i b é r a t i o n p a r t i e l l e d u c a p i t a l s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e s a p p e l s d e f o n d s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n v e i l l e r a à c e q u e c h a q u e a c t i o n c o r r e s p o n d a n t à u n a p p o r t e n n u m é r a i r e e t
c h a q u e a c t i o n c o r r e s p o n d a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à u n a p p o r t e n n a t u r e , s o i t l i b é r é e d ' u n q u a r t a u m o i n s .
C e s a p p e l s d e f o n d s s e r o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a c t i o n n a i r e s c o n c e r n é s a u m o i n s t r e n t e j o u r s
a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p a i e m e n t s .
L e s m o n t a n t s d u s p r o d u i r o n t à p a r t i r d u m o i s s u i v a n t e t s u i v a n t a v i s r e c o m m a n d é d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n r é c l a m a n t l e p a i e m e n t , u n i n t é r ê t a u t a u x l é g a l , a u g m e n t é d e u n p o u r c e n t , s a n s p r é j u d i c e a u x
a u t r e s m o y e n s d e r e c o u v r e m e n t .
E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , a p r è s u n r a p p e l p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e r e s t é s a n s s u i t e
p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e c o n t r e l ' a c t i o n n a i r e q u i r e s t e r a i t e n d é f a u t e t p r o c é d e r à l a v e n t e d e
s e s a c t i o n s s e l o n l e s m o d a l i t é s d é t e r m i n é e s c i a p r è s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o f f r i r a l e s a c t i o n s e n p r e m i e r l i e u a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e s a c t i o n s
d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s e t c e a u p r i x r é s u l t a n t d u d e r n i e r b i l a n .
D a n s l a m e s u r e o ù l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s n e f e r a i e n t p a s u s a g e d e c e t t e o f f r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
a u r a l e d r o i t d e f a i r e p r o c é d e r à l a v e n t e d e s a c t i o n s e n B o u r s e p a r l e m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e c h a n g e , s a n s
f o r m a l i t é s u l t é r i e u r e s e t s a n s p r é j u d i c e à l a f a c u l t é d e p r e n d r e e n m ê m e t e m p s d ' a u t r e s m e s u r e s d e c o é r c i t i o n
c o n t r e l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t .
L a v e n t e d e s a c t i o n s s e r a r é a l i s é e p o u r l e c o m p t e e t a u x r i s q u e s d e c e t a c t i o n n a i r e ; l e p r o d u i t d e l a v e n t e ,
a p r è s d é f a l c a t i o n d e s f r a i s , r e v i e n d r a à l a s o o i é t é à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t q u i l u i e s t d û . L ' a c t i o n n a i r e
d é f a i l l a n t d e v r a s u p p l é e r é v e n t u e l l e m e n t l e m o n t a n t m a n q u a n t l e s u r p l u s é v e n t u e l l u i p r o f i t e r a .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s u n p a i e m e n t d o i t ê t r e e f f e c t u é s e r a s u s p e n d u à
p a r t i r d u m o m e n t d e l ' a p p e l d e f o n d s j u s q u ' a u p a i e m e n t i n t é g r a i d u m o n t a n t d û à l a s o c i é t é .
L e s a c t i o n n a i r e s n e p o u r r o n t l i b é r e r l e u r s a c t i o n s a v a n t l a d a t e p r é v u e , s a u f a c c o r d d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
A r t i c l e 1 2
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a c t i o n n a i r e s , q u ' u n s e u l
p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
D r o i t s a t t a c h é s a u x a c t i o n s
A r t i c l e 1 3
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e l p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s
s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r i e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e
m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
O b l i g a t i o n s
A r t i c l e 1 4
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s g a r a n t i e s o u n o n p a r u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e ; l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p é t e n t p o u r l a d é c i s i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e c o n f o r m e r a a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l a m a t i è r e e t p l u s s p é c i a l e m e n t
a u x a r t i c l e s 4 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s e n m a t i è r e d ' e m p r u n t s o u s f o r m e d ' o b l i g a t i o n s g a r a n t i p a r
u n e h y p o t h è q u e .
T o u t e f o i s , l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , d e v r a ê t r e s o u m i s e
à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d e l a f a ç o n p r e s c r i t e p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , P a r e i l l e é m i s s i o n s e
f e r a a u x c o n d i t i o n s é n o n c é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I I I A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 5
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p o u r
s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t r é v o c a b l e s p a r e l l e à t o u t m o m e n t ,
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t n ' ê t r e c o m p o s é q u e d e
d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
E n c a s d e v a c a n c e d u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s m e m b r e s
r e s t a n t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t a u r e m p l a c e m e n t j u s q u ' à l a p r o c h a i n e
a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c è d e a u r e m p l a c e m e n t d é f i n i t i f .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t i m m é d i a t e m e n t r é é l i g i b l e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h o i s i t e n t r e s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t ,
c e l u i c i e s t r e m p l a c é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é p r é s e n t .
R é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 6
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u q u e d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s l e d e m a n d e n t .
L e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e c o n s e i l ; e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t
c o n v o q u e r l e c o n s e i l .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t é m e t t r e s a v o i x p a r é c r i t o u p a r t é l é g r a m m e .
I l p e u t é g a l e m e n t d o n n e r d é l é g a t i o n à u n d e s e s c o l l è g u e s d u c o n s e i l p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n
d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
T o u t e f o i s , a u c u n d é l é g u é n e p e u t a i n s i r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r .
T o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l e s t p r i s e à ! a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o t a n t s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l e s t p r é p o n d é r a n t e .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é
d e s m e m b r e s q u i o n t é t é p r é s e n t s à l a d é l i b é r a t i o n e t a u x v o t e s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o n s e i l e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s -
v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à c e t t e d é l i b é r a t i o n .
l i e s t s p é c i a l e m e n t r e n d u c o m p t e , à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v a n t t o u t v o t e s u r d ' a u t r e s
r é s o l u t i o n s . d e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s a u r a i t e u u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a
s o c i é t é .
S I , d a n s u n e s é a n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r é u n i s s a n t l a m a j o r i t é r e q u i s e p o u r d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t ,
u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s ' a b s t i e n n e n t e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t , l e s r é s o l u t i o n s s o n t
v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 7
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e d u p o u v o i r d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e q u i s e s o u u t i l e s à l a
r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e s p o u v o i r s r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s a i n s i q u ' e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
l i a n o t a m m e n t l e p o u v o i r , d e d é c i d e r d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i e n t r e n t , a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 3 d a n s
l ' o b j e t s o c i a l , a i n s i q u e t o u s a p p o r t s , c e s s i o n s , s o u s c r i p t i o n s , c o m m a n d i t e s , a s s o c i a t i o n s , p a r t i c i p a t i o n s o u
i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s r e l a t i f s a u x d i t e s o p é r a t i o n s .
C e s l i m i t a t i o n s a i n s i q u e l a r é p a r t i t i o n d e s t a c h e s e n t r e l e s a d m i n i s t r a t e u r s n e s e r o n t t o u t e f o i s p a s
o p p o s a b l e s a u x t i e r s m ê m e s i e l l e s s o n t r e n d u e s p u b l i q u e s ,
G e s t i o n j o u r n a l i è r e
A r t i c l e 1 8
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s ,
g é r a n t s o u a u t r e s a g e n t s , q u i d e v r o n t ê t r e n i a d m i n i s t r a t e u r s , n i a s s o c i é s .
L o r s q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , i l s p o r t e r o n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , d é m e t t r e d e l e u r s f o n c t i o n s l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a
g e s t i o n j o u r n a l i è r e , s o u s r é s e r v e b i e n e n t e n d u d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n s o c i a l e ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p o u r r o n t d é l é g u e r
d e s p o u v o i r s p r é c i s e t l i m i t é s à d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x ; c e s p o u v o i r s s e r o n t d é t e r m i n é s d a n s ! e s d o c u m e n t s
d a n s l e s q u e l s l e m a n d a t e s t d o n n é .
R e p r é s e n t a t i o n
A r t i c l e 1 9
E n c e q u i c o n c e r n e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é , i l a é t é c o n v e n u c e q u i s u i t : l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u [ ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i t s e u l .
E n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e v a l a b l e m e n t p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s
d é l é g u é s , d i r e c t e u r s a u x q u e l s c e t t e g e s t i o n a u r a é t é d é l é g u é e e t c e p o u r t o u t e l e s o p é r a t i o n s q u i p e u v e n t ê t r e
c o m p r i s e s d a n s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
D e s l i m i t a t i o n s é v e n t u e l l e s d e l e u r s p o u v o i r s n e p o u r r o n t ê t r e o p p o s é e s a u x t i e r s e t n ' a u r o n t d é s l o r s , q u ' u n
e f f e t i n t e r n e p o u r l a s o c i é t é .
L e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d i s p o s e r o n t d u p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e c a d r e d e l e u r c o m p é t e n c e .
O p p o s a b i l i t é a u x t i e r s
A r t i c l e 2 0
D e c e q u i p r é c è d e , i l r é s u l t e q u e l a s o c i é t é e s t e n g a g é e p a r l e s a c t e s p o s é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p é t e n t s p o u r l a r e p r é s e n t a t i o n o u p a r l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e , m ê m e s i c e s a c t e s d é p a s s e n t l e s l i m i t e s d e l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e d é m o n t r e q u e l e t i e r s
é t a i t a u c o u r a n t d e c e f a i t o u n e p o u v a i t l ' i g n o r e r v u d e s c i r c o n s t a n c e s ,
L a p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s n ' e s t p a s s u f f i s a n t e à c e s u j e t .
S u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 2 1
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e . l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e c o d e d e s
S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d é v o l u s a u x c o m m i s s a i r e s .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é , s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e l a s o c i é t é o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r d e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e e t f i x e r s a r é m u n é r a t i o n .
R é m u n é r a t i o n
A r t i c l e 2 2
L e s r é m u n é r a t i o n s , l e s g a g e s e t l e s t a n t i è m e s à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s
s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E I V A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 2 3
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , s e s d é c i s i o n s e n g a g e n t
t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , y c o m p r i s l e s a b s e n t s o u l e s o p p o s a n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e e t r é v o q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s ; a n n u e l l e m e n t e l l e s t a t u e s u r l e b i l a n e t l e
c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é t e r m i n e l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r a u x b é n é f i c e s e t d o n n e d é c h a r g e o u n o n a u x
a d m i n i s t r a t e u r s ; e l l e m o d i f i e l e s s t a t u t s e t p e u t p r o c é d e r à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A s s e m b l é e a n n u e l l e
A r t i c l e 2 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d o i t s e r é u n i r l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
A r t i c l e 2 5
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i - n a i r e m e n t p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u t e s
c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
T e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 6
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t t e n u e s à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
T o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s s p é c i a l ,
p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e
n o n a c t i o n n a i r e e t t o u t e p e r s o n n e m a r i é e p e u t ê t r e r e p r é s e n t é e p a r s o n c o n j o i n t . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e
d é p o s é e s a u s i è g e s o c i a l a u m o i n s t r o i s j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t n o m m e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
S a u f p o u r f e s c a s p r é v u s d a n s l a l o i , e n t r e a u t r e s l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , e t a u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e s t c o n s t i t u é e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p r é s e n t s . .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s a u f l e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t d é l i b é r e r a u s u j e t d e l ' a u g m e n t a t i o n o u d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , d e l a
f u s i o n d e l a s o c i é t é a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e l a d i s s o l u t i o n o u d e t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , e l l e n e
p o u r r a d é c i d e r v a l a b l e m e n t q u e l o r s q u e l e s p r o p o s i t i o n s a u r o n t é t é i n d i q u é e s s p é c i a l e m e n t d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s , e t q u e l ' a s s e m b l é e r é u n i t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a r e q u i s e ;
c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
S a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t s ' y c o n f o r m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t
d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t ,
P r o c è s - v e r b a u x
A r t i c l e 2 7
L e s c o p i e s e t l e s e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r o n t
s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , s a u f l e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N S
A n n é e s o c i a l e , d o c u m e n t s s o c i a u x
A r t i c l e 2 8
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , i l e s t d r e s s é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n u n i n v e n t a i r e , a i n s i q u e l e c o m p t e d e
r é s u l t a t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e m e t t e n t l e s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s
a v e c l e u r r a p p o r t a u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r é v e n t u e l a f i n d e l u i p e r m e t t r e d e d r e s s e r s o n r a p p o r t e t d e f o r m u l e r
s e s p r o p o s i t i o n s .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e
1 . d u b i l a n e t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
2 . d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , a c t i o n s ,
o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s f o r m a n t l e p o r t e f e u i l l e d e l a s o c i é t é .
3 . d e l a l i s t e d e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' a u r a i e n t p a s l i b é r é l e u r m i s e ,
4 . d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t o u c o m m i s s a i r e r é v i s e u r é v e n t u e l .
L e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r a p p o r t d u
c o m m i s s a i r e é v e n t u e l s e r o n t e n v o y é s a u x a c t i o n n a i r e s , t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s e n m ê m e t e m p s q u e l a
l e t t r e d e c o n v o c a t i o n .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e x e m p l a i r e d e c e s d o c u m e n t s d a n s l a q u i n z a i n e
a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s u r p r é s e n t a t i o n d e s o n t i t r e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
A r t i c l e 2 9
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é t i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r f o r - m e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e r a c h a q u e a n n é e s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l ' a f f e c t a t i o n d u
s o l d e .
L a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s e f e r a e n o u t r e e n s e c o n f o r m a n t a u p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t s u i v a n t s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N - - L I Q U I D A T I O N
D i s s o l u t i o n l i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 0
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e s
l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m o y e n n a n t h o m o l o g a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e
C o m m e r c e c o m p é t e n t , e t à d é f a u t d ' u n e t e l l e d é s i g n a t i o n , p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à
c e m o m e n t , a g i s s a n t c o m m e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
A c e t e f f e t , i l s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a c c o r d é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
S o c i é t é s , s a n s d e v o i r e n a p p e l e r à l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e s c a s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 8 7 d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , a i n s i q u e d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n e t d e c o n s i g n a t i o n , l e
s o l d e r e s t a n t s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e s a c t i o n s à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t l i b é r é .
T I T R E V I I D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 1
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r , é l i t p a r l e s p r é s e n t e s
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s d o i v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 2
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a d m i n i s t r a t e u r
o u à u n a c t i o n n a i r e , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a
c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t
é t a b l i p a r u n r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l u i
c i .
T I T R E V I I I D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A r t i c l e 3 3
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e s H i r o n d e l l e s 1 ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e , a r t i c l e p a r a r t i c l e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r o c é d e r a u r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s l e q u e l e x p i r e r a a p r è s
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x m i l l e d i x - n e u f .
S o n t r e c o n d u i t s d a n s l e u r m a n d a t p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s :
1 . M o n s i e u r H A N S E E U W Y v e s M a r i e F é l i x , n é à I x e l l e s , l e s i x j u i n m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t ( r e g i s t r e
n a t i o n a l n u m é r o 5 7 0 6 0 6 - 1 1 7 . 6 9 ) , é p o u x d e M a d a m e G O D E A U C h r i s t i n e H é l è n e M a r i e , n é e à G o m a ( Z a ï r e ) , l e
v i n g t - d e u x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t , d o m i c i l i é à G r e z - D o i c e a u , r u e d e s C a m p i n a i r e s , 2 2 ,
2 . M a d a m e H A N S E E U W M a r i e - R o s e A n d r é e G e r m a i n e , n é e à I x e l l e s l e t r e i z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t
s o i x a n t e - t r o i s ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 3 0 9 1 3 - 1 2 0 - 0 3 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r P I R A R D P i e r r e J o s e p h A l a i n
G h i s l a i n , n é à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e l e q u a t o r z e a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , d o m i c i l i é e à W e z e m b e e k -
O p p e m , a v e n u e V a n S e v e r , 6 7 .
3 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " H A N S E E U W H O L D I N G " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0
B r u x e l l e s , r u e d e s H i r o n d e l l e s 1 . S o c i é t é i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o
0 8 9 0 . 0 1 4 . 3 9 2 . r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , a g i s s a n t e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s , e t e n q u a l i t é d e
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r H A N S E E U W Y v e s M a r i e F é l i x , n é à I x e l l e s , l e s i x j u i n m i l l e n e u f c e n t
R é s e r t é
a u
, M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
c i n q u a n t e - s e p t ( r e g i s t r e n a t i o n a l 5 7 0 6 0 6 - 1 1 7 . 6 9 ) , d o m i c i l i é à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , r u e d e s C a m p i n a i r e s 2 2 , ' n o m m é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x . l e s q u e l s a c c e p t e n t c e s f o n c t i o n s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e d e u x m i l l e d i x - n e u f .
S I X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ' A d m i n i s ' t r a - ' t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u - ' t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r l e d é p ô t d e s p r é s e n t e s e t l e u r p u b l i c a t i o n a u x A n - ' v e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B u r e a u L i b e r t » , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 1 . 6 4 4 . 3 4 6 , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 7 5 0 M u s s y - l a - V i l l e r u e d u B u a u , 3 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e W i n n i e L i b e r t , d o m i c i l i é e à R h o d e - S a i n t - G e n è s e H o f t e n B e r g 2 7 , e n q u a l i t é d e g é r a n t e , à l ' e f f e t d e p r o c é d e r a u n o m d e l a s o c i é t é o b j e t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l à t o u t e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à t r e i z e h e u r e q u i n z e m i n u t e s .
R E U N I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
D a n s u n m ê m e c o n t e x t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n s t i t u é c o m m e d i t c i - d e s s u s d é s i g n e c o m m e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; M o n s i e u r H A N S E E U W Y v e s M a r i e F é l i x , n é à I x e l l e s , l e s i x j u i n m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 7 0 6 0 6 - 1 1 7 . 6 9 ) , é p o u x d e M a d a m e G O D E A U C h r i s t i n e H é l è n e M a r i e , n é e à G o m a ( Z a ï r e ) , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t , d o m i c i l i é à G r e z - D o i c e a u , r u e d e s C a m p i n a i r e s , 2 2 .
E t c o m m e a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é : M o n s i e u r H A N S E E U W Y v e s M a r i e F é l i x , n é à I x e l l e s , l e s i x j u i n m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 7 0 6 0 6 - 1 1 7 . 6 9 ) , é p o u x d e M a d a m e G O D E A U C h r i s t i n e H é l è n e M a r i e , n é e à G o m a ( Z a ï r e ) , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t , d o m i c i l i é à G r e z - D o i c e a u , r u e d e s C a m p i n a i r e s , 2 2 .
L e q u e l a c c e p t e c e s f o n c t i o n s .
S o n m a n d a t p r e n d r a f i n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d e u x m i l l e d i x - n e u f .
A n n e x e ; u n e e x p é d i t i o n
N o t a i r e E r i k S T R U Y F
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e