ARINC INCORPORATED

Dénomination : ARINC INCORPORATED

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 537.997.335

Publication

18/03/2014

��Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0537.997.335

Benaming

(voluit) : ARINC Incorporated

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap naar het recht van Delaware

Zetel : Zetel van de moedervennootschap 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten van Amerika

Zetel bijkantoor: Havenlaan 86C, bus 204, 1000 Brussel

~ ~ebzsa.

~ C fs.7- ,~ 2014

Griffie

I1111numfi~u~u~w

06 21

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

F3elgisch

Staatsblad

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van wettelijke vertegenwoordigers

Uittreksel uit het besluit van de directie dd 31 januari 2014:

Na kennis te hebben genomen van de agenda, heeft de Directie besloten om:

- het ontslag goed te keuren van de heer John Martin BELCHER, de heer Stephen WAECHTER en de heer Keith William WELSH, als vaste vertegenwoordigers van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 7 januari! 2014.

- de benoeming van de heer Andrew Richard Benjamin HUBBARD, wonende te 5 Church Close, Ashington, West Sussex RH2O 3DL, Verenigd Koninkrijk en de heer David Andrew POLTORAK, wonende te 351 Berkshire Drive, Riva, Maryland 21140, Verenigde Staten van Amerika als vaste vertegenwoordigers van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 7 januari 2014.

- hierbij een volmacht te verlenen aan de heer Mathieu LOQUET, wonende te Eug�ne Smitsstraat 37, 1030; Schaarbeek en juffrouw Tiffany PHILIPS, wonende te Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, alsook aan de BVBA; Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiteni betreffende de beslissingen van de vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van� de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen en het publiceren van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

Tiffany Philips

Lasthebber

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/09/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

-1-

.t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

08 SEP 2 W

Griffie

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij vin de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~.

1

*13142 66

Ondernerrlingsnr : }1 ~ ~ ~ L)" 3)'[ % 55Benaming ~/ r,l

(voluit) : ARINq.Incorporated

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap naar het recht van Delaware

Zetel : 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten van Amerika

Havenlaan 86C, bus 204, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte

Staat Maryland, County Anne Arundel, Sct.

Ik, Robert P. Duckworth, Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland, een rechtbank die schriftelijke archieven van de behandelde zaken bewaart, verklaar hierbij dat Barbara Klein werd aangesteld/benoemd en be�digd als Notaris met ingang van 10 november 2010.

Ten blijke waarvan ik hieronder mijn handtekening plaats en het zegel aanbreng van deze rechtbank,

vandaag 2 augustus 2013.

[onleesbare handtekening]

Robert P. Duckworth, Griffier

Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland

[stempel] Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel. Maryland

ARINC

2551 Riva Road, Annapolis, MD 21401-7435 Tel: 410.266.4000 arinc.com

VERKLARING VAN DE SECRETARIS

Ik, John C. Smith, verklaar dat ik de Vicepresident -- Algemeen Juridisch Adviseur en Secretaris ben van ARINC Incorporated, een vennootschap die werd opgericht en bestaat op grond van de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten, met hoofdzetel te 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten (hierna 'de Vennootschap' genoemd), dat de boeken van de genoemde Vennootschap onder mijn hoede worden bewaard en dat het document in de bijlage een getrouw en correct afschrift is van de Geamendeerde en Herziene Statuten van de Vennootschap, zoals deze naar behoren werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 25 oktober 2007, en die nog steeds volledig van kracht zijn op de datum die hieronder vermeld staat.

TEN BLIJKE HIERVAN plaats ik hieronder mijn handtekening en het zegel van de genoemde Vennootschap, vandaag 2 augustus 2013.

[onleesbare handtekening]

John C. Smith

Vicepresident Algemeen Juridisch Adviseur & Secretaris

ARINC Incorporated

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

[stempel] ARINC Incorporated Delaware [rest onleesbaar]

STAAT MARYLAND

COUNTY ANNE ARUNDEL

TEN BLIJKE HIERVAN mijn handtekening en officieel zegel, vandaag 2 augustus 2013 Notaris: Barbara Klein [onleesbare handtekening]

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

BARBARA KLEIN

Notaris

County Anne Arundel Maryland

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

GEAMENDEERDE EN HERZIENE STATUTEN

VAN

ARINC INCORPORATED

INHOUDSTAFEL

ARTIKEL I KANTOREN

Hoofdstuk 1. Maatschappelijke zetel Hoofdstuk 2, Andere kantoren

ARTIKEL Il VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Hoofdstuk 1, Plaats van de vergaderingen

Hoofdstuk 2. Jaarvergadering van aandeelhouders

Hoofdstuk 3. Quorum; verdaging van vergaderingen en kennisgeving hiervan

Hoofdstuk 4. Stemming

Hoofdstuk 5. Volmachten

Hoofdstuk 6, Buitengewone vergaderingen

Hoofdstuk 7, Kennisgeving van aandeelhoudersvergaderingen

Hoofdstuk 8, Bijhouden en controleren van aandeelhouderslijst

Hoofdstuk 9. Besluit van de aandeelhouders door middel van schriftelijke goedkeuring zonder vergadering

ARTIKEL Ii! -- BESTUURDERS

Hoofdstuk 1. Aantal bestuurders

Hoofdstuk 2. Vacatures

Hoofdstuk 3. Bevoegdheden

Hoofdstuk 4. Plaats van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

Hoofdstuk 5. Gewone vergaderingen

Hoofdstuk 6. Buitengewone vergaderingen

Hoofdstuk 7. Quorum

Hoofdstuk 8. Besluit zonder vergadering

Hoofdstuk 9. Telefonische vergaderingen

Hoofdstuk 10. Comit�s vangbestuurders

Hoofdstuk 11. Notulen van de vergaderingen van de comit�s

Hoofdstuk 92. Bezoldiging van de bestuurders

Hoofdstuk 13. Schadeloosstelling

-1-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

ARTIKEL_ IV MANDATEN

Hoofdstuk 1. Mandatarissen

Hoofdstuk 2. Verkiezing van mandatarissen

Hoofdstuk 3. Ondergeschikte mandatarissen

Hoofdstuk 4. Bezoldiging van mandatarissen

Hoofdstuk 5. Duur van hetnandaat; Afzetting en vacatures

Hoofdstuk 6. Voorzitter van de Raad van Bestuur

Hoofdstuk 7. President

Hoofdstuk 8, Vicepresidenten

Hoofdstuk 9. Secretaris

Hoofdstuk 10. Adjunct-secretaris

Hoofdstuk 11. Schatbewaarder

Hoofdstuk 12. Adjunct-schatbewaarder

ARTIKEL V -- AANDEELCERTIFICATEN

Hoofdstuk 1, Certificaten =r=

Hoofdstuk 2, Handtekeningen op certificaten

Hoofdstuk 3. Verklaring aangaande rechten, voorrechten en privileges

verbonden aan aandelen

Hoofdstuk 4. Verloren certificaten

Hoofdstuk 5. Overdracht van aandelen

Hoofdstuk 6. Vastlegging van registratiedatum

Hoofdstuk 7, Geregistreerde aandeelhouders

ARTIKEL VI -- ALGEMENE BEPALINGEN

Hoofdstuk 1, Dividenden

Hoofdstuk 2. Betaling van dividenden en plichten van de bestuurders

Hoofdstuk 3. Cheques

Hoofdstuk 4. Boekjaar

Hoofdstuk 5, Vennootschapszegel

Hoofdstuk 6. Wijze waarop kennisgevingen dienen te gebeuren

Hoofdstuk 7. Afstand van het recht op kennisgeving

Hoofdstuk 8. Jaarverslag

ARTIKEL Vii AANPASSINGEN

Hoofdstuk 1, Aanpassing door bestuurders of aandeelhouders

ARTIKEL I.

KANTOREN

Hoofdstuk 1. Maatschappelijke zetel. De maatschappelijke zetel van ARINC Incorporated (hierna 'de Vennootschap' genoemd) is gevestigd in de stad Wilmington, county New Castte, staat Delaware.

Hoofdstuk 2. Andere kantoren. De Vennootschap kan ook kantoren openen op andere plaatsen in de staat Delaware of daarbuiten, naargelang van wat de Raad van Bestuur van tijd tot tijd beslist of in functie van wat voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijk is.

ARTIKEL Il,

VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Hoofdstuk 1. Plaats van de vergaderingen. De vergaderingen van de aandeelhouders warden gehouden op eender welke plaats in de staat Delaware of daarbuiten die door de Raad van Bestuur wordt aangewezen. Indien de Raad van Bestuur geen plaats aanwijst, vinden de vergaderingen van de aandeelhouders plaats op het adres van het hoofdkantoor van de Vennootschap.

.i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

Hbofdstuk 2, Jaarvergadering van aandeelhouders. De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de datum en het uur die door de Raad van Bestuur worden vastgelegd. Op elke jaarvergadering worden de bestuurders verkozen en kunnen alle andere agendapunten worden behandeld.

Hoofdstuk 3, Quorum; verdaging van vergaderingen en kennisgeving hiervan. Een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande aandelen die het recht verlenen om deel te nemen aan de stemmingen op een vergadering van aandeelhouders en waarvan de houders persoonlijk aanwezig zijn of tij volmacht worden vertegenwoordigd, vormt een quorum bij de afhandeling van de agendapunten, tenzij de wet, de oprichtingsakte of deze Geamendeerde en Herziene Statuten (hierna 'de statuten' genoemd) een ander quorum voorschrijven. Zodra een quorum gehaald is, kan dit niet worden verbroken door de terugtrekking van zoveel stemmen dat het vereiste aantal voor het quorum niet meer wordt gehaald. De aanwezige stemgerechtigden kunnen verder de agendapunten afhandelen tot de verdaging van de vergadering. indien er geen quorum aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van de aandeelhouders, kan een meerderheid van stemgerechtigde aandeelhouders die persoonlijk aanwezig zijn of door een lasthebber worden vertegenwoordigd, de vergadering van tijd tot tijd uitstellen, zonder andere kennisgeving dan de aankondiging op de vergadering zelf, totdat een quorum aanwezig of vertegenwoordigd is. Op een dergelijke uitgestelde vergadering waarop een quorum aanwezig of vertegenwoordigd is, kunnen aile agendapunten worden behandeld die op de aanvankelijk belegde vergadering zouden zijn behandeld. Indien een vergadering meer dan dertig dagen wordt uitgesteld of indien na de verdaging een nieuwe registratiedatum wordt vastgelegd voor de uitgestelde vergadering, dient elke geregistreerde aandeelhouder die het recht heeft om op deze vergadering zijn stem uit te brengen, een kennisgeving van de uitgestelde vergadering te ontvangen.

Hoofdstuk 4. Stemming. Wanneer op een vergadering een quorum aanwezig is, beslissen de stemmen van de houders van een meerderheid van de aandelen met stemrecht die persoonlijk aanwezig zijn of door een lasthebber worden vertegenwoordigd over alle agendapunten die aan de vergadering worden voorgelegd, tenzij in het geval van een agendapunt waarvoor, op grond van een uitdrukkelijke bepaling van de wetgeving, de oprichtingsakte of deze statuten, een andere meerderheid vereist is, ln welk geval deze uitdrukkelijke bepaling van toepassing is op de besluitvorming aangaande dit agendapunt.

Hoofdstuk 5. Volmachten. Op elke vergadering van de aandeelhouders kan elke stemgerechtigde aandeelhouder persoonlijk zijn stem uitbrengen of een andere persoon of andere personen machtigen om namens hem op te treden op grond van een schriftelijk opgestelde en door deze aandeelh�uder ondertekende volmacht die hooguit drie jaar v��r de betreffende vergadering opgesteld mag zijn, tenzij in deze volmacht vermeld staat dat zij voor een langere periode verleend is. Alle volmachten moeten bij het begin van elke vergadering bij de Secretarievan de Vennootschap worden neergelegd om tijdens de vergadering bij elke stemming te kunnen worden meegeteld. Elke aandeelhouder kan ��n stem uitbrengen per stemgerechtigd aandeel dat op zijn naam in de registers van de Vennootschap ingeschreven staat op de door de Raad van Bestuur vastgelegde registratiedatum, zoals Artikel V,

Hoofdstuk 6 van dit document voorschrijft. Alle verkiezingen gebeuren en alle besluiten worden goedgekeurd door middel van een meerderheidsstemming.

Hoofdstuk 6. Buitengewone vergaderingen. Voor eender welk doel of eender welke doeleinden kunnen, behoudens andersluidende bepalingen in de wet of de oprichtingsakte, buitengewone vergaderingen van de aandeelhouders door de President worden bijeengeroepen. Zij dienen te worden bijeengeroepen door de President of de Secretaris indien een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur hierom schriftelijk verzoekt, of indien de stemgerechtigde aandeelhouders die een meerderheid van het volledige uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, hierom schriftelijk verzoeken. tuit verzoek dient het doel of de doeleinden van de voorgestelde vergadering te vermelden. Alleen agendapunten die in de kennisgeving vernield staan, kunnen op een buitengewone vergadering van aandeelhouders worden behandeld.

Hoofdstuk 7. Kennisgeving van aandeelhoudersvergaderingen. Wanneer de aandeelhouders wordt verzocht om tijdens een vergadering een besluit goed te keuren of indien hen wordt toegestaan om met dit doel een vergadering bij te wonen, dient-een schriftelijke kennisgeving van de vergadering te worden verstuurd waarin de plaats, de datum en het uur van de vergadering worden vermeld en, in het geval van een buitengewone vergadering, ook het doel of de doeleinden waarvoor de vergadering wordt bijeengeroepen. Van elke vergadering dient uiterlijk zestig dagen v��r de datum van de vergadering per brief, fax of e-mail een schriftelijke kennisgeving te worden overgemaakt aan aile aandeelhouders die op de betreffende vergadering stemrecht hebben. Indien de kennisgeving per post wordt verstuurd, is de kennisgeving gebeurd zodra de gefrankeerde brief, gericht aan het postadres van de aandeelhouder zoals dit in de registers van de Vennootschap opgenomen is, aan de Amerikaanse postdiensten overgemaakt is.

Hoofdstuk 8, Bijhouden en controleren van aandeelhouderslijst. De mandataris die verantwoordelijk is voor het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, dient uiterlijk tien dagen v��r elke aandeelhoudersvergadering een volledige lijst op te stellen van alle aandeelhouders die op de vergadering stemrecht genieten.

De lijst moet in alfabetische volgorde opgesteld zijn, met vermelding van het adres vaneelke aandeelhouder en het aantal aandelen dat op naam van elke aandeelhouder ingeschreven staat. Deze lijst kan door elke

Ry

sF

fr.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

aandbelhouder worden ingekeken voor alle doeleinden die verband houden met de vergadering. Dit kan tijdens de gewone kantooruren gedurende een periode van minstens tien dagen voorafgaand aan de vergadering, hetzij op een plaats in de stad waar de vergadering zal plaatsvinden en die in de kennisgeving van de vergadering vernield staat, hetzij indien er geen plaats wordt gespecificeerd op de plaats waar de vergadering zal worden gehouden. De lijst dient tijdens de volledige vergadering ook ter inzage beschikbaar te zijn op de plaats waar de vergadering plaatsvindt, en kan door aile aanwezige aandeelhouders worden geraadpleegd.

Hoofdstuk 9, Besluit van de aandeelhouders door middel van schriftelijke goedkeuring zonder vergadering. Behoudens andersluidende bepalingen in de oprichtingsakte kan elke beslissing die tijdens een jaarvergadering of buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap moet worden genomen, of elke beslissing die tijdens een jaarvergadering of buitengewone vergadering van deze aandeelhouders kan worden genomen, ook worden genomen zonder vergadering, zonder voorafgaande kennisgeving 4zonder stemming, indien een' schriftelijk document waarin de aldus genomen beslissing wordt uiteengezet,,wordt ondertekend door de houders van de uitstaande aandelen die minstens over het minimale aantal stemmen beschikken dat vereist zou zijn om een dergelijke beslissing toe te staan of te nemen tijdens een vergadering waarop aile hiervoor stemgerechtigde aandelen aanwezig zouden zijn en zouden stemmen. Een " beslissing van de Vennootschap die zonder vergadering wordt genomen door middel van niet-unanieme schriftelijke toestemming, dient onmiddellijk ter kennis te worden gebracht van de aandeelhouders die zich hiermee niet schriftelijk akkoord hebben verklaard.

ARTIKEL III.

BESTUURDERS

Hoofdstuk 1. Aantal bestuurders. Het aantal bestuurders dat de volledige Raad van Bestuur vormt, mag niet minder dan ��n (1) en niet meer dan negen (9) bedragen. Het precieze aantal bestuurders moet bij besluit van de Raad van Bestuur worden vastgelegd, De bestuurders hoeven geen aandeelhouders te zijn. De bestuurders worden verkozen tijdens de jaarvergadering van de aandeelhouders, tenzij in de gevallen bedoeld in Hoofdstuk 2 van dit Artikel, en elke verkozen bestuurder oefent zijn mandaat uit totdat zijn opvolger verkozen en aangesteld is, zij het met dien verstande dat tenzij de oprichtingsakte of de wet ter zake beperkingen voorschrijven elke bestuurder of de volledige Raad van Bestuur met of zonder reden kan worden afgezet tijdens eender welke vergadering van de aandeelhouders. Hiervoor is een meerderheid vereist van de aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn en die gerechtigd zijn om hieromtrent een sterneuit te brengen.

Hoofdstuk 2. Vacatures. Vacatures in de Raad van Bestuur als gevolg van overlijden, aftreden, pensionering, uitsluiting, afzetting of om enige andere reden, en nieuw gecre�erde bestuursmandaten als gevolg van een stijging van het toegestane aantal bestuurders worden opgevuld door middel van stemming door de aandeelhouders. De aldus verkozen bestuurders oefenen hun mandaat uit tot de volgende jaarlijkse verkiezing van de bestuurders en totdat hun opvolgers naar behoren verkozen en aangesteld zijn, tenzij ze sneller worden vervangen doof een stemming van de aandeelhouders.

Hoofdstuk 3, Bevoegdheden. Het eigendom en de zakelijke activiteiten van de Vennootschap worden beheerd door of onder leiding van haar Raad van Bestuur. Naast de bevoegdheden en machten die deze statuten hem uitdrukkelijk verlenen, kan de Raad van Bestuur alle bevoegdheden van de Vennootschap uitoefenen en aile wettige handelingen stellen en activiteiten uitvoeren die op grond van de wet, de oprichtingsakte of deze statuten niet toegewezen zijn aan of dienen te worden uitgeoefend of uitgevoerd door de aandeelhouders.

Hoofdstuk 4. Plaats van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, De bestuurders kunnen vergaderingen beleggen en ��n of meer mandaten hebben, en zij mogen de boeken van de Vennootschap bewaren buiten de staat Delaware.

Hoofdstuk 5. Gewone vergaderingen. De gewone vergaderingen van de Raad van Bes#uur kunnen zonder kennisgeving worden gehouden op de plaats en het uur zoals van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur wordt bepaald.

Hoofdstuk 6. Buitengewone vergaderingen. Buitengewone vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door de President of eender welke twee leden van de Raad van Bestuur, na kennisgeving vierentwintig uur op voorhand aan elke bestuurder. Deze kennisgeving wordt persoonlijtoverhandigd of verstuurd via post, e-mail of fax.

Hoofdstuk 7. Quorum. Op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur is een meerderheid van het toegestane aantal bestuurders noodzakelijk en voldoende om een quorum te vormen voorhet afhandelen van de agendapunten. De stem van een meerderheid van de bestuurders die aanwezig zijn op eender welke vergadering waarop een quorum aanwezig is, geldt als besluit van de Raad van Bestuur, uitgezonderd indien uitdrukkelijk anders wordt voorzien door de wet, de oprichtingsakte of deze statuten, indien er geen quorum aanwezig is op een vergadering van de Raad van Bestuur, kunnen de aanwezige bestuurders de vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

van tijd tot tijd uitstellen, zonder andere kennisgeving dan de aankondiging op de vergadering, totdat een quorum aanwezig is. Indien er slechts ��n bestuurder is, vormt deze enige bestuurder een quorum. Een bestuurder heeft op elke vergadering het recht om zich te laten bijstaan door een raadsman, op voorwaarde dat deze raadsman instemt met aile confidentialiteitsbeperkingen die redelijkerwijs door de Vennootschap worden opgelegd.

Hoofdstuk 8. Besluit zonder vergadering. Tenzij de oprichtingsakte of deze statuten beperkingen ter zake voorschrijven, kan elk besluit dat kan of mag worden genomen tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur of een comit� ervan, ook zonder vergadering worden genomen indien alle leden van de Raad van Bestuur of het comit�, naargelang van het geval, hiermee schriftelijk instemmen. Dit schriftelijk document dient te worden bewaard samen met de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur of het comit�.

Hoofdstuk 9. Telefonische vergaderingen. Tenzij de oprichtingsakte of deze statuten beperkingen ter zake voorschrijven, kunnen de leden van de Raad van Bestuur of eender welk comit� dat door de Raad van Bestuur aangesteld is, een vergadering van de Raad van Bestuur of van eender welk comit� bijwonen door middel van telefoonconferentie of vergelijkbare communicatiemiddelen waarbij aile deelnemers aan de vergadering elkaar kunnen horen. Het bijwonen van een vergadering op deze manier staat gelijk met een persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.

Hoofdstuk 10. Comit�s van bestuurders. De Raad van Bestuur kan door middel vaneen besluit dat bij meerderheid van de hele Raad van Bestuur werd aangenomen, ��n of meer comit�s aanstellen. Elk van deze comit�s bestaat uit ��n of meer bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan ��n of meer bestuurders aanstellen als plaatsvervangende leden van een comit� die een afwezig of, afgezet lid op een vergadering van het comit� kunnen vervangen. In geval van afwezigheid of afzetting van een lid van een comit�, kan het lid of kunnen de leden van dit comit� die op een vergadering aanwezig zijn en die niet uitgesloten zijn van de stemming, ongeacht of de persoon of personen in kwestie een quorum vormen, eensgezind een ander lid vaii de Raad van Bestuur aanstellen om op de vergadering in de plaats van het afwezige of afgezette lid op te treden. In de mate waarin het besluit van de Raad van Bestuur dit voorziet, bezit elk comit� aile bevoegdheden en machten van de Raad van Bestuur en oefent deze uit -- inzake het beheer van de activiteiten van de Vennootschap, en kan het machtiging verlenen om het zegel van de Vennootschap aan te brengen op eender welke documenten die dit vereisen. Geen van de comit�s heeft echter het gezag of de bevoegdheid om de oprichtingsakte te wijzigen, een fusie- of consolidatieakkoord goed te keuren, de aandeelhouders aan te bevelen om de totaliteit of een substantieel gedeelte van de eigendommen en activa van de Vennootschap te verkopen, te leasen of om te ruilen, noch om de aandeelhouders een ontbinding van de Vennootschap of een herroeping van een ontbinding aan te bevelen, of om de statuten van de Vennootschap aan te passen. Tenzij het besluit of de oprichtingsakte dit uitdrukkelijk voorzien, heeft geen enkel comit� de bevoegdheid of het gezag om te beslissen over de uitkering van een dividend of om de uitgifte van aandelen toe te staan.

Hoofdstuk 11. Notulen van de vergaderingen van de comit�s. Elk comit� dient regelnfatige notulen op te stellen van zijn vergaderingen en moet deze aan de Raad van Bestuur voorleggen wanneer hierom wordt verzocht.

Hoofdstuk 12. Bezoldiging van de bestuurders. Tenzij de oprichtingsakte of deze statuten ter zake beperkingen opleggen, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om de bezoldiging van de bestuurders vast te leggen. De bestuurders kunnen hun eventuele kosten voor het bijwonen van elke vergadering van de Raad van Bestuur terugbetaald krijgen en kunnen een vast bedrag ontvangen voor het bijwonen van elke vergadering van de Raad van Bestuur of ten vastgelegde bezoldiging ais bestuurder. Geen van deze betalingen belet een bestuurder om ook in een andere hoedanigheid ten dienste van de Vennootschap te staan en daarvoor eveneens een bezoldiging te ontvangen. Aan de leden van de buitengewone of permanente comit�s kan op dezelfde wijze een vergoeding worden toegewezen voor het bijwonen van de vergaderingen van de comit�s.

Hoofdstuk 13. Schadeloosstelling. De Vennootschap dient elke persoon schadeloos te stellen die betrokken is of was of dreigt of dreigde te worden bij eender welke vordering, rechtszaak of procedure van burgerlijke, strafrechtelijke of administratieve aard of met betrekking tot een onderzoek, wegens het feit dat hij/zij een bestuurder of mandataris van de Vennootschap is of was, of dat hij/zij als bestuurder of mandataris of werknemer van de Vennootschap op verzoek van de Vennootschap optreedt of optrad als bestuurder, mandataris, werknemer, agent of trustee van een andere vennootschap, een partnerschap, een joint-venture, een trust, een pensioenplan of enige andere onderneming, voor de kosten (met inbegrip van advocatenhonoraria), veroordelingen, boetes en schikkingen die feitelijk en redelijkerwijs foor deze persoon dienen te worden betaald in verband met een dergelijke vordering, rechtszaak of procedure, en dit voor zover ais door de van toepassing zijnde wet wordt toegestaan.

ARTIKEL lV.

MANDATEN

Hoofdstuk 1. Mandatarissen. De mandatarissen van deze Vennootschap worden verkozen door de Raad van Bestuur en omvatten een President en een Secretaris. De Vennootschap kan ook naar eigen goeddunken

rt

-t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

van de Raad van Bestuur meer mandatarissen aanstellen, onder wie een voorzitter van de Raad van Bestuur, ��n of meer Vicepresidenten, een Schatbewaarder, ��n of meer Adjunct-Secretarissen en Adjunct-Schatbewaarders, en alle andere mandatarissen die in overeenstemming met de bepalingen van Hoofdstuk 3 van dit Artikel kunnen worden benoemd. Indien er twee of meer Vicepresidenten zijn, kunnen ��n of meer van hen de titel van Executive Vice President, Senior Vice President of enige andere vergelijkbare of andersluidende titel toegewezen krijgen. Op het ogenblik van de verkiezing van de mandatarissen kunnen de bestuurders bij besluit hun hi�rarchische volgorde vaststellen. E�n persoon kan eender hoeveel mandaten uitoefenen, behoudens andersluidende bepalingen in de oprichtingsakte of deze statuten.

Hoofdstuk 2. Verkiezing van mandatarissen. De Raad van Bestuur verkiest de mandatarissen van de Vennootschap tijdens zijn eerste vergadering na elke jaarvergadering van de aandeelhouders.

Hoofdstuk 3, Ondergeschikte mandatarissen. De Raad van Bestuur kan alle andere mandatarissen en agenten aanstellen die hij noodzakelijk acht. De duur van hun mandaat, hun bevoegdheden en hun plichten worden van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur vastgelegd.

Hoofdstuk 4. Bezoldiging van mandatarissen, De salarissen van alle mandatarissen �n agenten van de Vennootschap worden door de Raad van Bestuur vastgelegd.

Hoofdstuk 5, Duur van het mandaat; Afzetting en vacatures. De mandatarissen van de Vennootschap oefenen hun mandaat uit totdat hun opvolgers verkozen zijn en in hun plaats werden aangesteld.

Elke mandataris die door de Raad van Bestuur wordt verkozen of aangesteld, kan te allen tijde worden afgezet bij meerderheid van de stemmen in de Raad van Bestuur. Indien het mandaat van eender welke mandataris of mandatarissen om eender welke reden vacant wordt, voorziet de Raad van Bestuur in de vacature.

Hoofdstuk 6. Voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur -- indien een dergelijke mandataris wordt verkozen zit, indien hij aanwezig is, alle vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en heeft alle andere bevoegdheden en taken die hem van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur worden toegewezen of die door deze statuten worden voorzien. indien er geen President is, is de voorzitter van de Raad van Bestuur tegelijk de CEO (Chief Executive Officer) van de Vennootschap en heeft hij de bevoegdheden en taken die in Hoofdstuk 7 van dit Artikel IV worden beschreven.

Hoofdstuk 7. Voorzitter. Onder voorbehoud van de eventuele controlebevoegdheden die door de Raad van Bestuur aan de voorzitter van de Raad van Bestuur zouden worden verleend, is de President voor zover er een dergelijke mandataris is de Chief Executive Officer van de Vennootschap. Deze is, onder voorbehoud van het toezicht door de Raad van Bestuur, belast met de algemene controle, de leiding en. het toezicht op de activiteiten en de mandata rissen van de Vennootschap, Hij zit alle aandeelhoudersvergaderingen voor, evenals bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur of ingeval er geen voorzitter van de Raad van Bestuur is -- alle vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij zetelt van ambtswege in aile comit�s en beschikt over de algemene machten en directiebevoegdheden die normaal gezien bij het mandaat van President en Chief Executive Officer van een vennootschap horen. Daarnaast heeft hij alle bevoegdheden en machten die de Raad van Bestuur of deze statuten voorschrijven.

Hoofdstuk 8, Vicepresidenten. Indien de President afwezig of verhinderd is, voeren de Vicepresidenten in de hi�rarchische volgorde die door de Raad van Bestuur werd vastgelegd of indien geerrdergelijke volgorde werd vastgelegd de Vicepresident die door de Raad van Bestuur wordt aangewezen, alle taken van de President uit, waarbij hij over aile bevoegdheden beschikt en onderworpen is aan alle restricties die op de President van

toepassing zijn. De Vicepresidenten voeren ook alle andere taken uit die van tijd tot tijd aan elk van hen kunnen worden toegewezen door de Raad van Bestuur.

Hoofdstuk 9, Secretaris, De Secretaris woont alle zittingen van de Raad van Bestuur en alle aandeelhoudersvergaderingen bij. Hij neemt de stemmen op en stelt de notulen van alle beraadslagingen op. Deze dienen te worden bijgehouden in een hiervoor bedoeld register. Hij heeft vergelijkbare taken tijdens de vergaderingen van de permanente comit�s wanneer hij hierom wordt verzocht door de Raad van Bestuur. Hij staat in voor de kennisgevingen van alle aandeelhoudersvergaderingen en vergaderingen van de Raad van Bestuur of zorgt ervoor dat anderen dit doen -- en heeft daarnaast aile andere taken die de Raad van Bestuur of deze statuten van tijd tot tijd voorschrijven.

Hij bewaart het zegel van de Vennootschap en brengt dit aan op elk document waarop dit vereist is wanneer de Raad van Bestuur hem hiertoe machtiging verleent. Het aldus aangebrachte zegel wordt door zijn handtekening of door de handtekening van een Adjunct-Secretaris bevestigd. De Raad van Bestuur kan eender welke andere mandataris de algemene bevoegdheid verlenen om het zegel van de Vennootschap aan te

brengen en met zijn handtekening het aanbrengen van het zegel te bevestigen. fi

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

�%Te

Hbofdstuk 10. Adjunct-secretaris, De Adjunct-Secretaris of ingeval er meer dan ��n is de Adjunct-Secretarissen in de volgorde die door de Raad van Bestuur wordt bepaald of ingeval er geen volgorde vastgelegd is -- de Adjunct-Secretaris die door de Raad van Bestuur wordt aangewezen, voeren de taken uit en oefenen de bevoegdheden uit van de Secretaris wanneer deze afwezig of verhinderd is, evenals alle andere taken en bevoegdheden die de Raad van Bestuur van tijd tot tijd voorschrijft.

Hoofdstuk 11, Schatbewaarder, De Schatbewaarder indien een dergelijke mandataris wordt verkozen houdt de maatschappelijke fondsen en effecten in bewaring, en legt

nauwgezet volledige verantwoording af over de ontvangsten en uitgaven in de boeken van de Vennootschap. Hij geeft alle fondsen en andere waardevoile effecten in deposito op naam en voor rekening van

de Vennootschap bij de depositarissen die de Raad van Bestuur aanwijst. e

Hij voert de betalingen uit die hem door de Raad van Bestuur worden opgedragen en `houdt de kwijtingen hiervan bil. Nij legt aan de Raad van Bestuur op diens gewone vergaderingen of wanneer de Raad van Bestuur hem hierom verzoekt, verantwoording af van al zijn transacties als Schatbewaarder en van de financi�le toestand van de Vennootschap. Indien de Raad van Bestuur hem hierom verzoekt, verstrekt hij aan de Vennootschap een borg voor het bedrag en met de zekerheid of zekerheden die de Raad van Bestuur toereikend acht, voor de getrouwe uitvoering van de taken die tot zijn mandaat behoren en voor de teruggave aan de Vennootschap bij zijn overlijden, ontslag, pensionering of afzetting van aile boeken, documenten, ontvangstbewijzen, geldbedr�en en andere eigendommen van eender welke aard die zich in zijn bezit of onder zijn controle bevinden en die aan de Vennootschap toebehoren.

Hoofdstuk 12. Adjunct-Schatbewaarder. De Adjunct-Schatbewaarder of ingeval er meer dan ��n is de Adjunct-Schatbewaarders in de volgorde die door de Raad van Bestuur wordt bepaald of ingeval er geen volgorde vastgelegd is de Adjunct-Schatbewaarder die door de Raad van Bestuur wordt aangewezen, voeren de taken uit en oefenen de bevoegdheden uit van de Schatbewaarder wanneer deze afwezig of verhinderd is, evenals alle andere taken en bevoegdheden die de Raad van Bestuur van tijd tot tijd voorschrijft.

ARTIKEL V,

AANDEELCERTIFICATEN

Hoofdstuk 1 . Certificaten. Eike aandeelhouder van de Vennootschap heeft het recht om een certificaat te ontvangen dat door of namens de Vennootschap ondertekend is door de Voorzitter of de Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur, of door de President of een Vicepresident, en door de Secretaris of een Adjunct-Secretaris, of de Schatbewaarder of een Adjunct-Schatbewaarder van de Vennootschap, en waarop vermeld staat hoeveel aandelen deze aandeelhouder in de Vennootschap bezit en door het certificaat warden vertegenwoordigd.

Hoofdstuk 2. Handtekeningen op certificaten. De certificaten mogen facsimile handtekeningen bevatten, indien een mandataris, transferagent of houder van het aandeelhoudersregister die een certificaat heeft ondertekend of van wie de facsimile handtekening op een certificaat werd aangebracht ophoudt mandataris, transferagent of houder van het aandeelhoudersregister te zijn v��r de uitgifte van dit certificaat, kan het door de Vennootschap worden uitgegeven alsof hij op de uitgiftedatum nog steeds mandataris, transferagent of houder van het aandeelhoudersregister was.

Hoofdstuk 3. Verklaring aangaande rechten, voorrechten en privileges verbonden aan de aandeten, indien de Vennootschap gemachtigd zou zijn om meer dan ��n klasse van aandelen of meer dan ��n reeks van eender welke klasse uit te geven, worden de bevoegdheden, aanstellingen, voorrechten en relatieve, participatie-, optie- of andere bijzondere rechten van elke klasse van aandelen of reeks daarvan en de kwalificatie, beperkingen of restricties van deze voorrechten en/of rechten exhaustief of verkort uiteengezet op de voor- of achterkant van het certificaat dat de Vennootschap zal uitgeven om deze klasse of reeks van aandelen te vertegenwoordigen, met dien verstande dat de Vennootschap uitgezonderd in de gevallen waarnaar Hoofdstuk 202 van de Algemene Vennootschappenwet van Delaware verwijst in plaats van het voorgaande op de voor- of achterkant van het certificaat dat zij uitgeeft om deze klasse of reeks van aandelen te vertegenwoordigen, ook mag vermelden dat zij elke aandeelhouder die hierom verzoekt kosteloos op de hoogte zal brengen van de bevoegdheden, aansteliingen, voorrechten en relatieve, participatie-, optie- of andere bijzondere rechten van elke klasse van aandelen of reeks, evenals van de kwalificatie, beperkingen of restricties van deze voorrechten en/of rechten.

Hoofdstuk 4. Verloren certificaten, De Raad van Bestuur kan gelasten om een nieuw certificaat of nieuwe certificaten uit te geven in de plaats van een certificaat of certificaten die eerder door de Vennootschap waren uitgegeven en die zouden zijn verloren, gestolen of vernietigd, op vertoon van een be�digde verklaring omtrent deze feiten vanwege de persoon die beweert dat een aandeelcertificaat verloren, gestolen of vernietigd is. Wanneer de Raad van Bestuur de uitgifte van een nieuw certificaat of nieuwe certificaten toestaat, kan hij naar eigen goeddunken en bij wijze van voorafgaande voorwaarde voor de uitgifte eisen dat de eigenaar van het/de verloren, gestolen of vernietigde certificaat/certificaten of diens wettelijke vertegenwoordiger dit ter kennis brengt op de wijze die de Raad van Bestuur voorschrijft en/of aan de Vennootschap een barg verleent voor het bedrag dat de Raad van Bestuur opgeeft bij wijze van schadeloosstelling voor elke vordering die tegen de

V"

�YU

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

' Vennbotschap zou worden ingesteld met betrekking tot het certificaat waarvan hij verklaart dat het verloren, gestolen of vernietigd is.

Hoofdstuk 5. Overdracht van aandelen, Na voorlegging aan de Vennootschap of de transferagent van de Vennootschap -" - van een aagdeelcertifcaat dat naar behoren bekrachtigd is of vergezeld is van de vereiste bewijzen van erfenis, toewijzing of machtiging tot overdracht, reikt de Vennootschap een nieuw certificaat uit aan de persoon die hiertoe gerechtigd is, terwijl zij het oude certificaat annuleert en de transactie in haar boeken inschrijft.

Hoofdstuk 6. Vastlegging van registratiedatum. Teneinde de Vennootschap in staat te stelten om te bepalen welke aandeelhouders recht hebben op kennisgeving van of stemrecht op een aandeelhoudersvergadering of een uitgestelde aandeelhoudersvergadering, of om schriftelijk en zonder vergadering hun instemming met een beslissing van de Vennootschap mee te delen, of om de betaling van een dividend of een andere uitkering of toekenning van eender welke rechten te ontvangen, of om eender welke rechten uit te oefenen met betrekking tot een verandering, omzetting of ruil van aandelen of voor de doeleinden van eender welke andere rechtshandelingen, kan de Raad van Bestuur een registratiedatum vastleggen die niet meer dan zestig en niet

minder dan tien dagen v��r de datum van de betreffende vergadering mag vallen, en niet meer dan zestig

dagen v��r eender welke andere rechtshandeling. Het vastgestelde aantal geregistreerde.andeelhouders die

recht hebben op kennisgeving van of stemrecht op een aandeelhoudersvergadering, geldt eveneens voor elke

verdaging van deze vergadering, met dien verstande evenwel dat de Raad van Bestuur een nieuwe

registratiedatum kan vastleggen voor de uitgestelde vergadering,

Hoofdstuk 7. Geregistreerde aandeelhouders. De Vennootschap heeft het recht om de geregistreerde houder van een aandeel of aandelen te behandelen als de feitelijke houder hiervan en is bijgevolg niet gehouden om eender welke billijke of andere claims of belangen in dergelijke aandelen vanwege eender welke andere persoon te erkenneneongeacht of zij hiervan uitdrukkelijk of anderszins op de ho�gte werd gebracht, uitgezonderd indien de wetgeving van de staat Delaware dit uitdrukkelijk voorschrijft.

ARTIKEL VI.

ALGEMENE BEPALINGEN

Hoofdstuk 1. Dividenden. Conform de bepalingen van de oprichtingsakte kunnen eventuele dividenden op het aandelenkapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur worden aangekondigd tijdens eender " welke gewone of buitengewone vergadering, in overeenstemming met de wet. Dividenden kunnen worden uitbetaald in contanten, in eigendom of in aandelen van het aandelenkapitaal conform de bepalingen van de oprichtingsakte.

Hoofdstuk 2. Betaling van dividenden. V��r de uitbetaling van eender welk dividend kan van de fondsen van de Vennootschap die beschikbaar zijn voor de uitkering van een dividend, het bedrag of de bedragen worden afgehouden dat de bestuurders van tijd tot tijd naar eigen goeddunken aangewezen achten voor de aanleg van een reservefonds voor onvoorziene uitgaven of voor het gelijktrekken van dividenden of voor het herstellen of onderhouden van eigendommen van de Vennootschap of voor eender welke andere doeleinden die naar het oordeel van de bestuurders in het belang van de Vennootschap zijn. De bestuurders kunnen eender welke reserve ook afschaffen.

Hoofdstuk 3. Cheques. Alle cheques of geldopvragingen en wissels van de Vennootschap moeten worden ondertekend door de mandataris of mandatarissen die de Raad van Bestuur van tijd tot tijd aanstelt.

Hoofdstuk 4. Boekjaar. Het boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december van elk jaar.

Hoofdstuk 5. Vennootschapszegel. Het vennootschapszegel vermeldt de naam van de Vennootschap, het jaar waarin zij werd opgericht en de woorden `Vennootschapszegel, Delaware'. Het genoemde zegel kan worden gebruikt door het zegel zelf of een facsimile versie ervan te stempelen of aan te brengen of te reproduceren, of op enige andere wijze.

Hoofdstuk 6. Wijze waarop kennisgevingen dienen te gebeuren. Telkens wanneer de wet of de oprichtingsakte of deze statuten een kennisgeving aan een bestuurder of aandeelhouder vereisen, dient dit niet te worden ge�nterpreteerd als de overmaking van een persoonlijk bericht. Een dergelijke kennisgeving kan schriftelijk gebeuren, per brief gericht aan het adres van de bestuurder of aandeelhouder zoals dit in de boeken van de Vennootschap ingeschreven staat en vooraf gefrankeerd indien de brief met de post wordt verstuurd. De kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op het cgenbiik waarop deze brief aan de Amerikaanse postdiensten overgemaakt is. Een kennisgeving aan de bestuurders kan ook via telegram, fax of e-mail worden gedaan.

Hoofdstuk 7, Afstand van jjpt recht op kennisgeving. Wanneer de wet of de oprichtingsakte of deze statuten een kennisgeving vereisen, wordt een schriftelijke afstand van kennisgeving ondertekend door de persoon die recht heeft op deze kennisgeving en hetzij v��r of na het daarin vermelde tijdstip opgesteld geacht gelijk te staan met een dergelijke kennisgeving.

Hbofdstuk 8. Jaarverslag. De Raad van Bestuur dient op elke jaarvergadering en tijdens elke buitengewone vergadering van de aandeelhouders wanneer hierom door een stemming van de aandeelhouders wordt verzocht, een volledige en duidelijke verklaring af te leggen omtrent de activiteiten en de toestand van de Vennootschap.

ARTIKEL VII.

AANPASSINGEN

Hoofdstuk 1. Aanpassing door bestuurders of aandeelhouders. Deze statuten kunnen worden gewijzigd, aangepast of herroepen of niguwe statuten kunnen worden aangenomen door de aandeelhouders of door de Raad van Bestuur tijdens eender welke gewone vergadering van de aandeelhouders of van de Raad van Bestuur of tijdens eender welke buitengewone vergadering van de aandeelhouders of van de Raad van Bestuur indien een dergelijke wijziging, aanpassing of herroeping of de goedkeuring van nieuwe statuten vernield staat in de kennisgeving voor deze buitengewone vergadering. Indien de oprichtingsakte de bevoegdheid om de statuten te wijzigen, aan te passen of te herroepen aan de Raad van Bestuur heeft toegewezen, kan deze de bevoegdheid van de aandeelhouders om de statuten te wijzigen, aan te passen of te herroepen niet ontnemen of beperken.

VERKLARING VAN DE SECRETARIS

Ik, ondergetekende, verklaar hierbij:

(1) dat ik naar behoren werd verkozen en optreed als Secretaris van ARINC Incoriorated (hierna 'de Vennootschap' genoemd); en

(2) dat de Geamendeerde en Herziene Statuten die voorafgaan, bestaande uit zeventien (17) pagina's, de Geamendeerde en Herziene Statuten van de Vennootschap vormen zoals deze naar behoren werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 25 oktober 2007.

TEN BLIJKE WAARVAN iI' hleronder mijn handtekening plaats, vandaag 25 oktober 2007.

[onleesbare handtekening]

John, C. Smith, Secretaris

STAAT MARYLAND

Ministerie van Buitenlandse Zaken

Deze apostille Is niet geldig voor gebruik in de Verenigde Staten, zijn grondgebieden of onderhorige

gebieden.

Deze apostille bevestigt niet de inhoud van het document waarvoor zij wordt uitgereikt. i

Apostille

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1,Land; Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.1s ondertekend door Robert P. Duckworth

3.optredend in de hoedanigheid van Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

4.draagt het zegende stempel van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

Gewaarmerkt

5,in Annapolis, Maryland

6.op 2 augustus 2013

7.door de Minister van Buitenlandse Zaken van Maryland

8. Nr.338461

9.Zegel [droog zegel onleesbaar] 10, Handtekening

[onleesbare handtek�ning]

Minister van Buitenlandse Zaken

r,

.y. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge l

.t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Staat Maryland, County Anne Arundel, Sct.

1k, Robert P. Duckworth, Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland, een, rechtbank die schriftelijke archieven van de behandelde zaken bewaart, verklaar hierbij dat Barbara Klein werd aangesteld/benoemd en be�digd als Notaris met ingang van 10 november 2010.

Ten blijke waarvan ik hieronder mijn handtekening plaats en het zegel aanbreng van deze rechtbank, vandaag 2 augustus 2013,

[onleesbare handtekening] rt--

Robert P, Duckworth, Griffier

Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland

[stempel] Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel. Maryland

ARINC

2551 Riva Road, Annapalii, MD 21401-7435 Tel: 410.266.4000 arinc.com

VERKLARING VAN DE SECRETARIS

1k, John C. Smith, verklaar dat ik de Vicepresident Algemeen Juridisch Adviseur en Secretaris ben van ARINC Incorporated, een vennootschap die werd opgericht en bestaat op grond van de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten, met hoofdzetel te 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten (hierna 'de Vennootschap' genoemd), dat de boeken van de genoemde Vennootschap onder mijn hoede worden bewaard en dat het document in de bijlage een getrouw en correct afschrift is van de Geamendeerde en Herziene Oprichtingsakte van de Vennootschap, zoals deze naar behoren werd neergelegd bij het Ministerie van Buitenlandse Zaken van Delaware op 25 oktober 2007 als Bijlage A bij het Certifcalt van Eigendom en Fusie naar aanleiding van de fusie van Radio Acquisition Corp. met de Vennootschap met overname van eerstgenoemde door laatstgenoemde en dat deze nog steeds volledig van kracht is op de datum die hieronder vermeld staat.

TEN BLIJKE HIERVAN plaats ik hieronder mijn handtekening en het zegel van de genoemde Vennootschap, vandaag 2 augustus 2013.

~

[onleesbare handtekening]

John C. Smith

Vicepresident -- Algemeen Juridisch Adviseur & Secretaris

ARINC Incorporated

[stempel] ARINC Incorporated Delaware [rest onleesbaar]

STAAT MARYLAND

COUNTY ANNE ARUNDEL iri

TEN BLIJKE HIERVAN mijn handtekening en officieel zegel, vandaag 2 augustus 2013 Notaris: Barbara Klein [onleesbare handtekening]

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

BARBARA KLEIN

Notaris

County Anne Arundel Maryland

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

BIJLAGE A

GEAMENDEERDE EN HERZIENE

1

~

t

-1-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

OPRICHTINGSAKTE

VAN

ARINC INCORPORATED

TEN EERSTE: De naam van de vennootschap (hierna soms 'de Vennootschap' genoemd) is: ARINC Incorporated

TEN TWEEDE: Het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap in de staat Delaware is 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, De naam van haar geregistreerde agent op dat adres is The Corporation Trust Company,

TEN DERDE: De Vennootschap heeft tot doel om eender welke wettige handelingen of activiteiten uit te voeren waarvoor vennootschappen mogen worden opgericht op grond van de Algemene Vennootschappenwet van de staat Delaware (hierna 'de DGCL' genoemd).

TEN VIERDE: Het totale aantal aandelen van alle klassen van aandelen die de Vennootschap gemachtigd is uit te geven, bedraagt duizend (1.000) aandelen van het gewone aandelenkapitaal, met een nominale waarde van 0,01$ per aandeel (hierna 'de gewone aandelen' genoemd).

TEN VIJFDE: De volgend� rechten, voorrechten, privileges en restricties worden aan de gewone aandelen verleend of opgelegd:

1. Dividenden. De houders van de gewone aandelen hebben wanneer en zoals de Raad van Bestuur van de Vennootschap (hierna 'de Raad van Bestuur' genoemd) dit beslist -- recht op de uitbetaling van een dividend uit de wettelijk hiervoor beschikbare fondsen, evenals op andere uitkeringen van de Vennootschap met inbegrip van uitkeringen van ingebracht kapitaal, wanneer en zoals de Raad van Bestuur dit beslist. Alle dividenden die door de Raad van Bestuur aan de houders van de op dat ogenblik uitstaande gewone aandelen aangekondigd zijn, worden aan de houders ervan verhoudingsgewijs uitbetaald in overeenstemming met het aantal gewone aandelen dat eik van deze houders bezit op de registratiedatum voor het betreffende dividend.

2. Vereffening, ontbinding of liquidatie. In geval van vereffening, ontpinding of liquidatie van de Vennootschap, ongeacht of dit vrijwillig dan wel onvrijwillig gebeurt, worden de fondsen en activa van de Vennootschap die wettelijk onder de aandeelhouders van de Vennootschap mogen worden verdeeld, verhoudingsgewijs onder de houders van de op dat ogenblik uitstaande gewone aandelen verdeeld in overeenstemming met het aantal gewone aandelen dat elk van deze houders bezit.

3. Stemming. Elke houder van gewone aandelen is volledig stemgerechtigd en geniet dezelfde bevoegdheden en stemrechten als elke andere houder van gewone aandelen. Hij heeft recht op ��n (1) stem per gewoon aande�l dat hij bezit. Elke houder van gewone aandelen heeft het recht om een kennisgeving te ontvangen van alle aandeelhoudersvergaderingen in overeenstemming met de statuten van de Venncotschap (zoals deze op dat ogenblik van kracht zijn) en de geldende wetgeving aangaande alle aangelegenheden die ter stemming aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden voorgelegd.

TEN ZESDE: Bijkomend bij de bevoegdheid die door de wet wordt verleend en niet bij wijze van beperking hiervan, wordt de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de statuten van de Vennootschap op te stellen, te wijzigen of te herroepen, onder voorbehoud van eender welke beperkingen die hierin vermeld staan,

TEN ZEVENDE: Geen enkele bestuurder van de Vennootschap is aansprakelijk ten aanzien van de Vennootschap of haar aandeelhouders voor financi�le schade wegens de niet-nakoming van zijn plicht ais persoon in een vertrouwensfunctie, tenzij in de mate waarin deze vrijstelling van aansprakelijkheid of de beperking van deze aansprakelijkheid niet wordt toegestaan door de DGCL zoals deze op dit ogenblik bestaat of in de toekomst zou worden gewijzigd. Geen enkele aanpassing, wijziging of herroepingran voorgaande zin kan de rechten of de bescherming van een bestuurder van de Vennootschap op grond hiervan negatief be�nvloeden met betrekking tot eender welke handeling of nalatigheid die zich v��r deze aanpassing, wijziging of herroeping voordoet.

TEN ACHTSTE: De verkiezing van de bestuurders dient niet te gebeuren bij schriftelijke stemming tenzij de statuten van de Vennootschap dit voorschrijven.

TEN NEGENDE: De Vennootschap behoudt zich het recht voor om alle bepalingen van deze oprichtingsakte aan te passen, te wijzigen, te veranderen of te herroepen op de wijze die nu of in de toekomst door de DGCL wordt voorgeschreven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aile rechten die in de oprichtingsakte aan de aandeelhouders worden verleend, worden onder dit voorbehoud verleend.

TEN TIENDE: De Vennootschap is gemachtigd in de meest uitgebreide zin zoals de van toepassing zijnde wetgeving toestaat om agenten van de Vennootschap (en eender welke andere personen aan wie de Vennootschap volgens de DGCL een schadeloosstelling mag toestaan) een schadeloosstelling (en vooruitbetaling van kosten) toe te staan op grond van statutaire bepalingen of overeenkomsten met deze agenten of andere personen, door middel van een stemming van de aandeelhouders of niet-belanghebbende bestuurders of op enige andere wijze, bovenop de schadeloosstelling en vooruitbetaling van kosten die Hoofdstuk 145 van de DGCL toestaat, waarop uitsluitend de beperkingen van toepassing zijn die de DGCL en de van toepassing zijnde jurisprudentie opleggen, niet betrekking tot vorderingen wegens de niet-nakoming van hun verplichtingen aan de Vennootschap, haar aandeelhouders en anderen.

STAAT MARYLAND

Ministerie van Buitenlands� Zaken

Deze apostille is niet geldig voor gebruik in de Verenigde Staten, zijn grondgebieden of onderhorige

gebieden.

Deze apostille bevestigt niet de inhoud van het document waarvoor zij wordt uitgereikt.

Apostille

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1.Land: Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.is ondertekend door Robert P, Duckworth

3.optredend in de hoedanigheid van Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

4.draagt het zegeltde stempel van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

Gewaarmerkt

5.in Annapolis, Maryland .I.

6.op 2 augustus 2013

7.door de Minister van Buitenlandse Zaken van Maryland

8. Nr.338459

9.Zegel [droog zegel onleesbaar) 10. Handtekening

[onleesbare handtekening]

Minister van Buitenlandse Zaken

*

Staat Maryland, County Anne Arundel, Sct.

Ik, Robert P. Duckworth, Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anna"Arundel, Maryland, een rechtbank die schriftelijke archieven van de behandelde zaken bewaart, verklaar hierbij dat Barbara Klein werd aangesteld/benoemd en beedigd als Notaris met ingang van 10 november 2010.

Ten blijke waarvan ik hieronder mijn handtekening plaats en het zegel aanbreng van deze rechtbank,

vandaag 2 augustus 2013.

[onleesbare handtekening]r'

Robert P, Duckworth, Griffier

Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland

[stempel] Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel. Maryland

ARINC

2551 Riva Road, Annapolis, MD 21401-7435 Tel: 410.266.4000 arinc.com

VERKLARING VAN DE SECRETARIS

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ik, John C. Smith, verklaar dat ik de Vicepresident Algemeen Juridisch Adviseur en Secretaris ben van ARINC Incorporated, een vennootschap die werd opgericht en bestaat op grond van de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten (hierna 'de Vennootschap` genoemd), met hoofdzetel te 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten, dat de boeken van de genoemde Vennootschap onder mijn hoede worden bewaard en dat het onderstaande een getrouw en correct afschrift is van, de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 31 juli 2002, welke nog steeds volledig van kracht zijn op de datum die hieronder vermeld staat.

TEN BLIJKE HIERVAN plaats ik hieronder mijn handtekening en het zegel van de genoemde Vennootschap, vandaag 2 augustus 2013.

[onleesbare handtekening)

John C. Smith

Vicepresident Algemeen Juridisch Adviseur & Secretaris

ARINC Incorporated

[stempel] ARINC lncorporated Delaware [rest onleesbaar]

~

STAAT MARYLAND

COUNTY ANNE ARUNDEL

TEN BLIJKE HIERVAN mijn handtekening en officieel zegel, vandaag 2 augustus 2013 Notaris: Barbara Klein [onleesbare handtekening]

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

BARBARA KLEIN

Notaris

County Anne Arundel -- Maryland

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

BESLUIT

21-02A

BESLOTEN WERD dat de Vennootschap de oprichting toestaat van vertegenwoordigingskantoren, filialen en/of dochterondernemingen (hierna `de Entiteit' genoemd) van de Vennootschap buiten de Verenigde Staten indien dit noodzakelijk zou blijken voor het leveren van producten en diensten om de

* luchthaveninformatiesystemen met elkaar te verbinden, alsook om en namens de Vennootschap eender welke

andere activiteiten uit te oefenen, met kantoren gevestigd in dat land of op enig ander adres zoals door de wettelijke vertegenwoordiger van de Entiteit wordt beslist;

BESLOTEN WERD om de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer of enige andere mandataris of naar behoren aangestelde werknemer of agent van de Vennootschap aan te stellen om de Entiteit te leiden en de functie van wettelijk vertegenwoordiger van de Entiteit op zich te nemen in overeenstemming met de regelgeving die in eender welk van toepassing zijnd Burgerlijk Wetboek is vastgelegd, om de Vennootschap te vertegenwoordigen en alle zakelijke activiteiten uit te voeren conform de wet aangaande het bestaan van de Entiteit, en om aile noodzakelijke stappen te ondernemen voor het bestuur van de Entiteit;

BESLOTEN WERD om aan de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer of enige andere mandataris of naar behoren aangestelde werknemer of agent van de Vennootschap elk afzonderlijk de bevoegdheden toe te kennen die noodzakelijk zijn voor het afhandelen van de formaliteiten in verband met de oprichting en het bestuur van de entiteit, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bevoegdheid om: namens de Entiteit zichtrekeningen te openen en af te sluiten bij banken, postdiensten en andere kredietinstellingen; cheques uit te geven, fondsen af te halen van en over te dragen naar de bankrekeningen van de Entiteit betalingsopdrachten op te stelen en te ondertekenen, leningen, kredietlijnen en andere faciliteiten te verkrijgen van banken; leenovereenkomsten te ondertekenen en eender welke overeenkomsten te sluiten inzake het aangaan van schulden voor de Vennootschap met betrekking tot de Entiteit; juridische adviseurs, advocaten, lasthebbers en juridische vertegenwoordigers aan te stellen en te ontlasten voor welbepaalde handelingen of categorie�n van handelingen binnen de grenzen die door en in overeenstemming met de wet worden uiteengezet; werknemers aan te werven en te ontslaan, machtiging te verlenen voor promoties, salarissen, lonen en bijkomende voordelen voor het personeel; volmachten op te stellen; eender welke contracten en

-4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

overe�nkomsten op te stellen en de relevante contracten, betalingsmethoden en eender welke andere voorwaarden te be�indigen en op te zeggen, en met leveranciers of andere partijen eender welke contracten te sluiten die noodzakelijk zijn om de verplichtingen van de Entiteit na te komen op grond van voornoemd contract

of voornoemde contracten; en de bevoegdheden die hen op grond van dit document worden verleend, aan -r

derden te delegeren met de bevoegdheid voor deze derden om afzonderlijk of gezamenlijk op te treden, hetgeen zij naar eigen goeddunken bepalen, en onder voorbehoud van eender welke financi�le limieten die zij aangewezen achten voor het bestuur van de Entiteit dat eender wie van hen afzonderlijk zal uitoefenen of naar eigen goeddunken kan subdelegeren;

BESLOTEN WERD om adn de lokale raadsman van de Vennootschap aile bevoegdheden te verlenen die noodzakelijk zijn om afzonderlijk en met alleen zijn handtekening op te treden, teneinde dit document neer te leggen, evenals alle andere documenten die noodzakelijk zijn voor de oprichting van de Entiteit, alsook om aile andere stappen te ondernemen die noodzakelijk zijn om de Entiteit bij de bevoegde overheden in te schrijven.

STAAT MARYLAND

Ministerie van Buitenlandse Zaken

Deze apostille is niet geldig voor gebruik in de Verenigde Staten, zijn grondgebieden of onderhorige

gebieden.

Deze apostille bevestigt niet de inhoud van het document waarvoor zij wordt uitgereikt.

~t

Apostille

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1.Land; Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.is ondertekend door Robert P. Duckworth

3.optredend in de hoedanigheid van Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

4.draagt het zegeVde stempel van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

Gewaarmerkt

5.in Annapolis, Maryland

6.op 2 augustus 2013

7,door de Minister van Buitenlandse Zaken van Maryland

8. Nr. 338460

9.Zegel [droog zegel onleesbaar] 10. Handtekening

[onleesbare handtekening]

Minister van Buitenlahdse Zaken

* * *

Delaware

De eerste staat

Pag. 1

IK, JEFFREY W. BULLOCK, MINISTER VAN BUITENLANDSE ZAKEN VAN DE STAAT DELAWARE, VERKLAAR HIERBIJ DAT "ARINC INCORPORATED" NAAR BEHOREN WERD OPGERICHT IN OVEREENSTEMMING MET DE WETTEN VAN DE STAAT DELAWARE, MET ALLE VERPLICHTINGEN IN REGEL IS EN WETTELIJK BESTAAT ALS VENNOOTSCHAP VOOR ZOVER UIT DE REGISTERS VAN DIT KANTOOR BLIJKT, VANDAAG ZES AUGUSTUS 2013.

iK BEVESTIG HIERBIJ VERDER DAT DE FRANCHISEBELASTING TOT OP VANDAAG WERD BETAALD, iK BEVESTIG HIERBIJ VERDER DAT DE JAARVERSLAGEN TOT OP VANDAAG WERDEN NEERGELEGD.

IK BEVESTIG HIERBIJ VERDER DAT DE GENOEMDE VENNOOTSCHAP "ARINC iNCORPORATED" OP

TWEE DECEMBER 1929 WERD OPGERICHT, ,r

[onleesbare handtekening]

-T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Jeffrey W. Bullock, Minister van

Buitenlandse Zaken

0272829 8 LEGALISATIE: 0642909 4

130958088 DATUM: 06/08/2013

Deze legalisatie kan worden geverifieerd

op http:/lcorp.delaware.gov/authver.shtml

[droog zegel] MINISTER VAN BUITENLANDSE ZAKEN DELAWARE --1776-1970

Apostille

(Verdrag van Den Haag va` 5 oktober 1961)

1.Land: Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.is ondertekend door Jeffrey W. Bullock

3.optredend in de hoedanigheid van Minister van Buitenlandse Zaken van de staat Delaware

4.draagt het zegellde stempel van het Ministerie van Buitenlandse Zaken

Gewaarmerkt

5.in Dover, Delaware

6.op zes augustus 2013

7.door de Minister van Buitenlandse Zaken van Delaware

8. Nr. 0501279

9.Zegel [Ministerie van Buitenlandse Zaken 10. Handtekening

Delaware] Lonleesbare handtekening]

Minister van Buitenlandse Zaken

*

Staat Maryland, County Arne Arundel, Sct.

Ik, Robert P. Duckworth, Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland, een rechtbank die schriftelijke archieven van de behandelde zaken bewaart, verklaar hierbij dat Barbara Klein werd aangesteld/benoemd en be�digd als Notaris met ingang van 10 november 2010,

Ten blijke waarvan ik hieronder mijn handtekening plaats en het zegel aanbreng van deze rechtbank,

vandaag 7 augustus 2013.

[onleesbare handtekening]

Robert P. Duckworth, Griffier

Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland

[stempel] Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel. Maryland

ARINC

2551 Riva Road, Annapolis, MD 21401-7435 Tel 410.266.4000 arinc.com

VERKLARING

Ik, John M, Belcher, verklaar dat ik de Voorzitter & Chief Executive Officer ben van ARINC Incorporated, een vennootschap die werd opgericht en bestaat op grond van de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten, met hoofdzetel te 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten, en dat het document in de bijlage een getrouw en correct afschrift is van de 'Geconsolideerde Balans' en de 'Geconsolideerde resultatenrekening' van de Geconsolideerde Jaarrekening van ARINC Incorporated & Dochterondernemingen (met verslag van de onafhankelijke revisor) per 31 december 2012 en 2011, opgesteld door KPMG LLP, 1676 International Drive, McLean, VA 22102, Verenigde Staten,

TEN BLIJKE HIERVAN plaats ik hieronder mijn handtekening en het zegel van de genoemde Vennootschap, vandaag 6 augustus 2013.

e

"

4

4

[on leesbare han dtekening]

John M. Belcher

Voorzitter & Chief Executive Officer

ARINC Incorporated

[stempel] ARINC Incorporated - Delaware -- [rest onleesbaar]

STAAT MARYLAND

COUNTY ANNE ARUNDEL

TEN BLIJKE HIERVAN mijn handtekening en officieel zegel, vandaag 6 augustus 2013 Notaris: Barbara Klein [onleesbare handtekening]

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

BARBARA KLEIN .F

Notaris

County Anne Arundel - Maryland

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

ARINC INCORPORATED EN DOCHTERONDERNEMINGEN

Geconsolideerde balans

31 december 2012 en 2011

(in duizend $, uitgezonderd aandelen en bedragen per aandeel)

Activa 2012 2011 -T

Vlottende activa

Contanten en daarmee gelijkgesteld $ 142.762 75.520

Gefactureerde vorderingen, netto 77.097 99,572 Niet-gefactureerde vorderingen, netto 71.401 114.179 Voorraden, netto 962 1.037

Uitgestelde belastingactiva 15.325 18.511

Andere vlottende activa 7.336 23.471

4

Totaal vlottende activa 314.883 332.290

Vaste activa

Communicatiesystemen en uitrusting 224.646 198.716

Gronden, gebouwen en gehuurde installaties 69.412 64.545

Meubilair en inrichting 3.349 4.167

Min geaccumuleerde waardeverminderingen en afschrijvingen (168.409) (148.897)

Netto vaste activa 128.998 118.531

Overige langetermijnactiva

Goodwill 304.115 440,189

Immateriele activa 63.262 67.035

Overige 5,190 7.451

Totaal overige langetermijnactiva 372.567 514.675

Totaal activa $ 816.448 965.496

Passiva en eigen vermogen

Vlottende passiva

Schulden op lange termijn (vlottend deel) $ 2.685 3.093

Te betalen schulden 52.817 43,166

Financieringshuurverplichtingen433 363

~r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge .j,

.y

~ Te` betalen kosten 68.791 57.842 33.748 62.690

Facturen bovenop reeds ontvangen inkomsten 16.160

Overige vlottende passiva 25.112 183.586 183.314

Totaal vlottende passiva

Langetermijnpassiva 44,164 44.593

Schulden op lange termijn 310.180 437.764

Uitgestelde belastingpassiva 16.693 21.047

Financieringshuurverplichtingen109 465

Uitgestelde winst op gebouw toegewezen aan pensioenplan

Overige langetermijnpassiva 75.733 77.787

Totaal langetermijnpassiva 446.879 581.656

Totaal passiva 630.465 764.970

Verbintenissen en voorzieningen voor onvoorziene omstandigheden

Eigen vermogen

Gewone aandelen, $0,01 nominale waarde, 1.000 toegestane, uitgegeven en uitstaande aandelen

op 31 december 2012 en 2011 - -

Bijkomend gestort kapitaal 275.194 275.314

Ingehouden winst (geaccumuleerd verlies) (57,201) (48.252)

Geaccumuleerde andere algemene verliezen (32.010) (26.536)

Totaal eigen vermogen185.983 200.526

Totaal passiva en eigen vermogen $ 816.448 965.496

Zie bijbehorende toelichtingen bij geconsolideerde jaarrekening

ARINC INCORPORATED EN DOCHTERONDERNEMINGEN

Geconsolideerde resultatenrekening

Jaren afgesloten op 31 december 2012, 2011 en 2010

(in duizend $)

2012 20112010

Inkomsten$ 616.823596.983 669.912

Kosten en uitgaven;

Kosten van communicatie en engineering 413258 402.652 477,576

Verkoop, algemeen en administratie 103.615 109.835 99.689

Verlies door waardevermindering op goodwill 16.964 81.644 -

Waardevermindering en afschrijving 29.451 31,215 34.542

Totaal kosten en uitgaven 563.288 625.346 611.807

Exploitatie-inkomsten (verliezen) 53.535 (28.363) 58.105

a" Rentekosten24.063 25.642 34.479

Overige inkomsten 1.793 6.099 2.373

Inkomsten (verlies) uit doorlopende activiteiten v��r inkomstenbelasting

31.265

(47.906)

25.999

Provisie voor inkomstenbelasting 13.545 10.821 5.805

.i

Inkomsten (verlies) uit doorlopende activiteiten 17,720 (58.727) 20.194

(Verlies) inkomsten uit niet-voortgezette activiteiten, na belasting (26.669) 24.592 29.478

Netto (verlies) inkomsten $ (8.949) (34,135) 49.672

" E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

.x

Zie bijbehorende toelichtingen bij geconsolideerde jaarrekening

STAAT MARYLAND 4

Ministerie van Buitenlandse Zaken

Deze apostille is niet geldig voor gebruik in de Verenigde Staten, zijn grondgebieden of onderhorige

gebieden,

Deze apostille bevestigt niet de inhoud van het document waarvoor zij wordt uitgereikt.

Apostille

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1.Land: Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.is ondertekend door Robert P. Duckworth

3.optredend in de hoedanigheid van Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

4.draagt het zegel/de stempel van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

Gewaarmerkt

5.in Annapolis, Maryland

6.op 7 augustus 2013

7.door de Minister van Buitenlandse Zaken van Maryland

8. Nr, 338629

9.Zegel [droog zegel -- onleesbaar] 10. Handtekening

[onleesbare handtekening]

Minister van Buitenlandse Zaken

BESLUIT VAN DE VOORZITTER EN CHIEF EXECUTIVE OFFICER VAN ARINC INCORPORATED

ik, John Martin Beicher, optredend als Voorzitter en Chief Executive Officer van ARINC Incorporated, een vennootschap die is opgericht en bestaat in overeenstemming met de wetten van de staat Delaware, Verenigde Staten, met hoofdzetel te 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten (hierna 'de Vennootschap' genoemd),

Vandaag 7 augustus 2013

Wettelijk hiertoe gemachtigd bij beslissing 21-02A van de Raad van Bestuur, goedgekeurd op 31 juli 2002, beslis hetgeen volgt:

OPENING VAN EEN FILIAAL IN BELGI�

Om met ingang van vandaeg een filiaal van de Vennootschap te openen in Belgi�.

BEPALING VAN DE NAAM VAN HET FILIAAL

Het filiaal krijgt de naam ARINC Incorporated.

BEPALING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN HET FILIAAL

De maatschappelijke zetel van het filiaal wordt gevestigd in de Havenlaan 86C, bus 204, te 1000 Brussel,

BEPALING VAN HET DOEL VAN HET FILIAAL

1

ti~

1.

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge 1-

" h

~

' 'HM filiaal wordt geopend om de Vennootschap te helpen bij het verstrekken van diensten op het vlak van systeemintegratie en/of -communicatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot het aanwerven van werknemers in verband met het aanbieden en exploiteren van een platform voor passagiersdiensten voor algemeen gebruik op de luchthaven Brussels Airport,

BEPALING VAN DE DUUR VAN HET FILIAAL

Het filiaal wordt opgericht voor onbepaalde duur.

BEPALING VAN HET KAPITAAL VAN HET FILIAAL

Het filiaal heeft geen initieel kapitaal.

BENOEMING VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN HET FILIAAL EN VASTLEGGING VAN HUN BEVOEGDHEDEN

>i' " n

Met ingang van vandaag worden de volgende personen aangesteld als vertegenwoordigers van het filiaal:

-De heer John Martin Belcher, gedomicilieerd te 256 Riverside Road, Edgewater, Maryland 21037,

Verenigde Staten.

-De heer Stephen Waechter, gedomicilieerd te 9 Scottish Autumn Court, Darnestown, Maryland 20878,

Verenigde Staten. l

-De heer Keith William Welsh, gedomicilieerd te 304 Windfem Court, Millersville, Maryland 21108,

Verenigde Staten.

De vertegenwoordigers hebben alle bevoegdheden om elk afzonderlijk het filiaal te vertegenwoordigen ten aanzien van aile derde partijen, teneinde het doel te verwezenlijken waarvoor het filiaal wordt opgericht.

VOLMACHTEN VOOR DE FORMALITEITEN

Hierbij wordt volmacht verleend aan de heer Mathieu LOQUET, gedomicilieerd in de Araucarialaan 33, bus 3, te 1020 Brussel en mevrouw Tiffany PHILIPS, gedomicilieerd in de Ninovestraat 9 te 9420 Erpe-Mere, evenals aan de bvba Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, met volledige bevoegdheid tot indeplaatsstelling, met het doel aile noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot bovenstaande besluiten, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag om de inschrijving van de Vennootschap bij het Handelsregister te wijzigen en deze besluiten in het Belgisch Staatsblad te publiceren.

[onleesbare handtekening]

John M. Belcher

Voorzitter en Chief ExecutiVe Officer

ARINC Incorporated

[stempel] ARINC Incorporated Delaware -- [rest onleesbaar]

STAAT MARYLAND

COUNTY ANNE ARUNDEL

TEN BLIJKE HIERVAN mijn handtekening en officieel zegel, vandaag 7 augustus 2013

Notaris: Barbara Klein [onleesbare handtekening]

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015 I

BARBARA KLEIN

Notaris

County Anne Arundel -- Maryland

Mijn ambtstermijn loopt af op 19 november 2015

-I

140966

Staat Maryland, County Anne Arundel, Sot.

Ik, Robert P. Duckworth, Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland, een rechtbank die schriftelijke archieven van de behandelde zaken bewaart, verklaar hierbij dat Barbara Klein werd aangesteld/benoemd en be�digd als Notaris met ingang van 10 november 2010.

r

,t-

-+

.1

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

t

i

>

Ten blijke waarvan ik hieronder mijn handtekening plaats en het zegel aanbreng van deze rechtbank,

vandaag 7 augustus 2013.

[onleesbare handtekening]

Robert P. Duckworth, Griffier

Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel, Maryland

[stempel] Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel. Maryland

STAAT MARYLAND

Ministerie van Buitenlandse Zaken

Deze apostille is niet geldig voor gebruik in de Verenigde Staten, zijn grondgebieden of onderhorige

gebieden.

Deze apostille bevestigt niet de inhoud van het document waarvoor zij wordt uitgereikt.

Apostille

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

I land: Verenigde Staten van Amerika

Dit openbaar document

2.is ondertekend door Robert P. Duckworth

3.optredend in de hoedanigheid van Griffier van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

4.draagt het zegelde stempel van de Arrondissementsrechtbank van de County Anne Arundel

Gewaarmerkt " t-

5.in Annapolis, Maryland

6.op 7 augustus 2013

7,door de Minister van Buitenlandse Zaken van Maryland

8. Nr.338630

9.Zegel [droog zegel onleesbaar] 10. Handtekening

t [onleesbare handtekening]

Minister van Buitenlandse Zaken

,i.

i

Op de laatste blz. van L�iik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening ,t,

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het i Belgisch Staatsblad

..

13/07/2015

��Mod Watl il 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

4

I

ARINC Incorporated

Vennootschap naar het recht van Delaware

Zetel van de moedervennootschap: 2551 Riva Road, Annapolis, Maryland 21401, Verenigde Staten van Amerika

Zetel bijkantoor: Havenlaan 86C, bus 204, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van het boekjaar - bevestiging van de bestuurders van de moedervennootschap

Uittreksel uit het besluit van de moedervennootschap Arinc Inc. dd 17 juni 2015:

Het volgende besluit werd op 28 januari 2014 via unaniem geschreven besluit aangenomen door de Raad: van Bestuurders van de Vennootschap. Dit besluit werd niet gewijzigd, aangepast of herroepen en zal in werking treden op de vermelde datum:

BESLOTEN dat sectie 4 van artikel VI van de aangenomen en aangepaste statuten van de Vennootschap'

als volgt zal zijn:

"Section 4. Boekjaar: het boekjaar van de Vennootschap zal eindigen op 30 september van elk jaar".

Het volgende besluit werd cp 23 februari 2015 via unaniem geschreven besluit aangenomen door de aandeelhouders van de Vennootschap. Dit besluit werd niet gewijzigd, aangepast of herroepen en zal in werking treden op de vermelde datum:

BESLOTEN dat de volgende personen hierbij als leden van de Raad van Bestuurders van de Vennootschap worden verkozen, zij zullen benoemd worden tot de volgende algemene vergadering van de enige aandeelhouder of tot hun opvolgers verkozen en benoemd worden:

- Jeffrey A. Standerski - Steven A. Stenersen - Robert J. Perna

Andrew 1-tubbard

Wettelijke vertegenwoordiger

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

QOM! I

Voc behot aan Betgi Staats

1111111

u

Ondernemingsnr : 0537.997.335'`''`" Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm

Zetel

(IieegaiVei�-fittrel2s~ op

D 2 in! 2iSi5

ter ~,(11=a-e !f7,l Neterit7r~:;1,1,13

+-� -,-w._.-~..~1~.sy

~r' " '

Coordonnées
ARINC INCORPORATED

Adresse
HAVENLAAN 86C, BUS 204 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

ARINC INCORPORATED

Divers

Publication

Coordonnées ARINC INCORPORATED

Coordonnées
ARINC INCORPORATED