ART & SELECTION


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ART & SELECTION
Dénomination : ART & SELECTION
Forme juridique :
N° entreprise : 400.433.024

Publication

14/04/2014
ÿþ mati 11,1

to,

(Ti\ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2140748



111111111,11.111111111111111

Voo bchou

Beigu Staa',..31

eflUSSe

Griffie

Ondernemingsnr : 0400.433.024

Benaming (voluit) : ART & SELECTION

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Wolvengracht 18

(volledig adres) 1000 Brussel

Onderwerp(en) akte: NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 12 maart 2014 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT', RPR Brussel 0874.677.902, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 bus 1 (de "Overnemende vennootschap"), ' van de naamloze vennootschap "ART & SELECTION", RPR Brussel 0400.433.024, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Over te nemen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

De aan de fusie door overnemina deelnemende vennootschappen zijn:

1) de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0874.677.902.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philippe WETS te Ukkel op 16 juni 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder het nummer 20060704-94531, en waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Michel CORNELIS te Anderlecht op 22 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 februari daarna, onder nummer 20120221-41663.

De voornoemde vennootschap sub 1) wordt hierna genoemd de "Overnemende vennootschap".

2) de naamloze vennootschap "ART & SELECTION", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0400.433.024.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ferdinand MOTTARD te Jupille op 12 februari 1945, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart daarna onder het nummer 1328, en waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Michel CORNELIS te Anderlecht op 26 augustus 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september daarna, onder nummer 20110928-145934.

De voornoemde vennootschap sub 2) wordt hierna genoemd de "Over te nemen vennootschap".

Voorafgaande uiteenzetting

De bestuursorganen van de Over te nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap (hierna tezamen ook genoemd de "Fuserende Vennootschappen") hebben het initiatief genomen tot het opstellen van onderhavig fusievoorstel ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan naar de Overnemende vennootschap.

Met het oog daarop verbinden de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de voorgestelde fusie tot stand te brengen onder de hierna gemelde voorwaarden.

Daartoe wordt bij deze het fusievoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt:











(a) rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,1° W. Venn.)

1) de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus

1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0874.677.902, genoemd de

"Overnemende vennootschac",_hebbende als doel;

Op de ;aatste blz van Luik B vermelcien " Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o),.(er)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod11.1



,"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het ' buitenland:

" - alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

- het aannemen van alle openbare en private werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het

nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en

opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het uitbaten van een bosbouwbednif en het beheren van bossen in de breedste zin;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, fusie, onderschnjving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken,"

2) de naamloze vennootschap "ART & SELECTION", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0400.433.024, genoemd de "Over te nemen vennootschap", hebbende als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:

- alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de wil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;

- het aannemen van alle openbare en private werken;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten ais zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden;

- het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen- en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, toeristische artikelen en gadgets in de meest ruime zin, alle school- en kantoorbenodigdheden, evenals papierwaren in de meest ruime zin, multimedia-artikelen, zoals cd-rom, muziekcd's, intemettoepassingen, video, audio evenals alle digitale audiobestanden en computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware als software, telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digital, handtassen, boekentassen en lederwaren in de meest ruime zin evenals textielproducten in de meest ruime zin, speelgoed, dranken, snoep, tabak en sigaretten, lotenjproducten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten voor musea, concerten en gelijkaardige en dit alles in de meest mime zin, en alle andere producten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden.

Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, fusie, onderschreving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken."

Op de iaasts bi: ven Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o;níen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

nr% hot

5eigisch

smatsbiad

mod11.1

(b) de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg Lartikel 693,2° W. Venn.)

1. Algemeen

Er wordt geopteerd om de Fuserende Vennootschappen te waarderen op basis van hun respectievelijk gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschappen volgens de staat van activa en passive per 31 december 2013.

De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap  LIEGE DEVELOPPEMENT" wordt bepaald op 6.432.929,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A, op datum van 23 december 2013.

De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "ART 8.{ SELECTION" wordt bepaald op 5.505.453,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg B.V.B.A. op datum van 23 december 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT bedraagt 425.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 4250 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "ART & SELECTION"bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

a. Overnemende vennootschap

Waarde per 31 december 2013 6.432.929 EUR

Aantal aandelen 4.250

Waarde per aandeel 1.513,63 EUR

b. Over te nemen vennootschap

Waarde per 31 december 2013 5.505.453 EUR

Aantal aandelen 1.500

Waarde per aandeel 3.670,30 EUR

Ruilverhoudina

3.670,30" =2,4248

1.513,63

De ruilverhouding wordt bepaald op 2,4248.

Op basis van het bovenstaande, zullen overeenkomstig artikel 703 W. venn. aan de aandeelhouders van de

Over te nemen vennootschap per bestaand aandeel van de Over te nemen vennootschap 2,4248 nieuwe

aandelen in de Overnemende vennootschap worden toegekend. In totaal zullen er (afgerond) 3.637 nieuwe

aandelen in de Overnernende vennootschap worden uitgegeven en worden uitgereikt ten voordele van de

aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap en dit pro rata hun bestaande aandelenparticipaties in de

Over te nemen vennootschappen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

Deze nieuwe aandelen zullen zonder nominale waarde zijn.

3. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap LIEGE DEVELOPPEMENT NV ten gevolge van de fusie zal 62.000,00 EUR bedragen (welk overeenstemt met een vermeerdering gelijk aan het kapitaal van de Over te nemen vennootschap ART 8( SELECTION NV), om hot kapitaal te brengen op 487.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 7.887 aandelen.

(c) de wijze waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 693,3° W. Venn.)

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Overnemende vennootschappen de volgende gegevens aantekenen:

- de identiteit van de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden uitgereikt

het respectievelijk santal nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan elk van deze aandeelhouders toekomt

- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming

Deze inschrijving zal door bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en door de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Over te nemen vennootschap tevens de vermelding aanbrengen dat de aandelen vernietigd zijn ten gevolge van de fusie door overneming en dat de Over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge de totstandkoming van de fusie.

(d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693,4° W. Venn.)

De aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap uit te reiken aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 januari 2014.

Op iaaiste biz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ori{e.n)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

voorbehouden

aan htt Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

vcx,r-

hehouden

aan hpt

" gelàisch

Staatsbla d

 .7\s/r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Er worden geen bijzondere regelingen met betrekking tot dit recht voorgesteld.

(e) de datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 693,5° W. Venn.) Vanaf I januari 2014 worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden) geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

(f) rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen_jartikel 693, 6° W. Venn.)

Er bestaan in de Over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen noch andere effecten dan aandelen zodat geen bijzondere rechten of andere maatregelen dienen te worden voorgesteld aan houders van zulke aandelen of effecten,

(h) bezoldiging die wordt toegekend aan de bedriifsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W. venn. bedoelde verslag (artikel 693, 7° W. Venn.)

Aangezien er is geopteerd om geen revisoraal controleverslag overeenkomstig artikel 696 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, is aan Blaton Bruno Bedrijfsrevisor Burg. BVBA kantoorhoudend te 2600 Antwerpen-Berchem, Floraliënlaan 26 in toepassing van artikel 695 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen opdracht gegeven om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen inbreng in natura van het vermogen van de Over te nemen vennootschap en de daarmee gepaard gaande kapitaaiverhoging in de Overnemende vennootschap.

De bezoldiging toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 602 §1 W.Venn. bedoelde verslag bedraagt EUR 3.500 (exclusief BTW).

(i) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8° W. Venn.1

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen.

Onroerende goederen

Het vermogen van de Over te nemen vennootschap ART & SELECTION NV bevat een onroerend goed dat in het kader van en als gevolg van deze fusieoperatie zal overgaan naar het vermogen van de Overnemende vennootschap LIEGE DEVELOPPEMENT NV, te weten:

Een handelshuis te 1000 Brussel, hoek Grasmarkt 83/Heuvelstraat 1-3, volgens titel en thans ten kadaster bekend, Grasmarkt 83, sectie A nummer 430/B voor een oppervlakte van 120 m2.

De overgang van het eigendom te 1000 Brussel, hoek Grasmarkt 83/Heuvelstraat 1-3, zal gebeuren met naleving van de decreten en bijzondere wetgeving van toepassing op overdracht van onroerende goederen gelegen in het Brussels Gewest, Conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems en het besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van 24 september 2010 werd voor het eigendom hoek Grasmarkt 83/Heuvetstraat 1-3 te 1000 Brussel een bodemattest bekomen gedateerd op 3 maart 2014, dragende als kenmerk "INSP/-nouadrassi/Inv-012732851/20140303" en ondertekend door Mevrouw Régine Peeters, Adjunct-Directrice-Generaal en de Heer Frédéric Fontaine, Directeur Generaal. Dit bodemattest omvat de volgende gegevens;

1. Identificatie van het perceel

Gemeentenr, : 21004

Sectie :A

P e rce el sn r. : 21004_A_0430_B_000_00

Adressen

Grasmarkt 83, 1000 Brussel

Heuvelstraat 1, 1000 Brussel

Heuvelstraat 3, 1000 Brussel

: Oppervlakte :126,86 m2

2. Statuut van het perceel

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de boderntoestand2

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of

de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van:

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit3, en dit ten leste van de aanvrager van de milieuvergunning (art.

13§3)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten leste van de persoon die de

uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht4 (art. 136)

een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten faste van de persoon die de gebeurtenis

heeft veroorzaakt5 (art. 13§7).

bi7 van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de per5n(c).1(en,

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

'nad 11.1

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken

formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel BIM aangevraagd of gemeld worden

(www.leefmilieubrussel.be > professionelen > thema's > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek).

2

De gegevens die door het kadaster zijn verstrekt zijn conform artikel 92 van de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (B.S. 18/03/1993)

Zoals bepaald in het besluit van 17/12/2009 tot vaststelling van de lijst van de risicoactiviteiten (B.S. van 08/01/2010 en 17/02/2010)

4 Of, bij ontstentenis, ten laste van de houder van zakelijke rechten op het terrein

5 Ot bij ontstentenis, de exploitant van het terrein, of bij ontstentenis, de houder van zakelijke rechten op het

terrein

4. Geldigheid van het bodemattest

Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld

werden;

- Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken; -

- Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een

bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

- Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met

betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

Dit bodemattest heft aile eerder afgeleverde bodemattesten op."

De Overnemende vennootschap is in het bezit gesteld van hoger vermeld bodemattest, welk zij erkent.

Statutenwiiziginq

Bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap L1EGE DEVELOPPEMENT NV worden gewijzigd. Minstens zef het kapitaal worden verhoogd als gevolg van de inbreng in nature ingevolge de fusie en zef de doelomschrijving worden geactualiseerd en uitgebreid met het doel van de Over te nemen vennootschap voor zover nodig om de activiteiten van laatstgenoemde mede te omvatten. Daarnaast zullen de statuten van de Overnemende vennootschap worden aangepast en geactualiseerd om ze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.

Kosten

Bij goedkeuring en totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen alle met de fusieverrichting gerelateerde kosten worden gedragen door de Overnemende vennootschap.

Indien, om welke reden ook, de voorgestelde fusie door overneming niet wordt of kan worden goedgekeurd, zullen de kosten betreffende de fusieverrichting gedragen worden door de Over te nemen vennootschap en door de Overnemende vennootschap, ieder voor de helft.

Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de Fuserende vennootschappen verklaren dat de voorgestelde fusie door overneming zal plaatsvinden met toepassing van de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

VOOR ART & SELECTION NV (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP)

Athelean NV,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Van Leemput Frank

(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 12/03/2014)

Voor-

behouden

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Ltiik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

16/06/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neerg&fa9d/Ontve geYt op

2140748

1111111mu1u~~n~n~m~nu~

1 1167 9*

0 4 JUNI 2014

ter griffie vanGdiiNederiandstalige rechtbank van koophandel Brussel

Ondernemingsnr : 0400.433.024

Benaming (voluit) : ART & SELECTION

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wolvengracht 18

(volledig adres) 1000 Brussel

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING  OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uittreksel afgeleverd véér registratie om neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel ta Brussel.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27 mei 2014, blijkt het volgende:

1, De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de naamloze vennootschap "LIEGE DEVELOPPEMENT", rechtspersonenregister Brussel 0874.677.902, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 bus 1 (de "Overnemende Vennootschap") met de naamloze vennootschap "ART & SELECTION", rechtspersonenregister Brussel 0400.433.024, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Overgenomen Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Ovememende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 12 maart 2014 (hierna het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe belastingen), werden aile handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.

Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, worden in de Ovememende Vennootschap nieuwe aandelen (hierna de "Nieuwe Aandelen") uitgegeven die allemaal worden uitgereikt aan de Vennoten in ruil voor hun respectieve bestaande aandelen(participaties) in de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, als hoger gezegd, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Ovememende Vennootschap, in de winst van de Ovememende Vennootschap,

Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding voor de overname van ART & SELECTION NV als volgt bepaald: de berekening van de ruilverhouding gaf als resultaat twee komma vier twee vier acht (2,4248), dit wil zeggen dat in totaal (afgerond) drieduizend zeshonderdzevenendertig (3.637) Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven in ruil voor in totaal duizend vijfhonderd (1.500) bestaande aandelen in de Overgenomen Vennootschap, zonder het betalen van een opleg in geld.

2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief, vermogen, gaat over naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

3. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen Vennootschap er een einde is gekomen aan het mandaat van de bestuurders in de Overgenomen Vennootschap, te weten de volgende drie (3) bestuurders:

- de naamloze vennootschap "ATHELEAN", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0430.270.521, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16, met als vaste vertegenwoordiger de heer , VAN LEEMPUT Frank, geboren te Mechelen op 24 juli 1959, wonende te 2880 Bornem, Temsesteenweg 76;

- de naamloze vennootschap "DIAM", rechtspersonenregister Brussel 0461.229.654, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 bus 1, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LEEMPUT Frank, voornoemd;

- de heer VAN LEEMPUT Lennert André Nelly, geboren te Bornem op 9 april 1985, wonende te 2880 Bornem, Nieuwstraat 7.

De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de naamloze vennootschap "ATHELEAN", voornoemd, houdt tegelijk en impliciet ook de beëindiging van haar mandaat ais gedelegeerde bestuurder in.

Op de laatste l Iz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

s! r Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

4. Er werd aan de heer VAN LEEMPUT Frank, voornoemd, alsmede aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CENTUM", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0808.187.073, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeerobbenlaan 16, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen;

- bij één of meer erkende ondememingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieoperatie, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;

- bij aile belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen ais gevolg van en in het kader van deze fusieoperatie en de ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap;

- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van de Vennootschap,

De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Vennootschap en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}alen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/11/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 19.11.2013, NGL 22.11.2013 13664-0572-015
30/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 20.11.2012, NGL 27.11.2012 12646-0219-016
21/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 24.08.2011, DPT 20.12.2011 11640-0156-018
28/09/2011 : BL178823
25/07/2011 : BL178823
23/05/2011 : BL178823
02/02/2011 : BL178823
01/12/2009 : BL178823
11/08/2009 : BL178823
16/01/2009 : BL178823
17/03/2008 : BL178823
27/11/2007 : BL178823
16/03/2007 : BL178823
14/12/2005 : BL178823
23/12/2004 : BL178823
05/01/2004 : BL178823
13/01/2003 : BL178823
26/01/2002 : BL178823
03/08/2001 : BL178823
12/12/2000 : BL178823
12/02/2000 : BL178823
01/01/1997 : BL178823
01/01/1995 : BL178823
01/01/1993 : BL178823
01/01/1992 : BL178823
01/01/1989 : BL178823
01/01/1988 : BL178823
01/01/1986 : BL178823

Coordonnées
ART & SELECTION

Adresse
WOLVENGRACHT 18 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale