ARTONE

Dénomination : ARTONE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 553.501.004

Publication

11/06/2014

�� MOD WORD 11.1

\�ict(r ~{ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

0 -05- Mit

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : ,9 $. �� 1. CQO

D�nomination

(en entier) : GREAT REAL ESTATE

(en abr�g�) : GREAT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre-Yves Emeux, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-six mai' deux mille quatorze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avant enregistrement, il r�sulte que :

1.La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PAUL-EDOUARD AUBRY �, dont le si�ge social a �t� transf�r� � 1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4, par d�cision de l'organe de gestion du 19 juin 2012, publi�e �; l'Annexe au Moniteur belge du 19 novembre suivant sous le num�ro 2012-11-19/0186415, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0898.827.140, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 898.827.140

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre-Yves Emeux, � Namur, le 23 juin 2008,; publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 7 juillet suivant, sous le num�ro 200807-07/0100437, et dont: les statuts n'ont subi aucune modification jusqu'� ce jour, ainsi d�clar�.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 12 de ses statuts, par son g�rant �tant Monsieur Paul-Edouard; Aubry, ci-apr�s mieux qualifi�, nomm� � cette fonction aux termes de l'acte constitutif de la soci�t�, dont: question ci-dessus.

2.Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre, n� � Namur, le 2 niai 1980, �poux de Madame Marie Bouillez, domicili� � 1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4.

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens avec clause de participation aux acqu�ts aux termes de leur contrat de mariage re�u par le notaire Pierre-Yves Emeux soussign� le 29 avril 2009, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi d�clar�,

" Lesquels comparants, agissant en qualit� de fondateurs, ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit

Ils d�clarent constituer entre eux une soci�t� anonyme sous la d�nomination � GREAT REAL ESTATE �, en abr�g� � GREAT �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4, dont le capital social souscrit s'�l�ve � SOIXANTE-SIX MILLE EUROS (66.000,00 EUR), repr�sent� par mille (66.000) actions, � savoir 16.500 actions de cat�gorie A, 16.500 actions de cat�gorie B, 16.500 actions de cat�gorie C et 16.500', actions de cat�gorie D, sans d�signation de valeur nominale, d'un pair comptable d'un euro (1,00 EUR) chacune, num�rot�es de un (1) � soixante-six mille (66.000).

Cette somme de soixante-six mille euros (66.000,00 EUR) repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi int�gralement souscrit.

2)Compte sp�cial

" Que chaque action a �t� int�gralement lib�r�e. Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de Belfius banque.

" L'attestation de ce versement, d�livr�e par la susdite banque � une date ne remontant pas � plus de trois

mois, restera annex�e au pr�sent acte.

-Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de soixante-six mille euros (66.000,00 EUR).

TITRE I : D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E

ARTICLE 1 : FORME - D�NOMINATION

1.1.La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme, sous la d�nomination " GREAT REAL ESTATE " EN

ABR�G� cc GREAT �.

1.2.Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "Soci�t� anonyme" ou les

initiales "SA",

I~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ti

7

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ARTICLE 2 SI�GE SOCIAL

2.11e si�ge de la soci�t� est �tabli � 1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4.

2.2.11 peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

2.3,Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL

3,1.La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des r�gles en mati�re d'acc�s � la profession (IPI, conseiller juridique, ...)

1.toutes transactions, promotions, interm�diations, investissements et plus g�n�ralement op�rations, en rapport aven des biens immobiliers, en qualit� de marchand de biens ou non, et notamment

a)la construction, la d�molition, la transformation, la r�novation, l'�quipement, la viabilisation, la division, l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, �change, ...), de tous biens (maisons, appartements, ..,) ou ensembles immobiliers (lotissement, ...),

b)la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la mise � disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles,

c)l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, parkings, garages, station-service), et de fonds de commerce ;

2.1a gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le commerce, les affaires sociales et les infrastructures ou op�rations publiques, priv�es ou en partenariat ;

3.I'ex�cution de toutes prestations de fournitures de logements meubl�s au sens de l'article 18, �ter, alin�a 2, 10� du Code de la taxe sur la valeur ajout�e;

4.1e financement li� � ces op�rations, en ce compris de leasing immobilier;

5.1a conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat et ia vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par nature (�quipements, sanitaires, �clairages, installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de r�cup�ration d'�nergie, fossile ou non,.,.), en ce compris de tous v�hicules et machines � moteur;

6.ainsi que l'achat, la vente et la location d'oeuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et de d�coration.

3.2.La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

- toutes op�rations, transactions, prestations de services et autres activit�s en mati�re �conomique, commerciales et financi�res ainsi que toutes activit�s se rapportant � l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier ;

- la fourniture de tous services, �tudes et conseils ainsi que la formation dans les domaines de la consultance et de la gestion d'entreprises, du d�veloppement de strat�gies et de programmes d'actions, du management de projets, de l'organisation de s�minaires, de formations et d'�v�nements d'entreprises ;

-la r�alisation, la fourniture et la commercialisation de tous types de support ou mat�riel en rapport avec l'objet social ;

-la prise et la gestion de toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, en ce compris toutes op�rations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son d�veloppement ;

-l'acquisition, ia gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;

-l'acquisition, la vente ou l'�change de tout droit mobilier et de toute valeur mobili�re, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobili�res pour son compte propre uniquement.

3.3.Elle pourra r�aliser l'ensemble de ces op�rations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, toutes �tudes, y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tude de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles); acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires.

3.4.Elle peut �galement :

-consentir tous pr�ts, cr�dits ou avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque dur�e que ce soit, ou garantir tous pr�ts � tout tiers, en ce compris par la constitution de s�ret�s dans les limites pr�vues par la loi

-se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques dur�es que ce soit, tous pr�ts, cr�dits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activit�s ;

-donner caution, aval ou toutes garanties g�n�ralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce ;

-exercer la fonction de g�rant, d'administrateur, de d�l�gu� � la gestion journali�re, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re,

3.5.Elle peut accomplir son objet de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, et notamment, � travers l'exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualit� d'organe ou non,

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3.6.Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res,

commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou

en partie � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment

sans que la d�signation soit limitative; pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets,

patentes, licences, marques; s'int�resser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de

fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou

associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de

celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance d'autres soci�t�s.

ARTICLE 4 : DUR�E

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-'GATIONS - AUTRES TITRES

ARTICLE 5 : CAPITAL

5.1 ,Le capital souscrit est fix� � soixante-six mille euros (66.000,00 EUR).

5.2.11 est repr�sent� par soixante-six mille (66.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale

repr�sentant chacune un soixante-six milli�me de l'avoir social, int�gralement lib�r�es lors de la constitution de

la soci�t�.

5.3.Les actions, num�rot�es de un (1) � soixante-six mille (66.000) sont r�parties comme suit :

-Les actions num�rot�es de 1 � 16.500 sont des actions de cat�gorie A ;

-Les actions num�rot�es de 16.501 � 33.000 sont des actions de cat�gorie B ;

-Les actions num�rot�es de 33.001 � 49.500 sont des actions de cat�gorie C ;

-Les actions num�rot�es de 49.501 � 66.000 sont des actions de cat�gorie D.

5.4.Toutes les cat�gories d'actions b�n�ficieront des m�mes droits et avantages, � moins que les statuts de

la soci�t� ou une convention d'actionnaires n'en dispose autrement,

ARTICLE 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

6.1.Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.

6.2.En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j�

�mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer

les conditions de conversion.

ARTICLE 7 : APPELS DE FONDS

7.1. L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

7.2.Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es

partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil

d'administration.

7.3.L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au

versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de

l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement. Aussi longtemps que les

versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice

des droits attach�s aux actions sera suspendu.

7.4.Le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire, apr�s l'envoi d'un second avis

rest� sans r�sultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la fa�on la plus appropri�e, sans pr�judice du

droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

7.5.Des versements anticipatifs ne peuvent �tre effectu�s sans l'accord pr�alable du conseil

d'administration.

ARTICLE 8 : INDIVISIBILIT� DES TITRES

8.1.La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

8.2.Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de

l'usufruitier.

8.3.Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la

soci�t�.

ARTICLE 9 : NATURE DES TITRES

9.1.Les actions sont et resteront toujours nominatives, m�me apr�s leur enti�re lib�ration.

9.2.Le droit de propri�t� des actions s'�tablit par une inscription dans le registre des actions nominatives qui

est tenu au si�ge de la soci�t�.

9.3.Des certificats de ces inscriptions dans ie registre des actions nominatives seront d�livr�s aux

actionnaires.

9.4.Toute cession d'actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre

des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute

autre mani�re autoris�e par la loi.

ARTICLE 10 : TRANSFERT DES TITRES

Sauf dispositions l�gales contraires et/ou conventions contraires entre actionnaires, la cession des parts

n'est soumise � aucune restriction.

ARTICLE 11 : ACQUISITION DE SES PROPRES ACTIONS

11.1.La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change,

directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux

dispositions du Code des soci�t�s.

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11.2.Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres ou de parts b�n�ficiaires est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette possibilit� n'est valable que pour trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif.

ARTICLE 12 : AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PR�F�RENCE

12.1.L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions suivantes sauf dispositions l�gales contraires et/ou conventions contraires entre actionnaires dans le respect des dispositions l�gales imp�ratives

12.2.Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

12.3.Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par te Code des soci�t�s.

12.4.Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide si les anciens actionnaires ont un droit de souscription pr�f�rentielle pour le surplus.

12.5.Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

12.6.Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

12.7.En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

ARTICLE 12 BiS : AUGMENTATION DE CAPITAL AUTORIS�

.Le conseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de cinq ans � augmenter le capital en une ou plusieurs fois � concurrence de deux millions d'euros maximum, par voie de souscription en esp�ces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites l�gales, ou encore par incorporation de r�serves, et � modifier les statuts en cons�quence, Cette autorisation est renouvelable par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions pr�vues par fa foi.

" Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en num�raire comporte une prime d'�mission prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant -- le montant de celle-ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, doit obligatoirement �tre port� � un compte indisponible qui constituera � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous r�serve de son incorporation au capital par d�cision du conseil d'administration, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requise pour la r�duction du capital.

.Le conseil d'administration est autoris�, dans l'int�r�t social et le respect des conditions l�gales, � limiter ou � supprimer le droit de souscription pr�f�rentiel, lors de toute augmentation de capital r�alis�e dans les limites du capital autoris�, m�me en faveur de personnes d�termin�es autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

" Le conseil d'administration, agissant dans fes limites du capital autoris�, peut d�cider l'�mission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions pr�vues par l'article 489 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 13 : R�DUCTION DU CAPITAL

" Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

ARTICLE 14 : OBLIGATIONS

14.1.Le conseil d'administration peut �mettre des obligations, dont il d�terminera le type, l'�poque et les conditions d'�mission, le taux d'int�r�t, le mode et l'�poque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es.

14.2.L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III - ADMINISTRATION

ARTICLE 15 ; COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

15.1.La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par la loi, actionnaires ou non de la soci�t�,

15.2.Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

15.3.Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

15.4.Sauf dispositions contraires r�sultant d'une convention d'actionnaires, le conseil d'administration sera toujours compos� au moins d'un administrateur propos� par fa majorit� des d�tenteurs des actions de cat�gorie A (d�nomm� administrateur A) et un administrateur propos� par la majorit� des d�tenteurs des actions de cat�gorie B (d�nomm� administrateur B), �tant entendu qu'une m�me personne peut �tre propos�e en qualit� d'administrateur par les titulaires de ces cat�gories d'actions diff�rentes, de sorte qu'elle peut rev�tir la qualit� d'administrateur A et administrateur B.

15.5.Chaque fois que l'on proc�de � l'�lection d'un administrateur en remplacement d'un administrateur A ou B dont le mandat est termin�, le droit de proposer des candidats appartient aux d�tenteurs de la cat�gorie d'actions qui avait propos� ia nomination de l'administrateur A ou B dont te mandat expire,

ARTICLE 16 : VACANCE

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16.1.En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants, ou le cas �ch�ant ceux d�sign�s parmi ceux propos�s par la cat�gorie d'actions concern�e, peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive des nouveaux administrateurs.

16.2.Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat,

ARTICLE 17: RESPONSABILIT�

" Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s,

ARTICLE 18 : R�UNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

18.1.Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil ou deux administrateurs au moins le demandent.

18.2.Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la r�union et sont envoy�es par tout moyen �crit ou �lectronique, contre accus� de r�ception. Les convocations sont cens�es faites au moment de leur envoi.

18.3.Lorsque tous les membres du conseil sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

18.4.Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.

18.5.Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident le plus �g�, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

18.6.S1, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

ARTICLE 19 : D�LIB�RATION - REPR�SENTATION DES MEMBRES ABSENTS

19.1.Sauf les cas de force majeure r�sultant de guerre, trouble ou autres calamit�s, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions qu'� la double condition qu'une majorit� qualifi�e au moins de ses membres soit pr�sente ou repr�sent�e, et qu'un administrateur A au moins, ainsi qu'un administrateur B au moins soient pr�sents ou repr�sent�s.

19.2.Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�copie ou par tout autre moyen �crit ou support �lectronique, donner � un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union du conseil et d'y voter � sa place.

19.3.Sauf convention contraire entre actionnaires, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la double condition suivante : 1/ majorit� des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s, 2/ �tant entendu qu'en toute hypoth�se, la d�cision devra obtenir un vote positif des administrateurs A et B.

19.4.Sauf dispositions contraires r�sultant d'une convention d'actionnaires, si, dans une r�union du conseil, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises, � la double condition suivante : 1/ majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s, 2/ �tant entendu que le vote �mis par l'administrateur A et/ou B soit positif.

19.5.Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

19.6.Tout administrateur peut participer � la r�union du conseil d'administration par t�l�phone ou vid�o conf�rence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant � la r�union peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation � la r�union par un de ces moyens �quivaut � une participation en personne � la r�union.

ARTICLE 20 : CONFLITS D'INT�R�TS

20.1. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration.

20.2.5a d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, Il doit les en informer.

20.3.L'administrateur ayant un conflit d'int�r�t devra s'abstenir de voter.

ARTICLE 21 : ADMINISTRATION

a) G�n�ral

21,1.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation

de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

21.2.Noncbstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le

contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration,

b) Gestion journali�re

21.3.Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs

personnes, membres ou non du conseil. S'ils sont plusieurs, ils agiront conjointement.

21.4.Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation, De telles

restrictions ne peuvent �tre opposables aux tiers.

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21.5. La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le

titre "d'administrateur-d�l�gu�".

c) D�l�gation de pouvoirs

21.6.Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs

personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la

d�cision du conseil d'administration.

21.7.Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

21.8.De telles restrictions ne peuvent �tre opposables aux tiers.

21.9.La personne � qui ces pouvoirs sont confi�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le

titre "d'administrateur-d�l�gu�".

ARTICLE 22 : REPR�SENTATION

22.1.Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

22.2.Sauf disposition contraire r�sultant d'une convention entre actionnaires, nonobstant le pouvoir g�n�ral

de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en

justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques) :

-soit par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement, �tant entendu que dans

l'hypoth�se o� une m�me personne cumule ces qualit�s ainsi que pr�cis� ci-dessus, la soci�t� sera

valablement repr�sent�e par cette personne ainsi qu'un autre administrateur ;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e ou

subd�l�gu�e.

22.3.IIs ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

21.3.La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les

limites de leur mandat.

ARTICLE 23 : PROC�S-VERBAUX

23.1,Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial,

23.2.Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit y sont annex�s.

23.3.Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un

administrateur.

TITRE IV - CONTR�LE

ARTICLE 24 : CONTR�LE DE LA SOCI�T�

24.1.Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,

des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

24.2.Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelables.

24.3.Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V - R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

ARTICLE 25

25.1.Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats des administrateurs seront exerc�s �

titre gratuit.

25.2.Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat, par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre r�mun�r� par

des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.

TITRE V1 - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 26 : COMPOSITION ET POUVOIRS

" L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

" Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents,

ARTICLE 27 : ASSEMBL�E ANNUELLE

27.1.L'assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le S�me vendredi de novembre � 14 heures au si�ge social.

27,2.Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

27.3.Cette assembl�e prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s), proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

ARTICLE 28 : ASSEMBL�ES G�N�RALES EXTRAORDINAIRES ET SP�CIALES

28.1.Une assembl�e g�n�rale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

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28.2.Une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou sp�ciale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital social, ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

ARTICLE 29 : LIEU

" Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit indiqu� dans les convocations.

" Tout actionnaire peut participer � l'assembl�e g�n�rale par t�l�phone ou vid�o conf�rence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant � la r�union peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation � la r�union par un de ces moyens �quivaut � une participation en personne � la r�union.

ARTICLE 30 : CONVOCATION - FORME

30.1,Les convocations contenant l'ordre du jour sont adress�es par lettres recommand�es au moins quinze jours � l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s).

30.2,Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

30.3,Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil, les convocations aux dites assembl�es sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.

ARTICLE 31 : REPR�SENTATION

" Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de ta r�union.

ARTICLE 32 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

32.1,Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

32.2.Ce formulaire contient les mentions suivantes :

" les noms, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de Factionnaire, son domicile ou si�ge social;

" sa signature;

" Ie nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

" le cas �ch�ant, la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

" l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions;

" le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

" le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

32.3.11 ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assembl�e. Le cas �ch�ant, les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

32.4.Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

ARTICLE 33 : LISTE DE PR�SENCE

" Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent,

ARTICLE 34 : BUREAU

34.1 ,Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents, ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires,

34.2.Le Pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs qui ne doivent pas �tre action-n aires.

ARTICLE 35 : D�LIB�RATION - R�SOLUTIONS

a) Quorum

35.1.L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� la loi ou les statuts exigent un quorum de pr�sence. Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, les actionnaires de cat�gorie A et de cat�gorie B devront �tre pr�sents ou repr�sent�s, afin que l'assembl�e puisse valablement d�lib�rer.

b) R�solutions

35.2.A moins que la loi ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale, et sauf disposition contraire r�sultant d'une convention d'actionnaires, les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la double condition suivante : 1/ majorit� des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s, 21 �tant entendu qu'en toute hypoth�se, la d�cision devra faire l'objet d'un vote positif (c'est-�-dire dans le sens de la d�cision qui sera adopt�e) des titulaires d'actions de cat�gorie A ayant �mis un vote et des titulaires d'actions de cat�gorie B ayant �mis un vote.

35.3.En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

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35.4.Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu,

35.5.Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

35.6.Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique, Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE 36: DROIT DE VOTE

36.1. Chaque action donne droit � une voix.

36.2.Chaque part b�n�ficiaire donne droit � une voix. Les parts b�n�ficiaires ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix sup�rieur � la moiti� de celui attribu� � l'ensemble des actions repr�sentatives du capital exprim�, ni �tre compt�es dans le vote pour un nombre de voix sup�rieur aux deux/tiers du nombre des voix �mises par les actions repr�sentatives du capital exprim�. Si les votes soumis � la limitation sont �mis en sens diff�rents, les r�ductions s'op�rent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

36.3.Les propri�taires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas pr�vus par l'article 481 du Code des soci�t�s. En pareille hypoth�se, ils exercent leur droit de vote selon les conditions pr�vues � l'article 541 du Code pr�cit�.

36.4. Par application des articles 442, � 1, 461, 541, 585, � 1, 622, � 1, 631, � 1, et 632 du Code des soci�t�s et de la loi du deux mars mil neuf cent quatre vingt neuf, le droit de vote aff�rent aux titres vis�s par ces dispositions l�gales peut �tre suspendu.

36.5.Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, � l'exception des conventions vis�es par l'article 551, � 1, alin�a 3, du Code pr�cit�; les votes �mis en assembl�e g�n�rale en ex�cution des conventions entach�es de nullit� sont nuls conform�ment � l'article 551, � 3, pr�cit�.

ARTICLE 37 ; SUSPENSION DU DROIT DE VOTE - MISE EN GAGE DES TITRES - USUFRUIT

a)Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b)Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires,

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-pro-'pri�taire_ Il est loisible aux titulaires de droits r�els d�membr�s de convenir de toutes dispositions contraires, � condition d'en aviser pr�alablement le conseil d'administration dans la forme recommand�e.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit

d)Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.

ARTICLE 38 : R�SOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR

Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix. L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

ARTICLE 39 : PROC�S-VERBAUX

39.1,11 sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

39.2.Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent.

39.3.Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s par un administrateur. TITRE VII - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE

ARTICLE 40 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE CONTR�LE

40.1.L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque ann�e.

40.2. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�-sultats et l'annexe et forment un tout.

40.3. Pour autant que ta soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

40.4.Un mois au moins avant l'assembl�e annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s) �ventuel(s) les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion,

40.5.Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(ent), en vue de l'assembl�e g�n�rale annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

40.6.Quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Les comptes annuels et les rapports �num�r�s ci-avant sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, un exemplaire des pi�ces

mentionn�es ci-avant.

40.7.Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale annuelle des comptes annuels, les

administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s,

40.8.Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par te Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies

� la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces

derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites parle Code des soci�t�s.

TITRE VIII - AFFECTATION DU B�N�FICE

ARTICLE 41

41.1.Sur le b�n�fice net ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq

pour cent pour la formation du fonds de la r�serve l�gale.

41.2.Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital

social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

41.3.Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des scci�t�s.

41.4.Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

41.5.Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans

� compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

ARTICLE 42 : ACOMPTE SUR DIVIDENDE

" Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des dispositions l�gales,

TITRE IX - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION

ARTICLE 43 : R�UNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN

43.1.La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

43.2.SI dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

ARTICLE 44 : CAUSES DE DISSOLUTION

a) G�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans tes

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres

mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart

du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises �

l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital l�gal minimum fix� parle Code des soci�t�s,

tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 45 : DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CL�TURE

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'�

la cl�ture de celle-ci.

ARTICLE 46 : NOMINATION DE LIQUIDA-'TEUR(S)

A d�faut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de

plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire pr�vue par la loi.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix,

nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette d�signation � la

confirmation du tribunal comp�tent. Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de

liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

ARTICLE 47 : R�PARTITION

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re

suivante

a)par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent,

apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b)le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE X - DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 48 : LITIGES - COMP�TENCE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

v

r

, R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)' �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 49 : �LECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

ARTICLE 50 : APPLICATION DU CODE DES SOCI�T�S

Les parties entendent se conformer enti�rement au Ccde des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

Ensuite les comparants, pr�sents au repr�sent�s comme dit est, se r�unissent et d�clarent, de mani�re unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. CL�TURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL

" Le premier exercice social prend cours le jour o� la soci�t� acquiert la personnalit� morale et sera cl�tur�

le trente juin deux mille quinze,

2, PREMI�RE ASSEMBL�E ANNUELLE :

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en deux mille quinze,

4. COMPOSITION DES ORGANES :

1.Le nombre des administrateurs est fix� initialement � deux, Sont appel�s � ces fonctions pour un terme

qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mille vingt :

a)La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PAUL-EDOUARD AUBRY �, dont le si�ge social est �tabli �

1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4, inscrite au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise

0898.827.140, et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous te num�ro BE 898.827.140.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre-Yves Emeux, � Namur, le 23 juin 2008,

publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 7 juillet suivant, sous le num�ro 0100437, et dont les statuts

n'ont subi aucune modification jusqu'� ce jour, ainsi d�clar�.

Ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Paul-Edouard Aubry, ainsi que pr�cis� ci-dessus, et qui accepte ce

mandat par ses repr�sentants pr�nomm�s.

Elle sera repr�sent�e dans le cidre de ce mandat par son repr�sentant permanent, Monsieur Paul-Edouard

Aubry, agissant en qualit� de repr�sentant permanent de la SPRL � PAUL-EDOUARD AUBRY �,

Propos� par les titulaires d'actions de cat�gorie A, et d�s lors administrateur A.

b)Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre, n� � Namur, le 2 mai 1980, �poux de Madame Marie

Bouillez, domicili� � 1180 Uccle, rue de l'H�lianthe, 4, ici pr�sente et qui accepte.

Propos� par les titulaires d'actions de cat�gorie B, et d�s lors administrateur B.

Leur mandat sera r�mun�r�.

2.�tant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t� r�pond

aux crit�res repris � l'article 141 juncto 15 du Code des soci�t�s, les comparants, pr�sents ou repr�sent�s

comme dit est, d�cident de ne pas nommer de commissaire.

PREMIER CONSEIL D'ADMINISTRATION

" Ensuite les administrateurs, nomm�s comme pr�cis� ci-dessus, se r�unissent en conseil d'administration et

d�cident de nommer aux fonctions :

-de pr�sident du conseil d'administration : Monsieur Paul-Edouard Aubry, pr�qualifi� ;

-d'administrateur d�l�gu� : la SPRL � PAUL-EDOUARD AUBRY �, d�sign�e ci-dessus, Elle accepte son

mandat par son repr�sentant pr�nomm�. Son mandat ne sera pas r�mun�r� sauf d�cision contraire de

l'assembl�e g�n�rale.

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion, En cas de pluralit� d'administrateurs-d�l�gu�s, ils devront agir

conjointement ainsi que pr�cis� dans les statuts.

Ces mandats expireront en m�me temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-dessus, �

savoir apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille vingt.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� avant enregistrement de l'acte, et en m�me temps: exp�dition comprenant attestation bancaire,

plan financier,

Le Notaire Pierre-Yves Emeux, � Namur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/10/2014

�� MOD WORO 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111M18li174ell

N� d'entreprise : 0553.601.004

D�nomination

(en entier): GREAT REAL ESTATE

(en abr�g�): GREAT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1180 Uccle, avenue de l'H�lianthe, 4

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte :Modification statutaire

Aux ternies d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de r�sidence � Namur, le

vingt-quatre juillet deux mille quatorze, portant la mention d'enregistrement suivante "Enregistr� 3 r�les sans

renvoi au ler Bureau de l'Enregistrement de Namur, le premier ao�t deux mille quatorze, volume 1095 folio 18

case 01. Re�u 50 E, L'Inspecteur Principal a.1, " H. FERNEMONT', il a �t� pris, � l'unanimit�, les r�solutions

suivantes :

'S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SOCIETE ANONYME � GREAT REAL ESTATE �,

ayant son si�ge social � 1180 Uccle, avenue de l'H�lianthe, 4, inscrite au registre des personnes morales sous

le num�ro d'entreprises 0553.501.004 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro

8E553.501.004.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre-Yves Emeux, � Namur, le 26 mai 2014,

publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du 11 juin suivant, sous le num�ro 0114529 ; et dont les statuts

n'ont jamais �t� modifi�s jusqu'� ce jour, ainsi d�clar�.

Le Pr�sident expose, l'ensemble des membres du bureau reconnaissent et requi�rent le notaire soussign�

d'acter ce qui Suit:

I. Que la pr�sente assembl�e a pour ORDRE DU JOUR:

(1)Modification de la d�nomination sociale, laquelle devient � ARTONE � et modification cons�cutive du

premier article des statuts ;

(2)Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets

qui pr�c�dent

D�LIB�RATION

-L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

'L'assembl�e g�n�rale d�cide cie modifier la d�nomination sociale, laquelle devient � ARTONE � et en

cons�quence, l'article premier des statuts comme suit : � La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle

est d�nomm�e " ARTONE " �,

DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS

-L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui'

pr�c�dent

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME:

D�pos� en m�me temps: exp�dition, comprenant coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves Erneux, � Namur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�pos� / Re�u le -

2 6 SEP, 2014

au greffe du tripmel de commerce

raneephone de Bxeties

24/07/2015

��R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'actes pmbse mette Re�u le

1 4 MIL. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone cleerreruxeUes

ur

1

N� d'entreprise : 0553.501.004

D�nomination

(en entier) : ARTONE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de l'H�liante num�ro 4 � Uccle (1180 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objetj) de l'acte :MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL-MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE-MODIFICATION DES STATUTS-NOMINATION ADMINISTRATEUR

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ARTONE", ayant sort si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), avenue de l'H�liante num�ro 4, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0553.501.004, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYeNCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-neuf juin deux mil quinze, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution

Modification de la date de cl�ture de l'exercice social et de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e d�cide, apr�s d�lib�ration

1) de modifier la date de cl�ture de l'exercice social pour la porter au trente et un d�cembre de chaque ann�e de telle mani�re que l'exercice social en cours ayant d�but� le premier juin deux mil quatorze sera cl�tur� le trente et un d�cembre deux mil quinze et aura, d�s lors, une dur�e totale de dix-neuf mois.

2) de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la porter au deuxi�me mardi du mois de juin de chaque ann�e � dix-huit heures, et pour la premi�re fois en deux mil seize.

Deuxi�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 27 et 40 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec les

r�solutions prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme

suit :

Article 27 : Le point 27.1 de l'article est remplac� par le texte suivant

� L'assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle se tiendra le deuxi�me

mardi du mois de juin de chaque ann�e � dix-huit heures, au si�ge social. �

Article 40 : Le point 40.1 de l'article est remplac� par le texte suivant :

� L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. �

Troisi�me r�solution

Nomination d'un administrateur

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateur, pour un terme de six ans, prenant fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil vingt et un : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Business & Asset Management Company �, en abr�g� cc BAMCO �, dont le si�ge social est �tabli � Auderghem (1160 Bruxelles), rue du Villageois 11, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0833.658.382, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par son g�rant Monsieur Baudouin MATHIEU, domicili� � 4990 Odrimont, La Chapelle, 7, qui accepte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Le mandat d'administrateur sera exerc� � titre non r�mun�r�.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au jour de l'acte, tous les administrateurs de la soci�t� se sont r�unis en conseil d'administration et ont d�cid� � l'unanimit� des voix de nommer en qualit� d'administrateur d�l�gu�, et ce pour toute la dur�e de son mandat d'administrateur et � titre non r�mun�r� : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Business & Asset Management Company �, en abr�g� � BAMCO �, pr�qualifi�e, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par son g�rant Monsieur Baudouin MATHIEU, pr�nomm�, qui accepte.

En tant qu'administrateur d�l�gu�, elle sera charg�e de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, conform�ment aux statuts.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, statuts coordonn�s.

28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 21.06.2016 16206-0444-011

Coordonnées
ARTONE

Adresse
RUE DE L'HELIANTE 4 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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