ARTTIC INTERNATIONAL

SA


Dénomination : ARTTIC INTERNATIONAL
Forme juridique : SA
N° entreprise : 431.863.103

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 30.06.2014 14250-0573-012
08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 01.07.2013 13260-0379-013
18/02/2013
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(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1060 BRUXELLES - RUE DE LIVOURNE 7 BTE 4

(adresse complète}

Objet(s) de l'acte :MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 27 décembre 2012, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «ARTTIC INTERNATIONAL », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, Rue de Livourne, 7 bte 4, a pris les résolutions suivantes à I'unanimité :

Première résolution

Conversion du capital en euros

L'assemblée décide de convertir le capital social de la société s'élevant à onze millions sept cent quatorze mille francs belges (11.714.000 BEF) à sa valeur en euros, soit un montant de deux cent nonante mille trois cent quatre-vingt-deux euros et quarante-sept cents (290.382,47 EUR), arrondi à deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-deux euros (¬ 290.382,00).

Deuxième résolution

Division des actions par cent

L'assemblée décide de diviser les mille neuf cent quatre (1.904) actions existantes par cent (100), chaque action,

existante étant remplacée par cent (100) actions nouvelles, de sorte que le capital sera désormais représenté par

cent nonante mille quatre cents (190.400) actions.

Troisième résolution

Conversion des actions au porteur en actions nominatives

L'assemblée décide de modifier la nature des titres et de convertir les actions au porteur en actions nominatives.

Les actionnaires ici présents ou représentés mandatent le conseil d'administration afin de procéder à l'inscription de leurs actions dans le registre des actionnaires et à la destruction de leurs actions au porteur. Les actions non représentées ce jour sont converties de plein droit en actions nominatives et inscrites dans le registre au nom de la présente société jusqu'à ce que le titulaire se manifeste. Cette inscription au nom de la société ne lui confère pas la qualité de propriétaire.

L'assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article 7 des statuts de sorte que celui-ci sera désormais libellé comme suit :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi. »

Quatrième résolution

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire au dernier vendredi du mois de

juin au lieu du mois de mai.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1111118191111

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greffe 0 6 FFV 2013

IIII

N° d'entreprise : 0431.863.103

Dénomination

(en entier) : ARTTIC INTERNATIONAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cinquième résolution

Refonte des statuts

L'assemblée décide de refondre les statuts, pour les mettre en conformité avec les décisions qui

précèdent, les dernières modifications législatives, et notamment le Code des Sociétés, avec suppression de

toute référence aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide par conséquent d'adopter les statuts suivants ;

0. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « ARTTIC INTERNATIONAL »

Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément,

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Rue de Livourne, 7 bte 4.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue

française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administrátioti, établir des unités d'établissement, sièges

administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière administrative,

industrielle et commerciale.

La société a également pour objet le commerce en général, notamment la fabrication, l'achat, la vente, le

courtage, la commission, la représentation, l'importation, l'exportation, la distribution, le leasing, le placement

et l'entretien de tous appareils électriques, électroniques, électromécaniques et mécaniques, en ce compris les

ordinateurs, Ies logiciels et autres appareils d'automatisation et leur accessoires.

La société a aussi pour objet la prestation de conseils et de services dans tous les domaines se rapportant aux

activités susmentionnées.

La société a aussi pour objet le prise de participation dans des sociétés belges et/ou étrangères.

La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit

pour le compte de tiers,

La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi

qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux. de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront

les mieux appropriées,

Elle pourra d'une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet social. ou qui

seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser

celui de !a société.

TITRE H - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux cent nonante mille trois cent quatre-vingt-deux euros (290.382 EUR). Il est

représenté par cent nonante mille quatre cents (190.400) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises,

le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les

conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont I'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine

les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux &intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, Iequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la Ioi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article I I : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION "

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode'et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission,

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la Ioi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à leur élection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article I9 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 20 : GESTION JOURNALIERE

I.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire,

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

r a i Y 4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration,

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents:

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un

jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de Iiquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué Ies formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 291 COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration

ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs,

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 32 PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration,

par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social. commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année,

d 4

l4éser~vé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire-complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDE ES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LI " UIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et fi-ais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment Iibérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Sixième résolution

Confirmation de la composition du conseil d'administration

L'assemblée confirme que conformément aux décisions prises lors des assemblées générales ordinaires du neuf juin deux mille neuf et du premier juin deux mille dix, le conseil d'administration est composé comme suit :

- Monsieur Christian BAUMHAUER, de nationalité allemande, domicilié à 4 rue du Plessis, 91700 Ste Genevieve des Bois (France), dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.

- Monsieur Danny LUSTIGER, de nationalité israélien, domicilié à 56 Yitzchak Sade Street, Herzelia (Israel), dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.

- Monsieur Caspar BAUMHAUER, domicilié à Finsterwalderstrabe, 28 DE-80997 München (Germany), dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.

- Monsieur Eric PAPON, de nationalité française, domicilié à 4, rue Maurice Ravel FR 91470 Forges les = Bains (France), dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.

- Monsieur John WELLS, de nationalité anglaise, domicilié à 8300 Knokke, Dumortierlaan 18/51 dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2015. Ses pouvoirs d'administrateur délégué sont confinés.

Septième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui

précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Jérôme OTTE

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant la liste des présences, 10 procurations et une lettre de

renonciation

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 23.08.2012 12449-0373-019
11/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.06.2011, DPT 08.08.2011 11383-0596-020
18/08/2010 : NI088674
24/06/2009 : NI088674
06/08/2008 : NI088674
21/06/2007 : NI088674
20/07/2006 : NI088674
28/06/2005 : NI088674
07/03/2005 : NI088674
06/08/2003 : NI088674
24/08/2002 : NI088674
15/10/1999 : NI088674
25/01/1996 : BL549876
31/10/1995 : BL549876
17/05/1995 : BL549876
11/02/1994 : BL549876
24/02/1993 : BL549876
20/08/1991 : BL549876
15/10/1987 : NI58300

Coordonnées
ARTTIC INTERNATIONAL

Adresse
RUE DE LIVOURNE 7, BTE 4 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale