ASAP DENTAL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ASAP DENTAL
Dénomination : ASAP DENTAL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 543.379.449

Publication

19/12/2013
ÿþVolet B - Suite Mod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge de l acte au greffe

après dépôt Déposé

17-12-2013

*13307892*



Greffe

N° d entreprise : 0543379449

Dénomination (en entier): ASAP Dental

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 1190 Forest, Avenue Van Volxem 302 Bte 58 boîte 58

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par Maître Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire associé à Les Bons Villers, en date du 16 décembre 2013, en cours d enregistrement, il appert qu ont comparu :

1.- Monsieur CINQUALBRE Alexandre, né à Strasbourg (France) le quinze septembre mille neuf cent septante-trois, célibataire et non cohabitant légal ainsi déclaré, domicilié à 1190 Avenue Van Volxem 302 boîte 58.

2.- Madame VAISSIERE (nom de jeune fille) (CINQUALBRE étant son nom d usage)

Martine Marie Henriette, née à Mont-Saint-Martin le 27 janvier 1945, divorcée non

remariée ni cohabitante légale ainsi déclaré, domiciliée à 67000 Strasbourg (France), rue des Fleurs, 15.

Lesquels ont requis le notaire DEMOULIN précité de constater authentiquement les statuts d'une société civile et de dresser les statuts d une société civile sous forme d une société privée à responsabilité limitée dénommée «ASAP Dental», ayant son siège social à 1190 Forest, Avenue Van Volxem 302 boîte 58, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ième) de l avoir social.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de

fondateurs, ont déposé au rang des minutes du notaire soussignée le plan financier de la société.

Les comparants ont déclaré souscrire les cents (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (186,00¬ ) chacune, comme suit :

- par Monsieur CINQUALBRE Alexandre, prénommé : nonante-neuf (99) parts, soit pour dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18 414,00¬ ).

- par Madame VAISSIERE (CINQUALBRE) Martine, prénomée: une (1) part, soit pour cent quatre-vingt-six euros (186,00¬ ).

Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Ils ont déclaré et reconnu que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de un tiers par un versement en espèces comme suit :

- Par Monsieur CINQUALBRE : à concurrence de six mille cent trente-huit (6

138,00¬ ) et par

- Madame VAISSIERE (CINQUALBRE), à concurrence de soixante-deux euros

(62,00¬ ).

Et que le montant total de ces versements, soit six mille deux cents euros (6.200,-EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, sous le numéro 001-7148177-32.

La société a par conséquent à sa disposition une somme de six mil deux cents euros.

Statuts

Titre I  Dénomination  siège  objet  durée

Article un Forme-Dénomination



r la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

Mentionner su

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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La société adopte la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée : «ASAP Dental».

Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « ScPRL » et être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise.

Article deux Siège social

Le siège social est établi à 1190 Forest, Avenue Van Volxem 302 boîte 58.

Il pourra être transféré partout ailleurs dans la région de langue française de Belgique ou la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement du siège social non constaté par acte authentique sera publié aux annexes du Moniteur Belge à l'initiative de la gérance.

Article trois Objet social

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

L'exercice de l art dentaire en général et de la stomatologie dans le sens le plus large et en ce compris, l orthopédie dento-faciale, l orthodoncie, la radiologie dentaire ainsi que toutes les spécialisations de la dentisterie. La dentisterie est exercée au nom et pour le compte de la société

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du dentiste par le patient, à l'indépendance diagnostique et l'indépendance professionnelle du praticien.

La société peut également, accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière, même indépendante d une activité professionnelle, la gestion et la valorisation d un patrimoine immobilier, notamment par l achat, la vente, la construction au sens le plus large, pour autant que son caractère civil n en soit pas altéré et que rien ne puisse en aucune manière conduire au développement d une quelconque activité commerciale.

Dans le cadre de son objet, la société peut accomplir toutes les opérations civiles mobilières ou immobilières.

La société s interdit toute exploitation commerciale de la dentisterie.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article quatre--Durée

La société est constituée pour une durée une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.

La société ne peut pas être dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

Titre II.- Capital social

Article cinq--Capital

Lors de la constitution, le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ième) de l'avoir social.

Les parts sociales ont été numérotées de un à cent.

Article cinq bis Souscription-Libération

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'elle jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Tout associé qui après un préavis de trois mois signifié par lettre recommandée de la gérance, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés à dix pour cent l'an, à dater du

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jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les

versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent,

conformément aux dispositions des statuts.

Article six

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits

de la liquidation

Article sept: Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles.

Les copropriétaires indivis de titres sont tenus de se faire représenter auprès de la société

par une seule et même personne nommée d'accord entre eux ou à défaut par le Président

du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la partie la plus diligente. Le

gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne

ait été désignée.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou des parts sociales entre un nu-

propriétaire et un usufruitier, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier.

Article huit : quasi-apport

Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou un

associé que la Société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa

constitution, le cas échéant en application de l'Article 60 du Code des Sociétés, pour une

contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fera l'objet des rapports et

sera soumis aux prescriptions prévues par l'Article 220 du Code des Sociétés.

Article neuf : indivisibilité des titres

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne

l'exercice de ses droits, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.

Article dix : Nature des titres-registres des associés

Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la Société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il contient :

1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant ;

2. L'indication des versements effectués ;

3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés, conformément à l article 235 du code. Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.

Cet extrait du Registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la Société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Article onze : Augmentation de capital-droit de préférence

A. L'augmentation de capital est décidée par l'assemblée Générale des associés aux conditions requises par l'Article 302 du Code des Sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'Article 13 des statuts.

Article douze : Réduction de capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions de l'Article 316, 317, 318 du Code des Sociétés.

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Article treize : cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts

sociales

Les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à des personnes non associées, sans le consentement de tous ses coassociés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

Les héritiers, légataires ou donataires de parts qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes statuts, ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux associés. A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront fixées par un expert désigné à cet effet par les parties ou par le Président du Tribunal de Commerce à la requête de la partie la plus diligente. Les frais de cette expertise seront partagés par les parties. Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires écartés auront le droit d'exiger la dissolution de la société.

I. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les deux associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté par droit de préemption pour tout ou partie des parts offertes, de les acheter personnellement ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera le garant solidaire. Ce tiers devra toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, reste associé; si cet agrément est refusé, la cession projetée sauf nouvel accord, deviendra impossible.

Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.

II. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit:

l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser par lettre recommandée la société de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier. Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer chaque associé du projet de cession, par lettre recommandée, en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée et, s'il y a plusieurs cessionnaires proposés, le nombre de parts qui seront attribuées à chacun de ceux-ci, ainsi que le prix offert pour chaque part sociale et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de cet avis chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession. La gérance doit notifier au cédant éventuel ainsi qu'à chacun des coassociés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée dans les trois jours de l'expiration du délai imparti pour faire connaître leur décision.

Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou adjudication. Les parts qui n'auront pas été rachetées par préemption pourront être cédées au cessionnaire proposé et au prix fixé initialement; si plusieurs cessionnaires étaient proposés et si une partie des parts sociales a été rachetée par préemption, les parts restantes seront réparties entre les différents cessionnaires proposés au prorata du nombre de parts qui leur était initialement destiné.

Le prix de rachat revenant aux héritiers, légataires ou donataires non agréés, le prix de rachat à payer par l'associé ayant exercé son droit de préemption conformément aux paragraphes I et II ou à payer par le tiers pour qui le coassocié a exercé son droit de

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préemption conformément au paragraphe un, n'est payable que dans les six mois de la cession moyennant paiement des intérêts légaux, déduction faite des dettes éventuelles

BijlagenBelgischMoniteurhetStaatsblad19/12/2013 Annexes dubelge--bij du cédant vis à vis du cessionnaire. Toutefois les parts ainsi reprises ne pourront être

cédées avant le paiement total de leur prix.

Article quatorze : cession de parts entre la convocation à l assemblée générale et

l assemblée générale

Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la

réunion de celle-ci est interdite.

TITRE 3. : ADMINISTRATION - REPRESENTATION

Article quinze : gérance

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou

non.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale pour un temps limité ou sans durée

déterminée et est en tout temps révocable par elle.

Le mandat du gérant peut être rémunéré. Le montant de la rémunération est déterminé

par l assemblée générale, en accord avec tous les associés. Ce montant devra

correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.

Article seize : Pouvoirs du gérant

Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la Société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à

l'Assemblée Générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.

Article dix-sept : Représentation de la société

Le gérant représente la Société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en

défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant

que collège, conformément à la décision de l'Assemblée Générale.

Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu

de laquelle ils agissent.

Article dix-huit: Délégation de la gestion journalière

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir,

l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe.

Article dix-neuf : Responsabilité

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la

Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,

conformément au droit commun et aux lois sur les Sociétés.

TITRE 4. : CONTROLE

Article vingt: contrôle de la société

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard

des lois sur les Sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les

comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme de trois ans,

renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des

Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de "commissaire-réviseur".

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité

d'exercer leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l'Assemblée Générale aux

fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement. Toutefois, ne sont pas tenues de nommer de commissaire :

a) les Sociétés qui, pour le dernier exercice clôturé, répondent aux critères énoncés à l'Article 15 du Code des Sociétés

b) les Sociétés qui commencent leurs activités, et pour autant qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour leur premier exercice, ces Sociétés répondront aux critères précités.

Le gérant devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs associés, convoquer l'Assemblée Générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a la faculté d'exercer les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Au cas où, en application du quatrième paragraphe de cette disposition, aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et documents

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à déposer ou à publier en vertu du Code des Sociétés.

TITRE 5. : ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

Article vingt-et-un : assemblée générale annuelle

Il est tenu une Assemblée Générale annuelle, chaque année le premier samedi du mois

de juin à 10 heures, soit au Siège Social, soit en tout autre endroit désigné dans les

convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable,

à la même heure.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la

Loi à l'Assemblée Générale, sans délégation possible.

Article vingt-deux : convocation

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou

représentés à l'Assemblée.

Article vingt-trois : Assemblée générale extraordinaire

Une Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la

Société l'exige, ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article vingt-quatre : lieu

Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au Siège Social ou en un autre

endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

Article vingt-cinq : Représentation des associés

Tout associé peut être représenté à l'Assemblée Générale par un mandataire, associé,

porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'Assemblée Générale pour être annexées au

procès-verbal de la réunion.

Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'Assemblée.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale et il

ne peut les déléguer.

Article vingt-six: Bureau

Les Assemblées Générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence,

par le plus âgé des associés présents. Le président désigne parmi les associés le

Secrétaire et les scrutateurs éventuels.

Articles vingt-sept : Délibérations-Résolutions

A. Quorum

L' Assemblée Générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence plus important.

B. Résolutions

Les résolutions sont prises par l'Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins que

la loi exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le

calcul de la majorité à l'Assemblée Générale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a

pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont

obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes de personnes se font au scrutin secret.

Article vingt-huit : Droit de vote Puissance votale

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre

de ses parts.

Article vingt-neuf : Suspension du droit de vote

Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,

l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

Article trente: Résolutions en dehors de l ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du

jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en

soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune

opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

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Article trente et un : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque Assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le souhaitent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un Registre tenu au Siège Social.

TITRE 6. : COMPTES ANNUELS

Article trente-deux : Exercice social-comptes annuels

L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre suivant.

A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Dans les trente jours de l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes annuels, le gérant dépose à la Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés à l'Article 98 du Code des Sociétés.

TITRE 7. : COMPTES DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE

Article trente-trois : Comptes de résultat--Bénéfices

Les honoraires du ou des dentiste(s) associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation à l'unanimité.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE 8. : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article trente-quatre: Réunion de tous les titres en un main

La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.

Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.

Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.

Article trente-cinq : Causes de dissolution

A. Générales

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute que par une décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B. Pertes de capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la

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modification des statuts, de la dissolution de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées par l Article 332 du Code des Sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'Assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l article 333 du Code des Sociétés tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article trente-six: DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLOTURE

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'Assemblée Générale, la Société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article trente-sept : Nomination de liquidateur(s)

A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur.

L'Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) n entre(nt) en fonction qu après confirmation de sa (leur) nomination par le Tribunal de Commerce.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Article trente-huit : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE 9. : DISPOSITIONS GENERALES

Article trente-neuf : litiges-Compétences

Pour tous les litiges entre la Société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du Siège Social, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article quarante: Election de domicile

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la Société, sera censé avoir élu domicile au Siège Social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Dispositions transitoires

La société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes :

1. Nomination d'un gérant :

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée, Monsieur Alexandre Cinqualbre, préqualifié, qui accepte. Le mandat est gratuit et non rémunéré.

2. Commissaire :

Les associés déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier exercice, la Société répond aux critères énoncés à l'Article 12, paragraphe 2, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq. En conséquence, l'Assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

3. Première Assemblée Générale :

La première Assemblée Générale annuelle aura lieu le premier samedi de juin 2015.

4. Premier exercice social :

Le premier exercice social prend cours le jour où la société jouira de la personnalité

Volet B - Suite

juridique et se clôturera le trente et un décembre 2014.

5. Début des activités de la société :

L'assemblée reconnaît que toutes opérations effectuées par Alexandre Cinqualbre à

compter du premier septembre 2013, l'ont été au nom et pour compte de la société en

formation.

Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et obligations afférents à ces

opérations et dégage Monsieur Alexandre Cinqualbre de toute responsabilité en raison de

ces prestations et ce conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité

morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des

statuts au greffe du Tribunal compétent

Pouvoirs :

Tous pouvoirs sont donnés au gérant et à OUTCOME sprl, pour accomplir toutes les

formalités nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du Registre des Sociétés

Civiles.

Pour extrait analytique conforme.

Annexes : expédition de l acte

Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire associé.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
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Adresse
AVENUE VAN VOLXEM 302, BTE 58 1190 FOREST

Code postal : 1190
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