ASSAR ARCHITECTS

Mcd PCF 11.1

IvfofeT� Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES.

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Greffe

�d'entreprise : 0427.846.709

Dénomination (en entier) : ASSAR ARCHITECTS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de coopérative à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de La Hulpe 181 bte 2 -1170 Bruxelles

(adresse complète)

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Objet(s) de l'acte :

Nomination- démission d'administrateurs - renouvellement

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Texte :

Extrait du PV de l'Assemblée Générale en date du 15 octobre 2013.

L'assemblée a pris acte des points suivants :

- la démission, en tant qu'administrateurs, de Messieurs Didier OOSTERBOSCH & Guy STANDAERT. Décharge totale leur a été donnée pour l'exercice de leur mandat pour l'année

écoulée ;

- la nomination aux fonctions d'administrateurs, de Willy AZOU, Marie-Pierre TOURNEUR, Amaury GERARD, Jean MASSA, Philipp CARNOL, domicilié route du Vin, 91 à LU 5481 Wormeldange.

- le renouvellement des mandats d'administrateur suivants :

- Eric YSERBANT de LENDONCK ; administrateur et Président du Conseil ; - Nicole LAPORTE : administrateur ;

- Renaud CHEVALIER : administrateur et administrateur-délégué ;

- Pierre Maurice WERY ; administrateur.

Les mandats sont rémunérés ; sur base statuaire les mandats sont de 6 ans. Ils viendront donc à

leur terme lors de l'AGO qui aura à constater l'approbation des comptes de l'année 2018-19.

Le mandat du Commissaire aux comptes , la SPRL WEBER Michel, rue de l'Equerre 21 à 1140 Bruxelles, réprésentée par son gérant Michel WEBER, est renouvelé.

Le mandat viendra donc à son terme lors de l'AGO qui aura à constater l'approbation des comptes

de l'année 2015-2016.

Délégation de pouvoirs :

L'assemblée décide que pour tous les envois postaux ( les dépôts et les réceptions de courrier, poste traditionnelle et poste privée, y compris les envois recommandés), procuration est donnée

à:

- Mercedes VASTESAEGHER, domiciliée Chaussée de Namur 100 à 1315 Incourt ; - Anne-France HERMAN, domiciliée rue Ste Yvette 68 à 4500 Huy ;

- Micheline TOLLENEER, domiciliée rue de la Pastorale 6 à 1080 Bruxelles.

- Renaud CHEVALIER, domicilié rue du Pinson 158 à 1170 Bruxelles.

Renaud CHEVALIER

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



4h APR 2014

BRUXELLES

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Greffe





N° d'entreprise 427,846.709

;i

Dénomination (en entier) : ASSAR ARCHITECTS

(en abrégé):

Forme juridique :société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

Siège :CHAUSSEE DE LA HULPE 181, boîte 2

1170 Bruxelles

Oblat de l'acte : Projet de fusion

:i Projet de fusion par absorption de la « SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE » par la « SC: S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS » arrêté par les conseils de gestion des deux sodetés.

I. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

"

Les conseils de gestion de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE et de la SC S.C.R.L, ASSAR ARCHITECTS ont arrêté le projet de fusion par absorption de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET MINNE par la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS.

Par effet de cette fusion, la SC S.P.R.L., SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE transférera à ia SC S.C.R.L.: ASSAR ARCHITECTS, par suite de la dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et! passivement, moyennant l'attribution de parts sociales représentatives du capital social de !a SC S.C.R.L.: ASSAR ARCHITECTS.

En conséquence, tous les actifs et dettes de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE seront pris: :! en charge par la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS. Ce transfert d'universalité se produira sans discontinuité. En conséquence, par cette décision, les associés de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET MINNE! deviendront associés à part entière de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS.

La SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS détient actuellement 97,52 % des parts de la SC S.P.R.L. SocIÉTÉ D'ARCHITECTES HOÉT+ M(NNE, on attribuera des parts de la société absorbante qu'aux actionnaires autres que: la société absorbante elle-même et il y aura une reprise des différents éléments des fonds propres de SC; S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET 4- MINNE à concurrence de la fraction de ceux-ci détenu par des tiers en: l'occurrence 2,48 %.

Les principales données de cette opération, réalisée conformément aux dispositions de la loi du 29 juin 1993,i sont décrites ci-après.

A. FORME, DÉNOMINATION, OBJET SOCIAL ET SIÈGE DES SOCJÉTÉS FUSIONNÉES

a) La société absorbante

1. Forme Société Civile sous la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.

2. Dénomination : ASSAR ARCHITECTS

3, Constitution : La société ASSAR ARCHITECTS a été constituée suivant acte sous seing privé du 4 octobre!

1985, publié aux Annexes du Moniteur belge du 1e'" novembre suivant, sous le numéro 851101-117. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé par! Maître Olivier VERSTRAETE, Notaire associé à Auderghem, fe 24 janvier 2013, publié aux Annexes du' Moniteur belge le 11 février suivant, sous le numéro 2013-02-11/0024792.

4. Objet : La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline'

connexe et non incompatible, soit l'accomplissement de tous les actes relevant de t'architecture, de l'art de bâtir et de l'urbanisme, de l'art de la décoration au sens le plus large de ces termes, sous la seule: exclusion des opérations interdites légalement ou déontotogiquernent aux architectes.

Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer lai profession d'architecte. Les actes dont l'accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d'un diplôme d'architecte ou d'ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur associé, sous sa: propre direction professionnelle.

En respectant les recommandations de l'Ordre, et à condition que la société garde son indépendance, elle: pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de services immobiliers dont les statuts,

;i seront préalablement approuvés par le conseil de l'Ordre. Sauf l'incompatibilité décrite plus haut, la société pourra être chargée par le maître de l'ouvrage d'accomplir, au nom et pour compte de ce dernier,: l'ensemble des actes qu'implique la réalisation d'une construction ; la société s'assurera de détenir, à cette

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom ot qualité du notaire instrumentant ou do la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge



fin, un mandat spécial écrit précisant notamment l'étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.

La société pourra accepter la gérance d'immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d'une agence ou d'un bureau d'affaire,

Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social.

Elle pourra en faire en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles et commerciales, financières et civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment s'intéresser par voies d'apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société et compatible avec l'exercice de la profession d'architecte.

Ces énumérations ne sont pas limitatives.

5. Capital -; Le capital social est actuellement fixé à 726.006,00 E. La part fixe du capital s'élève à 400.006,00 et la partie variable du capital s'élève à 326.000,00E. Le capital est représenté par 176 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6, Siège social; Le siège social est actuellement établi à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2.

7. N° de T.V.A. ou N.N. BE 427.846.709

b) La société absorbée

1. Forme : Société Civile sous la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.

2. Dénomination : Société d'architectes HOET MINNE.

3, Constitution : La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques POSSOZ, Notaire

à Bruxelles, le 5 novembre 1987, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 27 novembre suivant, sous le numéro 871127-151.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Guy CAEYMAEX, Notaire à Bruxelles, le 10 mars 2010, publié aux Annexes du Moniteur belge le 13 avril suivant, sous le numéro 2010-04-13/0052441.

4. Obiet social : La société a pour objet l'accomplissement de tous actes relevant de l'art de l'architecture, de l'art de bâtir et de l'urbanisme au sens le plus large de ces termes, sous la seule exclusion des actes interdits aux architectes par la loi ou par les règles de déontologie.

La société peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations, actes ou transactions commerciales, financières, industrielles, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, et qui serait de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à faciliter et favoriser la réalisation et le développement du sien.

Cette énonciation n'est pas limitative mais simplement exemplative.

La société peut acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques ou autres droits de propriété intellectuelle relatifs à son objet social. Elle pept accomplir son objet soit par elle-même, soit pour compte de tiers.

5. Capital social : Le capital social est fixé à vingt-huit mille euros (28.000,00 E), représenté par mille cent vingt-huit (1.128) parts sociales sans désignation de valeur nominale,

6. Siège social : Le siège social est actuellement établi à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2.

7. N° de T.V.A. ou N.N BE 432.405.115

B RAPPORT D'ÉCHANGE DES PARTS SOCIALES

1, Principe

L'intégralité des actifs et dettes de la SC S.P.R.L. SociÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE, société absorbée, sera transférée à la société absorbante, la SC S.C.R.L. ASSAR ARCH1TECTS. Le transfert sera intégralement rémunéré par des nouvelles parts sociales de ia société absorbante. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.

2. Actif net de la SC S.P.R.L. Société d'architectes HOET + MINNE

Sur base du bilan de clôture arrêtée au 31.12.2013 qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée

générale des associés et qui sera le bilan de clôture de la société lors de l'absorption l'actif net de la SC

" SOCIETÉ D'ARCHITECTES HOET MINNE s'établit comme suit:

Capital souscrit: 28.000,00

Réserve légale; 2.800

Réserves indisponibles 34.705

Réserves disponibles ; 46.000

Bénéfice reporté: 135.840

Bénéfice de l'exercice à affecter : 10.499















Actif net comptable au 31.12.2013: 257.844¬

On peut considérer que la valeur intrinsèque correspond au minimum à l'actif net comptable. Mise à part la

valorisation de la clientèle, Il n'existe pas d'autre plus-value latente ni de sous-évaluation d'actifs.

La valeur de la société SC S.P.R.L. SociÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE a été fixée à 257.844¬ .

La valeur de la scdété détenue par les tiers s'élève à 257.844,80 E X 2,48 % = 6.400,40

3. Valeur intrinsèque de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Sur base des comptes annuels arrêtés au 30.06.2013 et qui ont été approuvés par l'assemblée générale des associés du 15 octobre 2013, les fonds propres de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS s'établissent comme suit :

Capital: 726.000

Plus-values de réévaluation : 374.263

Réserve légale 102.800

Réserves immunisées 337.459

Réserves disponibles : 1.450.000

Bénéfice reporté; 447.579

Actif net comptable au 30.06.2013 3.438.101

On peut considérer que la valeur intrinsèque de la société correspond au minimum à l'actif net comptable :

3.438.101 E.

La valeur intrinsèque d'une part sociale de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS avant la fusion est de:

3.438.101 =19.534,66E

19.534,66

Les fonds propres au 31.12.2013, tels qu'ils ressortent des comptes annuels de la SC S.C.R.L ASSAR

ARCHITECTS, s'élèvent à 3.438.101 E.

La valorisation de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS a été fixée à 3.438.101 E

L'actif net apporté à la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS s'élève à 257.844 E.

La valeur intrinsèque des éléments apportés s'élève à 257.844 et seul cette valeur servira de base pour

rémunérer l'apport.

Actuellement, la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS détient 97,52 % du capital social de la SC S.P.R.L.

SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET MINNE et il y aura une reprise des différents éléments des fonds propres de la

SC S.P,R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE à concurrence de la fraction de ceux-ci détenus par des

tiers, soit 2,48 %.

Les fonds propres de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE détenus par des tiers s'élèvent à:

Capital 28.000 x 2,48 °hl 695,00

Réserve légale : 2.800 x 2,48 % 69,50

Réserves indisponibles: 34.705 x 2,48 % 891,47

Réserves disponibles: 46.000 x 2,48 % 1,141,84

Bénéfice reporté: 146.339 x 2,48 % 3.632,59

257.844 x 2,48 % 6.400,40

Les fonds propres de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCH1TECTS après fusion s'établiront comme suit :

Capital souscrit : 726.000 + 695,00 726.695

Plus-values de réévaluation ; 374.263 374.263

Réserve légale : 102.800 + 69,50 102.869

Réserves indisponibles : 861,47 861

Réserves immunisées : 337.459 337.459

Réserves disponibles : 1.450.000+ 1A 41,84 1.451.141

Bénéfice reporté : 447.579 + 3.632,59 451.211

Actif net après absorption : 3.444.501

li y aura une moins-value de fusion dans le chef de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS étant donné que la valeur comptable des parts sociales de la SC S.P.R.L, SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE détenues par la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS ne correspond pas à la quote-part que ces parts sociales représentent dans les capitaux propres de celle-ci. En effet, la valeur comptable des parts sociales SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE reprises en immobilisations financières au bilan de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS est supérieure au prorata des fonds propres de SC S.P.R.L SOC/ÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE.

La différence doit être portée :

" Dans la mesure où la différence est imputable à des sous-évaluations d'actifs dans la société absorbante, au débit des corutes d'amortissement sciés, de réductions de valeur actées ou de plus-values actées sur

176

La valeur déterminée ci-dessus sera retenue pour rémunérer l'apport provenant de l'absorption de la SC S.P.R.L. SociÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE, soit:

6.400,40

= 0,327 part sociale arrondi à une part sociale nouvelle.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

immobilisations pour les actifs qui ont une valeur supérieure au montant pour lequel ils figurent dans les

comptes de la SC S.P.R.L. Société d'architectes HOET 4- MINNE.

A titre résiduaire, quand aucune des imputations ci-dessus n'est possible ou justifiable, au débit d'un

compte de charges exceptionnels ou en goodwill repris en immobilisations incorporelles.

Dans ce cas-ci, la moins-value de fusion émise de 138.626,53 E sera inscrite en Goodwill en

immobilisations incorporelles.

Valeur de la participation de SC S.P.R.L. Société d'architectes

HOET MINNE 390.070,92

1.100

Fonds propres 257.844,80 x - 251.444,39

1.128

Moins-value de fusion 138.626,53

Le rapport d'échange proposé a été établi compte tenu des actifs respectifs des deux sociétés. Les deux sociétés ont été valorisées selon la même méthode, à savoir la valeur comptable de chaque société sans tenir compte de la valeur de la clientèle

Le rapport d'échange des parts sociales la SC S.P.R.L. SOCIÉTé D'ARCHITECTES HOET + MINNE sera de 28 parts sociales anciennes de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE contre 1 part sociale nouvelle de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS.,

La nouvelle part sociale sera identique aux parts sociales existantes.

C MODALITE- DE REMISE DES PARTS socigLES_DZIA SOCIÉTE ABSORBANTE

La nouvelle part sociale émise par la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS sera transmise comme suit, étant

donné que les parts sociales de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE sont nominatives.

La part sociale nouvelle de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS bénéficiaire des apports sera échangée avec

les parts sociales actuelles de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE. Le transfert sera inscrit

dans le registre des parts sociales nominatives de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS.

D. DROITS DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES

La part sociale nouvelles donne droit de participer au bénéfice à partir du 1er janvier 2014.

E DATE À I) r. 114 OPÉRATIONS DE LA SOC1ÉTÉABSORBÉE SONT CONSIDÉRÉ£S_OU

POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE LA SOCIÉTE ABSORBANTE

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1janvier 2014, la fusion étant réalisée sur base d'un inventaire et d'un bilan arrêté au 31.12.2013 de la SC S.P.R.L. SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET MINNE

Les comptes annuels de la SC S.P.R.L. SociérÉ D'AacierEcrEs HOET + MINNE clôturés au 31.12.2013 auront été approuvés par l'Assemblée Générale des associés préalablement à la fusion et la décharge aura été accordée aux gérants pour leur gestion durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

F. DROITS SPÉCIALLIAMACHESALIKIIIREa

Aucun droit spécial n'est attaché aux parts sociales de la société absorbée. Il n'existe pas de titre autre que des

parts sociales.

G. EMOLUMENIS.D.U_RÉVISEURDIENTREMSE

Compte tenu des travaux de contrôle à effectuer tant pour les deux sociétés que pour l'établissement des deux rapports légaux, un pour chaque société, les émoluments attribués au réviseur d'entreprise ont été fixée de commun accord à 4.000 E.

H. AVANTAGES AURIBUES_AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participants à la

fusion.

REGIME FISCAL

Les soussignés déclarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur la NA.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par 1er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle se trouvent les sociétés concernées.

" L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent au même associé principal et sont actives dans le même secteur. De plus les sociétés travaillent sur les mêmes chantiers et tout le personnel est regroupé depuis plusieurs mois dans les mêmes bureaux et utilise la même infrastructure

" La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer des financements externes éventuels.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

k.

" La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels !a capacité de négociation sera renforcée.

" Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coûts.

Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et des actionnaires respectifs toutes !es informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des sociétés.

Les infomations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées seront énumérées et inventoriées par société.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concernent.

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 30 avril 2014. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.

Fait, en quatre exemplaires le 28 février 2014. Chaque conseil de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

Pour le Conseil de gestion de SC S.P.R.L. Société d'architectes HOET + MINNE Date : 9 avril 2014

Gerrit Lybaert

Mandataire

Pour le Conseil d'administration de SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS

Date: 9 avril 2014

Gerrit Lybaert

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom ot qualité du notairo instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111111flinfall

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N° d'entreprise : 427.846.709

4.

4,

i Dénomination (en entier) : ASSAR ARCHITECTS

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.. (en abrégé):

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Forme juridique ;société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

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Siège ;CHAUSSEE DE LA HULPE 181, boîte 2

li 1170 Bruxelles

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Obiet de l'acte : Projet de fusion

ii Projet de fusion par absorption de la « S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL  ARCHITECTS » par la « SC

S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS » arrêté par les conseils de gestion des deux sociétés. ,

I. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

Les conseils de gestion de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS et de la SC S.C.R.L.,

.. .

ASSAR ARCHITECTS ont arrêté le projet de fusion par absorption de la S.P.R.L, ASSAR - INTERNATIONAL -; ,,

:: ARCHITECTS par la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS, ,

.,

Par effet de cette fusion, la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL  ARCHITECTS transférera à la SC S.C.R.L.f : ASSAR ARCHITECTS, par suite de la dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement eti 

passivement, moyennant l'attribution de parts sociales représentatives du capital social de la SC S.C.R.L

ASSAR ARCHITECTS. .

: En conséquence, tous les actifs et dettes de la S.P.R.L. ASSAR -INTERNATIONAL  ARCHITECTS seront pris i en charge par la SC S. C.R.L. ASSAR ARCHITECTS. Ce transfert d'universalité se produira sans discontinuité, I En conséquence, par cette décision, les associés de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL  ARCHITECTS

deviendront associés à part entière de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS. .

La SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS détient actuellement 97,09 % des parts de la S.P.R.L. ASSAR -i INTERNATIONAL - ARCHITECTS, on attribuera des parts de fa société absorbante qu'aux actionnaires autresi que la société absorbante elle-même et il y aura une reprise des différents éléments des fonds propres de: S.P,R.L., ASSAR - INTERNATIONAL  ARCHITECTS à concurrence de la fraction de ceux-ci détenu par des

tiers en l'occurrence 2,91 %, ,

,

ii Les principales données de cette opération, réalisée conformément aux dispositions de la loi du 29 juin 1993,i

sont décrites ci-après. .

,

A FORME, DÉIDMINATiON, OBJET SOCIAL ET SIÈGE DES_SOCIÉTÉS FUSIONNÉES

: ,

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a) La société absorbante

,

,

.. .

1. Forme : Société Civile sous la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée, ,

,

!i 2. Dénomination ; ASSAR ARCHITECTS .

,

,

3, Constitution :. La société ASSAR ARCHITECTS a été constituée suivant acte sous seing privé du 4 octobre

..

:. 1985, publié aux Annexes du Moniteur belge du ler novembre suivant, sous Ie numéro 851101-117.

:. ,

:i Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé pari Maître Olivier VERSTRAETE, Notaire associé à Auderghem, le 24 janvier 2013, publié aux Annexes dui

Moniteur belge le 11 février suivant, sous le numéro 2013-02-11/0024792. '

Objet social : La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe et non incompatible, soit l'accomplissement de tous les actes relevant de l'architecture, de l'art de bâtir' et de l'urbanisme, de l'art de la décoration au sens le plus large de ces termes, sous la seule exclusion des

opérations interdites légalement ou déontologiquement aux architectes. ,

, Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte. Les actes dont l'accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d'un diplôme d'architecte ou d'ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur associé, sous sa,

propre direction professionnelle. ,

"

, En respectant les recommandations de l'Ordre, et à condition que la société garde son indépendance, elle

..

, pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de services immobiliers dont les statuts

"

.,

., seront préalablement approuvés par le conseil de l'Ordre. Sauf l'incompatibilité décrite plus haut, la société:

.,

pourra être chargée par le maître de l'ouvrage d'accomplir, au nom et pour compte de ce dernier, l'ensemble des actes qu'implique la réalisation d'une construction ; la société s'assurera de détenir, à cet&

.,

Mentionner sur La dernière page du Voie B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Rés

Mor

b¬

I4 APR 2014

BRUXELLES

Greffe

Mod 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

fin, un mandat spécial écrit précisant notamment l'étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.

La société pourra accepter la gérance d'immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d'une agence ou d'un bureau d'affaire.

Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social.

Elle pourra en faire en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles et commerciales, financières et civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment s'intéresser par voies d'apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société et compatible avec l'exercice de la profession d'architecte.

Ces énumérations ne sont pas limitatives.

4. Capital Le capital social est actuellement fixé à 726.000,00 E. La part fixe du capital s'élève à 400.000,00 E et la partie variable du capital s'élève à 326.000,00E. Le capital est représenté par 176 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5. Siège social Le siège social est actuellement établi à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2.

6. N° de T.V.A. ou N.N. : BE 427,846.709

b La société absorbée

1, Forme : Société Privée à Responsabilité Limitée.

2. Dénomination : ASSAR INTERNATIONAL - ARCHITECTS

3. Constitution : La société a été constituée sous la dénomination « Galerie Kintz » aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Marie GYSEL1NCK, Notaire à Bruxelles, le 17 décembre 1974, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 28 décembre suivant, sous le numéro 1974-12-28/4797-8.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal reçu par Maître Renaud VERSTRAETE, Notaire associé à Auderghem, le 18 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge fe 4 janvier suivant, sous le numéro 2013-01-04/0001770.

4. Objet social

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe ou non incompatible, soit l'accomplissement de tous les actes relevant de l'architecture, de l'art de bâtir et de l'urbanisme, de l'art de la décoration au sens le plus large de ces termes, sous la seule exclusion des opérations interdites légalement ou déontologiquement aux architectes.

Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte. Les actes dont l'accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d'un diplôme d'architecte ou d'ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur associé, sous sa propre direction professionnelle.

En respectant les recommandations de l'Ordre, et à condition que la société garde son indépendance, elle pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de services immobiliers dont les statuts seront préalablement approuvés par le conseil de l'Ordre. Sauf l'incompatibilité décrite plus haut, la société pourra être chargée par le maître de l'ouvrage d'accomplir, au nom et pour compte de ce dernier, l'ensemble des actes qu'implique la réalisation d'une construction ; la société s'assurera de détenir, à cette fin, un mandat spécial écrit précisant notamment l'étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.

La société pourra accepter la gérance d'immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d'une agence ou d'un bureau d'affaire.

Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent à son objet social.

Elle pourra en faire en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles et commerciales, financières et civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment s'intéresser par voies d'apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société et compatible avec l'exercice de la profession d'architecte.

Ces énumérations ne sont pas limitatives,

a. Capital social : Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 q, représenté par huit cent soixante (860) parts sociales sans mention de valeur.

6. Siège social : Le siège social est actuellement établi à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2.

7. N° de T.V.A. ou N.N : BE 414.683.116

B. RAPPORT D'ÉCHANGE DES PARTS SOCIALES

1. Principe

L'intégralité des actifs et dettes de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS, société absorbée, sera transférée à la société absorbante, la SC S.C.RL, ASSAR ARCHlTECTS " Le transfert sera intégralement rémunéré par des nouvelles parts sociales de ia société absorbante. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.

2. Actif net de la ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS

Sur base du bilan de clôture arrêtée au 31.12,2013 qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des associés et qui sera le bilan de clôture de la société lors de l'absorption l'actif net de la S.P,R.L. ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS s'établit comme suit











Capital souscrit: 150.000,00





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou dos personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod11.1

Réserve légale : 4.338

Perte reportée: - 61,719

Perte de l'exercice à affecter: - 59.209



Actif net comptable au 31.12,2013: 33.410

On peut considérer que la valeur intrinsèque correspond au minimum à l'actif net comptable. Mise à part la

valorisation de la clientèle, Il n'existe pas d'autre plus-value latente ni de sous-évaluation d'actifs.

La valeur de la société S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL -ARCHITECTS a été fixée à 33.410 E.

La valeur de la société détenue par les tiers s'élève à 33.410,17 E X 2,91 % = 971,23 E

3. Valeur intrinsèque de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS

Sur base des comptes annuels arrêtés au 30.06.2013 et qui ont été approuvés par l'assemblée générale des

associés du 15 octobre 2013, les fonds propres de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS s'établissent comme

suit

Capital: 726.000

Plus-values de réévaluation 374.263

Réserve légale : 102.800

Réserves immunisées : 337.459

Réserves disponibles 1,450.000

Bénéfice reporté: 447.579

Actif net comptable au 30.06.2013 3.438.101¬

On peut considérer que la valeur intrinsèque de la société correspond au minimum à l'actif net comptable :

3.438.101 E.

La valeur intrinsèque d'une part sociale de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS avant la fusion est de:

3.438.101 =19.534,66£

19.534,66

Les fonds propres au 31,12.2013, tels qu'ils ressortent des comptes annuels de la SC S.C.R.L. ASSAR

ARCHITECTS, s'élèvent à 3.438.101 E.

La valorisation de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS a été fixée à 3.438.101 E

L'actif net apporté à la SC S. C.R. L. ASSAR A.RCH/TECTS s'élève à 33.410,17 E.

La valeur intrinsèque des éléments apportés s'élève à 33.410 E et seul cette valeur servira de base pour

rémunérer l'apport.

Actuellement, la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS détient 97,09 % du capital social de la S.P.R.L. ASSAR -

INTERNATIONAL ARCHITECTS et il y aura une reprise des différents éléments des fonds propres de la

S.P.R.L, ASSAR - INTERNATIONAL ARCHITECTS à concurrence de la fraction de ceux-ci détenus par des

tiers, soit 2,91 %.

Les fonds propres de la S.P. R,L. ASSAR - INTERNATIONAL ARCHITECTS détenus par des tiers s'élèvent à:

Capital :150,000,00 x 2,91 % 4.360,00

Réserve légale : 4.338,14 x2,91 % 126,10

Bénéfice reporté: - 120.927,97 x 2,91 % - 3.514,87

33.410,17 x 2,91 % 971,23

Les fonds propres de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS après fusion s'établiront comme suit:

Capital souscrit: 726.000 + 4.360 730.360

Plus-values de réévaluation : 374.263 374.263

Réserve légale : 102.800 + 126 102.926

Réserves immunisées: 337,459 337.459

Réserves disponibles : 1.450.000 1.450.000

Bénéfice reporté : 447.579 3.614 444.065

Actif net après absorption : 3.439.073

il y aura une moins-value de fusion dans le chef de la SC S.C.R.L. ASSAI? ARCHITECTS étant donné que la valeur comptable des parts sociales de la S.P.R.L. ASSAR -INTERNATIONAL -ARCHITECTS détenues par la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS ne correspond pas à la quote-part que ces parts sociales représentent dans les capitaux propres de celle-ci. En effet, la valeur comptable des parts sociales S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL  ARCHITECTS reprises en immobilisations financières au bilan de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS est supérieure au prorata des fonds propres de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS.

176

La valeur déterminée ci-dessus sera retenue pour rémunérer l'apport provenant de l'absorption de la S.P.R.L. ASSAR INTERNATIONAL -ARCHITECTS, soit

971,23

 0,05 part sociale arrondi à une part sociale nouvelle.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom ot qualité du notaire instrumentant ou do !a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



 4. Réservé

au

Moniteur

belge













Mod11.1

La différence doit être portée

" Dans la mesure où la différence est imputable à des sous-évaluations d'actifs dans la société absorbante, au débit des comptes d'amortissement actes, de réductions de valeur actées ou de plus-values actées sur immobilisations pour les actifs qui ont une valeur supérieure au montant pour lequel ils figurent dans les comptes de la S.P.R.L. ASSAR INTERNATIONAL -ARCHITECTS.

A titre résiduaire, quand aucune des imputations ci-dessus n'est possible ou justifiable, au débit d'un compte de charges exceptionnels ou en goodwill repris en immobilisations incorporelles.

Dans ce cas-ci, la moins-value de fusion émise de 74292,19¬ sera inscrite en Goodwill en immobilisations incorporelles.

Valeur de la participation de S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL

-ARCHITECTS 106.731,13

Fonds propres: 835 - 32.438,94

33.410,17 x

860

Moins-value de fusion 74.292,19

Le rapport d'échange proposé a été établi compte tenu des actifs respectifs des deux sociétés. Les deux sociétés ont été valorisées selon la même méthode, à savoir la valeur comptable de chaque société sans tenir compte de la valeur de la clientèle

Le rapport d'échange des parts sociales la S.P.R.L, ASSAR INTERNATIONAL - ARCHITECTS sera de 25 parts sociales anciennes de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS contre 1 part sociale nouvelle de fa SC S.C.R.L, ASSAR ARCHITECTS.

La nouvelle part sociale sera identique aux parts sociales existantes.

C MODAUTES DFREMISF_DES_EARTS=ALES_DF_LA SOCIÉTE ABSORBANTE

La nouvelle part sociale émise par la SC S.C.R.L, ASSAR ARCHITECTS sera transmise comme suit, étant

donné que tes parts sociales de la ASSAR - INTERNATIONAL ARCHITECTS sont nominatives.

La part sociale nouvelle de ia SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS bénéficiaire des apports sera échangée avec les parts sociales actuelles de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL -ARCHITECTS, Le transfert sera inscrit dans le registre des parts sociales nominatives de la SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS.

D. D.Mits_OF-EARTMEERAUXBÉNÉFICEs.

La part sociale nouvelle donne droit de participer au bénéfice à partir du 1 er janvier 2014.

e- ;1111e,, I " 111 I Ik

POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE LA SOCIÉTE ABSORBANTE

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2014, la fusion étant réalisée sur base d'un inventaire et d'un bilan arrêté au 31,122013 de la S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL -ARCHITECTS.

Les comptes annuels de la S.P.R.L. ASSAR-INTERNATIONAL ARCHITECTS clôturés au 31,12.2013 auront été approuvés par l'Assemblée Générale des associés préalablement à ia fusion et la décharge aura été accordée aux gérants pour leur gestion durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013,

F. DROLTS SPÉCIAUX ATTACHES AUX TITRES

Aucun droit spécial n'est attaché aux parts sociales de la société absorbée. II n'existe pas de titre autre que des

parts sociales.

G. EtçifflatibiaLe.M.URDIUTREPhie

Compte tenu des travaux de contrôle à effectuer tant pour les deux sociétés que pour l'établissement des deux rapports légaux, un pour chaque société, les émoluments attribués au réviseur d'entreprise ont été fixée de commun accord à 4.000¬ .

H AVANTAGES ATTRIBUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participants à la fusion.

IL REGIME FISCAL

Les soussignés déclarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur la TVA.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par 1 er du Code des Impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la NA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour tes raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle se trouvent les sociétés concernées.

" L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent au même associé principal et sont actives dans le même secteur. De plus les sociétés travaillent sur les mêmes chantiers et tout le personnel est regroupé depuis plusieurs mois dans les mêmes bureaux et utilise la même infrastructure

" La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

fripagen-bithet Belgisrit-Stautgbiatt:25/047201-4-r-Affiïêm-iteMornteft - tiagé

financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie' pour assurer des financements externes éventuels.

" La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée,

" Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coûts.

Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des Sociétés.

Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées seront énumérées et inventoriées par société.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière que chaque société reçoive de l'autre société tous tes documents originaux qui la concernent.

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 30 avril 2014. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.

Fait, en quatre exemplaires le 28 février 2014. Chaque conseil de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

Pour le Conseil de gestion de S.P.R.L. ASSAR - INTERNATIONAL - ARCHITECTS Date : 9 avril 2014

Gerrit Lybaett

Mandataire

Pour le Conseil d'administration de SC S.C.R.L. ASSAR ARCHITECTS

Date : 9 avril 2014

Gerrit Lybaert

Mandataire

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMod 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*14119253*

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à 0 -06- 201k

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Greffe

11 N° d'entreprise 427.846.709

1

11 Dénomination (en entier) : ASSAR ARCHITECTS

!

;1 (en abrégé):

Forme juridique :société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

!1Siège :Chaussée de la Hulpe 181

1170 Bruxelles

11 Objet de l'- cte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ 'ASSAR  INTERNATIONAL 

: ARCHITECTS' SPRL ET DE LA SOCIÉTÉ 'SOCIÉTÉ D'ARCHITECTES HOET + MINNE' SPRL  AUGMENTATION DE CAPITAL  POUVOIRS

11 D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 28 mai 2014, il résulte que s'est 11 réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous la forme d'une société 11coopérative â responsabilité limitée ASSAR ARCH1TECTS, ayant sont siège social à 1170 Bruxelles, Chaussée 11de la Hulpe 181 laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris 11les résolutions suivantes :

11 PREMIERE RESOLUTION : Projet, rapports et déclarations préalables en vue de la fusion par absorption 1; de la société privée à responsabilité limitée « Assar  International  Architects » et de la société privée

à responsabilité limitée « Société d'Architectes Hoet + Minne » par la société coopérative à,

i responsabilité limitée « Assar Architects » :

(---) :

i Ledit projet commun de fusion prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 693 du Code des sociétés,1 ..

1: par la société coopérative à responsabilité limitée « Assar Architects », société absorbante, de la société privée1 11 à responsabilité limitée « Assar  International  Architects », ayant son siège social à 1170 Bruxelles,1 .,

chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2, inscrite au Registre des Personnes morales de Bruxelles sous le numéro1 11414.683:116, projet de fusion selon lequel « Assar  International  Architects » transfère à « Assar1 1Architects », par suite de sa dissolution sans liquidation, avec effet comptable au ler janvier 2014, l'intégralité de1 11 son patrimoine, tant les droits que les obligations. La mention du dépôt de ce projet de fusion commun a été! 11 Publiée aux Annexes du Moniteur belge du 25 avril 2014, sous le numéro 14088049 pour « Assar Architects »1

;1 et sous le numéro 14088047 pour « Assar  international  Architects, :

" 11 Enfin, Monsieur le Président déclare et les associés présents ou représentés comme dit est reconnaissent que. 111e projet de fusion précité commun a été déposé par chaque société participant à la fusion au greffe du tribunal 11de commerce de Bruxelles le 14 avril 2014, soit six semaines au moins avant la tenue de la présentel

11 assemblée. ;

( ) . " ;

11 Les gérants de « Assai-  International  Architects » respectivement « Société d'Architectes'Hoet + Minne » ont i

11 informé le conseil d'administration de « Assar Architects » qu'il n'y a pas eu de modification importante du .

11 patrimoine de « Assar International  Architects » respectivement « Société d'Architectes Hoet + Minne » :

depuis la date des projets de fusion respectifs. :

.

.,

Le Président déclare qu'il n'est intervenu aucune modification importante du patrimoine de « Assar Architects » 1 

i; entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour. .

1; DEUXIÈME RESOLUTION : Fusion et augmentation de capital en résultant :

i

Il

12.1.. L'assemblée décide d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, de « Assar Architects1 1 », société absorbante, avec « Assar  International  Architects », société absorbée, par voie de transfert à «1 :1 Assar Architects », de l'intégralité du patrimoine de « Assar  International  Architects », moyennant1 ;1 l'attribution eux associés de « Assar  international  Architects », d'actions nouvelles de « Assai- Architects »,1 11 dont le nombre est déterminé sur la base du rapport d'échange prévu dans le projet de fusion précité, à émettre1

dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2,2., sans paiement d'une soulte. .

;1 Le rapport d'échange a été déterminé sur base de la méthode de l'actif net apporté (valeur intrinsèque), plus1 .,

amplement décrite dans le projet de fusion établi par le conseil d'administration de « Assar Architects » et les1

ii gérants de « Assar International  Architects ». .

,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

aatsblad - 19/11672014 - Annexes-diiMaiteur bergé

er' ° Mad 11.1

IÙservé

au

Moniteur

belge

,

« Assar Architects » émettra une (1) nouvelle action nominative, entièrement libérée. L'assemblée décide que le rapport d'échange des parts sociales de « Assar  International  Architects » sera de vingt-cinq (25) parts sociales anciennes de « Assar  International  Architects » contre une (1) action nouvelle de « Assar Architects ».

Par conséquent, l'associé suivant de « Assar  International  Architects », titulaire de vingt-cinq (25) parts sociales de cette société:

- la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée ASSAR-GROUP-ACH1TECTS, avec siège social à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2, inscrite au Registre dss Personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0861.174.314;

se verra attribuer une (1) nouvelle action nominative de « Assar Architects » pour les vingt-cinq (25) parts .sociales de « Assar  International  Architects » qu'il détient. Les associés tous ici présents ou représentés déclarent bue la société ASSAR GROUP ARCHITECTS remplit les conditions d'agrément prévue aux statuts, et que rien ne s'oppose à sa détention d'une action.

L'assemblée constate que le rapport d'échange adopté implique une émission de nouvelles actions de « Assar Architects » en dessous du pair comptable des actions existantes mais que conformément à l'article 699 § 2 du Code des sociétés, l'article 582 de ce code n'est pas applicable.

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée « Assar  International  Architects » seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante « Assar Architects » est le 1 er janvier 2014.

2.2.A la suite de la réalisation de la fusion par absorption de « Assar  International  Architects », l'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société de « Assar Architects » par apport d'actifs et de passifs de « Assar  International  Architects » à concurrence de quatre mille trois cent soixante euros (E 4.360,00) pour le porter de sept cent vingt-six mille euros (¬ 726.000,00) à sept cent trente mille trois cent soixante euros (¬ 730.360,00); l'assemblée décide d'émettre une (1) nouvelle action de « Assar Architects » en contrepartie, sans désignation de valeur nominale, étant entendu qu'en contrepartie de l'apport d'actifs et de passifs de « Assar  International  Architects » sont également transférées à « Assar Architects »:

(i) une réserve légale de cent vingt-six euros dix cents (E 126,10) et,

(il) une perte reportée de trois mille cinq cent quatorze euros quatre-vingt-sept cents (¬ 3.514,87).

Ledit montant de l'augmentation de capital est alloué à la part fixe du capital qui est dès lors augmentée à concurrence de quatre mille trois cent soixante euros (¬ 4.360,00) pour le porter de quatre cent mille euros (E 400.000,00) à quatre cent quatre mille trois cent soixante euros (E 404.360,00).

Cette nouvelle action est intégralement libérée. Elle est identique aux actions existantes et prendra part aux résultats et donnera droit aux dividendes distribués relatifs à l'exercice comptable de « Assai' Architects » commencé le 1 er janvier 2014.

2.3. L'assemblée décide d'approuver la fusion conformément au projet de fusion précité, de « Assar Architects », société absorbante, avec « Société d'Architectes Hoet + Minne », société absorbée, par voie de transfert à « Assar Architects », de l'intégralité du patrimoine de « Société d'Architectes Hoet + Minne », moyennant l'attribution aux associés de « Société d'Architectes Hoet + Minne », d'actions nouvelles de « Assar Architects », dont le nombre est déterminé sur la base du rapport d'échange prévu dans le projet de fusion précité, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.4., sans paiement d'une soulte.

Le rapport d'échange a été déterminé sur base de la méthode de l'actif net apporté (valeur intrinsèque), plus amplement décrite dans le projet de fusion établi par le conseil d'administration de « Assar Architects » et les gérants de « Société d'Architectes Hoet + Minne ».

« Assar Architects » émettra une (1) nouvelle action nominative, entièrement libérée. L'assemblée décide que le rapport d'échange des parts sociales de « Société d'Architectes Hoet + Minne » sera de vingt-huit (28) parts sociales anciennes de « Société d'Architectes Hoet + Minne » contre une (1) action nouvelle de « Assar Architects ».

Par conséquent, l'associé suivant de « Société d'Architectes Hoet + Minne », titulaire de vingt-huit (26) parts sociales de cette société;

- la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée ASSAR-GROUP-ARCHITECTS, prénommée, avec siège social à 1170 Bruxelles, chaussée de La Hulpe, 181 boîte 2, inscrite au Registre des Personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0861,174.314;

se verra attribuer une (1) nouvelle action nominative de « Assar Architects » pour les vingt-huit (28) parts sociales de « Société d'Architectes Hoet + Minne » qu'il détient, le résultat étant arrondi à l'unité supérieure. Les associés tous ici présents ou réprésentés déclarent que la société ASSAR-GROUP-ARCHITECTS remplit les conditions d'agrément prévues aux statuts et que rien ne s'oppose à sa détention.

L'assemblée constate que le rapport d'échange adopté implique une émission de nouvelles actions de « Assar Architects » en dessous du pair comptable des actions existantes mais que conformément à l'article 699 § 2 du Code des sociétés, l'article 582 de ce code n'est pas applicable.

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée « Société d'Architectes Hoet + Minne » seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante « Assar

Architects » est le 1 er janvier 2014. .

2.4.A la suite de la réalisation de la fusion par absorption de « Société d'Architectes Hoet + Minne », l'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société de « Assar Architects » par apport d'actifs et de passifs de « Société d'Architectes Hoet + Minne » à concurrence de six cent nonante-cinq euros (¬ 695,00) pour le porter de sept cent trente mille trois cent soixante euros (¬ 730.360,00) à sept cent trente-et-un mille cinquante-cinq euros (E 731.055,00); l'assemblée décide d'émettre une (1) nouvelle action de « Assar Architects » en contrepartie, sans désignation de valeur nominale, étant entendu qu'en contrepartie des apports









Mentionner sur la dernière page du Voiet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mo d 11.1

d'actifs et de passifs de « Société d'Architectes Hoet Minne » sont également transférées à « Assar Architects' »:

(i) une réserve légale de soixante-neuf euros cinquante cents (¬ 69,50).

(ii) des réserves indisponibles de huit cent nonante et un euros quarante-sept cents (E 891,47) ;

(iii) des réserves disponibles de mille cent quarante et un euros quatre-vingt-quatre cents (¬ 1.141,84)

(iv) un bénéfice reporté de trois mille six cent trente-deux euros cinquante cents (E 3.632,50).

Ledit montant de l'augmentation de capital est alloué à la part fixe du capital qui est dès lors augmentée à concurrence de six cent nonante-cinq euros (¬ 695,00) pour le porter de quatre cent quatre mille trois cent soixante euros (E 404.360,00) à quatre cent cinq mille cinquante-cinq euros (¬ 405.055,00).

Cette nouvelle action est intégralement libérée. Elle est identique aux actions existantes et prendra part aux résultats et donnera droit aux dividendes distribués relatifs à l'exercice comptable de « Assar Architects » commencé le .1 e r janvier 2014.

2.5.L'assemblée constate:

" que le première augmentation de capital à concurrence de quatre mille trois cent soixante euros (¬ 4.360,00) et de la deuxième augmentation de capital à concurrence de six cent nonante-cinq euros (¬ 695,00) sont effectives;

" que le capital a été porté de sept cent vingt-six mille euros (¬ 726.000,00) à sept cent trente-et-un mille cinquante-cinq euros (¬ 731.055,00):

" que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et libérée par le transfert des patrimoines de « Asser International  Architects » et de « Société d'Architectes Hoet + Minne » comme stipulé dans les projets de fusion précités;

" que deux (2) actions nouvelles de « Assar Architects » ont été émises;

" que le capital est représenté par cent septante-huit (178) actions qui sont entièrement libérées;

" la réalisation de la fusion par absorption de « Assar  International Architects » et de « Société

d'Architectes Hoet 4- Minne » qui ont cessé d'exister, à la date de ce jour.

En conséquence de cette constatation, l'assemblée décide que les deux (2) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, émises en vertu des résolutions précédentes et attribuées en rémunération des transferts des patrimoines des sociétés absorbées, « Assar  International  Architects » et « Société d'Architectes Hoet + Minne », sont attribuées comme suit:

- une (1) action à Assar-Group-Architects SCRL, ancien associé de « Assar  International Architects », en contrepartie des vingt-cinq (25) parts sociales qu'il/elle détenait dans « Assar International Architects »;

- une (1) action à Assar-Group-Architects SCRL, ancien associé de « Société d'Architectes Hoet Minne », en contrepartie des vingt-huit (28) parts sociales qu'il/elle détenait dans « Société d'Architectes Hoet Minne »;

L'assemblée confie à l'organe d'administration de « Assar Architects » le soin d'inscrire les actions nouvellement émises dans le registre des actions nominatives de « Assar Architects » en échange des transferts des patrimoines décrits ci-avant de « Assar  International  Architects » et « Société d'Architectes Hoet Minne ».

TROJSJEME RESOLUT1ON : Modification des statuts

En cons&pence, vu la réalisation de la fusion de « Assar Architects » avec « Assai-  International  Architects » et « Société d'Architectes Hoet Minne » et l'augmentation du capital de « Assar Architects » en résultant, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les décisions prises:

'Article : pour remplacer la deuxième phrase par le texte suivant :

« La part fixe du capital est de quatre cent cinq mille cinquante-cinq euros (405.055,00 EUR) »

QUATRLÈME RESOLUTION : Pouvoirs

4.1. L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'exécution des décisions prises, en vue de l'inscription des actions nouvellement émises et la suppression des actions annulées dans le registre des actions nominatives de « Assar Architects » et en vue de faire tout le nécessaire dans le cadre de la présente fusion.

L'assemblée confère au Notaire instrumentant le soin d'effectuer la coordination des statuts et de la déposer conformément à la loi.

4.2. L'assemblée constitue en outre, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, ADMINCO, dont le siège est à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 999, représentée par Madame Leila Mellaoui, son administrateur-délégué, ou tant autre mandataire de ladite société, avec faculté de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises, si nécessaire.

A ces fins, chacun de ces mandataires prénommés pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.

DECLARATIONS PRO-FiSCO

La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 paragraphe 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992, l'article 11 du Code de la TVA et enfin, sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

Aucune Soulte n'est attribuée à l'occasion de la fusion,

Cette opération est une fusion par absorption normale au sens des articles 693 et suivants du Code des sociétés.

Les sociétés « Assar Architects », « Assar  International  Architects » et « Société d'Architectes Hoet Minne » sont assujetties à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

liéservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps z

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 coordination des statuts

- 1 rapport du réviseur

- 13 procurations

Mod 11.1

,

késervé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature