12/01/2012
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A I f l
3 0 D E C . ~ ~ 1 1
B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 2 4 D . . ' S , J
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) ; A t h o r l n v e s t m e n t s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e R o y a l e , 9 7 ( 4 i è m e é t a g e )
1 0 0 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - N O M I N A T I O N S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , d e v a n t M a î t r e D e n i s D e c k e r s , N o t a i r e . A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é . l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e
1 ) M o n s i e u r V A R N I E R P h i l i p p e M a r c e l , d e m e u r a n t à 7 , H a m e a u d e B o u l a i n v i l l i e r s , 7 5 0 1 6 P a r i s , F r a n c e , "
2 ) L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s ' P V M I n v e s t i s - s e m e n t s ' , d o n t l e s i è g e s o c i a l
e s t s i t u é 6 5 , b o u l e v a r d G r a n d e - D u c h e s s e C h a r l o t t e , L - 1 1 3 1 L u x e m b o u r g , G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ,
o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " A t h o r
I n v e s t m e n t s " .
S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e R o y a l e , 9 7 ( 4 i è m e é t a g e ) .
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t e x c l u s i f , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a d é t e n t i o n d e t i t r e s d e l a s o c i é t é P & F
M a n a g e m e n t I l B . V . - u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e e t e x i s t a n t s o u s l e s l o i s d e s P a y s - B a s , e n r e g i s t r é e a u p r è s d u
R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e L a H a y e s o u s l e n u m é r o 2 8 1 0 5 7 5 2 a v e c s i è g e à N L - 2 3 7 1 G V R o e l o f a r e n d v e e n , D e
L a s s o 1 4 , P a y s - B a s e t l ' a l i é n a t i o n d e s d i t s t i t r e s d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t .
D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à l a d a t e d u v i n g t e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t c i n q m i l l e e u r o s ( 6 2 . 5 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é
p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t c i n q ( 2 . 5 0 5 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r .
A P P O R T E N E S P E C E S
S O U S C R I P T 1 O N - L I B E R A T I O N
C i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , p o u r u n e s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 5 . 0 0 0 , 0 0 ) p a r
M o n s i e u r V A R N I E R P h i l i p p e , p r é n o m m é .
L e s o u s c r i p t e u r a d é c l a r é e t r e c o n n a î t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t s u i t e à l ' a p p o r t e n e s p è c e s à s a l i b r e d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c i n q
m i l l e e u r o s ( ¬ 5 . 0 0 0 , 0 0 ) .
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E .
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n
c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 0 9 6 5 0 4 1 - 2 8 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G
a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 1 .
D E S C R I P T I O N D E L ' A P P O R T E N N A T U R E .
L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s ' P V M I n v e s t i s s e m e n t s ' , p r é n o m m é e , a d é c l a r é
f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e t r o i s m i l l i o n s d e u x c e n t h u i t m i l l e q u a t r e c e n t d i x - h u i t ( 3 . 2 0 8 . 4 1 8 ) p a r t s d e C l a s s e A
e t c e n t v i n g t - c i n q m i l l e s e p t c e n t v i n g t - n e u f ( 1 2 5 . 7 2 9 ) p a r t s d e C l a s s e B , r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e v i n g t - t r o i s
v i r g u l e t r e n t e e t u n p o u r c e n t ( 2 3 , 3 1 % ) d u c a p i t a l d e P & F M a n a g e m e n t I l B . V . - u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e e t
e x i s t a n t s o u s l e s l o i s d e s P a y s - B a s , e n r e g i s t r é e a u p r è s d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e L a H a y e s o u s l e n u m é r o
2 8 1 0 5 7 5 2 a v e c s i è g e à N L - 2 3 7 1 G V R o e l o f a r e n d v e e n , D e L a s s o 1 4 , P a y s - B a s - d o n t l a v a l e u r u n i t a i r e e s t d e
J
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
0 . 7 5 ¬ e t d o n t l a v a l e u r g l o b a l e p o u r 3 3 3 4 1 4 7 a c t i o n s e s t é g a l e à d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t s m i l l e s i x c e n t d i x
e u r o s v i n g t - c i n q c e n t s ( ¬ 2 . 5 0 0 . 6 1 0 , 2 5 ) , a r r o n d i e à d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t s m i l l e e u r o s ( ¬ 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
C e t a p p o r t r e p r é s e n t e u n e v a l e u r d ' a p p o r t t o t a l e d e d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t s m i l l e e u r o s ( ¬ 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
C O N D I T I O N S D E L ' A P P O R T E N N A T U R E
L ' a p p o r t d e s a c t i o n s d é c r i t e s c i - a v a n t e s t f a i t a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 / L a s o c i é t é a c q u i e r t l a p l e i n e p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s a c t i f s a p p o r t é s à p a r t i r d u v i n g t e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l l e o n z e .
2 / L ' a p p o r t e u r d é c l a r e ê t r e l e p r o p r i é t a i r e l é g i t i m e d e s a c t i f s a p p o r t é s .
L ' a p p o r t e u r d é c l a r e e n o u t r e q u e r i e n n ' e m p ê c h e l e p r é s e n t a p p o r t .
R E M U N E R A T I O N
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s e n n a t u r e , i l e s t a t t r i b u é à l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t
l u x e m b o u r g e o i s ' P V M I n v e s t i s s e m e n t s ' , p r é n o m m é e , d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , l i b é r é e s à
c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) d a n s r e c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
R A P P O R T D U R E V I S E U R .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s f o n d a t e u r s o n t c h a r g é l a s o c i é t é
c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B D O R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S "
( a g r é m e n t B 0 0 2 3 ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M i c h e l T E F N I N , d ' é t a b l i r l e r a p p o r t r e l a t i f à l a d e s c r i p t i o n d e
c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e .
C e r a p p o r t s e t e r m i n e p a r l e s c o n c l u s i o n s s u i v a n t e s :
" C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L A t h o r I n v e s t m e n t s
c o n s t i t u é d e 3 . 2 0 6 . 4 1 8 p a r t s d e c l a s s e A e t d e s 1 2 5 . 7 2 9 p a r t s d e c l a s s e B d e P & F M a n a g e m e n t I l B . V . e f f e c t u é
p a r l a S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s ' P V M I n v e s t i s s e m e n t s ' .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l e s f o n d a t e u r s d e l a S P R L A t h o r l n v e s t m e n t s s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s 3 . 2 0 8 . 4 1 8 p a r t s d e c l a s s e A e t d e s 1 2 5 . 7 2 9 p a r t s d e c l a s s e B d e P & F M a n a g e m e n t I l B . V . a p p o r t é s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c . l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s 3 . 2 0 8 . 4 1 8 p a r t s d e c l a s s e A e t d e s 1 2 5 . 7 2 9 p a r t s d e c l a s s e B d e P & F M a n a g e m e n t I l B . V . a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t l a v a l e u r d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l s m è n e n t , s o i t u n m o n t a n t d e 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , c o r r e s p o n d a u m o i n s d ' u n e p a r t a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s 2 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e s p é c i f i q u e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L A t h o r l n v e s t m e n t s . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
F a i t à L e s I s n e s , l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
B D O A t r i o R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r M i c h e l T E F N I N "
A S S E M B L E E A N N U E L L E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n à q u a t o r z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e d e l a s o c i é t é . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e t e n i r d a n s u n e d e s d i x - n e u f c o m m u n e s d e l a R é g i o n B r u x e l l e s - C a p i t a l e . R E P R E S E N T A T I O N .
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , p a r a g r a p h e 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
L I S T E D E P R E S E N C E .
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
D R O I T D E V O T E .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e l e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r c h a q u e p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I I e s t é t a b l i d e u x c a t é g o r i e s d e g é r a n t s : c a t é g o r i e " A " e t c a t é g o r i e " B " . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e g é r a n t , i l
f a u t i n d i q u e r s i i l e s t d e c a t é g o r i e " A " o u d e c a t é g o r i e " B " .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n
d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n
d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i , '
p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a
s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
R E P R E S E N T A T I O N .
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e t i e r s , e n j u s t i c e e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r
l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r u n g é r a n t d e c a t é g o r i e " A "
a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n g é r a n t d e c a t é g o r i e " B " .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e t e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D I S T R I B U T I O N ,
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r
à l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
N O M I N A T I O N D E G E R A N T S N O N - S T A T U T A I R E S
O n t é t é n o m m é s à l a f o n c t i o n d e p r e m i e r s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , à s a v o i r d e s g é r a n t s c a t é g o r i e " A " e t d e s
g é r a n t s d e c a t é g o r i e " B " , e t c e c i p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
1 ) L a s o c i é t é a n o n y m e I n t e r t r u s t ( B e l g i u m ) ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e R o y a l e 9 7 , a y a n t ; p o u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r V E R H A E G E N P i e r r e P a u l T h i e r r y J e a n M a r i e , d o m i c i l i é à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e d e s C e r i s i e r s , 1 3 6 , g é r a n t d e c a t é g o r i e " A " .
2 ) M o n s i e u r V A R N I E R P h i l i p p e M a r c e l , p r é n o m m é , g é r a n t d e c a t é g o r i e " B " .
L e u r m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e e t p r e n d f i n l e t r e n t e e t u n
, d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
" P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n d e l ' a n d e u x m i l l e t r e i z e .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A - T I O N T V A e t B A N Q U E
C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S .
T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à F o r t i s I n t e r t r u s t ( B e l g i u m ) s a i n , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t
m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s
e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e f a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e
' e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , d e u x p r o c u r a t i o n s , l e r a p p o r t s p é c i a l d e s
f o n d a t e u r s e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V a n M e l k e b e k e
N o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e