ATLAS BEHEER

Dénomination : ATLAS BEHEER

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 550.581.205

Publication

24/04/2014

��111111J111.1111(1111j1,1111111

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 1 AVR. 2014

BRUSSEL

Griffie

Ondememingsnr : 550. 53/1, LOS Benaming (voluit) : Atlas Beheer

i;

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op tien april tweeduizend veertien, voor Meester Tim Carnewal, Geassocieerd;

Notaris te Brussel,

dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Atlasinvest Holding", met maatschappelijke;

zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, volgende vennootschap heeft opgericht:

RECHTSVORM - NAAM,

.; De vennootschap heeft de rechtsvorrn van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij:

draagt de benaming "Atlas Beheer

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120.

' DOEL

, De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

;! 1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het verwerven, beheer en de valorisatie van waardepapieren, aandelen, obligaties en deelnemingen in fondsen;

1 2) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten, i; industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootsch�ppen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van: ;. aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijni activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut; van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks ofl onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te ;. financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen; van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan enige vorm van financiering verstrekken aan derden teneinde de activiteiten en:: investeringen van deze derden te financieren, met inbegrip van (maar niet uitsluitend) financieringen tee voordele van de vennootschappen en ondernemingen die tot dezelfde groep als de vennootschap behoren.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten ini; rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn deii .; verwezenlijking man geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

II

1-1

C.J

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Terhulpsesteenweg 120

1000 Brussel

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod11,1

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van tien april tweeduizend veertien.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de totaliteit van de kapitaalaandelen werd in geld ingeschreven door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AtlasInvest Holding", voornoemd.

Totaal: honderd zesentachtig (186) aandelen,

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR). Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 6E53 0017 2490 7853 bij de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 9 april 2014 afgeleverd bankattest.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni te tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de vorige werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd,

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwe-xigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke bene-ming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid,

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht cangestelde vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

DL 717J' 1.1 DL e erS >11 i<1 Lee

>7:3 ertil

L

mod 11.1

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar,

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER.

Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de heer van Poecke

Martialis Quirinus Henricus, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Sparrendreef 63, 8300 Knokke-Heist.

Zijn mandaat is onbezoldigd.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van tien april tweeduizend veertien en zal worden

afgesloten op 31 december 2014,

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Ruben Clement, die te dien einde woonstkeuze doet op de

maatschappelijke zetel, evenals aan de heer Johan Lagae, woonkeuze doende te Neerveldstraat 101-103,

1200 Brussel, beiden individueel bevoegd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,

desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een

ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,

te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, ��n volmacht).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 10 bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi van de perso(o)n(en bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/10/2014

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

ModW0ffl1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr 0550.581.205

Benaming

(voluit) : ATLAS BEHEER

(verkort)

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Terhulpsesteenvveg 120, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging van een fusievoorstel overeenkomstig de artikelen 676 juncto 719 van het Wetboek van vennootschappen

Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld op 16 oktober 2014 door het bestuursorgaan in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Atlas Beheer BVBA door Atlasinvest Holding BVBA overeenkomstig de artikelen 676 juncto 719 van het Wetboek van vennootschappen:

L1NLEiDING

Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER (hierna "ATLAS BEHEER" of "Overgenomen Vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap; met beperkte aansprakelijkheid ATLASINVEST HOLDING (hierna "ATLASINVEST' of "Overnemende Vennootschap") zijn samengekomen teneinde een fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

Gelet op het feit dat ATLASINVEST eigenares zal zijn van de totaliteit van de stemrechtverienende effecten van ATLAS BEHEER op moment van de respectieve buitengewone algemene vergadering van de Overnemende en Overgenomen Vennootschappen die over de beoogde fusie zullen beslissen, is deze verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals vermet in artikel 676, 1� van het Wetboek van venncotschappem

Onder voorbehoud van het tot stand komen van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap ATLAS door overneming door ATLAS BEHEER overeenkomstig het voorstel hiertoe dat op of rond de datum van huidig fusievoorstel wordt neergelegd, verbinden de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen er zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 676, 10 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van ATLAS BEHEER zal overgaan op ATLASINVEST, tegen de hierna vermelde voorwaarden.

Dit fusievoorstel zef, onder voorbehoud van het tot stand komen van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap ATLAS door overneming door ATLAS BEHEER overeenkomstig het voorstel hiertoe dat op of, rond de datum van huidig fusievoorstel wordt neergelegd, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes, weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen neergelegd, worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het, Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

iielgelegd/ontvangen

22 OKT, 2014

ter griffie van deaterian

rechthank van koop-iari_.,,,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

*14199691*

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

II. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, 10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bij deze fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:

1.1. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De Overnemende Vennootschap is de bvba "ATLASINVEST HOLDING", met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0500.990.350.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS INVEST als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het produktief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-der het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, ln alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immo-bili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en cordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaal

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken"

1.2, DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze fusie Overgenomen Vennootschap is de bvba "ATLAS BEHEER", met maatschappelijke zetel te TerhuIpsesteenweg 120, 1000 Brussel, De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0550.581.205.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS BEHEER als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het verwerven, beheer en de valorisatie van waardepapieren, aandelen, obligaties en deelnemingen in fondsen;

2) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nven-nootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwik-keling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ohdememingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaan-de of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan enige vorm van financiering verstrekken aan derden teneinde de activiteiten en investeringen van deze derden te financieren, met inbegrip van (maar niet uitsluitend) financieringen ten voordele van de vennootschappen en ondernemingen die tot dezelfde groep als de vennoctschap behoren.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken"

2. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719,2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf 1 augustus 2014.

"

3, RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719,3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Er werden door de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Bijgevolg worden er geen bijzondere rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van huidige fusie,

4, BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN MN DE FUSIE (ARTIKEL 719, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van deze fusie worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan, de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

STATUTENWIJZIGINGEN

Na het besluit tot fusie zullen de statuten van ATLASINVEST gewijzigd worden, onder meer ingevolge de verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van de fusie. Het doel van ATLAS1NVEST zal desgevallend gewijzigd worden om haar toe te laten de activiteiten van ATLAS BEHEER uit te oefenen na de fusie.

IV. JURIDISCHE UMNERKING

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van ATLAS BEHEER door ATLASINVEST zal ten vroegste juridische uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende fusiebesluiten zullen genomen hebben,

I,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

. \L VOLMACHT

, "

ATLASINVEST en ATLAS BEHEER verlenen een bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels,. Meester Lara Trawinski, de heer Pierre Luttgens en mevrouw Vicki Kaluza van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 A, 1831 Diegem, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van huidig fusievoorstel alsmede om het huidig fusievoorstel neer te leggen bij de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

VI. RECHTSGEVOLGEN

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting brengt van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen teweeg:

" de Overgenomen Vennootschap houdt op te bestaan;

" het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zowel de rechten als de verplichtingen gaat over op de Overnemende Vennootschap.

Voor eensluidend uittreksel

Lara Trawinski

Advocaat / Bijzonder volmachthouder

Samen hiermee neergelegd:

- Fusievoorstel d.d. 16 oktober 2014

-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/10/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mal Woel 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

rieergelegd/ontvangcn

Voorm behoudel

aan het Belgisa Staatsbla

Illicit!Ig19111)J

22

OKT, 2014

ter griffie van de Nede.rlanc!sta.lige

rechtbank van kargfigindel Brussel

III

Ondernemingsnr : 0550.581.205

Benaming

(voluit) : ATLAS BEHEER

(verkort):

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel tot parti�le splitsing overeenkomstig de artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Uittreksel uit het voorstel tot parti�le splitsing opgesteld op 16 oktober 2014 door het bestuursorgaan in het kader van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap ATLAS door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER overeenkomstig de artikelen 672 juncto 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap ATLAS (hierna "ATLAS" of de "Partieel Gesplitste Vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER (hierna "ATLAS BEHEER" of de "Verkrijgende Vennootschap") hebben, in onderlinge overeenstemming, besloten om dit splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit splitsingsvoorstel zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van een bevestigende voorafgaande beslissing van de FOD Financi�n Dienst Voorafgaande Beslissingen, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ATLAS en aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van ATLAS BEHEER. Dit splitsingsvoorstel zal minstens zes weken voor de datum van deze algemene vergaderingen door respectievelijk ATLAS en ATLAS BEHEER ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, . overeenkomstig artikel 728, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen,

I. BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE SPLITSING

ATLAS overweegt om een parti�le splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen waardoor ATLAS, een deel van haar vermogen bestaande uit de holding activiteiten (dit zijn de deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen en de hieraan verbonden activiteiten) en de advies activiteiten (deze bestaan voornamelijk uit de dienstverlening door ATLAS als sub-advisor voor Carlyle international Energy Partners, L.P. krachtens de overeenkomst "amencled and restated investment subadvisory contract" met Carlyle Investment Management L.L.C. van 18 september 2013) (hierna het "Afgesplitste Vermogen") zal overdragen, zonder ontbonden te worden of zonder ophouden te bestaan, op de bestaande vennootschap ATLAS BEHEER, in ruil voor de uitkering van nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van ATLAS naar evenredigheid met hun huidig aandeelhouderschap in de Partieel Gesplitste Vennootschap.

ILBEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, 10 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1 DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Partieel Gesplitste Vennootschap is de naamloze vennootschap "ATLAS", met maatschappelijke zetel te Terhuipsesteenweg 120, 1000 Brussel. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0475.265.851.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le, of andere vennootschappen.

b) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze,

c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren; alsmede de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen.

ln dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg-plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

e) onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het, verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobili�nvennootschappen, de uitgifte van vastgoedcertificaten; het ondernemen van alle afbraak-, gronden bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van acht juif negentienhonderd vierentwintig op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;

t) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezofdigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrie� commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of financieel.

Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:

- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le organisatie.

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame vast activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidstudies; h)het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financi�le en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen in Belgi� of in het buitenland, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij mag aile zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."

1.2.0E VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze parti�le splitsing Verkrijgende Vennootschap is de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER, met maatschappelijke zetel te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0550.581.205.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS BEHEER als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het verwerven, beheer en de valorisatie van waardepapieren aandelen, obligaties en deelnemingen in fondsen;

2) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwik-keling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, Inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaan-de of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan enige vorm van financiering verstrekken aan derden teneinde de activiteiten en investeringen van deze derden te financieren, met inbegrip van (maar niet uitsluitend) financieringen ten voordele van de vennootschappen en ondernemingen die tot dezelfde g roep als de vennootschap behoren.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken"

2, DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 728,2" VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze parti�le splitsingsoperatie is een deel van het vermogen van ATLAS af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap ATLAS BEHEER waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door ATLAS BEHEER in het kader van de parti�le splitsing op proportionele wijze in handen zullen komen van de aandeelhouders van ATLAS, met name ATLASINVEST HOLDING BVBA die 51.704 aandelen bezit in ATLAS en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L, die 51225 aandelen bezit in ATLAS,

De bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de parti�le splitsing hebben in onderlinge overeenstemming besloten om de ruilverhouding conventioneel te bepalen op basis van de boekhoudkundige netto-actief waarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 juli 2014 van ATLAS en de fractiewaarde van de aandelen van ATLAS BEHEER.

De boekhoudkundige netto-actief waarde van het Afgesplitste Vermogen bedraagt 9.213,247 EUR per 31 juli 2014. Elk ATLAS BEHEER aandeel heeft een fractiewaarde van 100 EUR aangezien het maatschappelijk kapitaal van ATLAS BEHEER 18.600 EUR bedraagt en is vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder nominale waarde.

In Fuil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 92.132 aandelen uitgegeven worden door ATLAS BEHEER aan de aandeelhouders van ATLAS waarvan 46.280 op proportionele wijze aan ATLAS1NVEST HOLDING BVBA zullen toegekend worden en 45.852 op proportionele wijze aan ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L, zullen toegekend worden.

Dit betekent dat ATLAS1NVEST HOLDING BVBA als houdster van 51.704 ATLAS aandelen 46.280 ATLAS BEHEER aandelen zef ontvangen en ALEA IACTA EST (LUX) BV SARI. als houdster van 51.225 ATLAS aandelen 45.852 ATLAS BEHEER aandelen zal ontvangen.

In het kader van deze operatie zal er geen opleg in geld toegekend worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728,3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De verdeling van de nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap over de 'aandeelhouders van ATLAS zal naar evenredigheid met hun respectieve rechten in het kapitaal van ATLAS geschieden.

De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen in het kader van de parti�le splitsing zullen volledig volgestort zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.

De aan de nieuw uit te geven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als degene die verbonden zijn aan de aandelen aangehouden door de bestaande vennoten van de Verkrijgende Vennootschap.

De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen na de parti�le splitsing worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap,

4, DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 728, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door ATLAS BEHEER zullen deelnemen in aile bedrijfsresultaten en recht geven op alle uit te keren dividenden vanaf de datum van de parti�le splitsing.

Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.

5, DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728, 50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ten aanzien van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 augustus 2014.

6. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728,6� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Aile aandelen van ATLAS zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorie�n.

ATLAS heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

Er zullen bijgevolg door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van ATLAS in het kader van huidige verrichting.

7. BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKELEN 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, 7� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Een bezoldiging ten belope van 2,500 EUR zal door ATLAS aan haar commissaris toegekend worden voor het opstellen van het verslag bedoeld in de artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

De enige zaakvoerder van ATLAS BEHEER heeft de BV onder de vorm van een CVBA ERNST & YOUNG, niet zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Daniel Wuyts aangesteld als bedrijfsrevisor voor het opstellen van het verslag bedoeld in de artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Een bezoldiging ten belope van 2,500 EUR zal door ATLAS BEHEER aan de bedrijfsrevisor toegekend worden voor het opstellen van dit verslag,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTI�LE SPLITSING (ARTIKEL 728, 8� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

" In het kader van de parti�le splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE MN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 728, 9� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit:

De holdingactiviteiten van ATLAS, zijnde o.a. alle deelnemingen en maatschappelijke rechten in de volgende vennootschappen:

- Beryllus B.V. (n� Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel 14071466)

- Beryllus bvba (n� 475,267.534 RPR Brussels)

- Atlas International Publishing B.V. (n� Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel

20141635)

- Nisard-Invest N.V. (n� 444.577.130 RPR Brussels)

- Atlas Country Estate BVBA (n� 500.860.785 RPR Brussels)

- Atlas Aviation BVBA (n� 500.860.389 RPR Brussels)

- /Mea Jacta Est B.V. (n� Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel 09125595)

Alpinvest Secondaries Fund (onshore) V, L.P.

- Spotzer Media Group B.V. (n� Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel 34254009)

Deze holdingactiviteiten betreffen eveneens alle vermogensbestanddelen en contracten door ATLAS aangegaan met het oog op het aanhouden en beheren van de hiervoor vermelde deelnemingen.

Verder worden aile vermogensbestanddelen en contracten die betrekking hebben op de adviesfunctie van ATLAS overgedragen aan ATLAS BEHEER, met inbegrip van onder meer aile rechten en verplichtingen onder de overeenkomst "amended and restated investment subadvisory contract" met Carlyle lnvestment Management L.L.C. van 18 september 2013.

De huurovereenkomst tussen ATLAS en Hippogone van 8 juli 2009, en alle rechten en plichten van ATLAS daaronder, gaan ook mee over op de Verkrijgende Vennootschap,

Er zullen geen andere activa of passiva bestanddelen van ATLAS worden overgedragen.

Op basis van een staat van activa en passive per 31 juli 2014 van ATLAS zal het vermogen van ATLAS ais volgt worden opgesplitst:

ACTIVA Niet overgedragen activa van ATLAS Activa van ATLAS overgedragen aan

ATLAS BEHEER

Participatie in Amethyst BV (EUR 1) Materi�le vaste activa (EUR 244.541)

Vorderingen op meer dan ��n jaar en Financi�le vaste activa (behoudens

op ten hoogste ��n jaar participatie in Amethyst BV)

(EUR 191,108.256) (EUR 46.600.744)

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

(EUR 718.870)

Geldbeleggingen (EUR 81.088.203)

Liquide middelen (EUR 954.067)

Overlopende rekeningen (EUR 138.821)

TOTAAL ACTIVA EUR 274.008.218 EUR 46.845.285

Niet overgedragen passive van ATLAS Passiva van ATLAS overgedragen aan

ATLAS BEHEER

PASSIVA

Kapitaal (EUR 20.099.298) Uitgiftepremies (EUR 10.739.812) Reserves (EUR 7.082.655) Overgedragen resultaat Kapitaal (EUR 10286.941) Uitgiftepremies (EUR 5.496.700)

Reserves (EUR -6 570 395) "

Schulden op meer dan ��n jaar

"." (EUR -25.380.791) (EUR 30.800.049)

Resultaat van het boekjaar Schulden op ten hoogste ��n jaar

(EUR -2.533.329) (EUR 6.695.774)

Schulden op meer dan ��n jaar Overlopende rekeningen

(EUR 264.000.576) (EUR 136.215)

TOTAAL PASS1VA EUR 274.008.218 EUR 46 845 285

10. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, 10� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze parti�le splitsingsoperatie om een deel van het vermogen van ATLAS af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap ATLAS BEHEER waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door ATLAS BEHEER in het kader van de parti�le splitsing zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van ATLAS, met name ATLASINVEST HOLDING BVBA en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. in proportie van het aantal aandelen dat ze respectievelijk bezitten in ATLAS op het moment van de parti�le splitsing.

ATLASINVEST HOLDING BVBA bezit 51.704 aandelen in ATLAS en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. bezit 51.225 aandelen in ATLAS.

In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 92.132 aandelen worden uitgegeven door ATLAS BEHEER aan de aandeelhouders van ATLAS waarvan 46.280 op proportionele wijze aan ATLASINVEST HOLDING BVBA zullen toegekend worden en 45.852 op proportionele wijze aan ALEA IACTA

EST (LUX) BV zullen toegekend worden,

lit, VOLMACHT

ATLAS en ATLAS BEHEER verlenen een bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels, Meester Lara Trawinski, de heer Pierre Luttgens en mevrouw Vicki Kaluza van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 A, 1831 Diegem, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van huidig voorstel tot parti�le splitsing alsmede om het huidig voorstel tot parti�le splitsing neer te leggen bij de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend uittreksel,

Lare Trawinski

Advocaat / Bijzonder volmachthouder

Samen hiermee neergelegd:

- Voorstel tot parti�le splitsing d.d. 16 oktober 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)in(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/06/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van cipeetblegd/ontvangen op

IJ*1508757

1 1 JW 12015

ter grir`iie van de Nederlandstalige

rechtbank vc.nd-K-ing,handaai Brussel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0550-581205

Benaming

(voluit) : ATLAS BEHEER

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot parti�le splitsing

Uittreksel uit het voorstel tot parti�le splitsing van de naamloze vennootschap Atlas door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Atlas Beheer in het kader van de parti�le splitsing overeenkomstig artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen d.d. 8 juni 2015:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap ATLAS (hierna "ATLAS" of de "Partieel Gesplitste Vennootschap") en de enige zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER (hierna "ATLAS BEHEER" of de "Verkrijgende Vennootschap") hebben, in onderlinge overeenstemming, besloten om dit splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit splitsingsvoorstel zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van een bevestigende voorafgaande beslissing van de FOD Financi�n Dienst Voorafgaande Beslissingen, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ATLAS en aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van ATLAS BEHEER. Dit splitsingsvoorstel zal minstens zes weken voor de datum van deze algemene vergaderingen door respectievelijk ATLAS en ATLAS BEHEER ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 728, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

I. BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE SPLITSING

ATLAS overweegt om een parti�le splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen 673 juncto 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen waardoor ATLAS, een deel van haar vermogen bestaande uit de holding activiteiten (dit zijn de deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen en de hieraan verbonden activiteiten) en de advies activiteiten (deze bestaan voornamelijk uit de dienstverlening door ATLAS als sub-advisor voor Carlyle International Energy Partners, L.P. krachtens de overeenkomst "amended and restated investment subadvisory contract" met Carlyle lnvestment Management L.L.C. van 18 september 2013) (hierna het "Afgesplitste Vermogen") zal overdragen, zonder ontbonden te worden of zonder ophouden te bestaan, op de bestaande vennootschap ATLAS BEHEER, in ruil voor de uitkering van nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van ATLAS naar evenredigheid met hun huidig aandeelhouderschap in de Partieel Gesplitste Vennootschap.

Il. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1, RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL. 728, 1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.1. DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

De Partieel Gesplitste Vennootschap is de naamloze vennootschap "ATLAS", met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0475.265.851.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, industri�le, of andere vennootschappen,

b) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze,

c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren; alsmede de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen.

In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

e) onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobili�nvennootschappen, de uitgifte van vastgoedcer-tificaten; het ondernemen van alle afbraak-, gronden bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;

f) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle

bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of

financieel.

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks

of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:

- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financi�le organisatie.

g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame vast activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidstudies;

h) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financi�le en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in Belgi� of in het buitenland, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen,

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.2.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze parti�le splitsing Verkrijgende Vennootschap is de bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER, met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0550.581.205.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS BEHEER als volgt;

�De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het verwerven, beheer en de valorisatie van waardepapieren, aandelen, obligaties en deelnemingen in fondsen;

2) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vernield zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan enige vorm van financiering verstrekken aan derden teneinde de activiteiten en investeringen van deze derden te financieren, met inbegrip van (maar niet uitsluitend) financieringen ten voordele van de vennootschappen en ondernemingen die tot dezelfde groep ais de vennootschap behoren.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken�

2, DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 728, 2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bedoeling van deze parti�le splitsingsoperatie is een deel van het vermogen van ATLAS af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap ATLAS BEHEER waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door ATLAS BEHEER in het kader van de parti�le splitsing op proportionele wijze in handen zullen komen van de aandeelhouders van ATLAS, met name ATLASINVEST HOLDING BVBA die 51.704 aandelen bezit in ATLAS en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. die 51.225 aandelen bezit in ATLAS.

De bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de parti�le splitsing hebben in onderlinge overeenstemming besloten om de ruilverhouding conventioneel te bepalen op basis van de boekhoudkundige netto-actief waarde van het Afgesplitste Vermogen per 3.1 december 2014 van ATLAS en de fractiewaarde van de aandelen van ATLAS BEHEER.

De boekhoudkundige netto-actief waarde van het Afgesplitste Vermogen bedraagt 9.427.550 EUR per 31 december 2014. Elk ATLAS BEHEER aandeel heeft een fractiewaarde van 100 EUR aangezien het maatschappelijk kapitaal van ATLAS BEHEER 18.600 EUR bedraagt en is vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder nominale waarde.

In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 94.275 aandelen uitgegeven worden door ATLAS BEHEER aan de aandeelhouders van ATLAS waarvan 47.357 op proportionele wijze aan ATLASINVEST HOLDING BVBA zullen toegekend worden en 46.918 op proportionele wijze aan ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. zullen toegekend worden.

Dit betekent dat ATLASINVEST HOLDING BVBA als houdster van 51.704 ATLAS aandelen 47.357 ATLAS BEHEER aandelen zal ontvangen en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. als houdster van 51.225 ATLAS aandelen 46.918 ATLAS BEHEER aandelen zal ontvangen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van deze operatie zal er geen opleg in geld toegekend worden.

3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728, 3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De verdeling van de nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap over de aandeelhouders van ATLAS zal naar evenredigheid met hun respectieve rechten in het kapitaal van ATLAS geschieden.

De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen in het kader van de parti�le splitsing zullen volledig volgestort zijn, op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.

De aan de nieuw uit te geven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als degene die verbonden zijn aan de aandelen aangehouden door de bestaande vennoten van de Verkrijgende Vennootschap.

De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen na de parti�le splitsing worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap.

4. DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 728, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door ATLAS BEHEER zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle uitte keren dividenden vanaf de datum van de parti�le splitsing,

Er wordt in geen enkele bijzonderemodaliteit voorzien aangaande dit recht.

5. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728, 5� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ten aanzien van het Afgesplitste Vermogen vanaf 1 januari 2015.

6. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728, 6� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van ATLAS zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorie�n.

ATLAS heeft bovendien geen andere effecten dan gewone aandelen uitgegeven.

Er zullen bijgevolg door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van ATLAS in het kader van huidige verrichting.

7. BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKELEN 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, 7� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Een bezoldiging ten belope van 2.500 EUR zal door ATLAS aan haar commissaris toegekend worden voor het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen.

De enige zaakvoerder van ATLAS BEHEER heeft de BV onder de vorm van een CVBA ERNST & YOUNG, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Daniel Wuyts aangesteld als bedrijfsrevisor voor het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen. Een bezoldiging ten belope van 2.500 EUR zal door ATLAS BEHEER aan de bedrijfsrevisor toegekend worden voor het opstellen van dit verslag.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING (ARTIKEL 728, 8� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van de parti�le splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen,

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 728, 9� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit:

De holdingactiviteiten van ATLAS, zijnde o.a. alle deelnemingen en maatschappelijke rechten in de volgende vennootschappen

- Beryllus B.V. (n� Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel 14071466)

- Beryllus bvba (n� 475.267.534 RPR Brussels)

- Atlas International Publishing B.V. (n� Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel

20141635)

- Nisard-Invest N.V. (n� 444.577.130 RPR Brussels)

- Atlas Country Estate BVBA (n� 500.860.785 RPR Brussels)

- Atlas Aviation BVBA (n� 500.860.389 RPR Brussels)

- Alea lacta Est B.V. (n" Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel 09125595)

- Alpinvest Secondaries Fund (onshore) V, L.P.

- Spotzer Media Group B.V. (n" Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel 34254009)

Deze holdingactiviteiten betreffen eveneens aile vermogensbestanddelen en contracten door ATLAS aangegaan met het oog op het aanhouden en beheren van de hiervoor vermelde deelnemingen.

Verder worden alle vermogensbestanddelen en contracten die betrekking hebben op de adviesfunctie van ATLAS overgedragen aan ATLAS BEHEER, met inbegrip van onder meer alle rechten en verplichtingen onder de overeenkomst "amended and restated investment subadvisory contract" met Carlyle investment Management L.L,C. van 18 september 2013.

De huurovereenkomst tussen ATLAS en Hippogone van 8 juli 2009, en alle rechten en plichten van ATLAS daaronder, gaan ook mee over op de Verkrijgende Vennootschap.

Er zullen geen andere activa of passiva bestanddelen van ATLAS worden overgedragen.

Op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2014 van ATLAS zal het vermogen van ATLAS als volgt worden opgesplitst:

ACTIVA Niet overgedragen activa van ATLAS Activa van ATLAS overgedragen aan

ATLAS BEHEER

Participatie in Amethyst BV (EUR 1) Materi�le vaste activa (EUR 163.735)

Vorderingen op meer dan ��n jaar en Financi�le vaste activa (behoudens

op ten hoogste ��n jaar participatie in Amethyst BV)

(EUR 32.228253) (EUR 48.309.722)

Vorderingen op ten hoogste ��n jaar

(EUR 406.610)

Geldbeleggingen (EUR 27,786.088)

Liquide middelen (EUR 33.749.607)

Overlopende rekeningen (EUR 169.509)

TOTAAL ACTIVA EUR 94.340.068 EUR 48.473.457

Niet overgedragen passiva van ATLAS Passiva van ATLAS overgedragen aan

ATLAS BEHEER "

PASSIVA Kapitaal (EUR 19.695.666) Kapitaal (EUR 10.689.571)

Uitgiftepremies (EUR 10.524.671) Uitgiftepremies (EUR 5.711.841)

Reserves (EUR 332.052) Reserves (EUR 180.208)

Overgedragen resultaat Overgedragen resultaat

(EUR -21.175.930) (EUR -7.154.070)

Schulden op meer dan ��n jaar Schulden op meer dan ��n jaar

(EUR 84.962.609) (EUR 38.985.367)

Overlopende rekeningen

(EUR 60.540)

TOTAAL PASSIVA EUR 94.340.068 EUR 48.473.457

10. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET` CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 728, 10� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze parti�le splitsingsoperatie om een deel van het vermogen van ATLAS af te splitsen, ten gunste van de bestaande vennootschap ATLAS BEHEER waarbij de nieuwe aandelen uitgegeven door ATLAS BEHEER in het kader van de parti�le splitsing zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van ATLAS, met name ATLASINVEST HOLDING BVBA en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. in proportie van het aantal aandelen dat ze respectievelijk bezitten in ATLAS op het moment van de parti�le splitsing.

ATLASINVEST HOLDING BVBA bezit 51.704 aandelen in ATLAS en ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. bezit 51.225 aandelen in ATLAS.

In ruil voor het Afgesplitste Vermogen zullen er dus in totaal 94.275 aandelen worden uitgegeven door ATLAS BEHEER aan de aandeelhouders van ATLAS waarvan 47.357 op proportionele wijze aan ATLASINVEST HOLDING BVBA zullen toegekend worden en 46.918 op proportionele wijze aan ALEA IACTA EST (LUX) BV S.�.R.L. zullen toegekend worden.

III. VOLMACHT

ATLAS en ATLAS BEHEER verlenen een bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels, Meester Lara Trawinski, de heer Pierre Luttgens en mevrouw Vicki Kaluza van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 A, 1831 Diegem, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van huidig voorstel tot parti�le splitsing alsmede om het huidig voorstel tot parti�le splitsing neer te leggen bij de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend uittreksel,

Lara Trawinski

Advocaat - Bijzonder volmachthouder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Voorstel tot parti�le splitsing d.d. 8 juni 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

Iehoucien

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/06/2015

�� Motl Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

E iN

Sr

neergelegd/ontvangen op

1 i JUNi 2015

ter griffie van daffik-�.d;;rlanciskalige v�1 1

Ondernemingsnr : 0550.581.205

Benaming

(voluit) : ATLAS BEHEER

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de BVBA Atlas Beheer door de BVBA Atlasinvest Holding overeenkomstig de artikelen 676 juncto 719 van het Wetboek van vennootschappen d.d. 8 juni 2015:

I. INLEIDING

Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLAS BEHEER (hierna "ATLAS BEHEER" of "Overgenomen Vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ATLASINVEST HOLDING (hierna "ATLASINVEST" of "Overnemende Vennootschap") zijn samengekomen teneinde een fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

Gelet op het feit dat ATLASINVEST eigenares zal zijn van de totaliteit van de stemrechtverlenende effecten van ATLAS BEHEER op moment van de respectieve buitengewone algemene vergadering van de Ovememende en Overgenomen Vennootschappen die over de beoogde fusie zullen beslissen, is deze verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals vermeld in artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

Onder voorbehoud van het tot stand komen van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap ATLAS door overneming door ATLAS BEHEER overeenkomstig het voorstel hiertoe dat op of rond de datum van huidig fusievoorstel wordt neergelegd, verbinden de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen er zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 676, 1� en 719 en volgende van het Wetboek van venncotschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van ATLAS BEHEER zal overgaan op ATLASINVEST, tegen de hierna vermelde voorwaarden.

Dit fusievoorstel zal, onder voorbehoud van het tot stand komen van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap ATLAS door overneming door ATLAS BEHEER overeenkomstig het voorstel hiertoe dat op of rond de datum van huidig fusievoorstel wordt neergelegd, ter goedkeuring worden Voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

II. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. RECHTSVORM, BENAMING, MAATSCHAPPELIJK DOEL EN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, 1 � VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De bij deze fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.1, DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De Overnemende Vennootschap is de bvba "ATLASINVEST HOLDING", met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0500.990.350.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLASiNVEST als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het produktief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken"

1.2.DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De in het kader van deze fusie Overgenomen Vennootschap is de bvba "ATLAS BEHEER", met maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het nummer 0550.581.205.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ATLAS BEHEER ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het verwerven, beheer en de valorisatie van waardepapieren, aandelen, obligaties en deelnemingen in fondsen;

2) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

ta 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en investeringen te financieren en kan zich kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan enige vorm van financiering verstrekken aan derden teneinde de activiteiten en investeringen van deze derden te financieren, met inbegrip van (maar niet uitsluitend) financieringen ten voordele van de vennootschappen en ondernemingen die tot dezelfde groep als de vennootschap behoren.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken"

2. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 719, 2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2015.

3.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 719, 3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Er werden door de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Bijgevolg worden er geen bijzondere rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van huidige fusie,

4. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE (ARTIKEL 719, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van deze fusie worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

III, STATUTENWIJZIGINGEN

Het doel van ATLASINVEST zal desgevallend gewijzigd worden om haar toe te laten de activiteiten van ATLAS BEHEER uit te oefenen na de fusie.

IV.JUR1DISCHE UITWERKING

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van ATLAS BEHEER door ATLASINVEST zal ten vroegste juridische uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende fusiebesluiten zullen genomen hebben.

V. VOLMACHT

ATLASINVEST en ATLAS BEHEER verlenen een bijzondere volmacht aan Meester Christoph Michiels, Meester Lara Trawinski, de heer Pierre Luttgens en mevrouw Vicki Kaluza van het advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8 A, 1831 Diegem, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het formulier op te stellen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van huidig fusievoorstel alsmede om het huidig fusievoorstel neer te leggen bij de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

VI. RECHTSGEVOLGEN

Voor-

bah�t d� en aan het 3elgisch

Staatsblad

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting brengt van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen teweeg:

" de Overgenomen Vennootschap houdt op te bestaan;

" het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zowel de rechten als de verplichtingen -- gaat over op de Ovememende Vennootschap.

Voor eensluidend uittreksel,

Lara Trawinski

Advocaat / Bijzonder volmachthouder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Fusievoorstel d,d. 8 juni 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ATLAS BEHEER

Adresse
TERHULPENSESTEENWEG 120 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ATLAS BEHEER

Coordonnées
ATLAS BEHEER