AUBEPAR

SOCIETE EUROPEENNE


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AUBEPAR
Dénomination : AUBEPAR
Forme juridique : SOCIETE EUROPEENNE
N° entreprise : 867.006.586

Publication

06/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 22.06.2014, DPT 03.10.2014 14629-0262-015
02/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 29.09.2013, DPT 28.11.2013 13669-0202-016
05/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 10.09.2012, DPT 30.10.2012 12621-0223-016
29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.03.2012, DPT 28.08.2012 12456-0104-017
28/02/2012
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Forme juridique : Société Européenne

Siège : Rue de la Longue Haie numéro 40 à Ixelles (1050 Bruxelles) (adresse complète)

Qjet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société européenne, "AUBEPAR ", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de la Longue Haie, 40, titulaire du numéro: d'entreprises (RPM Bruxelles) 0867.006.586, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à' Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée` à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n 0890.388.338, le vingt-trois janvier deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le six février suivant, volume 36 folio 18 case 14, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Modification de la date de clôture de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide, après délibération :

1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au trente et un mars de chaque année de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le premier janvier deux mil douze sera clôturé le trente et un mars deux mil douze et aura, dès lors, une durée totale de trois mois.

2) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au deuxième lundi du mois de: , septembre à quatorze heures, et pour la première fois en deux mil douze.

Deuxième résolution

Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels

statutaires clôturés au trente et un décembre deux mil onze

En conséquence de ta décision prise ci-dessus, l'assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire aux termes de laquelle les comptes annuels statutaires clôturés au trente et un décembre deux mil onze seront approuvés, pour la tenir le vingt mars à onze heures au siège social et non en juin deux mil douze.

Troisième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et !e Code des sociétés, comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0867.006.586 Dénomination

(en entier) : AUBEPAR

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

ARTICLE 25 - REUNIONS

L'assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa de l'article comme suit

« L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois de septembre à quatorze heures, »

ARTICLE 33 - COMPTES ANNUELS

L'assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa de l'article comme suit

« L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l'année suivante. »

Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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N° d'entreprise : 0867.006.586

Dénomination

(en entier) : AUBEPAR

Forme juridique : Société Européenne

Siège : Rue de la Longue Haie, 40 à 1050 Ixelles

Objet de l'acte : Nomination d'administrateur - Démission/nomination d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Anuelte du 9 juin 2011, tenue au siège social de la société, que la décision suivante a été prise à l'unanimité de :

* nommer aux fonctions d'administrateur, la société AUBEPAR INDUSTRIES SE (RPM Bruxelles 0830.350.484) dont le siège social est situé rue de la Longue Haie 40 à 1050 Ixelles, ayant comme représentant permanent Monsieur Xavier Chauderlot, en qualité de nouvel administrateur de la société.

Son mandat débute le 09 juin 2011 et se terminera immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Immédiatement après le Conseil d'Administration s'est réuni et a décidé à l'unanimité d'accepter la démission Monsieur Xavier Chauderlot de ses fonctions d'administrateur-délégué et président du Conseil d'administration et de nommer en qualité d'administrateur-délégué et de Président du Conseil d'Administration, la société AUBEPAR INDUSTRIES SE ayant pour représentant permanent Monsieur Xavier CHAUDERLOT (NN 63.11.09-491-57), domicilié à Bruxelles (Belgique), Avenue Louise 131 (né le 09.11.1963 à Limoges/France), qui accepte, avec tous pouvoirs de représentation et ce à partir du 9 juin 2011 pour la même période que son mandat d'administrateur.

Monsieur Xavier Chauderlot agira comme représentant permanent de la société AUBEPAR SE.

Pour extrait analytique certifié conforme.

Bruxelles, le 2911212011.

AUBEPAR INDUSTRIES SE

Administrateur-délégué

Repr. par Xavier CHAUDERLOT

Représentant Permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.06.2011, DPT 04.11.2011 11596-0379-015
07/03/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 3 FEIT. 2011

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Greffe

b?i703/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0867.006.586

Dénomination

(en entier) : AUBEPAR

Forme juridique : Société Européenne

Siège : Avenue Louise 131 bte 8 à 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Transfert du siège social

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 21 janvier 2011 tenu au siège social, que la' décision suivante a été prise à l'unanimité de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante :

Rue de la Longue Haie 40 à 1050 Ixelles.

Le transfert du siège social s'opérera à partir du 21 janvier 2011.

Pour extrait analytique certifié conforme.

Ixelles, le 15 février 2011

Xavier CHAUDERLOT

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/02/2011
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BRUXELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise Dénomination : 0867.006.586

(en entier) Forme juridique Siège Objet de l'acte : AUBEPAR

: Société Anonyme

: Avenue Louise numéro 131 boîte 8 à Bruxelles (1050 Bruxelles)

: TRANSFORMATION EN SOCIETE EUROPEENNE - CONFIRMATION et RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS EN FONCTION - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS



Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUBEPAR", dont le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise numéro 131 boîte 8, titulaire du numéro de Registre des Personnes Morales (Bruxelles) 0867.006.586, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt et un décembre deux mil dix, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatre janvier deux mil onze, volume 27 folio 11 case 2, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR) perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Préalablement, après un exposé fait par le Président, l'assemblée a pris connaissance des projets et rapports suivants :

- le projet de transformation et le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 37.4 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 08 octobre 2001 et aux articles 778 et 890 du Code des sociétés expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la société anonyme en société européenne et indiquant les conséquences pour les actionnaires et les travailleurs de l'adoption de la nouvelle forme de société européenne et déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le dix novembre deux mil dix, publié à l'annexe du Moniteur belge du vingt-trois novembre suivant sous le numéro 169402.

- l'accord relatif à l'implication des travailleurs au sein de la société européenne établi entre la société et le représentant unique du Groupe Spécial de Négociation en date du 02 novembre 2010.

- le rapport établi par le réviseur d'entreprises, la société civile à forme commerciale de société privée à responsabilité limitée « BERIOT & PARTNERS  réviseur d'entreprises», établie à 1400 Nivelles, Allée Franz Dewandelaer, 11, représentée par Monsieur Philippe BERIOT, réviseur d'entreprises, en date du dix-neuf décembre deux mil dix, conformément à l'article 37.6 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 08 octobre 2001 et aux articles 777 et 892 du Code des sociétés, attestant que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :

«Les contrôles effectués en vue de la transformation de la Société Anonyme en Société Européenne ont porté sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2010.

Conformément aux articles 777 et 892 du Code des Sociétés et à l'article 37.6 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 Octobre 2001, nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2010 dressée par le conseil d'administration de la société, sous sa responsabilité. La situation active et passive découle de la balance des comptes généraux. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Le projet de rapport de l'organe de gestion qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarques particulières de notre part. Il ne nous appartient cependant pas de nous prononcer sur la justification y mentionnée.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 20.832.136,36 EUR n'est pas inférieur au capital social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

A notre connaissance, aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation

arrêtée au 30 septembre 2010 n'est survenu depuis cette date.

Fait à Nivelles, le 19 décembre 2010

ScPRL BERIOT & PARTNERS

Représente par Philippe Bériot

Réviseur d'entreprises,

Gérant»

A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture desdits rapports et projet, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Première résolution

Transformation en société européenne

L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la forme juridique de la société et faisant application des dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 08 octobre 2001 et du livre XV du Code des Sociétés, décide de transformer la présente société anonyme en une société européenne ayant la même personnalité juridique, la même dénomination sociale, les mêmes actionnaires, d'une durée illimitée, sans changement ni à l'objet statutaire, ni au capital ou réserves, ni à l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.

Deuxième résolution

Confirmation de la continuation du mandat des administrateurs

Suite à la transformation de la forme juridique de la société en société européenne, l'assemblée confirme la

poursuite du mandat de tous les administrateurs en fonction à compter du jour de l'assemblée.

Troisième résolution

Adoption des statuts

L'assemblée décide de fixer comme suit les statuts qui régiront les rapports sociaux à dater du jour de

l'assemblée, en remplacement des statuts antérieurement en vigueur :

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION

La société a la forme d'une société européenne ou Societas Europaea et porte la dénomination

«AUBEPAR».

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société européenne"ou de l'abréviation

"SE".

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

2.1 Siège social

Le siège social statutaire est situé à l'intérieur de l'Union Européenne, dans le même Etat Membre que

l'administration centrale.

2.2 Transfert du siège social en Belgique

Le siège social pourra être fixé ou transféré partout en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi

des langues, par simple décision du Conseil d'administration.

La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger, étant

entendu qu'en toute hypothèse, l'administration centrale de la présente société devra également être établie et

maintenue en Belgique, tant que le siège social de la présente société y sera maintenu.

2.3 Transfert du siège social dans un autre Etat Membre de l'Union Européenne.

En cas de projet de transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l'Union Européenne, la procédure

suivante devra être respectée, étant entendu que la décision de transfert proprement dite relève de l'assemblée

générale des actionnaires, et que, si elle aboutit, elle devra s'accompagner du transfert de l'administration

centrale de la présente société, conformément à l'article 7 du règlement (CE) 2157/2001, à savoir :

1. le conseil d'administration doit établir un projet de transfert de siège statutaire, a déposer conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

2. Le conseil d'administration établit un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs.

3. Les actionnaires ont, au moins un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert du siège, le droit d'examiner, au siège social, le projet de transfert et le rapport établi par le Conseil d'Administration et d'en obtenir gratuitement copie à leur demande.

4. La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication du projet. La décision de transfert est prise par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification de statuts.

5. Au plus tard dans les deux mois de la publication du projet de transfert dans les annexes au Moniteur Belge, les créanciers et titulaires d'autres droits envers la société dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté ou toute autre garantie, nonobstant toute convention contraire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

" 6. Conformément à l'article 8 §8 du Règlement (CE) numéro 2157/2001, un notaire ayant sa résidence en Belgique délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.

7. La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat mentionné au point 6, ainsi que sur preuve de l'accomplissement des formalités exigées pour l'immatriculation dans l'Etat membre du nouveau siège. Elle devra être publiée selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre dus siège statutaire de la SE conformément à la Directive 68/151/CEE.

8. La radiation en Belgique de l'ancienne immatriculation suite au transfert à l'étranger du siège statuaire ne peut s'effectuer qu'après réception d'une notification de la nouvelle immatriculation. La radiation est publiée conformément à l'article 75 du Code des sociétés belge.

9. Le transfert du siège statutaire de la présente société dans un autre Etat de l'Union Européenne ne prend effet lorsque le Ministre de l'Economie s'y oppose, conformément à l'article 8 § 14 du Règlement (CE) numéro 2157/2001, par notification à la société concernée dans le délai de deux mois après la publication du projet de transfert aux annexes du Moniteur Belge. La notification est publiée conformément à l'article 75 du Code des sociétés belge.

10. Le certificat prévu par l'article 934 du Code des sociétés belge ne peut être délivré qu'après retrait de

l'opposition, annulation de celle-ci ou décision contraire passée en force de chose jugée.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en

participation et exclusivement à titre patrimonial:

-toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques ; exécuter tous mandats sous formes d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

-l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-public et plus généralement, à titre patrimonial, investir dans toute valeur mobilière ou instrument de marché monétaire au sens de la directive 93/22/CEE, ainsi que la conclusion de tout contrat portant directement sur de tels arguments, le tout tant dans un but de placement que de spéculation.

-la gestion des investissements et des participations dans les sociétés-filles, l'exercice des fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

-accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

La société a également pour objet, pour compte propre exclusivement, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.

Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques. Elle peut hypothéquer ces biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques, brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle et effectuer des placements en valeurs immobilières.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il  CAPITAL ET TITRES

ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 ê).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Il est représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chaune un/millième (1l1.000ème) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1.000.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins trente jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une réduction du capital social ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévus par le Code des sociétés.

ARTICLE 7 - APPEL DE FONDS

Le conseil d'administration décide souverainement de la date et de la manière selon laquelle les appels de fonds sur les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont effectués.

Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent.

Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dù, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

L'actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l'accord préalable du conseil d'administration.

ARTICLE 8  NATURE DES ACTIONS  CESSION ET TRANSMISSION DE TITRES

Les actions sont et restent nominatives.

Toute cession d'actions nominatives ne sera opposable à la société qu'après inscription de la cession dans le registre des actions nominatives de la société, datée et signée, selon les modalités d'inscription prévues par le Code des sociétés.

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres est soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.

Les procédures d'agrément et de préemption visées au présent article sont également applicables mutatis mutandis en cas de changement contrôle d'un actionnaire personne morale.

Par contrôle, il faut entendre :

la détention directe ou indirecte d'une fraction du capital conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales d'une société ;

ou la détention de la majorité des droits de vote en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires ;

ou le contrôle de fait ;

ou la détention du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une société.

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession :

1. Clauses d'agrément

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple.

Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser la société en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié à la société en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par l'assemblée générale des actionnaires, convoquée par le conseil d'administration ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. L'actionnaire concerné pourra prendre part au vote.

La décision de l'assemblée générale des actionnaires devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit jours après notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé.

En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément de l'assemblée générale, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des titres s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.

2. Droit de préemption

Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le conseil d'administration avisera fes autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.

Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.

L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des titres proposés.

Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, la société pourra racheter les actions de la société.

Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Les frais de la procédure seront à charge du ou des vendeurs.

3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Transmission des actions à titre gratuit :

La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.

En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.

Sanctions :

Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

ARTICLE 9  AUTRES TITRES

La société peut, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypothèque, conformément aux règles énoncées dans le Code des Sociétés.

La société peut également, par décision de l'assemblée générale ou, le cas échéant, du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, conformément aux règles énoncées dans le Code des Sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout conformément aux règles énoncées dans le Code des Sociétés.

ARTICLE 10 - EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX TITRES

A l'égard de la société, les actions et les autres titres visés à l'article 9 des statuts sont indivisibles. Si un de ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de ces titres sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.

ARTICLE 11 - LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations afférents aux titres les suivent dans les mains de chaque acquéreur.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins de trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. S'il n'y a pas plus de deux actionnaires et sous réserve de l'application de l'article 43 § 2 alinéa 2 du Règlement (CE) numéro 2157/2001, la composition du Conseil d'administration peut être limité à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Dans les cas prévus à l'article 12, 4 alinéa lier du Règlement (CE) numéro 2157/2001, le Conseil d'administration a le droit d'apporter des modifications aux statuts sans nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

ARTICLE 13 - VACANCE AVANT L'EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, le ou les administrateurs restants ont pour seul pouvoir de convoquer l'assemblée générale qui sera chargée de pourvoir au remplacement.

ARTICLE 14 -- PRESIDENCE

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Le président est chargé de mettre en oeuvre la politique de gestion déterminée par le conseil d'administration.

Une personne morale peut être nommée président. Elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

ARTICLE 15 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est convoqué par le président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Une réunion du conseil d'administration doit se tenir au moins tous les trois mois.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit.

A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

ARTICLE 16 - DELIBERATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si fa moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut uniquement délibérer sur des points qui ne sont pas repris dans l'ordre du jour si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter [un] de ses collègues au plus.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf interdictions légales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par le Code des sociétés devront être respectées.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un administrateur.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social.

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs présents ou leur mandataire et consignés dans un registre spécial conservé au siège social. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

ARTICLE 18 - COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Sans préjudice des délégations de la gestion journalière visées à l'article 21 des statuts, le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

Les opérations suivantes donnent lieu à autorisation du conseil d'administration :

-acquisition et cession de biens immobiliers ;

-acquisition et cession de participations ;

-cautions, avals, garanties et toute autre forme de sûretés.

Toute opération effectuée sans autorisation du conseil ou dépassant les limites fixées par le conseil d'administration est inopposable à la Société.

ARTICLE 19 - REMUNERATION

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale. ARTICLE 20  REPRESENTATION

Sous réserve des dispositions de l'article 18 des statuts, la société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.

ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.

Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation et la révoquer.

Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

ARTICLE 22 - CONTROLE

Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui portent le titre de commissaire.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par le Code des Sociétés.

A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

ARTICLE 23 - TACHES DES COMMISSAIRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. lis peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active et passive de la société.

Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 24 - COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. ARTICLE 25 - REUNIONS

L'assemblée générale ordinaire se réunit le 9 juin.

Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois qu'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble cinq pour cent (5%) au moins du capital social le demandent. La demande de convocation doit préciser les points que les actionnaires souhaitent voir figurer à l'ordre du jour.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 26 - CONVOCATION

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des Sociétés. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute réunion de l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales applicables.

Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne: (i) le cas échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii) la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à accorder aux administrateurs et, (iv) le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, (v) la nomination d'administrateurs et de commissaires.

La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être convoquées aux termes de la loi sont présentes ou valablement représentées.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers par lettre, télécopie courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale. Le mandataire doit être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 28 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou en cas d'empêchement de celui-ci, par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.

Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur.

Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet, l'assemblée générale peut choisir deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 29 - PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative et l'approbation des comptes annuels à trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.

La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

ARTICLE 30 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31 - DELIBERATION

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par rassemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent et sont consignés dans un registre spécial conservé au siège social.

Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par deux administrateurs. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 33 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des Sociétés.

ARTICLE 34 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des Sociétés sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 35 - DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des Sociétés.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues par le Code des Sociétés, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice social en cours.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux règles prévues par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 38 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de collège de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2011 'Annexes du Moniteur belge

Réservé

Moniteur

belge

Volet B - Suite

conformément aux dispositions applicables du Code des Sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

Le mandat du liquidateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

ARTICLE 39 - REPARTI-1-10N

Après apurement de toutes les dettes, chargés et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège social à l'étranger fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives ou d'autres titres nominatifs émis par la société ou avec la collaboration de la société sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile ou de siège social. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile ou siège social précédent.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

Pouvoirs en matière administrative

L'assemblée confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, au conseil d'administration et à la société GESTION ET ECONOMIE DE L'ENTREPRISE SA/NV, établie Chaussée de Louvain, 431 G à B-1380 Lasne, chacun pouvant agir individuellement en vue de procéder à toutes formalités liées aux modifications statutaires décidées aux présentes, en ce compris les modifications éventuelles à la BCE et à la TVA et les adaptations à réaliser au registre des actionnaires et en vue de procéder à tous enregistrements et inscriptions auprès des autorités compétentes et au notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR

Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, rapport du réviseur

d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 02.06.2010, DPT 30.07.2010 10360-0480-014
10/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.06.2009, DPT 07.08.2009 09547-0051-017
18/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 04.06.2008, DPT 16.07.2008 08409-0027-015
31/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 06.06.2007, DPT 27.07.2007 07475-0337-014
04/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 07.06.2006, DPT 31.08.2006 06720-4559-013

Coordonnées
AUBEPAR

Adresse
RUE DE LA LONGUE HAIE 40 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale