03/09/2012
�� Mod 2.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
"
ALC 2012
BRUXELLES
Greffe
~
uhI1 II V IIIIIIIII I INA
*iaiasi4e*
II
N� d'entreprise : 0449700809
D�nomination
(en entier) : AUTOPARTS MARKET (VAN DOORNICK & BOCQUET)
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 1000 Bruxelles, Avenue Emile De Mot 10 bo�te 6
Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR EN TITRES NOMINATIFS -- ADOPTION D'UN TEXTE ENTIEREMENT REFONDU DES STATUTS
D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Michel GERNAIJ, Notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, ledix ao�t deux mille douze, portant � la suite la relation de l'enregistrement suivante : �Enregistr� neuf r�le(s) trois renvoi(s) au ler bureau de l'Enregistrement Schaerbeek le quatorze ao�t 2012, 5 volume 94 folio 50 case 2, Re�u vingt-cinq EUROS (� 25,00). Le Receveur a.i. (sign�) J. MODAVE�.
1L RESULTE
Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � AUTOPARTS MARKET: (VAN DOORNICK & BOCQUET) �, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, avenue Emile De Mot 10; bo�te 6.
A DECIDE ;
I. De modifier la d�nomination sociale en � APM �.
il. De convertir les quarante-six mille deux cent cinquante actions au porteur, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentatives du capital social souscrit de la soci�t� en un m�me nombre d'actions nominatives et,: en outre, de maintenir dor�navant la forme nominative � tous les titres �mis ou � �mettre par la soci�t�,
III. De modifier l'objet social, par voie :
- d'ajout au texte du point 1 de l'article 3 des statuts du texte suivant : � ... ; toutes op�rations de conseil,: consultance et management pour des entreprises de quelque nature que ce soit, commerciales, industrielles et. agricoles. Dans le cadre de ces op�rations, la soci�t� pourra accepter et exercer les mandats de g�rant,, d'administrateur et de liquidateur de telles entreprises. �
- de suppression, au point 2, des mots � ... l'assurance, leasing.. � pour les remplacer par les mots � ... le' leasing... �,
IV, Tant pour mise en concordance avec les r�solutions prises ci-dessus que pour les adapter aux dispositions du Code des Soci�t�s ou pour valoir comme dispositions nouvelles, d'approuver un texte; enti�rement refondu des statuts de la soci�t�, suivant projet �tabli par le Conseil d'administration et mis � 1a disposition des actionnaires, dont il est notamment extrait ce qui suit :
Article 1
La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e � APM �.
Article 2
Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, avenue Emile De Mot 10 boite 6.
Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion wallonne ou de la R�gion de Belgique, par simple d�cision;
du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater, s'il �chet authentiquement, la:
modification des statuts qui en r�sulte.
La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du Conseil d'administration, des si�ges administratifs etlou:
d'exploitation, succursales, d�p�ts, agences, tant en Belgique qu'� l'�tranger.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Article 3
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger
1.La fabrication, l'usinage, le conditionnement, l'entretien et le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation, repr�sentation, courtage, commission) de tus appareils, articles, fournitures, accessoires et tout outillage pour automobiles, v�hicules � moteur, v�los, aviation, marine, industrie, de m�me que l'�quipement d'atelier, l'entretien, la r�paration et le commerce sous toutes ses formes de v�hicules automobiles ; toutes op�rations de conseil, consultance et management pour des entreprises de quelque nature que ce soit, commerciales, industrielles et agricoles. Dans le cadre de ces op�rations, la soci�t� pourra accepter et exercer les mandats de g�rant, d'administrateur et de liquidateur de telles entreprises.
2.toutes op�rations financi�res au sens le plus large, � l'exclusion d'activit�s de banquier, notamment l'emprunt, le pr�t, l'ouverture de cr�dit, le leasing, la prise de participation ou d'int�r�ts, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou autrement, de garantie d'engagements des tiers, sous forme de caution, d'aval ou par voie d'affectation hypoth�caire ;
3.tous services � rendre en rapport direct ou indirect avec ce qui pr�c�de.
La soci�t� peut exercer toutes activit�s de nature civile, commerciale, financi�re, administrative, industrielle ou technique en relation directe ou indirecte avec l'objet cit� ou qui peut contribuer, directement ou indirectement, � la r�alisation d'un tel objet.
La soci�t� peut notamment : faire toutes acquisitions, n�gociations, ventes, �changes, d�p�ts, livraisons, exp�ditions, facturations et recouvrements, ainsi que toutes op�rations mobili�res et immobili�res en relation directe ou indirecte avec son objet ou qui soit de nature � faciliter, favoriser ou d�velopper son commerce et son industrie.
Elle peut �tendre son activit� et acqu�rir des int�r�ts dans toutes entreprises industrielles, civiles ou commerciales, dont l'objet serait similaire ou en relation avec son propre objet ou dont la nature serait en mesure de faciliter, favoriser ou d�velopper ses propres activit�s,
Elle peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financi�re et participer � leur gestion et administration.
Elle peut se constituer garante ou aval de tous engagements souscrits ou � souscrire par les soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle a un int�r�t direct ou indirect.
Elle peut entreprendre l'�tude, l'obtention, l'acquisition, le d�veloppement, l'exploitation, la vente, la cession, la r�trocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes d�nominations commerciales, marques, mod�les, dessins, proc�d�s, formules et secrets de fabrication, inventions, demande de brevets, brevets, am�liorations et extensions et tous autres droits de propri�t� industrielle ou intellectuelle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits ci-dessus.
Article 5
Le capital social est fix� � UN MILLION CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT ET SEPT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTS (1146.507,55� ). Il est repr�sent� par quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante-six mille deux cent cinquanti�me du capital social.
Article 6
Les quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions repr�sentatives du capital social ont toutes �t�
souscrites et int�gralement lib�r�es.
Article 8
Les actions sont et resteront nominatives. (... on omet...)
Article 12
La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration qui sera en permanence compos� de trois membres minimum, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme qui ne peut exc�der six ans, et toujours r�vocables par elle.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale, il est constat� que la soci�t� ne comporte que deux actionnaires, le Conseil d'administration pourra �tre limit� � deux membres, Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toutes voies de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'ann�e de son expiration, Les administrateurs sortants sont r��ligibles.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e aux fonctions d'administrateur, celle-ci est tenue de d�signer un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission, au nom et pour le compte de cette personne morale, qui ne peut r�voquer ce repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur, conform�ment aux dispositions de l'article 61 paragraphe 2 du Code des Soci�t�s.
La d�signation et la cessation des fonctions de ce repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 13
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 14
Le Conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un Pr�sident. Il se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident, ou � son d�faut, sous la pr�sidence du plus �g� des administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que la demande en est faite par deux administrateurs.
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins des administrateurs est pr�sente ou repr�sent�e, sauf dans le cas o� le Conseil d'administration ne comprendrait que deux membres, auquel cas tous les administrateurs devront �tre pr�sents ou repr�sent�s.
Un administrateur emp�ch� ou absent peut donner par �crit, par t�l�gramme, par t�l�copie, par e-mail ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, � un de ses coll�gues, une d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut ainsi repr�senter plus d'un administrateur.
Pour �tre valables, les d�cisions du Conseil d'administration doivent �tre prises � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, - les abstentions �tant consid�r�es comme votes n�gatifs. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.
Dans les cas exceptionnels justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.
Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et au vote. Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s par le Pr�sident, par deux membres du Conseil ou par un administrateur d�l�gu�.
Article 15
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus, sans limitation et sans r�serve, pour agir au nom de la soci�t� et faire tous les actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�, pour autant qu'ils rentrent dans le cadre de l'objet social.
Tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� � l'assembl�e g�n�rale par la loi est de sa comp�tence.
Article 16
Le Conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de
la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :
- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ;
-soit � un ou plusieurs directeurs, choisis dans ou hors son sein.
Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion,
d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � tout mandataire.
Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci dessus et r�voquer en tout temps les personnes
mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,
Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.
Article 18
Sans pr�judice aux pouvoirs g�n�raux de repr�sentation du Conseil d'administration, la soci�t� est valablement repr�sent�e dans les actes, en ce compris les pouvoirs et procurations, et ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, soit par deux administrateurs, agissant conjointement, soit par le Pr�sident du Conseil d'administration, soit par un administrateur-d�l�gu�, agissant individuellement, sans qu'ils aient � justifier de leurs pouvoirs vis-�-vis des tiers.
Dans tes limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e :
- par le d�l�gu� � cette gestion, agissant seul ;
- s'il y a plusieurs d�l�gu�s � cette gestion, par ces d�l�gu�s, agissant s�par�ment ou conjointement,
conform�ment aux d�cisions du Conseil d'administration prises � ce sujet.
Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux, dans les limites de leurs mandats.
Article 20
L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient annuellement au si�ge social ou en tout autre lieu indiqu� dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai, � seize heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.
Une assembl�e g�n�rale extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant au moins un/cinqui�me du capital social.
Article 21
L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle que sp�ciale ou extraordinaire, se r�unit sur la convocation du Conseil d'administration ou du (des) commissaire(s).
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommand�e adress�e au moins quinze jours avant l'assembl�e, conform�ment aux dispositions de l'article 533 du Code des Soci�t�s. (... on omet...)
, R�serv�
au
Moniteur belge
~
Volet B - Suite
Article 22
Les propri�taires d'actions nominatives sont admis aux assembl�es sans formalit� pr�alable, moyennant justification de leur identit�.
Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, actionnaire ou non, Le Conseil d'administration pourra d�terminer la forme des procurations et en exiger le d�p�t au si�ge social dans le d�lai qu'il fixera s'il y a lieu.
Article 23
(.., on omet...)
Chaque action donne droit � une voix.
Sauf dans les cas o� un quorum sp�cial de pr�sences et de majorit� est pr�vu par la loi ou par les pr�sents
statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les copies ou extraits des proc�s-verbaux d'assembl�es g�n�rales sont sign�s par le Pr�sident, par deux
membres du Conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.
Article 24
L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et finit le trente et un d�cembre de la m�me
ann�e. A cette derni�re date, l�s �critures de la soci�t� sont arr�t�es et l'exercice est cl�tur�. (... on omet...)
Article 26
Sur le b�n�fice net de la soci�t�, il est pr�lev� chaque ann�e cinq pour cent minimum pour la formation du fond de r�serve l�gal, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.
Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du Conseil d'administration, d�cidera chaque ann�e de son affectation. (.,. on omet...)
Article 27
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur
dividendes, conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des Soci�t�s.
Article 30
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale qui d�terminera leurs pouvoirs et leur r�mun�ration s'il y a lieu.
L'assembl�e g�n�rale r�glera le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.
A d�faut d'une pareille nomination, la liquidation s'op�rera par le Conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation, lequel disposera des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des Soci�t�s,
Article 31
Apr�s paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation faite pour leur paiement, le solde de la liquidation sera r�parti de mani�re �gale entre les actions, si elles sont toutes lib�r�es dans la m�me proportion.
Dans la n�gative, le ou les liquidateurs devront d'abord mettre tous les titres sur un pied d'�galit�, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions lib�r�es dans une proportion inf�rieure � celle des autres, soit par des remboursements pr�alables au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde net de la liquidation, major� des versements compl�mentaires ou diminu� des remboursements pr�alables dont question ci avant, sera ensuite r�parti entre toutes les actions, chacune d'elles conf�rant un droit �gal.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sign�) Sophie MAQUET
Notaire associ�
Sont d�pos�s en m�me temps
- une exp�dition conforme du proc�s-verbal d'assembl�e
- une procuration sous seing priv�
- rapport sp�cial du Conseil d'administration auquel est joint une situation active et passive de la soci�t�
arr�t�e au 34 juin 2012.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature