AVILO CAPITAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. AVILO CAPITAL
Dénomination : AVILO CAPITAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 811.749.547

Publication

25/01/2013
ÿþ.s. Mad 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Voleta

1111

BRUXEL1_,M

1 4 JAN. 2013

Greffe

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

ij agen il e e giscTi-Staatsb1aT25/01/2a13-7 Annexes du`1Glóniteur beTgé

h

N° d'entreprise : BE0811,749.547

Dénomination (en entier) : AVILO CAPITAL

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :rue de l'Equateur, 48

1180 Uccle

Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION PAR L'EFFET D'UNE FUSION PAR ABSOPTION PAR LA SPRL J2C - POUVOIRS

;: D'un acte reçu par Martre Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 28 décembre 2012, Il résulte que;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée! 7i «AVILO CAPITAL», dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, rue de l'Equateur, 48. Laquelle; "valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris les résolutions; i, suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : projet et déclarations préalables en vue de la fusion par absorption de la: SPRL «AVILO CAPITAL» par la SPRL «J2C»

...on omet...

DEUXIEME RESOLUTION : Fusion et dissolution.

,

2.1.L'assembiée décide de la dissolution sans liquidation de AVILO CAPITAL et de la fusion avec J2C, société absorbante, conformément au projet de fusion et au rapport précités, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de AVILO CAPITAL.

L'assemblée décide que la date â partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront;; considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1e'" i juillet 2012.

R 2.2.L'assemblée décide que décharge sera donnée au gérant de AVILO CAPITAL pour l'exercice de son;;

mandat jusqu'au jour de la fusion lors de la prochaine assemblée générale annuelle de J2C. 2.3.L'assemblée décide que les livres et documents de AVILO CAPITAL seront conservés au siège social!;

de J2C pendant les délais prescrits par la loi, à savoir à 1180 Bruxelles, rue de l'Equateur, 48. .,



TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs spéciaux

3.1L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Thomas VERMER, prénommé, avec pouvoir de;; "substitution, à l'effet de procéder à l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions;; ii prises et notamment pour constater la réalisation de la fusion précitée et afin de décrire le patrimoine qui sera;;

transféré à J2C lors de la fusion. ;;

Il 3.2.L'assemblée déclare en outre constituer pour mandataire spécial de AViLO CAPITAL : la société

;; anonyme TAX CONSULT ayant son siège social à 1170 Bruxelles, avenue du Dirigeable, 8, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des résolutions prises, auprès de toutes :: administrations privées ou publiques et notamment auprès de la banque Carrefour des Entreprises.



i; Le mandataire prénommé pourra, au nom de AVILO CAPITAL, faire toutes déclarations, signer tous actes

et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présents;

mandat, en Belgique et à l'étranger. 1

I.

4i Ig

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME '?

Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

Mod 11.1

- 1 extrait analytique

-1 procuration

-1 procès-verbal

-1 rapport du gérant

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

. r'"

27/11/2012
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111

"12191531"

BRÜXËL

1 6 NOV. Z012

Greffe

N° d'entreprise : 0811.749.547

Dénomination

(en entier) : AVILO CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : rue de l'Equateur 48, 1180 Uccl

(adresse cornpféte)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

I,DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION

Le gérant propose à l'assemblée de procéder à la fusion de AVILO CAPITAL avec la société J2C par; absorption de la première par la seconde de sorte que AVILO CAPITAL sera dissoute sans liquidation par

" transfert de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, à la société privée à responsabilité limitée J2C qui attribuera aux associées de la société AVILO CAPITAL des parts nouvelles et ce selon les modalités'

" décrites ci-dessous.

Le gérant s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de réaliser ladite fusion par absorption aux' conditions définies par le Code des sociétés, par les lignes qui suivent, et fixe par la présente le projet de scission qui sera soumis à l'approbation des associés de la société absorbante.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

L'article 693 du Code des sociétés requiert que les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner. établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé qui mentionne les points: , suivants :

1.Renseignement concernant les sociétés appelées à fusionner

A.La société absorbante J2C

La société absorbante existe sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée et sous la, dénomination sociale J2C. Elle fût constituée le 14 mai 2009 d'un acte reçu devant Me Jean VINCKE, publié' par extraits aux Annexes du Moniteur Belge le 19 mai 2009 (référence 09302053). Son siège social est établi à, 1180 Bruxelles, rue de l'Equateur 48. Elle est inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le', numéro 0811.754.990 et son numéro de TVA est BE 0811.754.990.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

" Toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière. managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes entreprises commerciales,;

industrielles, financières ou de services ; "

" La recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir-faire dans le domaine de la technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la concession de ceux-cl' ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement ou souhaitant mettre en place une cellule de recherche et de développement;

" " Toutes opérations relative à l'achat, la vente, ta location et la gestion d'oeuvres d'art et de bijoux en ce compris les montres et de véhicules automobiles_,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

" L'organisation et la gestion de projets et ou d'évènements commerciaux, culturels et ou publicitaires ;

"La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,

industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci ;

" La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, ia location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, et en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de biens ou de droits réels immobiliers ;

" L'achat, la vente et la location de biens meubles ;

"L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,

bons de caisse, fonds d'état, options et de tous droits mobiliers.

" Toutes opérations de production, de réalisation, d'exploitation, de vente, d'importation et d'exportation, de location et de prêt, de toutes oeuvres cinématographiques ou audio-visuelles, quelque soit le support de diffusion ainsi que le financement de telles opérations et la prise de participations dans des sociétés actives dans ces secteurs ;

'Le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation non gouvernementale.

Dans ce cadre, la société pourra d'une façon générale donner toutes les garantes, accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement ou qui serait de nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la commission.

Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances.

Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.

B.La société à absorber AVILO CAPITAL

La société à absorber existe sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination sociale AVILO CAPITAL. Elle fût constituée le 14 mai 2009 d'un acte reçu devant Me Jean VINCKE, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge le 19 mal 2009 (référence 09302048). Son siège social est établi à 1180 Bruxelles, rue de l'Equateur 48. Elle est inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0811.749.547.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

"L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, bons de caisse, fonds d'état, de tous biens et droits mobiliers ou Immobiliers, prise de participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, de services, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements ou opérations financières impliquant des sociétés belges et étrangères ;

" La création et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

'L'octroi de conseils stratégiques aux entreprises apparentées ainsi qu'aux entreprises non apparentées ; 'La gestion d'investissements et de participations dans des filiales ;

'L'exercice de fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateu, l'octroi de conseils en management et autres services dans le cadre des activités exercées par la société et ce pour les sociétés apparentées ou non ;

'L'octroi de tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ainsi que la garantie de tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées

" Toutes opérations relative à l'achat, la vente, la location et la gestion d'oeuvres d'art et de bijoux en ce compris les montres et de véhicules automobiles ;

"La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, ia mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, et en général, toutes opérations se rapportant direotement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de biens ou de droits réels immobiliers ;.

'L'achat, la vente et la location de biens meubles

" Toutes opérations de production, de réalisation, d'exploitation, de vente, d'importation et d'exportation, de location et de prêt, de toutes oeuvres cinématographiques ou audio-visuelles, quelque sait le support de diffusion ainsi que le financement de telles opérations et la prise de participations dans des sociétés actives dans ces secteurs ;

'Le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation non gouvernementale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans ce cadre, la société pourra d'une façon générale donner toutes les garantes, accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement ou qui serait de nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la commission.

EDO pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites.

2.Ftapport d'échange des parts et, le cas échéant, montant de la soulte

Le rapport d'échange des parts s'établira comme suit, sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2012, conformément à l'article 694 du Code des sociétés,

Dès lors que tant la société absorbante que la société à absorber sont détenues par le même associé unique, le rapport d'échange est fondé sur la seule valeur de l'actif net des sociétés participantes à la fusion.

A.La société absorbante J2C

Au 30 juin 2012, l'actif net de la société absorbante calculé conformément à l'article 320 du Code des sociétés se chiffre à un montant de 105.698,20 EUR, soit :

Total de l'actif381.211,42 EUR

Dettes - 275.513,22 EUR

Il existe cinq cent (500) parts, de sorte que la valeur nette d'une part est de 211.40 EUR. B.La société à absorber AVILO CAPITAL

Au 30 juin 2012, l'actif net de ia société à absorber calculé conformément à l'article 320 du Code des sociétés se chiffre à un montant de 1.049.743,01 EUR, soit :

Total de l'actif1.540.717,45 EUR

Dettes - 490.974.44 EUR

Il existe cinq cent (10.000) parts, de sorte que la valeur nette d'une part est de 104.97 EUR.

La société absorbante remettra aux associés de la société à absorber 4.965 parts d'une valeur nominale de 211,40 EUR ainsi qu'une soulte de 142.01 EUR.

Au terme de l'absorption envisagée lesfonds propres de la société absorbante seront composés comme suit ;

J2C AVILO CAPITAL TOTAL

Capital souscrit 50.000,00 1.000.000,00 1.050.000,00

Réserve légale 5.000,00 2.667,73 7.667,73

Bénéfice reporté 50.698,20 46.933,27

Total105.698,20 1.049.601,00 1.155.299,20

Le capital de 1.050.000 sera représenté par 5.465 parts d'une valeur nominale de 211.40 EUR.

3.Modalités de remise des parts de J2C aux associés d'AVILO CAPITAL

Les nouvelles parts créées à l'occasion de l'absorption d'AVILO CAPITAL seront inscrites au nom de l'associé unique de la société à absorber, étant au jour du présent projet et sous réserve de modification(s) :

Monsieur Jean-Christophe CONTICELLO, domicilié à 1180 Uccle, rue de l'Equateur 48, propriétaire de dix mille (10.000) parts, soit 100 % du capital social,

4.Date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

97.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les parts créées à l'occasion l'absorption d'AVILO CAPITAL donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute autre modalité relative à ce droit dès que l'opération sera rendue effective.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société à absorber AVILO CAPITAL, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du ler juillet 2012 à 0 heure.

6.Droits assurés par les nouvelles sociétés aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les mesures proposées à leur égard

Toutes les parts formant le capital de la société à absorber sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante, des parts conférant des droits spéciaux.

7.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés

L'article 695 du Code des sociétés prévoit l'établissement, dans chaque société, d'un rapport écrit sur le projet de fusion par absorption soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par les administrateurs.

Néanmoins, ce rapport n'est pas rendu nécessaire dans les deux cas suivant :

«Tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi, et

(ii)Les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

En l'espèce, la société absorbante et la société à absorber ont le même actionnaire unique. Aussi, l'article 695 du Code des sociétés n'est pas applicable à la fusion par absorption ici projetée et aucun émolument n'est à attribuer.

8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion par absorption

Aucun avantage n'est accordé ni au gérant de la société absorbante, ni au gérant de la société à absorber,

lll.Mentions complémentaires

A.Coût de l'opération

Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.

B.Réalisation de l'opération et confidentialité

Le soussigné s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour réaliser la fusion par absorption de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 671 et 693 à 704 du Code des sociétés, et les dispositions statutaires de la société.

Le soussigné communiquera toutes les informations utiles de même qu'aux associés, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion.

Les éléments échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Volet B - Suite

Le soussigné s'engage à respecter ce caractère confidentiel. Les documents échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.

C.Assemblée générale

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce prévu par les dispositions de l'article 693 du Code des sociétés.

D.Signature, publication et pouvoir

Le présent texte est établi le 15 novembre 2012 à Bruxelles, en deux originaux en langue française, aux fins d'être déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

La société donne pouvoir à la société Tax Consult Sa, dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, avenue du Dirigeable 8 et représentée aux fins de la présente par Madame Marie-Lise Swinne, conseil fiscal, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la société à absorber,

AVILO CAPITAL SPRL

Jean-Christophe CONTICELLO

GERANT

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

Moniteur

belge

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 30.08.2012 12534-0321-012
02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 27.07.2011 11348-0451-012

Coordonnées
AVILO CAPITAL

Adresse
RUE DE L'EQUATEUR 48 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale