B SMARTWATCH (EU)

Proces-verbaal van de Bijzondere Algemene Vergadering van de vennootschap B Smartwatch (EU) NV gehouden te Edmond Machtenslaan 180/100 1080 Sint-Jans-Molenbeek op datum van 09/01/2014 om

19.00 uur

1. ontslag en benceming bestuurders

De Bijzondere Algemene Vergadering beslist na deliberatie met éénparigheid van stemmen volgende personen te ontslaan aïs bestuurder.

1. De Heer Pascal Carlo Margo Vermeersch (NN 780728.115.53) wonende te Calle de la Cordera 66 - Piso 6, Urb. San Patricio, 29620 Monte Mar Alta - Benalmadena - Spanje met effect op 14/03/2014; 2. BVBA Desc Development met zetel te 8300 Knokke, Konïngslaan 98/1 RPR 0434.741.033 met vaste vertegenwoordiger Thierry Karel Meganck (NN 700219.446.81) wonende te 8300 Knokke, Koningslaan 98/31 met effect op 09/01/2014;

3. De Heer Eddy Francis De Leeuw (NN 691229.495.71) wonende te 9300 Aalst, Weverijstraat 50 met effect op 09/01/2014;

4. MevrouwZohra Bent Aïth Fath (NN 750908.080,57) wonende te 3201 Langdorf, Oude

Mechelsebaan 338, heeft haar mandaat als bestuurder nooit aanvaardt, ondanks het feit dat ze regelmatig aanwezig was op de Raad van Bestuur;

Volgende personen blijven bestuurder:

1. BVBA Bureau d'études Defiscom zakenkantoor, te 2900 Schoten, Schijnparklaan 45, RPR 0416.676.168 met vaste vertegenwoordiger Danielle Vanderperren, NN 660203.344.93, bip bestuurder;

2. De Heer Juliaan Vanzeebroeck (NN 460714.463.36) wonende te 1600 Sînt-Pieters-Leeuw, Karenberg 5, blijft bestuurderten gratischen titel.

Aile punten van de dagorde zijnde besproken, wordt deze Bijzondere Algemene Vergadering gesloten om

20h30 na ondertekening van huîdig procès verbaal.

BVBA Bureau d'Etudes Defiscom zakenkantoor

Vast vertegenwoordigd door Mevrouw Danielle Vanderperren

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþ ~

Mai word 11.1

bj: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoude 11E1*IlltItgle1111

aan het

Belgiscf Staatsbla

te~~p 9~OCT. 2013

Griffie

Ondernemingsar : 0 5q 0 e,

Benaming 7"

(voluit) : B SMARTWATCH (EU)

(verkort) ;

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Edmond Machtenslaan, 180 bus 100

Sint-Jans-Molenbeek (1080 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - OVERGANGSBEPALINGEN

Ingevolge akte verleden voor Meester Olivier NEYRINCK, Geassocieerd notaris met standplaats te Jette, op; drie oktober twee duizend en dertien, werd de naamloze vennootschap "B SMARTWATCH (EU) " opgericht IDENTITEIT VAN DE OPRICHTERS:

1. De naamloze vennootschap "FASHION INVEST', met zetel te Edmond Machtenslaan 180 bus 100 te 1080 Brussel, en gekend onder het rechtspersonregister nummer .0453941489. De vennootschap werd opgericht op 02 december 1994 voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 december'volgend referte 1994-12-28-486, en waarvan de statuten voor heti laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor zelfde notaris op 14 juni 2005, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 02 augustus volgend referentie 05111258, vertegenwoordigd ingevolge haar statuten door haar afgevaardigde bestuurder, te weten Mevrouw Danielle VANDERPERREN, benoernd tot bestuurder voor een periode van 6 jaar bij beslissing van de algemene vergadering van 01 juli 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 01 augustus 2011 referentie 11117830 en benoernd tot gedelegeerd bestuurder ingevolge beslissing van de raad van bestuur van één juli 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot Belgisch Staatsblad van 01 augustus 2011 referentie 11117830.

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ALFASUN HOLDING ", met zetel te Edmond Machtenslaan 180 bus 100, 1080 Brussel, en gekend onder het rechtspersonregister 0539.718.094. De vennootschap werd opgericht voor meester NEYRINCK Olivier, notaris te Brussel op 25 september 2013 bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op september volgend nummer en waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd. Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Danielle; VANDERPERREN, benoelmd in deze functie bij de oprichting voor onbepaalde duur.

3. De naamloze vennootschap "CONTINENTAL REAL ESTATE", met zetel te Eurolaan 8 bus 2L, 2960 Sint`

Job in 't Goor (Brecht), en gekend onder het rechtspersonregister 0450.051.789. De vennootschap werd

opgericht voor meester VAN NUFFEL Marc notaris te Antwerpen op 6 mei 1993, bekendgemaakt in de Bijlageni

van het Belgisch Staatsblad van 28 mei volgend. Waarvan de statuten sedert de oprichting werden gewijzigd:

ingevolge akte verleden voor zelfde notaris op 26 juni 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch?

staatsblad van 24 juli volgend referentie 20020724-433.

De statuten van de NV" B SMARTWATCH (EU)" zijn de volgende :

HOOFDSTUK 1, NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

ARTIKEL 1.- NAAM.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "B SMARTWATCH (EU)".

ARTIKEL 2.- ZETEL.

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Sint-Jans-Molenbeek, Edmond Machtenslaan 180 bus=

100.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving terzake,

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,

dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

ARTIKEL 3.- DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

De productie, ontwikkeling import, export, distributie, aankoop, verkoop, opslag, consignatie en alle vormen

van commerciële transacties (deze opsomming is indicatief en niet limitatief) die rechtstreeks en/of

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening. _

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ti ~ ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

onrechtstreeks verband houden met electrische / electronische horloges (tijdsaanduidigen) al of niet gecombineerd met data en voice apparatuur in de meest breedste zin van het woord met inbegrip van meet apparatuur en bewegingsdetectoren. Hiertoe behoren tevens alle toebehoren, al of niet electrisch en/of electronisch en ongeacht de afwerking of incapseling ervan. Alle brochures, opleidingsmaterialen presentatie matérialen enz.

De promotie, publiciteit van producten zoals hierboven beschreven of aanverwante producten, alle marketing initiatieven onder welke vorm dan ook om de merknamen die al of niet de vennootschap toebehoren te promoten door middel van aile audio visuele middelen met inbegrip van de organisatie van evenementen die rechtstreeks en/of onrechtstreeks hiermede verband houden met inbegrip van sponsoring.

Het opzetten van verkoopspunten ter promotie, service, en distributie van haar producten met inbegrip van alle tijdelijke en definitieve inrichting zowel van roerende als onroerende aard.

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderin-'gen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, admini-'stratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) pUbliekrechterlijk statuut;

Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de aktiviteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingenf de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Voor alle vennootschappen in hun bankrelaties.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te.voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep en/of erkenning door daartoe gemachtigde instanties, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

ARTIKEL 4.- DUUR,

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il.- KAPITAAL - AANDELEN.

ARTIKEL 5; KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 euro),

Het wordt vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde die elk éénlhonderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volstort. De aandelen genummerd I tot 100 behoren toe aan categorie A, Nul aandelen behoren toe aan categorie B.

Artikel 5BIS; TOEGESTAAN KAPITAAL

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zel bepalen, met een maximum bedrag van vijf miljoen (5.000.000,00) euro tenzij een publiek beroep zou worden gedaan pp het spaarwezen. In dat geval gelden de door de wet voorziene beperkingen.

Deze bevoegdheid werd toegestaan en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf heden.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, in één of meer malen, converteerbare obligaties of warrants uit te geven ten belope van een bedrag dat maximaal zo hoog is dan het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants en voor zover deze maximum drie miljoen (3.000.000,00) euro bedraagt.

Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar [maximum vijf jaar] te rekenen vanaf heden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, in één of meer malen, aandelen uit te geven ten gunste van het personeel met inbegrip de leden van de raad van bestuur en ten belopen van een bedrag dat maximaal zo hoog is dan twintig procent met een maximum één miljoen (1.000.000,00) euro.

Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf de uitkering van minstens twee dividenden.

ARTIKEL 6: KAPITAALVERHOGING

De buitengewone algemene vergadering kan het kapitaal verhogen of verlagen volgens de regels voorzien bij statutenwijzigingen en met inachtname van de betreffende wettelijke bepalingen.

ARTIKEL 7.- VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN.

De vennootschap kan eigen aandelen verkrijgen overeenkomstig de betreffende wettelijke bepalingen.

Bij verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer deze verkrijging"noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte.

ARTIKEL 8.- VOORKEURRECHT.

Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal beschikken de aandeelhouders over een voorkeurrecht overeenkomstig de betreffende wettelijke bepalingen.

De algemene vergadering en de Raad van Bestuur  binnen de grenzen van het toegestaan kapitaalkunnen in het belang van de vennootschap beslissen om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden warden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen debetrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar ais de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

ARTIKEL 9.- AARD DER AANDELEN.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de respectievelijke aandeelhouders.

De aandelen zijn op naam tot hun volledige volstorting. Ze zijn ook op naam wanneer verschillende personen gerechtigdheden van verschillende aard op hetzelfde aandeel kunnen uitoefenen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandélen of effecten kunnen, ten alle tijde, vragen dat deze, op hun kosten, omgezet worden in aandelen of effecten op naam. De eigenaars van nominatieve aandelen of effecten, kunnen, te allen tijde, vragen dat deze, op hun kosten, omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen of effecten.

Op verzoek van de aandeelhouders kunnen er verzameleffecten aangemaakt worden waarvan elk verzameleffect zoveel maal de rechten vertegenwoordigt, als er op het verzameleffect vermeld staat. De houders van verzameleffecten kunnen deze op hun kosten laten omzetten in enkelvoudige aandelen, mits verzoek aan de raad van bestuur.

Het bezit van de aandelen op naam wordt door deraad van bestuur bijgehouden in een register van aandelen op naam dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap,

ARTIKEL 10.- ONDEELBAARHEID DER EFFECTEN - INPANDGEVING.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van één titel wordt de uitoefening van aile rechten, hieraan verbonden, geschorst totdat er één enkele persoon is aangeduid geworden als zijnde, ten overstaan van de vennootschap, de eigenaar der titel.

Het aandeel waarop de ene persoon het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom in bezit heeft, kan worden ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, maar de vruchtgebruiker alleen wordt uitgenodigd op de algemene vergaderingen, zowel de bijzondere, de buitengewone als de gewone algemene vergaderingen (jaarvergaderingen); de vruchtgebruiker alleen heeft het recht hierop aanwezig te zijn, er deel te nemen aan de stemming - dit alles onverminderd hetgeen in artikel 8 hiervoor vermeld.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

ARTIKEL 11.- OBLIGATIES.

De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties uitgeven door een besluit van de raad van bestuur die het type ervan zal bepalen en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, alsook alle andere voorwaarden der uitgifte zal vastleggen, De vennootschap kan eveneens in aandelen converteerbare obligaties of warrants uitgeven door een besluit der algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK III. - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.

ARTIKEL 12.- BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan het aantal leden minstens het wettelijk voorgeschreven aantal moet bedragen. Drie bestuurders worden voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A en twee bestuurders worden voorgedragen door de aandeelhouders van categorie B voorzover deze categorie aandeelhouders bevat,

Ingeval het aantal bestuurders gelijk is aan 3, worden deze voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 13.- VACATURE.

Een bestuurder kan ontslag nemen door kennisgeving bij aangetekende brief aan de Raad van Bestuur. Na zijn ontslag is hij echter verplicht zijn mandaat verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een aldus benoemde bestuurder zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van beëindiging van het mandaat der bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.

ARTIKEL 14.- VOORZITTER,

De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen. ARTIKEL 15,- VERGADERING.

De raad van bestuur vergadert telkens het belang der vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een daartoe. strekkend verzoek van twee bestuurders; en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De vergadering wordt gehouden in de zetel der vennootschap of op , de plaats in de bijeenroepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief tot een vergadering der raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden, en bevat de agenda. Zij geschiedt bij brief, telefax of e-mail of enige andere informatiedrager,

ARTIKEL 16 BESLUETVORMING - VERTEGENWOORDIGING.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en errnede instemmen.

Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs, een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan één collega vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft der bestuurders hetzij persoonlijk,hetzij bij delegatie aanwezig zijn, In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze, uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister ingeschreven of ingebonden. De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij anders bepaald door de statuten of door de wet. Bij staking van stemmen Is het voorstel verworpen.

ARTIKEL 17: BEVOEGDHEDEN  DIRECTIECOMITÉ ADVISERENDECOMITÉS.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel der vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als etser of als verweerder.

De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden,

Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité, Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

ARTIKEL 18.- BIJZONDERE VOLMACHTEN.

De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen beperkt tot één rechtshandeling of tot een reeks bepaalde rechtshandelingen, Elke algemene opdracht van bevoegdheden is verboden. Onverminderd de persoonlijke verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht, wordt de vennootschap geldig gebonden door alle han_ delingen die verricht warden door de gevolmachtigde binnen de perken van de hem verleende volmacht.

ARTIKEL 19: VERTEGENWOORDIGING DER VENNOOTSCHAP.

Onverminderd de volmachten verleend aan het directiecomité of aan gevolmachtigden krachtens artikel 17 en 18 der statuten wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte door: -hetzij twee bestuurders die gezamenlijk optreden;

-hetzij de gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden (binnen de grenzen van het dagelijks bestuur). ARTIKEL 20.- DAGELIJKS BESTUUR - DIRECTEUR(S).

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de raad van bestuur krachtens voorgaand artikel, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met gewone meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken der vennootschap alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen der vennootschap hetzij aan één of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

meer van zijn leden (die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen), hetzij aan één of meer directeurs, opgedragen worden.

Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken der vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens hun minder beláng, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden der raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken. De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening. Een uittreksel van de benoeming van gevolmachtigden en afgevaardigden wordt neergelegd in het vennootschapdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

ARTIKEL 21.- BEZOLDIGING - VERGOEDING.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen.

ARTIKEL 22.- AANSPRAKELIJKHEID.

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen der vennootschap, Tegenover de vennootschap zijn de bestuurders, zoals lasthebbers verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben. Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van het Wetboek van vennootschappen of van de statuten; deze bepaling is eveneens van toepassing op de leden van het directiecomité. Wat overtredingen betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de bestuurders en de leden van het directiecomité slechts ontheven van die aansprakelijkheid indien hun geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen, naargelang van het geval, hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering of op de eerstkomende zitting van de raad van bestuur nadat zij er kennis van hebben gekregen.

ARTIKEL 23.- CONTROLE.

Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de controle op dé financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, worden opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, Op straffe van schadevergoeding kunnen de commissarissen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hiertoe laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De `vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te hare laste werd gelegd krachtens een rechterlijke

beslissing. 7-,

HOOFDSTUK IV: ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

ARTIKEL 24.- BEVOEGDHEDEN.

De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij is samengesteld uit alle aandeelhouders die het recht hebben in persoon of bij gemachtigde te stemmen mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook de afwezigen of zij die tegenstemmen. Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en onderhavige statuten bepaald zijn.

ARTIKEL 25: VERGADERING,

De gewone algemene vergadering (jaarvergadering)moet ieder jaar bijeengeroepen worden op 27 juni om zeventien uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang der vennootschap dit vereist.

De algemene vergaderingen vinden normaal plaats in de zetel der vennootschap, zoniet in de plaats in de bijeenroeping aangeduid.

ARTIKEL 26,- BIJEENROEPING - AGENDA.

De algemene vergadering komt bijeen op oproeping van de raad van bestuur of van de commissaris, De bijeenroeping met vermelding van de agenda, geschiedt overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Alle algemene vergaderingen zijn echter regelmatig samengesteld zonder dat het nodig is bewijs te leveren dat deze pleegvormen vervuld zijn, indien alle aandelen er aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd zijn; ze kunnen dan ook geldig beslissen over aile punten die worden voorgelegd.

ARTIKEL 27.- TOELATING TOT DE VERGADERING.

Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen moeten de houders van aandelen hun certificaten van aandelen op naam deponeren of moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen een attest neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

ARTIKEL 28.- VERTEGENWOORDIGING.

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging mag elke stemgerechtigde aandeelhouder zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager -Aandeelhouder of niet-, die de formaliteiten vervuld heeft om tot de vergadering te worden toegelaten.

ARTIKEL 29.- STEMRECHT.

Elk aandeel categorie A geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperkingen. De aandelen van categorie B hebben geen stemrechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 30.- BESLUITVORMING.

Over de niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen der vergadering. Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen voorzien, worden de besluiten op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, en zonder rekening te houden met de onthoudingen of blanco stemmen, Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met inachtname van de betreffende wettelijke bepalingen en uitzonderingen.

HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING

ARTIKEL 31.- BOEKJAAR - BESCHEIDEN

Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar,

De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke bepalingen. ARTIKEL 32.- WINSTVERDELING

De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Van de nettowinst van de vennootschap wordt eik jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het Kapitaal bedraagt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

ARTIKEL 33.- Winstuitkering.

Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort of, indien dit hoger is, van het opgevraagd kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of destatuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan: een totaal bedrag der activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het netto-actief mag niet omvatten:

- het nog niet afgeschreven bedrag der kosten van oprichting en uitbreiding;

- het nog niet afgeschreven bedrag der kosten van onderzoek en ontwikkeling, behoudens in uitzonderingsgevallen.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering ten hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan gezien de omstandigheden, niet onkundig konden van zijn.

ARTIKEL 34: DIVIDENDEN EN INTERIM-DIVIDENDEN,

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip, de plaats en de wijze waarop de dividenden zullen uitbetaald worden. De raad van bestuur kan tevens besluiten om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te, keren met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. De dividenden die binnen vijf jaar vanaf hun opeisbaarheid niet opgevraagd werden, zijn verjaard.

HOOFDSTUK VI.- ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL 35.- ONTBINDING

De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit der algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen der statuten.

Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij alsdan in vereffening is. Bij ontbinding der vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars; bij ontstentenis van dergelijke benoeming zal de vereffening gebeuren door de zorgen der leden der raad van bestuur alsdan in functie,

ARTIKEL 36.- VEREFFENING.

Na delging van alle schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief eerst tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan" de aandelen van de vennootschap. Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van alle aandelen herstellen, hetzij door aanvullende Kapitaalsinvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de aandelen die voor een hoger bedrag werden volstort. Het beschikbare saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.

HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 37- WOONSTKEUZE.

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel der vennootschap, waar hun aile dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken der vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht,

ARTIKEL 38.

Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van vennootschappen, en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet' op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit Wetboek ais zijnde ongeschreven geacht. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van het Wetboek van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschappen, Aldus zullen statutaire clausules die wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneër de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.

TITEL 1i1.- OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMINGEN

De comparanten nemen volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen, welke echter slechts van kracht zullen zijn vanaf de neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel:

Artikel 1.- Benoemingen

al Worden tot bestuurders benoemd van de vennootschap voor een duur van zes jaar, De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit tenzij anders beslist door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders,

" De heer Pascal Carlo Margo VERMEERSCH, NN 79072811553 wonende te Calle de ia Cordera 66-Piso 5, Urb, San Patriclo, 29620 Monte Mar Alta  Benalmadena, Spanje  bestuurder - belast met de aankoop en de algemene coördinatie  bezoldigd;

" De BVBA Desc Development met zetel te 8300 Knokke, Koningslaan 98 bus 31, RPR 0434,741,033 met vaste vertegenwoordiger Thierry Karel MEGANCK, NN 700219-44581, wonende te 8300 Knokke, Koningslaan 98 bus 31  bestuurder - belast met de verkoop - bezoldigd;

" De heer Eddy Francis DE LEEUW, NN 691229495-71 wonende te 9300 Aalst, Weverijstraat 50  bestuurder - belast het technische beheer - bezoldigd;

" De BVBA Bureau d'études DEFISCOM zakenkantoor BVBA, te 2900 Schoten, Schijnparklaan 45, RPR 0416.676,168 met vaste vertegenwoordiger Danielle VANDERPERREN, NN 66020334493  bestuurder - belast met de dagelijkse leiding en de financiële transacties - bezoldigd;

" Zohra Bent A A1T-FATH NN 75.09.08.080.57, wonende te 3201 Langdorp, Oude Mechelsebaan 338 bestuurder - belast met verkoop en marketing - bezoldigd;

" Juliaan VANZEEBROECK NN 46071446336, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Karenberg 5  bestuurder  assistentie bij alle bestuurders - onbezoldigd;

Allen verklaren hun mandaat bij monde van mevrouw VANDEPERREN Danielle uitdrukkelijk te aanvaarden en zij be-'vestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet,

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een aanvang vanaf heden voor een duur van zes jaar,

b) Wordt tot commissaris benoemd: BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C° - Bedrijfsrevisoren, Antwerp Vorderstein Park, Hortebaan 95, 2900 Schoten, NN 0455.433.905  IBR B0220 voor een periode van 3 jaar met ingang vanaf heden.

Artikel 2.- Eerste boekjaar en jaarvergadering

eerste boekjaar:

Ten uitzonderlijke titel neemt het eerste boekjaar aanvang op heden.

Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 maart tweeduizend veertien.

eerste jaarvergadering:

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizend veertien overeenkomstig de statuten. Artikel 3.- Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de raad van bestuur gedurende de tussentijd.

De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel zal gedeponeerd zijn.

Bijgevolg verklaren de comparanten zich het recht voor te behouden om, gedurende de periode welke tussen één juni en gezegde deponering zal lopen zijn, voor rekening van de vennootschap in oprichting, alle akten te stellen en verbintenissen aan te gaan welke voor het verwezenlijken van het doel nodig zijn,

Zodra de deponering van een uittreksel uit deze akte is geschied, zullen deze akten en verbintenissen voor rekening van de vennootschap in oprichting vermoed worden gesteld of aangegaan, van het begin af, door de vennootschap zelf.

Artikel 4.- Bekrachtiging.

Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaren de comparanten, ter gelègenheid van de oprichting van de vennootschap, dat de rechten en verbintenissen, in naam van de vennootschap in oprichting sedert 01 mei 2013, bekrachtigd worden onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

SLOTBEPALINGEN

Raad van Bestuur

Terstond beslissen, met eenparigheid van stemmen, de bestuurders voornoemd, hier vertegenwoordigd door mevrouw VANDERPERREN Danielle, te benoemen:

-tot voorzitter van de raad van bestuur: Juliaan VANZEEBROECK NN 46071446336, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Karenberg 5  onbezoldigd;

-tot gedelegeerd-bestuurder: de BVBA Bureau d'études DEFISCOM zakenkantoor met vaste vertegenwoordiging Danielle VANDERPERREN

voor een duur van zes jaar, elk met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen.

INFORMATIEPLICHT

1. Ondergetekende notaris wijst de comparanten op de Verplichtingen opgenomen in het Koninklijk Besluit van eenentwintig oktober negentienhonderd achtentachtig (in werking getreden op één januari negentienhonderd negenennegentig), waarbij elke KMO zal moeten bewijzen dat haar zaakvoeder zowel beheerkennis als beroepskennis heeft (hetzij door een diploma, hetzij door beroepservaring),

` L y

2. Zij erkennen bovendien dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de vennootschap, in uitvoering van haar maatschappelijk doel, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.

VOLMACHT

COMPTAFID Benelux BV NV, Accountant laB, Edmond Machtenslaan 180 bus 100, geldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerde-bestuurder Yves Frans LECOT of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten 3e vervullen bij de administratie van de B.T.W. en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.

Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid orrl alle verbintenissen in naam van de

vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en aile documenten te ondertekenen en in het

i algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

Guy DUBAERE, geassocieerd notaris

'lÎoor-behóuden aan het Belgisch Staatsblad

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening