13/01/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M i l t M 1 3 0 1 1 1 1
2 J A N 2 0 1 4
M M E L L E S ,
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 0 . 8 3 6 . 4 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A C I N V E S T I S S E M E N T S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e L o u i s e n u m é r o 5 4 1 à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L O T U R E D E L ' E X E R C I C E S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B A C I N V E S T I S S E M E N T S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e 5 4 1 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 4 0 . 8 3 6 . 4 6 5 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - h u i t n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e d o u z e d é c e m b r e s u i v a n t , v o l u m e 5 2 f o l i o 3 2 c a s e 0 3 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , p e r ç u s p a r l e R e c e v e u r W i m A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d ' e x e r c i c e s o c i a l e t d e l a d a t e d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a p r è s d é l i b é r a t i o n :
a ) d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r l a p o r t e r a u 3 0 j u i n d e c h a q u e a n n é e d e t e l l e m a n i è r e q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s a y a n t d é b u t é l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 s e r a c l ô t u r é l e 3 0 j u i n 2 0 1 4 e t a u r a , d è s l o r s , u n e d u r é e t o t a l e d e 9 m o i s .
b ) d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p o u r l a p o r t e r a u p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à 1 1 h e u r e s , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n 2 0 1 4 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n ; M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 1 2 a l i n é a 2 e t 1 3 a l i n é a 1 d e s s t a t u t s a f i n d e l e s m e t t r e e n
c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s e t l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t :
A R T I C L E 1 2
( " )
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à o n z e h e u r e s .
( " " )
A R T I C L E 1 3
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e
s u i v a n t e .
( . . . )
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t a g u i i b i j l i ë t B ë t g i s c l i S t ï s I T à - d _ I S T O T I Z 0 I 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i l i t i . f . i .
R é s e r v é
' a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j l i é B ë l g i s è l i S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
- à l a g é r a n c e , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s u b s é q u e n t e s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ;
- a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e v e r s i o n c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s .
A c e s f i n s , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s
e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
24/10/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
1 5 4 C T . 2 0 1 3
G r e f f e
1 1 1 3 , 1 1 0 1 1
D
i
I I I
R é ;
M o r b e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : O D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A C I N V E S T I S S E M E N T S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A n c i e n n e a d r e s s e : B o u l e v a r d P e r e i r e , 2 5 1 à 7 5 0 1 7 P a r i s ( F r a n c e )
N o u v e l l e a d r e s s e : A v e n u e L o u i s e , 5 4 1 à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : T R A N S F E R T I N T E R N A T I O N A L D E S I E G E S O C I A L - C O N S T A T A T I O N D U T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L V E R S L A B E L G I Q U E E T M O D I F I C A T I O N D E L A N A T I O N A L I T E D E L A S O C I E T E - C O N S T A T A T I O N D E L A F O R M E J U R I D I Q U E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E D E D R O I T B E L G E - D E M I S S I O N D U G E R A N T D E L ' A N C I E N N E S O C I E T E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E D E D R O I T F R A N Ç A I S - N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E D E D R O I T B E L G E
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s « B A C I N V E S T I S S E M E N T S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l e s t à 7 5 0 1 7 P a r i s ( F r a n c e ) , 2 5 1 B o u l e v a r d P e r e i r e , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e P a r i s s o u s l e n u m é r o 4 5 3 9 8 5 0 0 4 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e t a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e h u i t o c t o b r e d e u x m i l t r e i z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d u t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' é t a b l i s s e m e n t p r i n c i p a l e t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é s e r o n t é t a b l i s d o r é n a v a n t , a v e c e f f e t à l a d a t e d e d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e 5 4 1 e t c e c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s « B A C I N V E S T I S S E M E N T S » d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t l e p r o c è s v e r b a l d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
P a r c o n s é q u e n t , l a s o c i é t é s e r a s o u m i s e à l a d a t e d e d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s a u x d i s p o s i t i o n s d u d r o i t b e l g e e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 1 0 e t 1 1 2 d e l a l o i d u 1 6 j u i l l e t 2 0 0 4 p o r t a n t l e C o d e d e d r o i t i n t e r n a t i o n a l p r i v é .
L e p r é s e n t t r a n s f e r t i n t e r n a t i o n a l d e s i è g e s o c i a l s e f a i t a v e c p r i s e d ' e f f e t f i s c a l e t c o m p t a b l e a u l e r o c t o b r e 2 0 1 3 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : B i l a n d ' o u v e r t u r e e t c o n t i n u i t é c o m p t a b l e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u e l e b i l a n , s i t u a t i o n i n t é r i m a i r e p a t r i m o n i a l e d ' o u v e r t u r e d e l a s o c i é t é d e v e n u e b e l g e , a é t é é t a b l i e n d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 e t p r é c i s e n t q u e t o u s l e s a c t i f s e t t o u s l e s p a s s i f s d e l a s o c i é t é a u p a r a v a n t d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , t o u t c o m p r i s e t r i e n e x c e p t é , r e s t e n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é b e l g e g u i c o n t i n u e à d é t e n i r t o u s l e s a c t i f s e t à ê t r e o b l i g é e p a r t o u t l e p a s s i f e t t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a u p a r a v a n t d e d r o i t f r a n ç a i s . L e c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é e t l e t r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l n e d o n n e r o n t d è s l o r s l i e u , n i l é g a l e m e n t , n i f i s c a l e m e n t , à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e n o u v e l l e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t e t r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a s o c i é t é d e d r o i t b e l g e a d o p t e l a
f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
B i j l a g e n b i j f i é e R é l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n ; C o n s t a t a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t e t r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e c a p i t a l l i b é r é d e l a s o c i é t é f r a n ç a i s e s ' é l è v e à n e u f m i l l i o n s h u i t c e n t t r e n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s ( 9 . 8 3 1 . 2 1 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e c e n t v i n g t e t u n e ( 9 8 3 . 1 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e , d o n t h u i t c e n t d i x - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e ( 8 1 9 . 8 8 1 ) p a r t s s o c i a l e s o r d i n a i r e s e t c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e ( 1 6 3 . 2 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s p r i v i l é g i é e s , e t q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e « B A C I N V E S T I S S E M E N T S » d o n t l e s s t a t u t s s e r o n t a d o p t é s c i - a p r è s s e r a é g a l e m e n t a r r ê t é à n e u f m i l l i o n s h u i t c e n t t r e n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s ( 9 . 8 3 1 . 2 1 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e c e n t v i n g t e t u n e ( 9 8 3 . 1 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e , d o n t h u i t c e n t d i x - n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e ( 8 1 9 . 8 8 1 ) p a r t s s o c i a l e s o r d i n a i r e s e t c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e ( 1 6 3 . 2 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s p r i v i l é g i é e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e
L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s m o d i f i c a t i o n a u c a p i t a l , à l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , à l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x e r c i c e s o c i a l , m a i s b i e n à l a d u r é e , l i b e l l é s c o m m e s u i t
E X T R A I T S D E S S T A T U T S
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B A C I N V E S T I S S E M E N T S » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) ( B e l g i q u e ) , A v e n u e L o u i s e , 5 4 1 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
' T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l , d e g e s t i o n , d ' o r g a n i s a t i o n , d e m a n a g e m e n t , d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s s o u s t o u t e s s e s f o r m e s a u x e n t r e p r i s e s e t a u x p a r t i c u l i e r s .
' L a g e s t i o n e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t p a r t o u s m o y e n s , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s c r é é e s o u à c r é e r , d e f u s i o n o u d ' a l l i a n c e a v e c e l l e s , s o i t p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , à l a c r é a t i o n o u à d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l , d ' a c h a t s e t d e v e n t e s d e t i t r e s e t d e d r o i t s s o c i a u x , d ' a v a n c e o u d e p r ê t s a i n s i q u e l a p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u s g r o u p e m e n t s é c o n o m i q u e s o u a s s o c i a t i o n s c r é é e s o u à c r é e r .
. L ' a n i m a t i o n d e s f i l i a l e s e t p a r t i c i p a t i o n s d i r e c t e s e t i o u i n d i r e c t e s e t l a r é a l i s a t i o n à l e u r p r o f i t d e t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t d e c o n s e i l s e n m a t i è r e d e s t r a t é g i e , r e s s o u r c e s h u m a i n e s , i n f o r m a t i q u e , m a n a g e m e n t , c o m m u n i c a t i o n , f i n a n c e , j u r i d i q u e , m a r k e t i n g e t a c h a t s .
" E t p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t c i - d e s s u s d é f i n i o u à t o u t a u t r e o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e d e l a m a n i è r e l a p l u s é t e n d u e .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e n e u f m i l l i o n s h u i t c e n t t r e n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s ( 9 . 8 3 1 . 2 1 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e c e n t v i n g t e t u n e ( 9 8 3 . 1 2 1 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s m i l l e c e n t v i n g t e t u n i è m e ( 1 1 9 8 3 . 1 2 1 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à - 9 8 3 . 1 2 1 , d o n t 8 1 9 . 8 8 1 p a r t s s o c i a l e s o r d i n a i r e s ( l e s « P a r t s S o c i a l e s O r d i n a i r e s » o u l e s « P a r t s d e C a t é g o r i e A » , n u m é r o t é e s d e 1 à 8 1 9 . 8 8 1 , e t 1 6 3 . 2 4 0 p a r t s s o c i a l e s p r i v i l é g i é e s ( l e s « P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s » o u l e s « P a r t s d e C a t é g o r i e B » , n u m é r o t é e s d e 8 1 9 . 8 8 2 à 9 8 3 , 1 2 1 .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e , d i m i n u é l e c a s é c h é a n t d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s , i l e s t t o u t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r c o n s t i t u e r l e f o n d s d e r é s e r v e p r e s c r i t p a r l a l o i . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s a t t e i n t u n e s o m m e é g a l e a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e p r e n d s o n c o u r s l o r s q u e , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e l é g a l e e s t d e s c e n d u e a u - d e s s o u s d e c e t t e f r a c t i o n .
S ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é , t e l s q u ' i l s s o n t a p p r o u v é s , l ' e x i s t e n c e d ' u n b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e s u f f i s a n t , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é , p a r p r i o r i t é , l a s o m m e n é c e s s a i r e p o u r v e r s e r a u x P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s , a u t i t r e d e c h a q u e e x e r c i c e c l o s , u n d i v i d e n d e p r i v i l é g i é c a l c u l é c o m m e i n d i q u é c i - a p r è s ( l e « D i v i d e n d e P r i v i l é g i é » ) ,
L e s P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s d o n n e r o n t d r o i t a u t i t r e d e c h a q u e e x e r c i c e c l o s à u n D i v i d e n d e P r i v i l é g i é é g a l à 4 9 , 6 % d u m o n t a n t ( 1 ) d e t o u t e d i s t r i b u t i o n ( d i v i d e n d e , r é s e r v e , p r i m e , b o n i , e t c . ) r é a l i s é e p a r l a f i l i a l e d e l a S o c i é t é , l a S o c i é t é A u g i s 1 8 3 0 , S o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e i d e n t i f i é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s s o u s l e n u m é r o 9 6 3 5 0 6 5 6 3 R C S L y o n ( l a « S o c i é t é A u g i s » ) , a u p r o f i t d e l a S o c i é t é e t / o u ( i i ) e n c a s d e c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A u g i s p a r l a S o c i é t é o u d e r a c h a t p a r l a S o c i é t é A u g i s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é , d u p r i x t o t a l d e c e s s i o n o u d e r a c h a t d e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é , a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e c o n c e r n é . L e D i v i d e n d e P r i v i l é g i é s e r a n e t d e l ' é v e n t u e l l e i m p o s i t i o n d u e p a r l a S o c i é t é a u t i t r e d e s s o m m e s c o n c e r n é e s .
L e m o n t a n t d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é p o u r r a ê t r e p r é l e v é n o n s e u l e m e n t s u r l e b é n é f i c e r é a l i s é m a i s é g a l e m e n t , p o u r l e c o m p l é m e n t , s u r l e s c o m p t e s d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
M ê m e e n p r é s e n c e d e s o m m e s d i s t r i b u a b l e s , l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s a u r a l a f a c u l t é d i s c r é t i o n n a i r e d e d é c i d e r o u d e n e p a s d é c i d e r l a d i s t r i b u t i o n d e t o u t o u p a r t i e d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é .
D a n s c e c a s , l e g é r a n t s ' e n g a g e à p r o p o s e r à r a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e c o n c e r n é , u n e r é s o l u t i o n c o n s t a t a n t l e m o n t a n t d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é n o n d i s t r i b u é a i n s i q u e l e r a p p e l d u m o n t a n t c u m u l é d e s D i v i d e n d e s P r i v i l é g i é s n o n v e r s é s a u t i t r e d e s e x e r c i c e s p r é c é d e n t s , e n p r é c i s a n t , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t , l a p a r t d e c e D i v i d e n d e P r i v i l é g i é n o n d i s t r i b u é r e v e n a n t à l ' u s u f r u i t i e r e t l a p a r t r e v e n a n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 4 . 4 .
L e D i v i d e n d e P r i v i l é g i é n o n v e r s é ( e n t o u t o u p a r t i e ) s e r a r e p o r t a b l e e t c u m u l a t i f , d e t e l l e s o r t e q u ' i l p o u r r a ê t r e p r é l e v é s u r l e s b é n é f i c e s o u a u t r e s s o m m e s d i s t r i b u a b l e s u l t é r i e u r s , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù , a p r è s d i s t r i b u t i o n d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é , s u b s i s t e r a i t u n e x c é d e n t d e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s ( o u l ' a s s o c i é u n i q u e ) p o u r r a p r é l e v e r t o u t e s s o m m e s e n v u e d e l e s i n s c r i r e à u n o u p l u s i e u r s p o s t e s d e r é s e r v e s d o n t e l l e r è g l e l ' a f f e c t a t i o n e t l ' e m p l o i , d e l e s r e p o r t e r à n o u v e a u o u b i e n e n c o r e d e l e s d i s t r i b u e r . E n p a r e i l c a s , l e m o n t a n t d e s s o m m e s d i s t r i b u é e s s e r a r é p a r t i e x c l u s i v e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e s P a r t s S o c i a l e s O r d i n a i r e s c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s , i l e s t p r o c é d é c o m m e s u i t
l e b é n é f i c e s o c i a l d i s t r i b u a b l e e t l e r e p o r t à n o u v e a u b é n é f i c i a i r e , s ' i l s s o n t m i s e n d i s t r i b u t i o n , r e v i e n d r o n t
e x c l u s i v e m e n t à l ' u s u f r u i t i e r d e s p a r t s ;
l e s r é s e r v e s , s i e l l e s s o n t m i s e s e n d i s t r i b u t i o n , r e v i e n d r o n t a u n u - p r o p r i é t a i r e ;
d i s p o s i t i o n s c o m m u n e s s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l a S o c i é t é d é c l a r e r a à
l ' A d m i n i s t r a t i o n a v o i r r é p a r t i s e s r é s u l t a t s d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s .
P a r e x c e p t i o n à c e q u i p r é c è d e , e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e p r o p r i é t é d e s P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s , l e
m o n t a n t d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é s e r a r é p a r t i e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e c o m m e s u i t :
- - l a p a r t d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é a y a n t p o u r o r i g i n e u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s r e v i e n d r a e x c l u s i v e m e n t e t e n t o t a l i t é à l ' u s u f r u i t i e r d e s p a r t s ;
l a p a r t d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é a y a n t p o u r o r i g i n e t o u t e a u t r e d i s t r i b u t i o n o u p r o d u i t r e v i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d u s a u t i t r e d e s P a r t s S o c i a l e s O r d i n a i r e s é m i s e s p a r l a S o c i é t é s e r a s u b o r d o n n é a u p a i e m e n t d u D i v i d e n d e P r i v i l é g i é d û a u t i t r e d e s P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s .
L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s o n t s o i t i m p u t é e s s u r l e s c o m p t e s d e r é s e r v e s d e l a S o c i é t é , s o i t p o r t é e s s u r l e c o m p t e d e « r e p o r t à n o u v e a u » .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
L ' a c t i f n e t d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s c o m m e s u i t
- L e s P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s b é n é f i c i e r o n t d ' u n d r o i t p r i o r i t a i r e à h a u t e u r d e s D i v i d e n d e s P r i v i l é g i é s n o n d i s t r i b u é s a u g m e n t é s d e l a v a l e u r l i q u i d a t i v e d e s P a r t s S o c i a l e s P r i v i l é g i é e s , é g a l e à 4 9 , 6 % d e l a v a l e u r d e m a r c h é d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A u g i s d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é , d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d ' u n c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é , o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , s u r s i m p l e r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ( l a « V a l e u r L i q u i d a t i v e » ) .
L ' e x p e r t d é s i g n é a g i r a e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e c o m m u n d e s p a r t i e s e t n o t i f i e r a s o n r a p p o r t à c h a c u n e d e s p a r t i e s d a n s u n d é l a i d e t r e n t e ( 3 0 ) j o u r s à c o m p t e r d e s a d é s i g n a t i o n .
L e P r i x t e l q u e d é t e r m i n é p a r l ' e x p e r t l i e r a d é f i n i t i v e m e n t l e s p a r t i e s e t n e s e r a s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s . L e s f r a i s r e l a t i f s à l ' i n t e r v e n t i o n d e l ' e x p e r t s e r o n t d é f i n i t i v e m e n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é .
- C e d r o i t p r i o r i t a i r e s ' e x e r c e r a s u r l a v a l e u r d u s o l d e d e s a c t i f s s u b s i s t a n t à l ' i s s u e ( I ) d u p a i e m e n t d e t o u t p a s s i f à l ' e x c e p t i o n d e s p a s s i f s c o r r e s p o n d a n t a u x c a p i t a u x p r o p r e s d e l a S o c i é t é e t ( i i ) d e s é v e n t u e l l e s s t i p u l a t i o n s e t / o u r e n o n c i a t i o n s d e c r é a n c i e r s à t o u t o u p a r t i e d e l e u r d r o i t d e c r é a n c e .
C e d r o i t p r i o r i t a i r e s ' e x e r c e r a a v a n t r e m b o u r s e m e n t d e l a v a l e u r n o m i n a l e ( a s s o r t i e , l e c a s é c h é a n t , d e t o u t e p r i m e d ' é m i s s i o n ) d e s P a r t s S o c i a l e s O r d i n a i r e s , l e q u e l s e r a d e m ê m e r a n g .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
i , . a , ' - -
V d i o l e t B - S u i t e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n d u g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n à c o m p t e r d u j o u r d e l ' a c t e d e M o n s i e u r H u b e r t C R O M B A C K d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s .
L ' a s s e m b l é e l u i d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s j u s q u ' a u j o u r d e l ' a c t e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r e n t a n t q u e g é r a n t s , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é
- M o n s i e u r H u b e r t C R O M B A C K , d o m i c i l i é à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e 5 4 1 ;
- M a d a m e A g n è s A U G 1 S ( é p o u s e C R O M B A C K ) , d o m i c i l i é e à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e
5 4 1 .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e n o n r é m u n é r é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
- à M a î t r e S o p h i e V a n h a e l s t e t / o u à t o u t a v o c a t d u c a b i n e t H i r s c h &