BAC INVESTISSEMENTS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : BAC INVESTISSEMENTS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 540.836.465

Publication

02/05/2014 : Démission / nomination gérant
Extrait du PVde l'assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2014:

L'assemblée prend connaissance de la démission, comme gérant, de Monsieur Hubert Cromback avec effet immédiat. Décide par un vote spécial de donner décharge à Monsieur Hubert Cromback de toute responsabilité résultant de l'exercice de son mandat depuis la constitution jusqu'à ce jour.

Après délibération, l'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Bruno Cromback, de

nationalité française, domicilié Avenue Louise, 541 à 1050 Bruxelles, comme gérant pour une durée

indéterminée. Ce mandant sera rémunéré.

Agnès Cromback

Présidente

Mentionner sur la dernière page du Volet S :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
13/01/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



MiltM1301111

2 JAN 2014

MMELLES,

Greffe

N° d'entreprise : 0540.836.465

Dénomination

(en entier) : BAC INVESTISSEMENTS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Louise numéro 541 à Bruxelles (1050 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « BAC INVESTISSEMENTS », ayant son siège social à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 541, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0540.836.465, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit novembre deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le douze décembre suivant, volume 52 folio 32 case 03, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Modification de la date de clôture d'exercice social et de la date d'assemblée générale

ordinaire

L'assemblée décide, après délibération :

a) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin de chaque année de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er octobre 2013 sera clôturé le 30 juin 2014 et aura, dès lors, une durée totale de 9 mois.

b) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au premier vendredi du mois décembre de chaque année à 11 heures, et pour la première fois en 2014.

Deuxième résolution ; Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 12 alinéa 2 et 13 alinéa 1 des statuts afin de les mettre en

conformité avec les résolutions prises et le Code des sociétés, comme suit :

ARTICLE 12

(" )

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de décembre à onze heures.

(" " )

ARTICLE 13

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année

suivante.

(... )

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

taguii bij liët Bëtgiscli Stï sITà-d _ ISTOTIZ0I4 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

' au Moniteur belge

Bijlagen bij lié Bëlgisèli Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

- à la gérance, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

24/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

154CT. 2013

Greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



N° d'entreprise : O Dénomination

(en entier) : BAC INVESTISSEMENTS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

Siège : Ancienne adresse: Boulevard Pereire, 251 à 75017 Paris (France)

Nouvelle adresse : Avenue Louise, 541 à Bruxelles (1050 Bruxelles)

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :TRANSFERT INTERNATIONAL DE SIEGE SOCIAL - CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL VERS LA BELGIQUE ET MODIFICATION DE LA NATIONALITE DE LA SOCIETE - CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT BELGE - DEMISSION DU GERANT DE L'ANCIENNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT FRANÇAIS - NOMINATION DES GERANTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT BELGE

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit français « BAC INVESTISSEMENTS », ayant son siège social est à 75017 Paris (France), 251 Boulevard Pereire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 985 004, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de ta Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le huit octobre deux mil treize, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Constatation du transfert de siège social

Sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, les associés, présents ou représentés comme dit est, constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'établissement principal et le siège social de la société seront établis dorénavant, avec effet à la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 541 et ce conformément à la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit français « BAC INVESTISSEMENTS » du 30 septembre 2013, dont le procès verbal demeurera ci-annexé.

Par conséquent, la société sera soumise à la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles aux dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 de la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé.

Le présent transfert international de siège social se fait avec prise d'effet fiscal et comptable au ler octobre 2013.

Deuxième résolution : Bilan d'ouverture et continuité comptable

Les associés déclarent que le bilan, situation intérimaire patrimoniale d'ouverture de la société devenue belge, a été établi en date du 30 septembre 2013 et précisent que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société belge gui continue à détenir tous les actifs et à être obligée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de droit français. Le changement de nationalité et le transfert de siège social ne donneront dès lors lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.

Troisième résolution : Constatation de la forme juridique de la société

Les associés déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que la société de droit belge adopte la

forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée,

Bijlagen bij fiée Rélgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Quatrième résolution ; Constatation du montant du capital social

Les associés déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que le capital libéré de la société française s'élève à neuf millions huit cent trente et un mille deux cent dix euros (9.831.210,00 ¬ ), représenté par neuf cent quatre-vingt-trois mille cent vingt et une (983.121) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,00 ¬ ) chacune, dont huit cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-une (819.881) parts sociales ordinaires et cent soixante-trois mille deux cent quarante (163.240) parts sociales privilégiées, et que le capital de la société privée à responsabilité limitée de droit belge « BAC INVESTISSEMENTS » dont les statuts seront adoptés ci-après sera également arrêté à neuf millions huit cent trente et un mille deux cent dix euros (9.831.210,00 ¬ ), représenté par neuf cent quatre-vingt-trois mille cent vingt et une (983.121) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,00¬ ) chacune, dont huit cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-une (819.881) parts sociales ordinaires et cent soixante-trois mille deux cent quarante (163.240) parts sociales privilégiées.

Cinquième résolution : Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée de droit belge

L'assemblée adopte les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, sans modification au capital, à la dénomination sociale, à l'objet social, à l'exercice social, mais bien à la durée, libellés comme suit

EXTRAITS DES STATUTS

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « BAC INVESTISSEMENTS ».

Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles) (Belgique), Avenue Louise, 541.

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

'Toutes activités de conseil, de gestion, d'organisation, de management, de prestations de services sous toutes ses formes aux entreprises et aux particuliers.

'La gestion et la prise de participation directe ou indirecte, sous toutes ses formes et par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, de fusion ou d'alliance avec elles, soit par voie de souscription, à la création ou à des augmentations de capital, d'achats et de ventes de titres et de droits sociaux, d'avance ou de prêts ainsi que la participation dans tous groupements économiques ou associations créées ou à créer.

.L'animation des filiales et participations directes etiou indirectes et la réalisation à leur profit de toutes prestations de services et de conseils en matière de stratégie, ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing et achats.

" Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire ou connexe de la manière la plus étendue.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de neuf millions huit cent trente et un mille deux cent dix euros (9.831.210,00 ¬ ), représenté par neuf cent quatre-vingt-trois mille cent vingt et une (983.121) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,00 ¬ ) chacune, représentant chacune un/neuf cent quatre-vingt-trois mille cent vingt et unième (11983.121ième) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à-983.121, dont 819.881 parts sociales ordinaires (les « Parts Sociales Ordinaires » ou les « Parts de Catégorie A », numérotées de 1 à 819.881, et 163.240 parts sociales privilégiées (les « Parts Sociales Privilégiées » ou les « Parts de Catégorie B », numérotées de 819.882 à 983,121.

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

S'il résulte des comptes de l'exercice écoulé, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, il sera d'abord prélevé, par priorité, la somme nécessaire pour verser aux Parts Sociales Privilégiées, au titre de chaque exercice clos, un dividende privilégié calculé comme indiqué ci-après (le « Dividende Privilégié » ),

Les Parts Sociales Privilégiées donneront droit au titre de chaque exercice clos à un Dividende Privilégié égal à 49,6 % du montant (1) de toute distribution (dividende, réserve, prime, boni, etc.) réalisée par la filiale de la Société, la Société Augis 1830, Société par actions simplifiée identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 963 506 563 RCS Lyon (la « Société Augis »), au profit de la Société et / ou (ii) en cas de cession totale ou partielle des actions de la Société Augis par la Société ou de rachat par la Société Augis

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

des actions détenues par la Société, du prix total de cession ou de rachat des actions détenues par la Société, au cours de l'exercice concerné. Le Dividende Privilégié sera net de l'éventuelle imposition due par la Société au titre des sommes concernées.

Le montant du Dividende Privilégié pourra être prélevé non seulement sur le bénéfice réalisé mais également, pour le complément, sur les comptes de réserves disponibles.

Même en présence de sommes distribuables, l'assemblée annuelle des associés aura la faculté discrétionnaire de décider ou de ne pas décider la distribution de tout ou partie du Dividende Privilégié.

Dans ce cas, le gérant s'engage à proposer à rassemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice concerné, une résolution constatant le montant du Dividende Privilégié non distribué ainsi que le rappel du montant cumulé des Dividendes Privilégiés non versés au titre des exercices précédents, en précisant, en cas de démembrement, la part de ce Dividende Privilégié non distribué revenant à l'usufruitier et la part revenant au nu-propriétaire, conformément aux stipulations de l'article 14.4.

Le Dividende Privilégié non versé (en tout ou partie) sera reportable et cumulatif, de telle sorte qu'il pourra être prélevé sur les bénéfices ou autres sommes distribuables ultérieurs, sans limitation de durée..

Dans l'hypothèse où, après distribution du Dividende Privilégié, subsisterait un excédent de bénéfice distribuable, la collectivité des associés (ou l'associé unique) pourra prélever toutes sommes en vue de les inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi, de les reporter à nouveau ou bien encore de les distribuer. En pareil cas, le montant des sommes distribuées sera réparti exclusivement entre les titulaires des Parts Sociales Ordinaires conformément aux présents statuts.

En cas de démembrement de propriété des parts, il est procédé comme suit

 le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront

exclusivement à l'usufruitier des parts ;

 les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire ;

 dispositions communes sous réserve des dispositions applicables en la matière, la Société déclarera à

l'Administration avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus.

Par exception à ce qui précède, en cas de démembrement de propriété des Parts Sociales Privilégiées, le

montant du Dividende Privilégié sera réparti entre l'usufruitier et le nu-propriétaire comme suit :

--la part du Dividende Privilégié ayant pour origine une distribution de dividendes reviendra exclusivement et en totalité à l'usufruitier des parts ;

 la part du Dividende Privilégié ayant pour origine toute autre distribution ou produit reviendra au nu-propriétaire.

Le paiement des dividendes dus au titre des Parts Sociales Ordinaires émises par la Société sera subordonné au paiement du Dividende Privilégié dû au titre des Parts Sociales Privilégiées.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de « report à nouveau ».

En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le gérant en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L'actif net de liquidation sera réparti entre les associés comme suit

-Les Parts Sociales Privilégiées bénéficieront d'un droit prioritaire à hauteur des Dividendes Privilégiés non distribués augmentés de la valeur liquidative des Parts Sociales Privilégiées, égale à 49,6 % de la valeur de marché des actions de la Société Augis détenues par la Société, déterminée par un expert désigné d'un commun accord entre les associés de la Société, ou à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, sur simple requête de la partie la plus diligente (la « Valeur Liquidative »).

L'expert désigné agira en qualité de mandataire commun des parties et notifiera son rapport à chacune des parties dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.

Le Prix tel que déterminé par l'expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun recours. Les frais relatifs à l'intervention de l'expert seront définitivement supportés par la Société.

-Ce droit prioritaire s'exercera sur la valeur du solde des actifs subsistant à l'issue (I) du paiement de tout passif à l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société et (ii) des éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers à tout ou partie de leur droit de créance.

Ce droit prioritaire s'exercera avant remboursement de la valeur nominale (assortie, le cas échéant, de toute prime d'émission) des Parts Sociales Ordinaires, lequel sera de même rang.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale ordinaire

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Vdi olet B - Suite L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale, L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés.

Sixième résolution : Démission du gérant de l'ancienne société à responsabilité limitée de droit français L'assemblée prend acte de la démission à compter du jour de l'acte de Monsieur Hubert CROMBACK de ses fonctions de gérant de l'ancienne société à responsabilité limitée de droit français.

L'assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social en cours jusqu'au jour de l'acte.

Septième résolution : Nomination des gérants de la société privée à responsabilité limitée de droit belge

L'assemblée décide de nommer en tant que gérants, pour un terme indéterminé

-Monsieur Hubert CROMBACK, domicilié à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 541 ;

-Madame Agnès AUG1S (épouse CROMBACK), domiciliée à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise

541.

Le mandat des gérants est exercé à titre non rémunéré.

Huitième résolution : Délégation de pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs

-à Maître Sophie Vanhaelst et/ou à tout avocat du cabinet Hirsch & Vanhaelst, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 290 - 1050 Bruxelles (Belgique), aux fins de représenter la Société devant toutes instances administratives et fiscales belges des suites du transfert du siège social et du changement de nationalité comme dit ci-avant, et, en vue de l'inscription de la Société par les autorités belges compétentes, d'accomplir toutes formalités nécessaires à l'enregistrement et à l'immatriculation de la Société auprès du Registre des personnes morales de Bruxelles, et

-au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra de faire devant les instances administratives et fiscales en France, et notamment auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Paris, à l'effet d'obtenir in fine la radiation définitive de la Société dudit Registre du Commerce et des Sociétés.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, liste de présence, procès-verbal de l'assemblée

générale extraordinaire du 30 septembre 2013.

Billagen bij lid ilagisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

" au Moniteur beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BAC INVESTISSEMENTS

Adresse
Avenue Louise 541,1050 Bruxelles

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale