BAGANZA INVESTMENTS

Dénomination : BAGANZA INVESTMENTS

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 554.773.880

Publication

07/07/2014

��R�

Mo

bi

*14130102*

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier):

s 5 LP-7-3?

BAGANZA INVESTMENTS S.A.

MW WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

26 JUIN an

Greffe

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� �trang�re de droit luxembourgeois

Si�ge : Rue Edward Steichen 15, 2540 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg) Succursale belge: Avenue du Prince d'Orange 34, 1180 Uccle

(adreese compl�te)

Objet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale belge - D�signation des repr�sentants de la succursale belge - Pouvoirs

D'apr�s le proc�s-verbal du conseil d'administration de la soci�t� d.d. 11 juin 2014, les administrateurs de la soci�t� BAGANZA INVESTMENTS S.A., ayant son si�ge au Rue Edward Steichen 16, 2640 Luxemburg (Grand-Duch� de Luxembourg), soci�t� �trang�re de droit Luxembourgeois, ont d�cide

-d'ouvrir une succursale belge � 1180 Uccle, Avenue du Prince d'Orange 34, et ce � partir du premier juillet 2014..

-que la succursale exercera principalement les activit�s suivantes'. la gestion du patrimoine immobilier belge de la soci�t� et la mise en Suvre de toutes les op�rations qui y sont li�es directement ou indirectement, y compris l'entretien des terrains, jardins et les plantations.

-que Monsieur Victor Zwart, n� � Geldrop (Pays-bas) le 6 d�cembre 1969, domicili� � 1180 Bruxelles (Belgique), Avenue des Aub�phines 91, est d�sign� comme repr�sentant de la succursale belge. Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

-d'attribuer au repr�sentant l�gal les comp�tences relevant de la gestion journali�re de la succursale, dont les comp�tences suivantes, exerc�es dans le cadre des activit�s de la succursale:

a) Repr�senter la soci�t� lors de n�gociations, de quelque nature que ce soit, li�es entre autres � des contrats de services, avec toute personne, tout �tablissement ou toute soci�t�, partout dans le monde;

b) Affilier la soci�t� � des associations professionnelles et commerciales ;

c) Signer la correspondance;

d) Repr�senter la soci�t� dans ses rapports, de quelque nature que ce soit, avec l'�tat, les autorit�s administratives au niveau gouvernemental, provincial ou communal, l'administration fiscale, les autorit�s douani�res, les bureaux de poste, les fournisseurs de services de t�l�phonie ou de t�l�graphie, l'administration portuaire, les entreprises ferroviaires et les compagnies a�riennes et tous autres services publics, ainsi que signer de tous les contrats, de quelque nature que ce soit, conclut avec des autorit�s, services et compagnies;

e) Pr�voir toutes les garanties n�cessaires impos�es par le droit belge en mati�re de paiement d'imp�ts ;

0 Signer des quittances pour des montants re�us et des accus�s de r�ception pour des lettres recommand�es ou des colis remis � la soci�t� par les services de la poste et de la dsluane, des soci�t�s ferroviaires, des compagnies a�riennes ou d'autres entreprises de transport;

g) Signer tous les effets tir�s sur les clients;

h) Accepter tous les effets tir�s par des fournisseurs ou autres cr�diteurs; I) Souscrire � tous les contrats d'assurance ;

j) Signer les contrats de location pour les bureaux de la succursale et conclure des contrats pour l'acquisition et la location de biens immobiliers et d'�quipements ;

k) Recruter et licencier le personnel et fixer leur r�mun�ration et toutes les autres conditions de travail;

I) D�l�guer certaines comp�tences aux employ�s de la succursale, dont celles mentionn�es ci-dessus sous

o) et f), ces comp�tences �tant limit�es � la gestion journali�re ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : u recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

m) Ouvrir des comptes bancaire et g�rer les ch�ques postaux, endosser des ch�ques, mandats, billets et effets pour les transf�rer � ces comptes, signer tous les retraits de ces comptes ;

n) Entamer des actions judiciaires et mener des proc�dures judiciaires au nom de la soci�t�, en tant que demandeur ou d�fendeur, et introduire toutes les requ�tes et demandes ou d�poser toutes plaintes aupr�s d'autorit�s publiques, d'administrations fiscales, douani�res ou autres ainsi qu'aupr�s d'autres administrations publiques.

o) D�l�guer tout ou une partie des comp�tences propres mentionn�es ci-dessus sous a) j� n), aux personnes qui ont �t� ant�rieurement approuv�es par le pr�sident de la soci�t�.

Afin de satisfaire aux conditions l�gales belges applicables en la mati�re, le conseil d'administration de la soci�t� d�clare que (outre le repr�sentant l�gal susmentionn�, charg� de la gestion de ia succursale en vertu de la procuration susmentionn�e) les personnes suivantes, membres du conseil d'administration de la soci�t�, sont autoris�es � lier la soci�t� � l'�gard de tiers conform�ment � ce qui est pr�vu dans les statuts de la soci�t�:

-Monsieur Carl Pivert, ayant son adresse professionnelle � 2540 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), rue Edward Steichen 15, dont le mandat prendra fin lors l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en 2018 ,

-Monsieur Wim Rits, ayant son adresse professionnelle � 2540 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), rue Edward Steichen 15, dont le mandat prendra fin lors l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en 2017;

-Madame Virginie Strelen, ayant son adresse professionnelle � 2540 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), rue Edward Steichen 15, dont le mandat prendra fin lors l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra en 2018.

Pouvoirs:

Dans la mesure o� cela s'av�re n�cessaire ou utile, Monsieur Victor Zwart, pr�cit�, est nomm� mandataire sp�cial, avec droit de se faire substituer, afin d'ex�cuter toutes les formalit�s exig�es pour constituer une succursale de la soci�t� en Belgique, notamment les formalit�s relatives � la notification et la publication des d�cisions adopt�es et le d�p�t des documents relatifs � l'inscription � la BCE et au guichet d'entreprise agr�e, ainsi que toutes les �ventuelles formalit�s � accomplir aupr�s de la TVA, l'ONSS et d'autres institutions, en ce compris apporter les modifications n�cessaire � ces inscriptions.

Extrait des statuts de Baganza lnvestments SA:

L DENOMI NATION - SI EGE SOCIAL - OBJET- DUREE

Art.1. D�nomination

Le nom de la soci�t� est "Baganza Investments S.A." (la Soci�t�). La Soci�t� est une soci�t� anonyme r�gie par les lois du Grand-Duch� de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 ao�t 1915 sur les soci�t�s commerciales, telle que modifi�e (la Loi), ainsi que par les pr�sents statuts (les Statuts).

Art.2. Si�ge social

2.1. Le si�ge social de la Soci�t� est �tabli � Luxembourg, Grand-Duch� de Luxembourg. Il peut �tre transf�r� dans la commune par d�cision du conseil d'administration (le Conseil), Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout autre endroit du Grand-Duch� de Luxembourg par une r�solution de l'esembl�e g�n�rale des actionnaires (l'Assembl�e G�n�rale), adopt�e selon les modalit�s requises pour la modification des Statuts.

2.2. II peut �tre cr�� des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand- Duch� de Luxembourg qu'a l'�tranger par d�cision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des d�veloppements ou �v�nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces d�veloppements ou �v�nements sent de nature � compromettre les activit�s normales de la Soci�t� � son si�ge social, ou la communication ais�e entre le si�ge social et l'�tranger, le si�ge social peut �tre transf�r� provisoirement � l'�tranger, jusqu'� cessation compl�te de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la

nationalit� de la Soci�t� qui, nonobstant le transfert provisoire de son si�ge social, reste une soci�t� luxembourgeoise.

Art.3. Objet social

3.1. La soci�t� a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'a L'�tranger, dans toutes soci�t�s ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Soci�t� peut notamment acqu�rir par souscription, achat et �change ou de toute autre mani�re tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, cr�ances, certificats de d�p�t et autres instruments de dette, et plus g�n�ralement, tous titres et instruments financiers �mis par toute entit� publique ou priv�e. He peut participer � la cr�ation, au d�veloppement, � la gestion et au contr�le de toute soci�t� ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propri�t� intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Soci�t� peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut proc�der � l'�mission de billets � ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Soci�t� peut pr�ter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, � ses filiales, soci�t�s affili�es ainsi qu'� toutes autres soci�t�s. La Soci�t� peut �galement consentir des garanties et nantir, c�der, grever de charges ou bien cr�er et accorder des s�ret�s sur la totalit� ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

celles de toute autre soci�t� et, de mani�re g�n�rale, en sa faveur et en faveur de toute autre soci�t� ou personne. En tout �tat de cause, la Soci�t� ne peut effectuer aucune activit� r�glement�e du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Soci�t� peut employer toutes les techniques et instruments n�cessaires � une gestion efficace de ses investissements et � sa protection contre les risques de cr�dit, les fluctuations mon�taires, les fluctuations de taux d'int�r�t et autres risques.

3.4. La Soci�t� peut effectuer toutes les op�rations commerciales, financi�res ou industrielles et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent � son objet social.

Art.4. Dur�e

4.1. La Soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

4.2, La Soci�t� n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacit�, de

l'insolvabilit�, de la faillite ou de tout autre �v�nement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

11. CAPITAL - ACTIONS

Art.5, Capital

5.1. Le capital social est fix� � trois millions cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 3.143.250), repr�sent� par trois millions cent quarante-trois mille deux cent cinquante (3.143.250) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominative d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et enti�rement lib�r�es.

5.2. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit � une ou plusieurs reprises par une r�solution des actionnaires, adopt�e selon les modalit�s requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autoris�, pendant une dur�e de cinq (5) ans � compter de la date de publication de l'acte de constitution, �:

(i) Augmenter le capital social actuel � une ou plusieurs reprises jusqu'� cent mille euros (EUR 100.000), par l'�mission de cent mille (100.000) nouvelles actions, ayant les m�mes droits que les actions existantes ;

(ii) Limiter ou retirer les droits de souscription pr�f�rentielle aux nouvelles actions et d�terminer les

personnes autoris�es � souscrire aux nouvelles actions

et

(iii) Renseigner par un acte notari� cheque augmentation de capital et modifier le registre des actions en cons�quence.

Art.6. Actions

6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.

6.2. Un registre des actions est tenu au si�ge social et peut �tre consult� � la demande de chaque

actionnaire.

6.3. Une cession d'action est r�alis�e par l'inscription dans le registre des actions, d'une d�claration de

cession, d�ment dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs repr�sentants habilit�s et apr�s

avoir �t� notifi�e � la Soci�t� ou accept�e par celle-ci conform�ment � l'article 1690 du Code Civil. La Soci�t�

peut �galement accepter comme preuve de la cession d'action d'autres documents qui font �tat du contrat entre

le c�dant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Soci�t� ne reconna�t qu'un (1) seul propri�taire par action.

6.5, La Soci�t� peut racheter ses propres actions dans les limites expos�es par la Loi.

GESTION - REPRESENTAT1ON

Art.7. Conseil d'administration

7.1. Composition du conseil d'administration

(i) La Soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration (le Conseil) compos� d'au moins de trois (3) membres, actionnaires ou non,

(ii) L'Assembl�e G�n�rale nomme le(s) administrateur(s) et d�termine leur nombre, r�mun�ration et la dur�e de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent pas �tre nommes pour plus de six (6) ans et sont r��ligibles.

(iii) Les administrateurs sont r�vocables � tout moment (avec ou sans motif) par " une d�cision de l'Assembl�e G�n�rale.

(iv) Si une personne morale est nomm�e en tant qu'administrateur, elle doit nommer un repr�sentant permanent qui repr�sente cette personne morale dans ses fonctions d'administrateur. Le repr�sentant permanent est soumis aux m�mes r�gles et encourt les m�mes responsabilit�s comme s'il avait exerc� ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte, sans pr�judice de la responsabilit� conjointe et solidaire de la personne morale qu'il repr�sente,

(y) Si le repr�sentant permanent se trouve dans l'incapacit� d'exercer ses fonctions, la personne morale doit imm�diatement nommer un autre repr�sentant permanent.

(vi) Si le poste d'administrateur devient vacant, la majorit� des administrateurs restants peut pourvoir � cette vacance � titre provisoire jusqu'� la nomination d�finitive effectu�e par la prochaine Assembl�e G�n�rale. 7.2. Pouvoirs du conseil d'administration

(i) Tous les pouvoirs non express�ment r�serv�s par la Loi ou les Statuts � ou aux actionnaires sont de la comp�tence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et op�rations conformes � l'objet social.

(ii) Des pouvoirs sp�ciaux et limit�s peuvent �tre d�l�gu�s par le Conseil � un ou plusieurs agents pour des t�ches sp�cifiques.

(iii) Le Conseil est autoris� � d�l�guer la gestion journali�re et le pouvoir de repr�senter la Soci�t� � cet �gard, � un ou plusieurs administrateurs, agents, g�rants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

individuellement ou conjointement. Si la gestion journali�re est d�l�gu�e � un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit informer � l'Assembl�e G�n�rale Annuelle de tout salaire, honoraires et/ou autres avantages accord�s � ce(s) administrateur(s)pendant l'exercice social concern�.

7.3. Proc�dure

(1) Le Conseil doit nommer un pr�sident parmi ses membres et peut choisir un secr�taire, qui ne doit pas n�cessairement �tre un actionnaire, et qui sera en charge de la tenue des proc�s-verbaux des r�unions du Conseil et des Assembl�es G�n�rales.

(ii) Le Conseil se r�unit sur convocation du pr�sident ou d'un'administrateurs au lieu indiqu� dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donn� � tous les g�rants une convocation �crite de toute r�union du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures � l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionn�es dans la convocation � la r�union.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont pr�sents ou repr�sent�s et s'ils d�clarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la r�union. Un administrateur peut �galement renoncer � la convocation � une r�union, que ce soit avant ou apr�s ladite r�union. Des convocations �crites s�par�es ne sont pas exig�es pour des r�unions qui sont tenues dans des lieux et � des heures fix�s dans un calendrier pr�alablement adopt� par le Conseil.

(y) Un administrateur peut donner une procuration � tout autre administrateur afin de le repr�senter � toute r�union du Conseil.

(v1) Le Conseil ne peut d�lib�rer et agir valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Les d�cisions du Conseil sont valablement adopt�es � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. Le pr�sident a une voix pr�pond�rant& en cas d'�galit� des voix. Les d�cisions du Conseil sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par le pr�sident ou par tous les administrateurs pr�sents ou repr�sent�s � la r�union ou par le secr�taire (le cas �ch�ant).

(vii) Tout administrateur peut participer � toute r�union du Conseil par t�l�phone ou visioconf�rence ou par tout autre moyen de communication permettant � l'ensemble des personnes participant � la r�union de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens �quivaut � une participation en personne � une r�union d�ment convoqu�e et tenue.

(viii) Des r�solutions circulaires sign�es par tous les administrateurs sont valables et engagent la Soci�t� comme si elles avaient �t� adopt�es lors d'une r�union du Conseil d�ment convoqu�e et tenue et portent la date de la derni�re signature.

(ix) Tout administrateur ayant un int�r�t contraire � celui de la Soci�t� concernant une transaction effectu�e autrement que dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doit en informer le Conseil et faire en sorte que cette d�claration soit mentionn�e dans le proc�s-verbal de la r�union. L'administrateur concern� ne peut pas prendre part � ces d�lib�rations. Un rapport sp�cial sur la ou les transactions est soumis aux actionnaires avant tout vote, � la prochaine Assembl�e G�n�rale.

7.4. Repr�sentation

(1) La Soci�t� est engag�e vis-�-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.

(il) La Soci�t� est �galement engag�e vis-�-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes � qui des pouvoirs de signature sp�ciaux ont �t� d�l�gu�s.

Art. 8. Administrateur unique

8.1. Lorsque le nombre d'actionnaires est r�duit � un (1), la Soci�t� peut �tre g�r�e par un administrateur unique jusqu'� l'Assembl�e G�n�rale ordinaire

suivant l'introduction d'un actionnaire suppl�mentaire. Dans ce cas, toute r�f�ren-ce dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit �tre consid�r�e, le cas �ch�ant, comme une r�f�rence � cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Soci�t� peuvent �tre consign�es dans des proc�s-verbaux et, sauf si elles n'ont pas �t� effectu�es dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doivent �tre ainsi enregistr�es lorsqu'elles sont conclues avec son administrateur unique ayant un int�r�t contraire.

8.3. La Soci�t� est engag�e vis-�-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personne g � qui des pouvoirs de signature sp�ciaux ont �t� d�l�gu�s.

Art. 9. Responsabilit� des g�rants

9.1. Les g�rants ne contractent, � raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements r�guli�rement pris par eux au nom de la Soci�t�, dans la mesure o� ces engagements sont conformes aux Statuts et � la Loi.

IV. ACTIONNAIRE(S)

Art. 10. Assembl�es g�n�rales des actionnaires

10.1. Pouvoirs et droits de vote

(i) Les r�solutions des actionnaires sont adopt�es en assembl�es g�n�rales des actionnaires (l'Assembl�e G�n�rale). L'Assembl�e G�n�rale est investie des pouvoirs les plus �tendus afin d'adopter et de ratifier tous les actes et op�rations conformes � l'objet social.

(iii) Chaque action donne droit � un (1) vote.

10.2. Convocations, quorum, majorit� et proc�dures de vote

(I) Les Assembl�es G�n�rales sont tenues au lieu et heure indiques dans les convocations.

(ii) Si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s et se consid�rent comme ayant �t� d�ment convoqu�s et inform�s de l'ordre du jour de l'assembl�e, l'Assembl�e G�n�rale peut �tre tenue sans convocation pr�alable.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(111) Un actionnaire peut donner une procuration �crite � une autre personne,(actionnaire ou non), afin de le repr�senter � toute Assembl�e G�n�rale.

(iv) Chaque actionnaire peut participer � toute Assembl�e G�n�rale par t�l�phone ou visioconf�rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant � l'ensemble des personnes participant � la r�union de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation � une assembl�e par ces moyens est jug�e �quivalente � une participation en personne � cette assembl�e,

(y) Chaque actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote fournis par la Soci�t�. Les bulletins de vote indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de L'assembl�e, le texte des r�solutions propos�es ainsi que trois cases pour chaque d�cision, permettant de voter en faveur, contre ou de s'abstenir, Les bulletins de vote doivent �tre renvoy�s par les actionnaires au si�ge social. Seuls les bulletins de vote re�us avant l'Assembl�e G�n�rale sont pris en compte pour le calcul du quorum. Les bulletins de vote qui indiquent ni un vote (en faveur ou contre les d�cision propos�es) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les d�cisions de l'Assembl�e G�n�rale sont adopt�es � la majorit� simple des voix exprim�es, ind�pendamment de la proportion du capital social repr�sent�e,

(vii) L'Assembl�e G�n�rale extraordinaire peut modifier les Statuts uniquement si au moins la moiti� du capital social est repr�sent� et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires propos�es ainsi que le texte de toutes modifications propos�es concernant l'objet ou la forme de la Soci�t�. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxi�me Assembl�e G�n�rale peut �tre convoqu�e au moyen de notifications publi�es deux fois, � quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assembl�e au M�morial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces notifications reproduisent l'ordre du jour de l'Assembl�e G�n�rale et indiquent la date et l'issue de la pr�c�dente Assembl�e G�n�rale. La deuxi�me Assembl�e G�n�rale d�lib�re valablement sans tenir compte de la proportion du capital repr�sent�. Aux deux Assembl�es G�n�rales, les d�cisions doivent �tre adopt�es par au moins deux-tiers des voix exprim�es,

(viii) Tout changement de la nationalit� de la Soci�t� ainsi que toute augmentation de 1"engagement d'un actionnaire dans la Soci�t� exige le consentement unanime des actionnaires et obligataires (le cas �ch�ant).

Art. 11. Actionnaire unique

11;1. Dans le cas o� le nombre des actionnaires est r�duit � un (1),l'actionnaire unique exerce tous les

pouvoirs conf�r�s par la Loi � l'Assembl�e G�n�rale.

11.2. Toute r�f�rence dans les Statuts � l'Assembl�e G�n�rale doit �tre consid�r�e, le cas �ch�ant, comme

une r�f�rence � cet actionnaire unique.

11.3. Les r�solutions de Factionnaire unique sont consign�es dans des proc�s-verbaux.

V. COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES BEN EFICES CONTR�LE

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels

12.1. L'exercice social commence le premier (1 er) janvier et se termine le trente-et-un (31) d�cembre de chaque ann�e.

12.2. Chaque ann�e, le Conseil dresse le bilan et le compte de r�sultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Soci�t�, avec une annexe r�sumant les engagements de la Soci�t� ainsi que les dettes des agents, administrateurs et des commissaires aux comptes envers la Soci�t�,

12.3. Un mois avant l'Assembl�e G�n�rale, le Conseil fournit la preuve �crite ainsi qu'un rapport sur les op�rations de la Soci�t� aux commissaires aux comptes, qui pr�parent alors un rapport exposant leurs propositions.

12.4. L'Assembl�e G�n�rale annuelle est tenue � l'adresse du si�ge social ou � cet autre endroit dans la commune du si�ge social, tel qu'indiqu� dans la convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque ann�e � 10 h. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable � Luxembourg, l'Assembl�e G�n�rale annuelle sera

tenue le jour ouvrable suivant.

12.5. L'Assembl�e G�n�rale annuelle peut �tre tenue � l'�tranger si, selon le jugement d�finitif et absolu du Conseil, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art 13 Commissaires aux comptes/R�viseurs d'entreprises

13.1 Les op�rations de la Soci�t� sont contr�l�es par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

13.2 Les op�rations de la Soci�t� sont contr�l�es par un ou plusieurs reviseurs d'entreprises, dans les cas

pr�vus par la loi,

13.3 L'Assembl�e G�n�rale nomme les Commissaires aux comptes/r�viseurs d'entreprises, et d�termine

leur nombre, leur r�mun�ration et la dur�e de leur mandat, lequel ne peut d�passer six (6) ans. Les

Commissaires aux comptes/reviseurs d'entreprises peuvent �tre r��lus.

Art 14, Affectation des b�n�fices

14.1. Cinq pour cent (5 %) des b�n�fices nets annuels de la Soci�t� sont affect�s � la r�serve l�gale. Cette

affectation cesse d'�tre exig�e lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assembl�e G�n�rale d�cide de l'affectation du solde des b�n�fices nets annuels. Elle peut affecter

ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter � un compte de r�serve ou le reporter conform�ment aux

dispositions l�gales applicables.

14.1 Des acomptes sur dividendes peuvent �tre distribues � tout moment, aux conditions suivantes:

(i) des comptes int�rimaires sont �tablis par le Conseil;

(ii) ces comptes int�rimaires montrent que des b�n�fices et autres r�serves (en ce compris la prime d'�mission) suffisants sont disponibles pour une distribution; �tant entendu que le montant � distribuer ne peut d�passer le montant des b�n�fices r�alis�s depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont �t� approuv�s, le cas �ch�ant, augmente des b�n�fices reportes et des r�serves distribuables, et r�duit par les pertes report�es et les sommes � affecter � la r�serve l�gale ou statutaire;

R�terv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(iii) la d�cision de distribuer des acomptes sur dividendes doit �tre adopt�e par le Conseil dans les deux (2): mots suivant la date des comptes int�rimaires; et (iv) dans leur rapport au Conseil, comme applicable, les commissaires aux comptes ou les r�viseurs d'entreprises doivent v�rifier si les conditions ci-dessus ont �t� remplies

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

15.1, La Soci�t� peut �tre dissoute � tout moment, par une d�cision de l'Assembl�e G�n�rale, adopt�e selon les modalit�s requises pour la modification des Statuts. L'Assembl�e G�n�rale nomme un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, pour r�aliser la liquidation et d�terminent leur nombre, pouvoirs et r�mun�ration. Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus �tendus pour r�aliser les actifs et payer les dettes de la Soci�t�.

15.2, Le boni de liquidation apr�s fa r�alisation des actifs et ie paiement des dettes est distribu� aux actionnaires proportionnellement aux actions d�tenues par chacun d'entre eux,

VII, DISPOSITIONS GENERALES

161. Les convocations et communications, respectivement les renonciations � celles-ci, sont faites, et les r�solutions circulaires sont �tablies par �crit, t�l�gramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication �lectronique.

16.2. Les procurations sont donn�es par tout moyen mentionn� ci-dessus. Les procurations relatives aux r�unions du Conseil peuvent �galement �tre donn�es par un administrateur conform�ment aux conditions accept�es par le Conseil,

16.3. Les signatures peuvent �tre sous forme manuscrite ou �lectronique, � condition de satisfaire aux conditions l�gales pour pouvoir �tre assimil�es � des signatures manuscrites. Les signatures des r�solutions circulaires ou des r�solutions adopt�es par t�l�phone ou visioconf�rence sont appos�es sur un original ou sur plusieurs copies du m�me document, qui ensemble, constituent un seul et m�me document

16.4. Pour tous les points non express�ment pr�vus par les Statuts, il est fait r�f�rence � la loi et, sous r�serve des dispositions l�gales d'ordre public, � tout accord conclu de temps � autre par les actionnaires.

Extrait conforme,

Sign�,

Victor Zwart

Mandataire sp�cial

D�pos� conjointement:

-Une copie de l'acte de constitution

-Les statuts coordonn�s

-Une copie des d�dsions des administrateurs d.d. 11 juin 2014

-Une copie de l'extrait du "Registre de Commerce et des Soci�t�s"

Mentionner sur ra derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Coordonnées
BAGANZA INVESTMENTS

Adresse
AVENUE D'ORANGE 34 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

BAGANZA INVESTMENTS

Divers

Publication

Coordonnées BAGANZA INVESTMENTS

Coordonnées
BAGANZA INVESTMENTS