29/12/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
2 0 n
G r e f f e B R U X E L e e
1 1 1 1 1 1 1 I I I I I I I I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 1 9 5 7 1 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : ( 9 8 ( 1 - q c - I . e D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A S I C S N E E D
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : I x e l l e s , r u e A f r i c a i n e 2 ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e e t p r o c è s - v e r b a l , d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , p a s s é d e v a n t M a î t r e E r i c W A G E M A N S , N o t a i r e
" r é s i d a n t à S a i n t G i l l e s B r u x e l l e s , l e q u i n z e d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
I L R E S U L T E Q U E :
M o n s i e u r G r e g o r y S t é p h a n e I s a b e l M a r i e G h i s l a i n e d e H A R L E Z d e D E U L I N , n é à U c c l e l e 3 0 j a n v i e r 1 9 8 5 , n u m é r o n a t i o n a l 8 5 0 1 3 0 - 2 9 3 - 1 7 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à I x e l l e s , r u e A f r i c a i n e 2 , d é c l a r e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t i l f i x e l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
T I T R E I . D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : B A S I C S N E E D .
" C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e ' e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é : p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " ; e l l e d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e ' l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e f a s o c i é t é e t d e l a m e n t i o n d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e p r é c é d é e d e l ' i n d i c a t i o n « N A B E » ( s i l a s o c i é t é e s t a s s u j e t t i e à f a N A ) e t s u i v i e d e l ' a b r é v i a t i o n R P M , s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u . t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s , r u e A f r i c a i n e 2 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e , l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s , p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t , s i n é c e s s a i r e , l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t ' a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é - r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à : l ' a c h a t , l a v e n t e , e n g r o s e t e n d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l e , c o u r t a g e , l a f a b r i c a t i o n , l a r é p a r a t i o n , l e t r a i t e m e n t e t / o u l a t r a n s f o r m a t i o n , e t e n g é n é r a l l e c o m m e r c e d e m a t i è r e s p r e m i è r e s , t e x t i l e s , c u i r s , m a r o q u i n e r i e e t a r t i c l e s s i m i l a i r e s a i n s i q u e l e s p r o d u i t s f a b r i q u é s p a r t a n t d e c e s m a t i è r e s , c o m m e p a r e x e m p l e é t o f f e s , v ê t e m e n t s , e t c . . .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t :
- à l a c o n s u l t a n c e e t / o u l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e s d o m a i n e s d e l a g e s t i o n , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l a r e s t r u c - t u r a t i o n , d u d é v e l o p p e m e n t , d e l a r e c o n v e r s i o n e t d u
m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s ,
- e f f e c t u e r d e s é t u d e s , p r o g r a m m e r e t m e t t r e e n r o u t e d e s s y s t è m e s d ' o r g a n i s a t i o n , d e v e n t e , d e p u b l i c i t é , d e m a r k e - t i n g , m e t t r e e n a p p l i c a t i o n d e s s y s t è m e s p o u r t r a i t e r d e s d o n n é e s , e t t o u t e s t e c h n i q u e s e n r a p p o r t a v e c l a g e s t i o n t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e , é c o n o m i q u e e t g é n é r a l e d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , t a n t p o u r s o n c o m p t e ; p e r s o n n e l q u e p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n o b j e t .
E l l e p e u t p a r t o u s m o y e n s c o o p é r e r o u p a r t i c i p e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f o u r n i r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t t e p a r t i c i p a t i o n p e u t s e f a i r e p a r r e p r i s e s d ' a c t i o n s , a p p o r t , f u s i o n , a b s o r p t i o n , s c i s s i o n o u d e t o u t a u t r e m a n i è r e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é - t é s .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c - t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a , s a n s q u e l a d é s i g n a t i o n q u i v a s u i v r e s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e , a c q u é r i r , c r é e r , c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t d e c o m m e r c e , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s e t e n t o u s l i e u x d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a - l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e s i e n o u s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u - c h é .
A r t i c l e 4 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E I l . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r
c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , a y a n t t o u t e s d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t l i b é r é e s l o r s d e c e t t e c o n s t i t u t i o n à c o n c u r r e n c e d e d o u z e
m i l l e q u a t r e c e n t e u r o .
A r t i c l e 6 .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
d é f i - b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , s a n s p o u v o i r ê t r e i n f é r i e u r a u
m i n i m u m f i x é p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n d e u x p h a s e s , d e u x a c t e s n o t a r i é s d o i v e n t ê t r e r é d i g é s .
A r t i c l e 7 .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r - t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s - s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é - m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e q u e
p a r l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
1 . u n a u t r e a s s o c i é ,
2 . l e c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é ,
3 . l e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é ,
s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e
p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e
l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e c i n q p o u r c e n t d u
m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i
f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e
e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e 9 .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L o r s d e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e , i l e s t d o n n é a u x a s s o c i é s u n c e r t i f i c a t à t i t r e d e p r e u v e . L e s p a r t s s o c i a l e s
o n t c h a - c u n e u n n u m é r o .
A r t i c l e 1 0 .
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x
d i s - p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
L a s o c i é t é n e p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s , d i r e c - t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , q u e p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 1 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i è r e s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2 .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u - p r o p r i é t a i r e s e r a , s a u f o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I I I . G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 3 .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n ,
r é v o - c a b l e s e n t o u t t e m p s e t s a n s q u ' i l f a i l l e j u s t i f i e r d e m o - t i f s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , o u e n c o r e à u n
d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t e p e r s o n n e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 5 .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i - r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n -
c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6 .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n - d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n ,
d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s i n d e m n i t é s f i x e s o u v a r i a b l e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s
g é n é r a u x .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 8 .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é - f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r u n
g é r a n t .
A r t i c l e 1 9 .
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o - c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u
d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 0 .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d e a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s u r v e i l l a n c e d e l a
s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a
c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 1 .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e
a s s e m b l é e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à q u i n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e
d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , e t l e r a p p o r t d e s
c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s , e t d i s c u t e l e b i l a n .
E n p a r t i c u l i e r , l a g é r a n c e r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t
o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s r é p o n d e n t é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r
r a p p o r t .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e -
c o m m a n d é e s à l a p o s t e a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s , a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l l e s , q u i n z e j o u r s
f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e e t a v e c c o m m u n i c a t i o n d e s r a p p o r t s .
L e s p i è c e s d é t e r m i n é e s p a r l a l o i s o n t e n v o y é e s a v e c l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n a u x a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s e t
c o m m i s - s a i r e s é v e n t u e l s , a i n s i q u ' a u x p e r s o n n e s q u i l e d e m a n d e n t .
A c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e i l e s t t e n u u n e l i s t e d e p r é - s e n t e s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à
l ' a s - s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 .
L e g é r a n t e t l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r o n t é t é p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s
c o n c e r - n a n t l e u r r a p p o r t o u l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , p o u r a u - t a n t q u e l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f a i t s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a c t i o n n a i r e s o u a u p e r s o n n e l d e l a
s o c i é t é .
A r t i c l e 2 3 .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 4 .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a - t a i r e . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 5 .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B i L A N - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 6 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . C h a q u e a n n é e l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S a u f d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é r é p o n d r a i t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l a l o i d u d i x s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , l a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x - p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a u x c o m m i s s a i r e s , s ' i l e n e x i s t e , q u i d o i v e n t é t a b l i r l e u r r a p p o r t .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é - t é s d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s .
A r t i c l e 2 7 .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 8 .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e c e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d u r e d r e s s e m e n t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o - c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
D a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 9 .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
A r t i c l e 3 0 .
V o l e t B - S u i t e
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A r t i c l e 3 1 .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a - t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 2 .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e n e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r s e x e r c i c e s o c i a l e t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e n i a i 2 0 1 3 .
2 . F r a i s . ( o n o m e t ) .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A l ' i n s t a n t , l ' a s s o c i é s u n i q u e f o r m a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à u n e t '
a p - p e l l e à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r G r e g o r y S t é p h a n e I s a b e l M a r i e G h i s l a i n e d e
H A R L E Z d e D E U L I N ,
p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r - m a t i o n .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , à d a t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 1 a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s d a n s l a p é r i o d e e n t r e c e j o u r e t l e d é p ô t a u g r e f f e , s o n t é g a l e m e n t s o u m i s à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o i v e n t ê t r e r a t i f i é s u n e f o i s q u e l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
G E R A N C E .
E n o u t r e l e g é r a n t d o n n e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G T I F i d u c i a i r e , à U c c l e , r u e d e S t a l l e 7 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d e f a i r e l e n é c e s s a i r e q u a n t à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a ; s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , p o u r l e s s e r v i c e s e x c l u s i f s d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s ,
a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
( s i g n é ) E r i c W a g e n r a n s , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : 1 e x p é d i t i o n , 1 a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r , b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e