BEAUTYFULL

Dénomination : BEAUTYFULL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 446.414.091

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 27.06.2014 14240-0332-031
22/01/2014 : BL556577
14/11/2014

��MOD WORD 17.1

Copie � publier aux annexes du_Moniteu.r bel9e:,-;.,. ,

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�'

au

Moniteur

belge

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q 4 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone deelles

tic d'entreprise : 0446.414.091 D�nomination

(en entier): BEAUTYFULL

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : ROUTE DE LENNIK 551 � 1070 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Objets) de l'acte :RENOUVELLEMENT MANDAT COMMISSAIRE - DEMISSION & NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - PROCURATIONS

EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2014

L'Assembl�e G�n�rale, sur proposition du Conseil d'Administration accepte fe renouvellement du mandat de commissaire de Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit SCRL, Moutstraat 54 � 9000 Gand, repr�sent�e par Mme Leen Defoer pour une dur�e de trois ans, prenant fin � l'AGO de 2017 portant sur les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2016.

L'Assembl�e mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicili� au 26 Rue du Grand Hospice � 1000 Bruxelles, pour la signature et le d�p�t au greffe de tous les documents destin�s � la publication de cette d�cision � l'Annexe au Moniteur belge, ainsi que pour la signature et le d�p�t au greffe de tous les documents destin�s � la modification du registre des personnes morales -

EXTRAIT DU PV DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 AO�T 2014

a.R�GIO MANAGERS

Le Conseil d'Administration d�signe et au besoin confirme les personnes suivantes

-Monsieur Thierry LEMS, domicili� Keerbaan 13 � 2160 Wommelgem et ayant comme N� au registre national 69.09.15-009.83

" Madame Annick LEEN, domicili�e Kerkstraat 10 bus 2 � 3610 Lanaken et ayant comme N� au registre national 72.04.28-110.08

" Monsieur Jean-Yves MUSIQUE, domicili� Rue de Profondvaux 131 Bte B � 4671 Salve et ayant comme N� au registre national 72.09.30-277.10

" Madame Sofie DELISSE, domicili�e Rue de Foug�res 164 � 6110 Montigny-le-Tilleul et ayant comme N� au registre national 83.03.28-200.45

" Madame Fran�oise DEBACKER, domicili�e Fernand Khnopffstraat 38 � 9200 Grembergen et ayant comme N� au registre national 81.10.20-108.93

" Madame Val�rie BEDUNEAU, domicili�e Dr�ve des Chasseurs � 1410 Waterloo et ayant comme N� au registre national 75.03.08-270,19

" Madame Liliane EISSAOUI, domicili�e Avenue de Jette, 24 � 1081 Koekelberg et ayant comme N� au registre national 75.07.27-274.55

'Madame Linda CLERBOIS, domicili�e Chauss�e de Mons, 627 Bte. J � 1070 Anderlecht et ayant comme N� au registre national 75.10.03-346.45

comme mandataires sp�ciaux, mandat�s pour op�rer, seules ou non pour le compte de la Soci�t�, et pour repr�senter, seules, la Soci�t�, dans toutes les affaires qui leur sont attribu�es :

" La direction op�rationnelle des magasins ;

" La supervision et le contr�le de la gestion op�rationnelle par les responsables de magasins ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Le suivi et le contr�le -- en vue de leur am�lioration continue- des r�sultats op�rationnels, commerciaux, techniques et �conomiques ;

" L'organisation et la participation � des animations commercial dans ou hors des points de vente ;

" La mise en place, le suivi et le contr�le des syst�mes et m�thodes de travail fix�s par l'enseigne ;

" Le contr�le de l'organisation du travail et du respect des diverses l�gislations quant � ce ;

�% " La s�lection, mise au travail, formation continue et �valuation permanente des responsables de magasins ;

" La mise en place, le suivi et le contr�le des pr�sences et des prestations du personnel.

b.MANAGERS RESOURCES HUMAINES

Le Conseil d'Administration d�signe et au besoin confirme les personnes suivantes :

" Monsieur Marc Boumai, (Human Resources Director du groupe Distriplus) domicili� Rue des D�port�s, 43 � 1332 tienval n� � Etterbeek le 09 avril 1963 et ayant comme N� RPF 63.04.09-427.72

" Madame Ma�lys Vandenberghe, (Human Resources Manager de Planet Parfum) domicili�e Avenue Jean de la Hoese, 50 � 1080 Bruxelles n�e � Uccle le 11 f�vrier 1981 et ayant comme N� RPF 81.02.11-254.64

comme mandataires sp�ciaux, mandat�s pour op�rer, seules ou non pour le compte de la Soci�t�, et pour repr�senter, seules, la Soci�t�, dans toutes les affaires qui leur sont attribu�es :

" La s�lection, le recrutement et le suivi de carri�re du personnel ;

" La mise en place, le suivi et le contr�le des pr�sences et des prestations du personnel ;

" La n�gociation, la cl�ture, la r�vision et la rupture de tout contrat de travail liant la soci�t� aux membres de son personnel.

2. Procuration

Le Conseil d'administration donne procuration � Monsieur Jan Vandendriessche, domicili� au 26 Rue du Grand Hospice � 1000 Bruxelles, avec possibilit� de sous-d�l�gation, afin de

" communiquer les mandats et leurs contenu aux mandataires concern�s ;

" pour la signature et le d�p�t au greffe de tous les documents destin�s � l'�ventuelle publication de cette d�cision � l'Annexe au Moniteur belge ;

" pour la signature et l'�ventuel d�p�t au greffe de tous les documents destin�s � la modification du registre des personnes morales ;

" pour signer tous les documents � cet �gard.

Ces mandats et procurations sont donn�s pour une dur�e ind�termin�e, et peuvent � tout moment �tre retir�es. Ils confirment une pratique instaur�e depuis le 1 octobre 2011, et font depuis cette date l'objet des conventions de service entre les soci�t�s concern�es du groupe Distriplus.

EXTRAIT DU PV DU L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 SEPTEMBRE 2014

L'Assembl�e G�n�rale � pris connaissance de la d�mission de Monsieur Marc HUYBRECHTS, domicili� � 3090 Overijse, Labbelaan 27, n� le 22 mai 1963 � Renaix, inscrit au registre national sous 630522- 169.44., de toutes ses fonctions au sein du groupe DISTRIPLUS en g�n�ral et comme Administrateur aupr�s de la SA BEAUTYFULL en particulier avec effet au 26 ao�t 2014 � minuit.

L'Assembl�e G�n�rale accepte cette d�mission comme Administrateur et tient � remercier Monsieur Marc Huybreclhts pour ses loyaux services.

L'Assembl�e G�n�rale d�cide de nommer Monsieur Matthias De Raeymaeker, domicili� au 75 Theo Verellenlaan � 2990 Wuustwezel, n� le 7 D�cembre 1975 � Wilrijk, inscrit au registre national sous 75.12.07139.49 comme administrateur de cat�gorie A. Ce mandat prend cours le 16 septembre 2014 pour prendre fin apr�s l'Assembl�e G�n�rale de 2019. Ce mandat est non r�mun�r�.

Pour la bonne forme, l'assembl�e confirme que le conseil d'administration est dor�navant compos� comme suit :

" Veerle HOEBRECHS (Cat. B) [�ch�ance AGO 2019]

" Martha PALMANS (Cat, B) [�ch�ance AGO 2019]

" Matthias DE RAEYMAEKER (Cat. A) [�ch�ance AGO 2019]

Volet B - Suite

L'Assembl�e mandate Monsieur Jan Vandendriessche, domicili� au 26 Rue du Grand Hospice � 1000 Bruxelles, pour la signature et le d�p�t au greffe de tous les documents destin�s � la publication de cette d�cision � l'Annexe au Moniteur belge, ainsi que pour la signature et le d�p�t au greffe de tous les documents destin�s � la modification du registre des personnes morales.

JAN VANDENDRIESSCHE

MANDATAIRE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

25/11/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

)�pos� I Re�u le

14 NOV, 2014

au greffe du tribunal de commerce f -ancophone de l i~Nles

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R�e

Mor bE

N� d'entreprise : 046 414 091

D�nomination

(en entier) : BEAUTYFULL

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Route de Lennik 551 � 1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de I' - cte ;Projet de Fusion

Projet de fusion tel qu'approuv� par le Conseil d'Administration du 12 Novembre 2014.

PROJET DE FUSION entre la soci�t� anonyme PLANET PARFUM et la soci�t� anonyme BEAUTYFULL

Ce projet de fusion par absorption a �t� approuv� le 12 Novembre 2014, par les conseils d'administration de la soci�t� anonyme PLANET PARFUM et de la soci�t� anonyme BEAUTYFULL agissant de commun accord, conform�ment aux articles 676 et 719 du Code des Soci�t�s. Le texte de ce projet est le suivant :

Les soci�t�s participant � la fusion propos�e sont :

D'une part

La soci�t� anonyme PLANET PARFUM dont le si�ge social est �tabli � la Route de Lennik N� 551 � 1070 Bruxelles , inscrite au registre de commerce de Bruxelles, et titulaire du num�ro d'entreprise 0408 311 404, constitu�e sous forme d'une SPRL sous la d�nomination Parfumeries Cloquet aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean JACOBS � Bruxelles le 16 mars 1971, publi� par extrait � l'annexe au Moniteur Belge du 27 mars suivant, sous le num�ro 756-3,

- dont la d�nomination a �t� modifi�e en PLANET PARFUM, aux termes d'un acte re�u par le notaire Eric JACOBS, le 22 mars 2006, publi� par extrait � ladite Annexe du Moniteur, le 10/04/2006 sous la r�f�rence 06063896 - 06063897

- dont les statuts ont �t� modifi�s :

- aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Jean Jacobs, le 1 avril 1976, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 24 avril 1976, sous le num�ro 1248-17

- aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean Jacobs, le 24 mars 1983, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 9 avril 1983, sous le num�ro 984-27

- Transformation en Soci�t� Anonyme aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean Jacobs, le 30 juin 1987, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 30 juillet 1987, sous le num�ro 870730-275

- Transfert du si�ge social aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean Jacobs, le 28 d�cembre 1994, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 24 janvier 1995, sous le num�ro 950124-714.

- aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Jean Jacobs, le 10 avril 1997, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 29 avril 1997, sous le num�ro 970129-559.

- aux termes d'un acte re�u par le Notaire Eric Jacobs, le 8 octobre 1999, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du &10 novembre 1999, sous le num�ro 991110-300.

- aux termes d'un acte re�u par le Notaire Eric Jacobs, le 7 octobre 2004, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 19 novembre 2004, sous le num�ro 04160173 04160174.

- aux termes d'un acte re�u par le notaire Eric Jacobs, � Bruxelles le 27 juin 2012, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 27 juillet 2012 sous le num�ro 0132681,

Mentionner sur la derni�re page du Volet .B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Eric Jacobs, � Bruxelles le 13 octobre 2014, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 30 octobre 2014 sous le num�ro 14198796.

Ci-apr�s la � Soci�t� Absorbante �, repr�sent�e par ses administrateurs Monsieur Matthias De Raeymaeker et Madame Veerle Hoebrechs ;

D'autre part

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BEAUTYFULL, dont le si�ge social est �tabli � la Route de Lennik 551 � 1070 Bruxelles, inscrite au registre de commerce de Bruxelles et titulaire du num�ro d'entreprise 0466 414 091, constitu�e sous la d�nomination � BEAUTYFULL �, suivant acte re�u par le notaire Jean Remy, le 22 janvier 192, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 12 f�vrier 1992, sous le num�ro 920212-253,

Dont les statuts ont �t�s modifi�s

-aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Jean Jacobs, le 20 mars 1997 publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 3 avril 1997, sous les num�ros 970403-321

-aux termes d'un acte re�u par le Notaire Eric Jacobs, le 9 octobre 1998 publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 4 novembre 1998, sous le num�ro 981104-122

-aux termes d'un acte re�u par le Notaire Eric Jacobs, le 7 octobre 2004 publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 8 novembre 2004, sous le num�ro 04154584

-aux termes d'un acte re�u par le Notaire Eric Jacobs, le 22 mars 2006 publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 7 avril 2006, sous le num�ro 0063114,

Dont les statuts n'ont pas �t�s modifi�s depuis;

Ci-apr�s la � Soci�t� Absorb�e �, repr�sent�e par ses administrateurs Monsieur Matthias De Raeymaeker et Madame Veerle Hoebrechs ;

La Soci�t� Absorbante et fa Soci�t� Absorb�e sont d�nomm�es ensemble les � Soci�t�s Appel�es � Fusionner �.

1. Consid�rations pr�alables

Conform�ment aux articles 676, 719 et suivants du Code des Soci�t�s, les conseils d'administration des Soci�t�s Appel�es � Fusionner ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption par laquelle la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, laquelle d�tient l'int�gralit� des actions cle la Soci�t� Absorb�e.

Les conseils d'administration s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour mettre en oeuvre la fusion entre les Soci�t�s Appel�es � Fusionner aux conditions expos�es ci-dessous et ils �tablissent par la pr�sente le projet de fusion qui sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des actionnaires.

Les Soci�t�s Appel�es � Fusionner d�clarent �tre au courant de l'obligation, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, de d�poser le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel chacune des Soci�t�s Appel�es � Fusionner a son si�ge social, au plus tard 6 (six) semaines avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires appel�es � se prononcer sur la fusion,

Les conseils d'administration projettent la fusion des deux entit�s au vu que les activit�s des sa PLANET PARFUM et sa BEAUTYFULL sont �troitement li�es. De cette situation actuelle une fusion est envisag�e afin de renforcer la position de la soci�t� dans le march� en combinant l'expertise de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner et de lui permettre d'offrir un meilleur service en augmentant sa flexibilit� envers ses clients.

Malgr� le fait que le projet de fusion est post�rieur de six mois au moins � la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale de chacune des deux soci�t�s et ont communiqu� qu'il n'est pas n�cessaire d'�tablir un �tat comptable arr�t� dans les trais mois pr�c�dent la date du pr�sent projet de fusion. Cette d�cision sera formalis�e par eux dans l'acte de fusion.

Sont disponibles au si�ge des Soci�t�s Appel�es � Fusionner, pour chacune des soci�t�s qui fusionnent ; les comptes annuels des trois derniers exercices, les rapports d'administrateurs et des commissaires, Ces documents sont disponibles � chaque associ� et une copie int�grale lui sera communiqu�e par courrier simple ou �lectronique selon sa simple demande.

- e' Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, les mentions suivantes sont ins�r�es dans le pr�sent

projet de fusion :

2. Forme juridique d�nomination objet social si�ge social

2.1. Soci�t� Absorbante

La soci�t� anonyme PLANET PARFUM dont le si�ge social est �tabli � la Route de Lennik N� 551 � 1070 Bruxelles, qui, conform�ment aux statuts, a comme objet social ;

� La soci�t� a pour objet, l'exploitation de parfumeries, de salons d'esth�-'tiques, soins de corps, bancs solaires, la vente et l'achat de tous produits et fournitures s'y rapportant ainsi que tous produits de luxe en g�n�rai

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, in-dustrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directe-ment ou indirectement � son objet.

Elle pourra sans que la d�signation qui va suivre soit limitative, acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en location tous immeubles, fonds de commerce; ac-qu�mir, cr�er, c�der tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce; s'int�resser de toutes mani�res et en tous lieux dans toutes soci�t�s ou entre-pri-ses dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser le sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source de revenus ou un d�bouch�.

L'assembl�e g�n�rale peut par voie de modification aux statuts, interpr�ter et �tendre l'objet social, �

2.2. Soci�t� Absorb�e

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BEAUTYFULL, dont le si�ge social est �tabli � la Route de Lennik 551 � 1070 Bruxelles, qui, conform�ment aux statuts, a comme objet social

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour compte de tiers - la fabrication et le commerce sous toutes ses formes :

a) d'articles et produits cosm�tiques, de beaut�, de parfumerie, de toilette et les ac-cessoires.

b) d'articles de luxe et de pr�cision, d'objets d'art et de fantaisie, d'articles d'orf�vrerie et de bijouterie-

joaillerie, y compris tous objets en or et en toute autre mati�re, et de produits d'horlogerie;

- la pratique

c) de tous soins de beaut� en Instituts ainsi que l'exploitation dans le sens le plus large d'instituts de beaut�. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, in-dus-trielles, financi�res, mobili�re ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

Les Soci�t�s Appel�es � Fusionner d�clarent que l'objet social de la Soci�t� Absorbante comprend grosso modo les activit�s de fa Soci�t� Absorb�e MAIS d�cident de reformuler l'objet social de la Soci�t� Absorbante comme suit;

� La soci�t� a pour objet,

a) les op�rations financi�res et prises de participation;

b) l'achat, la vente en d�tail et en gros, l'exportation, l'importation, la fabrication, la repr�sentation et la transformation des produits et articles ci-apr�s:

1. parfumerie, parfums, produits de beaut� et leurs accessoires;

2. tout accessoire de maroquinerie et chaussures, des bijoux, ainsi que tout article textile.

c) la pratique de tous soins de beaut� en institut,

cl) la fourniture de services de management, de supervision, de contr�le et de consultance.

e) les op�rations commerciales et marketing en ce compris la promotion, pour toutes marchandises et tous

mat�riels, par tout medias, que ce soit au niveau de la fabrication, de l'importation ou de la distribution;

Elle peut en outre faire toutes les op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financi�res ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Comptabilit� - Op�rations pour le compte de la Soci�t� Absorbante

Tous les actes et op�rations pos�s par la Soci�t� Absorb�e � partir du 1 janvier 2015 seront consid�r�s, du point de vue comptable, en raison de la fusion, comme accomplis pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

4. Droits sp�ciaux

Aucun actionnaire de la Soci�t� Absorb�e ne d�tient de droits sp�ciaux.

5. Avantages particuliers des administrateurs

EI n'y a pas d'avantages sp�ciaux accord�s aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ni de la Soci�t� Absorb�e.

6. Information

Afin de r�aliser la fusion susmentionn�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les conseils d'administration des Soci�t�s Appel�es � Fusionner se transmettront toute information utile, de la mani�re d�termin�e par le Code des Soci�t�s et les statuts.

7. Frais et d�p�t.

Tous les frais relatifs au d�p�t de ce projet de fusion seront support�s par la Soci�t� Absorbante.

Les comparants d�clarent vouloir proc�der au d�p�t du pr�sent projet de fusion et mandatent Monsieur Jan Vandendriessche, domicili� au 26 Rue du Grand Hospice � 1000 Bruxelles, pour signature et le d�p�t au greffe du tribunal de commerce de tous les documents destin�s � ta publication de cette d�cision � l'Annexe du Moniteur Belge.

Fait � Anderlecht, le 12 Novembre 2014, en quatre exemplaires. Chacune des Soci�t�s Appel�es � Fusionner reconna�t avoir re�u deux exemplaires de ce projet de fusion, dont l'un est destin� � �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t� et l'autre � �tre conserv� au si�ge social des soci�t�s respectives. Les deux autres exemplaires seront r�serv�s au Commissaire et au Notaire instrumentant.

Jan Vandendriessche,

Mandataire

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2013 : BL556577
27/01/2015

��N� d'entreprise : 0446.414.091

~

9 -01- 2aau greffe du trilmg de commerce

DELGISCH STfflEetione de Bruxelles

D�pos� Re�u le

LON1TEUR BELGE O 9 JAN. 2015

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Mod 11.1

]i Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination (en entier) : BEAUTYFULL

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :route de Lennik 551

1070 Bruxelles

Ob-et de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCI�T� ANONYME � PLANET PARFUM � DE LA SOCI�T� ANONYME � BEAUTYFULL � -- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -- POUVOIRS

D'un acte re�u par Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles, le 24 d�cembre 2014, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme BEAUTYFULL, ayant sont, si�ge social � 1070 Bruxelles, Route de Lennik 551 laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les! objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : proiet et d�clarations pr�alables en vue de l'op�ration assimil�e � une fusion par. absorption de la soci�t� anonyme � beautvfull � par la soci�t� anonyme � Pianet Parfum �

Ledit projet de fusion commun, qui a �t� d�pos�, pour chaque soci�t�, au greffe du tribunal de commerce de; Bruxelles, le 14 novembre 2014, pr�voit la fusion par absorption, au sens de l'article 676,1� du Code des; soci�t�s, par la soci�t� anonyme � Pianet Parfum �, soci�t� absorbante ayant son si�ge social � Route de; Lennik 551, 1070 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0408.311.404, de la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL �, dont la soci�t� absorbante d�tient toutes les actions; et le transfert, � la soci�t� anonyme � Planet Parfum �, de l'int�gralit� du patrimoine de ia soci�t� anonyme � BEAUTYFULL �, tant les droits que les obligations, par suite de la dissolution sans liquidation de cette; derni�re,

Pour autant que de besoin, Monsieur le Pr�sident d�clare et l'actionnaire unique, repr�sent� comme dit ci-avant, reconna�t que, conform�ment � l'article 720, paragraphes 2 et 3 du Code des soci�t�s, un mois au mains; avant la date de la pr�sente assembl�e g�n�rale, l'actionnaire a pu prendre connaissance, au si�ge social de la', soci�t�, des documents suivants:

" le projet de fusion, dont il a pu �galement en obtenir une copie sans frais;

" les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la soci�t� anonyme � Planet Parfum � et! ceux de la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL �;

" les rapports des administrateurs et du commissaire des trois derniers exercices de ia soci�t� anonyme; � Planet Parfum � et ceux de la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL �;

Deuxi�me r�solution : fusion et dissolution

2.1. L'assembl�e d�cide de la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL � et d�cide; de fusionner cette derni�re avec la soci�t� anonyme � Planet Parfum �, conform�ment au projet de fusion; pr�cit�, par voie d'absorption, au sens de l'article 676, 1� du Code des soci�t�s, de l'int�gralit� du patrimoine', actif et passif de la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL �, rien except� ni r�serv�.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote et de l'approbation de la fusion par rassembl�e g�n�rale extraordinaire de l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration,; soit la soci�t� absorbante � Planet Parfum �.

2.2.L'assembl�e d�cide que les comptes annuels de la soci�t� absorb�e, qui seront cl�tur�s au 31 d�cembre! 2014, seront, conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s, �tablis par les administrateurs de la soci�t�! absorb�e � BEAUTYFULL � et soumis � l'approbation de la prochaine assembl�e g�n�rale annuelle des; actionnaires de la soci�t� absorbante � Pianet Parfum �, laquelle assembl�e sera, � cette occasion, invit�e �; donner d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jusqu'au; 31 d�cembre 2014.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 1 t.1

2.3. L'assembl�e d�cide de confier la garde des livres et documents de la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL � � la soci�t� anonyme � Planet Parfum�, laquelle les conservera � l'adresse de son si�ge social pendant le d�lai pr�vu par la loi, � savoir pendant cinq ans � dater de la fusion.

Troisi�me r�solution : pouvoirs

3.1. L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Jan Vandendriessche, pr�nomm�, agissant individuellement et avec le pouvoir de substitution, � l'effet de (1) proc�der � l'accomplissement de toutes les formalit�s cons�quentes aux d�cisions prises ci-avant et notamment � l'effet d'intervenir, au nom et pour le compte de la soci�t� absorb�e lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante afin de constater la r�alisation de la fusion pr�cit�e et de d�crire le patrimoine transf�r� par la soci�t� anonyme � BEAUTYFULL � � la soci�t� anonyme � Planet Parfum � et de faire tout ce qui est n�cessaire dans le cadre de la pr�sente fusion, et (ii) d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient utiles ou n�cessaires du chef des d�cisions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s du tribunal de commerce comp�tent, de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom et pour le compte de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et en g�n�ral, faire tout le n�cessaire, en Belgique et � l'�tranger.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 procuration

..�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

�

R�serv�

a�

efioniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2012 : BL556577
06/12/2011 : BL556577
02/08/2011 : BL556577
06/04/2011 : BL556577
07/09/2010 : BL556577
15/04/2010 : BL556577
07/10/2009 : BL556577
16/07/2009 : BL556577
03/03/2009 : BL556577
01/12/2008 : BL556577
30/06/2008 : BL556577
28/03/2008 : BL556577
07/09/2007 : BL556577
07/04/2006 : BL556577
02/01/2006 : BL556577
04/01/2005 : BL556577
08/11/2004 : BL556577
22/10/2004 : BL556577
22/12/2003 : BL556577
04/12/2003 : BL556577
30/10/2003 : BL556577
23/12/2002 : BL556577
04/12/2002 : BL556577
08/01/2002 : BL556577
04/11/1999 : BL556577
07/07/1998 : BL556577
05/04/1997 : BL556577
03/04/1997 : BL556577
07/09/1996 : BL556577
01/01/1995 : BL556577
01/01/1993 : BL556577
12/02/1992 : BL556577

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Code postal : 1070
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Commune : ANDERLECHT
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