BELALAN LOUISE LEASEHOLD

Dénomination : BELALAN LOUISE LEASEHOLD

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 885.570.012

Publication

08/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 30.04.2013, DPT 02.05.2013 13110-0445-017
12/03/2013

��t

1' I.

ti

Mod POR 11.1

rpF Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

liant

H

11

II

III

01 MRT 2013

BRUXELLES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter t'association ou la fondation � t'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

N�d'entreprise t

D�nomination (en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Texte :

EXTRAIT DES DECISIONS �CRITES DES ASSOCI�S EN APPLICATION DE L'ARTICLE 268 DU CODE DES SOCIETES

Les associ�s d�cident de renouveler le mandat de commissaire du cabinet de reviseurs "BDO Atrio R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL", Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1935 Zaventem, (repr�sent� par le Reviseur d'Entreprises Luc ANNICK), et ceci pour une p�riode de trois ans � partir du lier octobre 2011.

Wairavens Philip

g�rant

0885.570.012

Belalan Louise Leasehold

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Avenue Louise 651 12 -1050 Bruxelles (Ixelles)

Reconduction mandat Commissaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 09.02.2012, DPT 30.05.2012 12139-0088-019
16/01/2012

�� 1 Mod POF 11.1

~!I(~" `'," ,. Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*12012599

e RMELLES

Greffe 0 _ 1AM. 7017

N� d'entreprise : 0885.570.012

D�nomination (en entier) : Belalan Louise Leasehold SPRL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :

Texte:

Extrait du PV du coll�ge de gestion tenu le 18/11/2011

Le coll�ge de gestion d�cide � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � partir du ler janvier 2012 vers Avenue Louise 65 bo�te 12 � 1050 Bruxelles.

Philip Walravens

G�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

(adresse compl�te) Avenue Moli�re

Objet(s) de l'acte : Modification si�ge social

183 1190 Bruxelles

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/03/2015

��Volet ]B - Suite t, Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

iia apr�s d�p�t de l'acte au greffe - - -

1

R�serv�

au

Moniteur

belge

G'l.~ c~sl E ln.

Gre e

_ . . . ~ ~.....

N� d'entreprise x 0885.570.012

D�nomination

(en entier) : BELALAN LOUISE LEASEHOLD

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T�'PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge ; Avenue Louise 65 bo�te 12 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL MODIFICATIONS DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 5 f�vrier;; 2015, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e: "BELALAN LOUISE LEASEHOLD", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 bo�te 12, e d�cid� :

- d'augmenter le capital social � concurrence d'un million quatre cent huit mille cent vingt-deux euros,: (1.408.122,00 EUR), pour le porter de quatre millions huit cent un mille neuf cent dix euros (4.801.910,00 EUR) � six millions deux cent dix mille trente-deux euros (6.210.032,00 EUR), par la cr�ation de cent quarante mille: huit cent douze (140.812) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type eti, ; jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront prorata temporis aux; r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles sont souscrites au pair (arrondi) et int�gralement lib�r�es en esp�ces.

- de modifier le premier alin�a de l'article 2 des statuts comme suit, pour le mettre en concordance avec:

la d�cision prise par les g�rants, en date du 18 novembre 2011, de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � son.:

adresse actuelle, ceci � partir du ler janvier 2012 :

"Le si�ge social est �tabli. � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boite 12."

de modifier l'article 5 des statuts comme suit

"Le capital social est fix� � six millions deux cent dix mille trente-deux euros (6.210.032,00 EUR),

repr�sent� par six cent vingt et un mille trois (621.003) parts sociales, sans mention de valeur nominale, I! doit;i

�tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sont num�rot�es de I � 621.003.".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- 2 procurations sous seing priv�;

- attestation bancaire;

- statuts coordonn�s.

-Mentionnersur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du n�taire instrumentant ou de [a personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 16.02.2011, DPT 27.04.2011 11094-0231-018
01/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 08.02.2010, DPT 22.03.2010 10073-0516-018
08/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 22.04.2009, DPT 28.04.2009 09128-0321-015
06/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 28.05.2008, DPT 29.05.2008 08173-0037-014
12/06/2015

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i~~u~Wu~~uuu~uu

0 31l1b. 2K5

er greffe van de ~~~f ~,~ ~~~r~~~~�%~~~

ectidanir Par~,tF,3?�%;: -tr-te,

Ondernemingsnr ; 0885.570.012

Benaming

(voluit) : BELALAN LOUISE LEASEHOLD

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louizalaan 165, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : KENNISNAME ZETELVERPLAATSING - ONTSLAGIBENOEMING ZAAKVOERDER(S) - KENNISNAME TWEEDE ZETELVERPLAATSING VERLENGING BOEKJAAR WIJZIGING BOEKJAAR en DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING DOELWIJZIGING STATUTENWIJZIGINGEN OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VAN DE STATUTEN BENOEMINGEN

In het jaar TWEEDUIZEND EN VIJFTIEN. Op TWEEENTWINTIG MEI om acht uur vijfenveertig. Te Izegem,

ten kantore. Voor mij, Meester Stefaan LAGA, notaris met standplaats te Izegem.

IS BIJEEN GEKOMEN

De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 165.

I, SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van Mevrouw Iwona Daszkowska, wonende te

8780 Oostrozebeke, Nieuwstraat 5, hierna genoemd.

Wegens het geringe aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

p. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

ZIJN AANWEZIG OF BIJ VOLMACHT VERTEGENWOORDIGD, de volgende vennoten, die volgens hun

verklaringen het hierna vermelde aantal aandelen bezitten :

1. De naamloze vennootschap "GHELAMCO INVEST", gevestigd te 8900 leper, Zwaanhofweg 10, RPR Gent, afdeling leper, BTW BE 0431.572.596.

Houder van zeshonderd ��n en twintigduizend en twee (621.002) aandelen, genummerd van 1 tot 1.854 en van 1.856 tot 621.003.

2. De Heer GHEYSENS Paul Hilaire Augusta, wonende te 8902 leper (Voormezele), Kemmelseweg 72, houder van ��n (1) aandeel, genummerd 1.855.

Totaal: zeshonderd ��n en twintigduizend en drie (621.003) aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen. Volmacht

De naamloze vennootschap "GHELAMCO INVEST en de heer Paul Gheysens, beiden voornoemd, worden hier vertegenwoordigd door Mevrouw Iwona Daszkowska, wonende te 8780 Oostrozebeke, Nieuwstraat 5, krachtens onderhandse volmacht de dato 19 mei 2015, die aan onderhavige akte zal gehecht blijven.

iii. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter stelt vast:

I, Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadslagen over navolgende agenda:

1.Kennisname van de notulen houdende het besluit van de zaakvoerder de dato 24 februari 2015 tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 1050 Brussel, Louizalaan 165, met ingang van 24 februari 2016.

2.Kennisname van de notulen van de bijzondere algemene vergadering de data 24 februari 2015 waarin besloten wordt tot ontslag/benoeming zaakvoerder(s).

3.Kennisname van de notulen houdende het besluit van de zaakvoerder de dato 13 mei 2015 tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 8900 leper, Zwaanhofweg 10, met Ingang van 22 mel 2015.

Op de laatste blz. vare Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

, ~ x 4.Verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2015.

~ i Y 5.Wijziging van het boekjaar: voortaan loopt het boekjaar telkens van 1 januari tot 31 december van het ieder jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge 6.Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering: deze zal voortaan plaatsgrijpen op 30 juni om 14.30 uur, in plaats van op de tweede woensdag van de maand februari. Besluit dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering aldus zal plaatsgrijpen op de 30 juni 2016, om 14.30 uur.

7.Na kennisname van het verslag van de zaakvoerder over de voorgestelde doelwijziging met voorlegging van een staat van actief en passief afgesloten op 24 februari 2015, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, uitbreiding en herformulering van het doel, zodat het doel van de vennootschap thans als volgt wordt geformuleerd:

"De vennootschap heeft tot doel:

1. Het patrimonium, waaronder zowel roerende als onroerende goederen kunnen voorkomen, te behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden in binnen- en buitenland.

2. Het beheer, het verwerven, het in standhouden van een onroerend vermogen en de

huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen en de verhuring van deze goederen evenals zich borgstelten voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

3. Het aankopen, verkopen, verhandelen, verpachten, splitsen, samenvoegen, ruilen, verkavelen, in waarde brengen, ontwikkelen, beheren, de engineering, het commercialiseren, aanpassen voor urbanisatie, riolering en wegenaanleg, uitbaten, huren, verhuren, onder(ver)huren, omvormen, bouwen, verbouwen, financieren, hypothekeren van onroerende goederen en roerende installaties in de ruimste zin van het woord, zowel ongebouwd, in opbouw, als bebouwd, en alle onroerende verrichtingen en handelingen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.

4. Het ontwerpen of laten ontwerpen van plannen voor gebouwen, sportvelden en recreatieterreinen, stedenbouw en ruimtelijke ordening, restauratie en herinrichting van bestaande gebouwen, evenals het opmaken van lastenkohiers en het vervullen van aile administratieve formaliteiten.

5. De handel in allerhande goederen; alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot aile roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien.

6. Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in effecten en roerende goederen.

7. Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, in overeenstemming met of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering,

8. Het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen, het directievoeren over ondernemingen.

9. Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.

10. De vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om het even welke vennootschap of private personen en inzonderheid voor haar aandeelhouders en voor ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden zijn.

11. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm, met uitsluiting van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerci�le, ambachtelijke, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doet hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving

op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, of in de Wet van 6 april 1995 op het gebied van de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de

beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.

, De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel der vennootschappen uitleggen, verklaren en uitbreiden,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge 8.Voorlezing van het verslag van de zaakvoerder betreffende de redenen die ertoe leiden de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" om te vormen in een naamloze vennootschap, met in bijlage de staat waarop het actief en passief van de vennootschap samengevat is, afgesloten op 24 februari 2015.

g.Voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor over voormelde staat.

10.Omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" in een naamloze vennootschap.

11.Ontslag van de zaakvoerder. Besluit dat de kwijting die zal gegeven worden aan de bestuurders van de naamloze vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 zal gelden voor het bestuur van de zaakvoerder gedurende de periode van 1 oktober 2014 tot heden.

12.Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de voorgestelde wijzigingen en aan de nieuwe rechtsvorm van naamloze vennootschap.

13.Vaststelling van het aantal leden van de raad van bestuur en benoeming van de bestuurders, voor een duur van zes jaar.

14.Benoeming commissaris.

IV. BERAADSLAGINGEN

De voorzitter legt vervolgens aan de beraadslaging en de stemming van de vergadering, volgende besluiten

voor, die allen door de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen genomen worden:

EERSTE BESLUIT

Kennisname van de notulen houdende het besluit van de zaakvoerder de dato 24 februari 2015 tot

verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 1050 Brussel, Louizalaan 165, met ingang van 24 februari

2015.

TWEEDE BESLUIT

Kennisname van de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 24 februari 2015 waarin

besloten wordt tot ontslag/benoeming van volgende zaakvoerder(s):

-het ontslag als niet-statutaire zaakvoerders van de heer Philip Walravens, wonende te 1703 Dilbeek,

Overveldstraat 2 en van de heer Alan Foley, wonende te 1 Seafield Road West, Clontarf, Dublin 3, leriand, en

dit met ingang van 24 februari 2015.

-de benoeming als niet-statutair zaakvoerder, met ingang van 24 februari 2015 voor onbepaalde duur, van

de heer Paul Gheysens, voornoemd.

DERDE BESLUIT

Kennisname van de notulen houdende het besluit van de zaakvoerder de dato 13 mei 2015 tot verplaatsing

van de zetel van de vennootschap naar 8900 leper, Zwaanhofweg 10, met ingang van 13 mei 2015 en besluit

tot aanpassing van de statuten aan deze laatste zetelverplaatsing.

VIERDE BESLUIT

Verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2015.

VIJFDE BESLUIT

Wijziging van het boekjaar: voortaan loopt het boekjaar telkens van 1 januari tot 31 december van het ieder

jaar.

ZESDE BESLUIT

Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering: deze zal voortaan plaatsgrijpen op 30 juni

om 14.30 uur, in plaats van op de tweede woensdag van de maand februari.

Besluit dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering aldus zal plaatsgrijpen op de 30 juni 2016, om

14.30 uur.

ZEVENDE BESLUIT

Kennisname van het verslag van de zaakvoerder over de voorgestelde doelwijziging met bijgevoegde staat

van activa en passiva en van het verslag van de bedrijfsrevisor.

Besluit de vergadering het doel uit te breiden en te herformuleren, zodat het doel van de vennootschap

thans wordt geformuleerd zoals uiteengezet in het zevende agendapunt. Aanpassing van de statuten,

ACHTSTE BESLUIT

Kennisname van het verslag van de zaakvoerder betreffende de redenen die ertoe leiden de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" om te vormen in een

naamloze vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva, afgesloten op 24 februari 2015 is gevoegd,

overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.

NEGENDE BESLUIT

Kennisname van het verslag van bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN�, met zetel te

1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, de dato 20 mei

2015 over voornoemde staat van activa en passiva.

Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor:

"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige ovenwaardering heeft

plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per datum opgesteld door het

bestuursorgaan van de vennootschap. Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake

het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, werd een potenti�le overwaardering van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

netto-actief vastgesteld voor een nettobedrag van ongeveer 2.513 (000) EUR. Deze potenti�le overwaardering betreft het verschil tussen de boekwaarde van het gebouw zoals opgenomen in bijgevoegde staat van activa en passiva per 24 februari 2015 enerzijds en anderzijds de waarde van het gebouw zoals die gehanteerd werd naar aanleiding van een recente verkoop van de aandelen van de vennootschap. Het netto-actief bedraagt volgens bovenvermelde staat van activa en passiva 310 (000) EUR na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen. Het verschil met het maatschappelijk kapitaal van 6.210 (000) EUR, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt 5.900 (000) EUR.

Diegem, 20 mei 2015

De bedrijfsrevisor

getekend,

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck"

Het verslag van de bedrijfsrevisor zal op de griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd. TIENDE BESLUIT

Besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" om te zetten in een naamloze vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen zonder verandering in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.

Er wordt geen verandering aangebracht in de naam, duur, activiteit van de vennootschap (de wijzigingen van zetel, het boekjaar, datum van de gewone algemene vergadering en doel werden doorgevoerd voor de omzetting). Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen.

De naamloze vennootschap "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" werden gehouden, voortzetten.

De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" is ingeschreven in het Rechtspersonenregister evenals haar B.T.W.-nummer.

De omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" in een naamloze vennoot-'schap geschiedt op basis van de staat van activa en passiva, afgesloten op 24 februari 2015. Aile daden en handelingen die sinds die datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" gesteld en verricht werden, worden geacht in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" gesteld en verricht te zijn.

Het kapitaal van zes miljoen tweehonderd en tienduizend en twee�ndertig Euro (6.210.032,00 EUR) is vertegenwoordigd door zeshonderd ��n en twintig duizend en drie (621.003) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Elke vennoot zal ��n (1) aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor ��n (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de zeshonderd ��n en twintig duizend en drie (621.003) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt toebedeeld:

- aan de naamloze vennootschap "GHELAMCO INVEST", voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, zeshonderd ��n en twintigduizend en twee (621.002) aandelen, genummerd van 1 tot 1.854 en van 1.856 tot 621.003.

- aan de heer Paul Gheysens, voornoemd, ��n (1) aandeel, genummerd 1.855.

Vervolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oogpunt, de onder de comparanten gevormde naamloze vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid al voorheen onder hen bestond.

Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van:

a. de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

b. 210 en volgende van het wetboek van inkomsten belasting,

c. artikel 121 van het wetboek van registratierechten

d. artikel 11 en 18,3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.

Voor zoveel als nodig verklaren de vennoten dat de naamloze vennootschap aile fiscale verbintenissen en verplichtingen voortzet die zij op zich heeft genomen bij de oprichtingsakte en latere akten.

Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

ELFDE BESLUIT

Ingevolge de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELALAN LOUISE LEASEHOLD" in een naamloze vennootschap vervalt de opdracht van niet-statutair zaakvoerder van de heer Paul Gheysens, voornoemd.

Besluit tot het ontslag van de zaakvoerder en besluit dat de kwijting die zal gegeven worden aan de bestuurders van de naamloze vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 zal gelden voor het bestuur van de zaakvoerders gedurende de periode van 1 oktober 2014 tot aktedatum.

TWAALFDE BESLUIT

Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de voorgestelde wijzigingen en aan de nieuwe rechtsvorm van naamloze vennootschap, na goedkeuring van ieder artikel afzonderlijk, als volgt (bij uittreksel):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming: "BELALAN LOUISE LEASEHOLD",

Zetel: Zwaanhofweg 10, 8900 leper.

Doel: De vennootschap heeft tot doel:

1, Het patrimonium, waaronder zowel roerende als onroerende goederen kunnen voorkomen, te behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden in binnen- en buitenland.

2, Het beheer, het verwerven, het in standhouden van een onroerend vermogen en de

huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen en de verhuring van deze goederen evenals zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

3, Het aankopen, verkopen, verhandelen, verpachten, splitsen, samenvoegen, ruilen, verkavelen, in waarde brengen, ontwikkelen, beheren, de engineering, het commercialiseren, aanpassen voor urbanisatie, riolering en wegenaanleg, uitbaten, huren, verhuren, onder(ver)huren, omvormen, bouwen, verbouwen, financieren, hypothekeren van onroerende goederen en roerende installaties in de ruimste zin van het woord, zowel ongebouwd, in opbouw, als bebouwd, en alle onroerende verrichtingen en handelingen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen. "

4, Het ontwerpen of laten ontwerpen van plannen voor gebouwen, sportvelden en recreatieterreinen, stedenbouw en ruimtelijke ordening, restauratie en herinrichting van bestaande gebouwen, evenals het opmaken van lastenkoh fers en het vervullen van alle administratieve formaliteiten.

5, De handel in allerhande goederen; alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende

goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien.

6. Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van

beleggingen in effecten en roerende goederen.

7, Zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, in overeenstemming met of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.

8, Het waarnemen van aile bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen, het directievoeren over ondernemingen.

9, Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel.

10. De vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om het even welke vennootschap of private personen en inzonderheid voor haar aandeelhouders en voor ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden zijn.

11. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm, met uitsluiting van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, aile commerci�le, ambachtelijke, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, of in de Wet van 6 april 1995 op het gebied van de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.

De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel der vennootschappen uitleggen, verklaren en uitbreiden.

Duur: onbepaald te rekenen vanaf de oprichtingsakte.

Bedrag van het kapitaal: zes miljoen tweehonderd en tienduizend en twee�ndertig Euro (6.210.032,00 EUR).

Raad van bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit minstens drie leden, (of minstens twee leden indien wettelijk toegelaten), aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Machten van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Externe vertegenwoordiging: Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikel 17 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs en/of gedelegeerd bestuurders voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 19 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee bestuurders samen handelend of door de gedelegeerde bestuurder alleen handelend.

Dagelijks bestuur: a) Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur krachtens artikel 18 van de statuten, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van de vennootschap aan ��n of meer directeurs en/of gedelegeerd bestuurders opgedragen worden, die alleen mogen optreden.

b) Het orgaan dat krachtens voormelde artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan volmachtdragers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De volmachtdragers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de volmachtdragers, hun machten en in het bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.

c) De raad van bestuur kan in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�. Een uittreksel van de benoeming van directeurs, volmachtdragers en gedelegeerden, alsook van het instellen van een directiecomit� en eventuele statutaire toekenning van bijzondere vertegenwoordigingsmacht aan ��n of meer leden van dit directiecomit�, wordt neergelegd in het vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

Gewone algemene vergadering: op 30 juni om 14.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden. De algemene vergaderingen moeten plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, vermeld in het bericht van bijeenroeping. De volgende formaliteiten zijn enkel van toepassing voor zover in het bericht van bijeenroeping wordt vereist. De houders van aandelen op naam minstens vijf dagen v��r de datum van de algemene vergadering in het aandelenregister ingeschreven, worden zonder formaliteiten tot de vergadering toegelaten. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten minstens vijf dagen v��r de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap een door de erkende rekeninghouder opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgelegd, neerleggen,

Vertegenwoordiging: Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene vergadering zijn stem per brief uitbrengen. Nochtans, mag ieder aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De raad van bestuur kan in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen.

Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Winstverdeling: De jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende de boekhouding en de jaarrekening van toepassing op de onderneming. Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van aile aard, gebeurlijke intresten aan de schuldeiseraandeelhouders, bezoldigingen aan de bestuurders en commissarissen de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, vormt het resultaat van het boekjaar. Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden: vijf ten honderd voor de samenstelling van het wettelijke reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het wettelijke reservefonds ��n/tiende van het kapitaal bereikt. De algemene vergadering zal besluiten over de aanwending van het saldo met inachtname van de voorschriften opgenomen in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren met inachtname van de bepalingen voorzien in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ontbinding: Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, of na de consignatie van de nodige gelden die voldoen, zal het netto-actief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.

DERTIENDE BESLUIT

Vaststelling van het aantal leden van de raad van bestuur op VIER en benoeming van de bestuurders, voor een duur van zes jaar,

Worden in die hoedanigheid benoemd:

- de heer Paul GHEYSENS, voornoemd;

- de heer Simon GHEYSENS Simon, wonende te 9000 Gent, Drabstraat 34 bus U;

- de heer Michael GHEYSENS, wonende te 8300 Knokke-Heist, Westkapellestraat 399;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPUS TERRAE" met zetel te 8900 leper, Zwaanhofweg 10, RPR Gent, afdeling leper, BTW BE 879.054.283, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Gheysens, voornoemd.

Hun opdracht vervalt met de jaarvergadering van 2021.

Behoudens eventuele andere besluiten van de algemene vergadering zal hun opdracht onbezoldigd zijn.

Kennisname van de notulen van de zaakvoerders van de voornoemde vennootschap "OPUS TERRAE", de dato 19 mei 2015, waarin besloten wordt tot de benoeming van de Heer Paul Gheysens tot vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat in de naamloze vennootschap "BELALAN LOUISE LEASEHOLD".

VEERTIENDE BESLUIT

Benoeming van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 813, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, als commissaris voor de controle over drie opeenvolgende boekjaren waarvan het eerste zal afsluiten op 31 december 2015. Het mandaat zal vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die besluit over de goedkeuring van de jaarrekening over het derde boekjaar.

Raad van bestuur

Benoeming van de voornoemde vennootschap "OPUS TERRAE, vast vertegenwoordigd zoals gezegd, tot

voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder.

WAAKVAN AKTE

Gedaan en verleden op plaats en datum als hiervoor gezegd.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, heeft de comparante, met mij, notaris, getekend.

Gegevens volmacht de dato 19/5/2015 : volmachtgevers: 1) De naamloze vennootschap "GHELAMCO INVEST", voornoemd, 2) De Heer GHEYSENS Paul Hilaire Augusta, voornoemd, 3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPUS TERRAE", voornoemd, 4) de heer GHEYSENS Simon, voornoemd en 5) de heer GHEYSENS Michael, voornoemd volmachtdrager: Mevrouw Iwona Daszkowska, voornoemd.

VOOK BEREDENEERD UITTREKSEL

(get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem

Tegelijk hiermede neergelegd

-expeditie van de akte dd. 22/5/2015 met aangehechte volmacht

-verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de omvorming

-geco�rdineerde statuten met lijst publicatiedata.

Op de laatste blz. van Lujj BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

" . Voor-

t. behouden 4

.. 'aan het Belgisch Staatsblad

Coordonnées
BELALAN LOUISE LEASEHOLD

Adresse
LOUIZALAAN 165 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

BELALAN LOUISE LEASEHOLD

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées BELALAN LOUISE LEASEHOLD

Coordonnées
BELALAN LOUISE LEASEHOLD