BELDERM

SIEGE D'EXPLOITATION

L'an 2014, le 7 avril au siège social s'est réuni l'Assemblée Générale Extraordinaire des associées. La séance est ouverte à 10h00, sous la présidence de Monsieur Luc DEWANDRE,

L'Assemblée, sur la proposition du Président, décide de ne pas nommer de secrétaire et de ne pas nommer

de scrutateur.

Monsieur le Président déclare alors que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions à la majorité requise.

Les formalités légales ayant été remplies pour la convocation de l'Assemblée Générale et ces faits exposés étant reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour.

Ordre du jour :

Monsieur le Président expose, que la présente Assemblée a pour ordre du jour : 1 .Mandat du gérant à titre gratuit ;

2.Transfert du siège social et du siège d'exploitation.

Délibérations :

1 .Mandat du gérant à titre gratuit.

L'Assemblée Générale précise que le mandat du gérant, Monsieur Luc DEWANDRE est un mandat à titre gratuit et non rémunéré et ce depuis le jour de la constitution de la société BELDERM, le 24 décembre

2013.

Cette décision est approuvée à l'unanimité.

2,Transfert du siège social.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social et le siège d'exploitation de la société et ce à

partir de ce jour, le 7 avril 2014 :

Avenue François Folie, 30 Boîte 2

1180Uccle

Belgique

Cette décision est approuvée à l'unanimité

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers


�J�éservé

L'ordre du jour étant épuisé, ia séance est levée à ï 0h3Ô après lecture et approbation du présent procès

verbal.

Le PRESIDENT

Monsieur Luc DEWANDRE

Gérant

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþRéservé SUIF

au

Moniteur

belge

I

MOD WORD 11.1

L, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

0 5 -08- 2014

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0543.789.522 Dénomination

(en entier) : BELDERM

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVES A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE FRANCOIS FOLIE, 30 BTE2 -1180 UCCLE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION, DEMISSION GERANT

1.Nomination gérant, Mademoiselle Florence DEWANDRE.

L'Assemblée Générale acte la nomination de Mademoiselle Florence DEWANDRE (81.05.14-298.48), domiciliée Rue Langeveld, 166 boitel à 1180 Uccle, comme gérante de la société BELDERM et ce depuis ce jour, le 24 juillet 2014,

Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

Cette décision est approuvée à l'unanimité.

2.Démission gérant, Monsieur Luc DEWANDRE;

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luc DEWANDRE de sa fonction de gérant et ce à partir du 24 juillet 2014.

Cette résolution est approuvée à l'unanimité.

3.Décharge gérant, Monsieur Luc DEWANDRE,

L'Assemblée Générale donne décharge au gérant, Monsieur Luc DEWANDRE, pour la durée de son mandat.

L'Assemblée Générale décharge le gérant, Monsieur Luc DEWANDRE de toutes ses responsabilités et ce à partir du 24 juillet 2014.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14h30 aprés lecture et approbation du présent procès verbal.

Mademoiselle Florence DEWANDRE

Gerant

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ"S" rt, _ , ~ i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

EiRLIXEr t Edl 6 t l qf 2014

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination o5k3EJ 522i

(en entier) : BELDERM

SOCiETE tiViLE

Forme juridique : SPRL

Siège : Uccle (1180 Bruxelles) rue Langeveld 115 A boîte 8

Objet de l'acte : CONSTITUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE.

Le vingt-quatre décembre.

Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.

A COMPARU

La société de droit américain (« Floride iimited liability company ») RAFLOSE REALTY LLC, dont le siège social est sis à 33139 Miami Beach (Floride), 227 Michigan Avenue Flat avant 404, document d'immatriculation n° L13000169016, EIN n0 46-4259327.

Ici représentée conformément à ses statuts par Monsieur DEWANDRE Luc Marc Vincent, né ie 20 janvier; 1955 à Lille, passeport français n° 120022787, domicilié à 33139 Miami Beach (Floride), 227 Michigan Avenue Flat 404.

Laquelle Nous a déclaré constituer par les présentes une société civile privée à responsabilité limitée dénommée "BELDERM", ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles) rue Langeveld 115 A/boîte 8, et dont le capital de dix-huit mille six cents (18.600 EUR) euros est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts; sociales identiques sans désignation de valeur nominale.

Le comparant Nous a remis en sa qualité de fondateur le plan financier de la société dans lequel il justifie le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des Sociétés.

Après lecture de l'article 212 du Code des Sociétés, le comparant nous a déclaré qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société, et reconnaît avoir été informé qu'une personne morale fondatrice ne peut bénéficier de la responsabilité limitée (Article 213, §2 du Code des sociétés) de sorte que la personne morale fondatrice sera: responsable solidairement de toutes les obligations aussi longtemps qu'elle sera l'associé unique de la société.

Cette responsabilité illimitée prend fin dès l'entrée d'un associé nouveau.

Souscription en numéraire

Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, libérées à concurrence des deux tiers (2/3), sont entièrement souscrites, comme suit:

La société de droit américain (« Florida limited liability company ») RAFLOSE REALTY LLC , représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, pour un montant total de dix-huit mille six cents (18.600 EUR) euros, libéré présentement à concurrence des deux tiers (2/3) soit pour un montant de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).

Il reste â être libéré un montant de six mille deux cents (6200 EUR) euros.

Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de douze mille quatre; cent euros (12.400 EUR), laquelle e été versée par le comparant sur le compte numéro 8E78 0688 9880 7986: ouvert à la banque BELFIUS au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 23 décembre 2013 laquelle restera annexée aux présentes.

D'autre part, le comparant reconnaît savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.

Ensuite de quoi, le comparant Nous déclare établir les statuts de la société comme suit:

I. STATUTS

Article 1. Forme et Dénomination

La société civile est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée « BELDERM».

Cette dénomiination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de ia mention " société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

la Société, du numéro d'entreprise, des ternies "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM"

avec l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles) rue Langeveld 115 A/8.

ii peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision, à publier dans l'Annexe au Moniteur

belge, de la gérance,

Article 3. Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers :

- la conception et la commercialisation de tous produits dans le domaine de l'esthétique médicale, dermatologique et chirurgicale ;

- tous investissements immobiliers ;

- l'achat, la vente, la location et l'administration de tous biens immeubles, avec leurs accessoires meubles ;

- la constitution et l'administration d'un patrimoine immobilier.

Elle pourra effectuer les travaux de secrétariat, de mise en page, de services de publicité, de traduction, de travaux de développement et de recherche.

Elle pourra également acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets d'inventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, fa société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Article 4. Durée

La durée de la société est illimitée, depuis te jour de la signature de l'acte.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Article 5. Capital

Le capital de la société est fixé à fa somme de DIIX-HUIT MiLLE SIX CENTS (18.600 EUR) EUROS.

ll est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement par ia gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire et son obligation est indivisible.

L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de deux pour cent supérieur à l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est. Le transfert des parts sociales sera signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux appels de fonds est suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effectués.

Article 7. Registre des associés

Au siège social il est tenu un registre des parts sociales dans lequel est inscrit:

1. l'identité de chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec leur numéro d'ordre;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts et cessions de parts sociales datés et signés, soit par te cédant et le cessionnaire pour les transmissions entre vifs, soit par le gérant et l'ayant- droit pour les transmissions à cause de mort.

Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription est délivré à l'associé.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des associés.

Article 8. Cession de parts sociales

La cession et la transmission des parts sociales sont réglementée suivant les dispositions du Code des Sociétés, dans le respect notamment du droit d'agrément prévu aux articles 249 et suivants du Code des Sociétés.

De plus les parts sociales scnt grevées d'un droit de préemption, comme suit:

Sauf les exceptions prévues par la ici (article 249), un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.

L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société, Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents,. en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix,

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société. Article 9. Gérance

Si la société ne comporte qu'un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de gestion et d'administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le collège de gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que le Cade des Sociétés réserve à ['assemblée générale.

La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Toutefois, chaque gérant pourra agir séparément et engager seul valablement la société pour [es actes de gestion journalière dont la contre-valeur est inférieure à cinq mille euros (5.000 EUR).

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

L'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 10. Contrôle

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert sont communiquées à la société.

Si, conformément au Code des Sociétés, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire ou si l'assemblée générale prend cette décision, un commissaire-réviseur sera nommé par l'assemblée générale suivant les prescriptions légales.

Article 11. Assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, le jour ouvrable suivant à la même heure, Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signera pour approbation les comptes annuels. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par ta gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par un gérant par lettre recommandée adressée à chaque associé et à toutes autres personnes, conformément au Code des sociétés, quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Les rapports et autres documents sociaux sont envoyés en

I même temps que l'ordre du jour aux associés, commissaires et gérants. Les autres personnes convoquées

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge peuvent en demander une copie à la société.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et créanciers-gagistes d'une part

sociale doivent se faire représenter par une seule et même personne, sous peine de suspension des droits de

vote attachés à cette part. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le droit de vote attaché

à cette part est, sauf accord contraire, exercé par l'usufruitier.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 12. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit

conformément à la loi les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe.

Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus-value, ne peut être compris au solde

actif comme pouvant être attribué aux associés.

Article 13. Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital.

Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'Assemblée générale pourront être constituées.

Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.

Toutefois l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de fonds de

prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance oit de lui donner

toute autre affectation dans le respect du Code des Sociétés (articles 617 et 619).

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par l'assemblée générale.

Article 14. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments,

Article 15. Répartition après liquidation

Après apurement de tous frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part

conférant un droit égal.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements

préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti

également entre toutes les parts sociales.

Article 16_ Etection de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé domicilié à l'étranger, tout gérant ou liquidateur, fait

élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et significations

peuvent lui être valablement faites.

Article 17. Compétence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.

Article 18. Portée des statuts

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions impératives

du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur,

Il. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le comparant a pris tes décisions de l'assemblée générale suivantes qui ne deviendront effectives qu'à

dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, lorsque la société

acquerra la personnalité morale;

1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer te 31 décembre 2014

2. Première assemblée générale: dernier vendredi de mai 2015

3. Nomination du gérant. Monsieur Luc Marc DEWANDRE, né à Lille le 20 janvier 1955, domicilié à 33139 Miami Beach (Floride, USA), 227 Michigan Avenue, Flat 404, qui déclare accepter, est nommé en qualité de gérant unique pour ia durée de ta société.

Son mandat est rémunéré sauf décision contraire ultérieure.

cr

Volet B - Suite

4. Nomination de commissaires: D'estimation faites de bonne foi, il n'est pas nommé de commissaire-reviseur.

5. Pouvoirs : l'assemblée donne tous pouvoirs au Notaire soussigné aux fins de procéder aux publications légales auprès du Moniteur belge.

.POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

(dépôt simultané d'une expédition )

"Délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.

Jean-Pierre MARCHANT, notaire

Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2014 - Annexes du Moniteur belge